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修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

公司規章

OF

MGP INGREDIENTS, INC.






















自2024年9月26日起生效


目錄

第一條. 辦公室1
第1.1節. 總辦公室1
第1.2節. 註冊辦公室1
第1.3節. 其他辦公室1
第二條. 股東會議1
第2.1節. 年度會議1
第2.2節. 特別會議1
第2.3節. 提前年度會議提出的業務3
第2.4節 提名董事6
第2.5節 定義9
第2.6節 會議通知11
第2.7節 會議延期和通知11
第2.8節 法定人數和所需投票數12
第2.9節 主席；會議進行；會議記錄12
第2.10節 投票和選票13
第2.11節 代理人13
第2.12節。股票清單檢查13
第2.13節。選舉檢查員14
第2.14節。非會議行動15
第三章。董事會15
第3.1節。權限15
第3.2節。數量、選舉任期、資格和罷免15
第3.3節。董事會主席16
第3.4節。會議16
第3.5節。議會休會會議和通知事項16
第3.6節。通知；放棄通知16
第3.7節。法定人數和行事方式16
第3.8節。通過同意行動17
第3.9節。空缺17
第3.10節。查閱賬簿和記錄17
第四章。委員會17
第4.1節。委員會17
第五章 董事會17
第5.1節 人數17
第5.2節 選舉和任期18
第5.3節 缺席或殘疾18
i

第5.4節 辭職和離職18
第5.5節 空缺18
第六章 官員職責18
第6.1節 首席執行官18
第6.2節 總裁18
第6.3節 副總裁18
第6.4節 秘書18
第6.5節 財務主管19
第6.6節。助理官員19
第七條。簽字權限和代表權19
第7.1節。合同、支票等19
第7.2節。代表其他公司證券的委託書。19
第八條。股票、債券和記錄證書19
第8.1節。形式和簽名19
第8.2節。轉讓20
第8.3節。記錄所有者20
第8.4節。丟失證書20
第九條。分紅派息21
第十條。賠償21
第10.1節。賠償權21
第10.2節。賠償的某些限制22
第10.3節。賠償權應爲合同性且持續的 22
第10.4節。某些程序事項23
第10.5節。權利的非排他性23
第10.6節 保險24
第十一條 爭議裁決地24
第十二條 其他24
第12.1節 財政年度24
第12.2節 修正24
第12.3節 放棄通知24
第12.4節 解釋24
第12.5節 無效部分25
第12.6節。分紅派息派息併購法案不適用25
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修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議
公司規章
OF
MGP INGREDIENTS, INC.
（堪薩斯州公司）

第一條
辦公室用餐

第1.1節。總部。 MGP成分公司（以下簡稱「公司」）的業務交易主要辦公室將設在堪薩斯州阿奇遜縣阿奇遜市商業街100號。

第1.2節。註冊辦公室公司可以通過董事會的決議，將其在公司章程中指定的註冊辦事處的位置更改爲堪薩斯的任何其他地方。通過類似的決議，公司可以將其常駐代理更改爲任何其他人或公司，包括自身。

章節 1.3。其他辦公室公司可以在堪薩斯州境內外的任何其他地方設立辦事處，如董事會隨時判斷或公司業務所需。

第二條。
股東會議。

第2.1節。 年度股東大會每年股東大會將選舉董事並審議其他適當提前由董事會確定的業務，於每年5月的第四個星期四舉行，或者在事先由董事會確定的其他日期舉行。會議的時間和地點，無論在堪薩斯州內外，應由董事會確定，並在會議通知中註明。

第2.2節。特別會議。

(a)董事會可以根據法律規定或公司章程的要求，召集公司股東或任何一類或多類資本股股東的特別會議，並可由董事會確定任何時間和地點。特別會議上只能討論公告中提出的事項。

(b)股東要求召開特別會議。

(1)股東特別會議也可以由公司秘書接到書面請求後，股東召集。
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如果有一個或多個持股人（以下簡稱「特別會議請求」）可以代表公司所有已發行和流通的普通股份中的至少10％，或公司所有已發行和流通的優先股份中的至少10％，提出特別會議請求（以下稱爲「提議股東」），並且該特別會議請求符合本第2.2（b）節所列的要求，則董事會將判斷所有這些要求是否已得到滿足，該判斷對公司及其股東具有約束力。如果特別會議請求符合本第2.2（b）節的規定，董事會將確定特別會議的地點、日期和時間。

(2)特別會議請求必須通過親自遞送、掛號美國郵政信件或快遞服務送交給公司秘書，送至公司的主要辦公地點。僅當特別會議請求由提議股東逐個簽署並在日期上簽字，並附上以下內容時，特別會議請求才被視爲有效：(i) 特別會議的具體目的陳述、擬在特別會議上進行的事項、舉辦該等業務特別會議的理由以及提議股東和利益所有人在提名的業務上所涉及的任何重大利益；(ii) 擬提交考慮的任何決議文本，以及，如果該業務包括建議修訂公司章程或公司成立章程，則提名章程或公司成立章程修訂案的文本；(iii) 每位提議股東的姓名和地址，根據公司的名冊，每位提議股東簽字的日期，以及代表這些特別會議請求所作出的每位受益所有人的姓名和地址；(iv) 每位提議股東和每位受益所有人實際或有效持有的公司普通股或優先股的股份數，及這些提議股東和每位受益所有人的股份持有記錄或有效權利的書面證明；(v) 聲明提議股東及代表這些特別會議請求的每位受益所有人打算親自或通過代理出席特別會議，以提出擬提交特別會議的建議或業務；(vi) 如果任何提議股東或代表特別會議請求的受益所有人打算就針對即將在特別會議上呈報的股東提案或業務進行代理徵集，必須說明；以及 (vii) 涉及必須在董事選舉代理徵集中披露的有關每位提名股東的所有信息(即使沒有涉及董事選舉爭奪)，或基於1934年《證券交易法》第14A條的規定而另行要求披露的所有信息。

(3)特別會議請求如果與不適用法律規定的股東行動主題有關，則不得生效；如果董事會確定，就算在公司通知中將相同或類似的事項列爲業務
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將在召開但尚未舉行的股東大會之前提出；或(iii)特別會議請求在公司在前一年的股東年度會議週年紀念日前九十（90）個日曆日至該年的股東年會議當日接到。

(4)任何提議股東均可通過書面撤銷向公司提出的特別股東大會請求，前提是董事會有權決定是否繼續進行特別股東大會。如果沒有任何提議股東出席或派代表提交特別股東大會的提案或業務，公司無需在該會議上提出此類提案或業務以進行表決。

(5)股東要求召開的特別會議上進行的業務應限於特別會議要求中規定的目的； 但是，並不因此禁止董事會在此類特別會議上向股東提交額外事項，只要將此類額外事項的通知包含在特定會議通知中即可。

第2.3節。提請年度股東大會審議的業務。

(a)股東年度大會只能審議適當提前提交的事項。要在年度大會上適當提前提交業務，業務必須（i）在董事會通知（或任何補充通知）中明確指定，由或根據董事會指示提供；（ii）由董事會提前提交到會議上；或（iii）由符合以下條件的股東適當提前提交到會議：（A）在本第2.3節規定的通知提供時是記錄的股東並且在確定有權在年度大會上投票的股東的記載日期當日是股東；（B）有資格在會議上投票；以及（C）符合關於該業務的所有通知程序，如本第2.3節規定的（但不包括根據《交易法》第14a-8條規定提出的提案，這些在第2.3(e)節中有詳細說明）。前述第(iii)款應當是股東提出在股東年度大會上提前提交提案的獨家方式。尋求提名參選董事會成員的股東必須遵守章程第2.4節規定的通知程序，而本第2.3節不適用於提名，除非本章程另有明文規定。

(b)未經限制，股東要在年度股東大會上提出業務，必須在書面形式並符合要求地及時通過公司秘書向公司提供通知（如第2.5節所定義），並在本第2.3節規定的時間和形式上提供任何更新或補充通知。在任何情況下，年度股東大會的延期或推遲或其公告均不可啓動適時通知的新時期。

3

(c)爲了符合本第2.3節的規定，股東根據本第2.3節致秘書的通知必須列明：

(1)提供通知的股東的姓名和地址（按照公司名冊上的信息），以及其他提議人（如第2.5節所定義）

(2)該公司記錄所有直接或間接擁有的股份的類別或系列及數量，以及每位提議人受益擁有的類別和數量，但任何此類提議人應被視爲在未來的任何時間擁有任何該公司的任何類別或系列的股份。

(3)股東提供上述通知的代表意味着，股東打算繼續持有至少出席進行相關業務的股東大會日期時，佔已發行證券至少一​​percent並有權在該股東大會上投票（除按照《交易法》第14a-8規定提出的提案外，這些提案在第2.3(e)條款中進行了討論）；和

(4)每位提議人應儘快以書面形式通知公司，記錄持有的類別和股份數，以及實際擁有的類別和股份數，具體截至會議記錄日;

(5)對於每個提議者而言，（A）任何衍生工具（定義見 2.5 節），無論是直接還是間接地由該提議者所有或持有的；（B）任何代理（非根據《證券交易法》進行公開代理徵求並符合的可撤銷代理）協議、安排、理解或關係，根據該協議，直接或間接地擁有或共享對公司任何類或系列股份投票權的提議者；（C）任何開空利益（定義見 2.5 節），直接或間接地由該提議者持有；（D）任何從該提議者受益擁有但與公司底層股份分開或可分離的公司任何類或系列股份的股息權；（E）任何基於公司任何類或系列股份價格或價值增加或減少 而有權獲得的與績效相關費用（非基礎資產費用），包括但不限於由於與該提議者共用同一住戶的其他人持有的任何此類股份、工具或利益；以及（F）提議者可能具有的與或可能導致以下事項有關的計劃或提議：（i）公司證券的收購或處置；（ii）非常規企業交易（如公司或其任何子公司的重大資產出售、合併、重組或清算，涉及公司或其任何子公司）；（iii）董事會或管理層的任何變化。
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企業（包括更改董事的人數或任期，填補董事會現有空缺的任何計劃或提案）；（iv）企業現有資本結構或分紅政策的重大變化；（v）企業章程或公司條例的變更；（vi）導致企業某類證券在全國證券交易所除牌或企業業務或公司結構的其他重大變化；或者（vii）類似上述行動的任何行動；

(6)關於任何提議人提議在年度股東大會上提交的每項議案，(A)要求提交在年度股東大會上提議的業務的簡要描述，爲何在會議上進行此項業務的理由，以及該提議人在該業務中的任何重大利益，以及 (B)關於任何提議人之間和/或任何其他人或實體之間的所有協議、安排、諒解或關係的相對詳細描述（包括他們的姓名），與該提議人提出該業務的提議有關；和

(7)關於任何提議人的其他信息，將需要在根據《交易所法》第14條規定進行的徵集代理投票提案的代理聲明或其他必須提交的申報文件中披露。

(d)股東提出擬提交年度股東大會的議題通知後，如有必要，應進一步以書面形式更新和補充該通知，以使根據本第2.3節應在該通知中提供或需要提供的信息截至股東大會記錄日期時爲準確無誤，並且應在距離大會記錄日期或有關該日期的公告首次公開披露之日（就股東大會記錄日期所需更新和補充的情況而言）五（5）個工作日後的後者，並在任何信息變更後儘快地交付或郵寄並送達給公司首席執行官辦公室的秘書，而任何更新和補充則應在記錄日期之後要求提供的信息發生變更後儘快進行（就記錄日期之後需要進行的任何更新或補充而言）。

(e)本第2.3節明確旨在適用於任何提議提交年度股東大會的業務，無論是否通過獨立融資的代理投票徵求而提出。除了本第2.3節的前述規定外，每個提議人還應遵守關於本第2.3節所述事項的《證券交易法》的所有適用要求。本第2.3節不應被視爲影響（i）股東依據《證券交易法》第14a-8條規定請求在公司的代理聲明中包含提議的權利，如果根據該規定要求包含在公司的代理聲明中，要在股東大會通知中包含該提議的描述，以便在適用會議上向股東投票表決，或（ii）影響優先股的持有人根據公司章程所規定的任何系列或類別的權利。
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(f)儘管滿足本第2.3節的規定，但若根據公司章程、公司章程、州法或證券交易委員會的任何規則或規定，被視爲沒有妥善提出會議前述通知中描述的提議業務，該提議業務屬於股東提案，並在董事會授權的會議通知（及任何補充通知）以及代理資料中妥善省略。

(g)如果根據第2.3(b)條規定及時通知，並且該業務沒有根據本第2.3條被取消資格，則此類業務可以由必須根據本第2.3節要求給出通知的股東或經堪薩斯州法律規定有資格代表該股東代表在會議上提出提案的代表提交。

(h)儘管公司章程中有相反的規定：(i) 在任何年會上除非按照本第2.3節規定的程序進行, 否則不得進行任何業務，或者依照2.3(e)的規定，在《交易所法》第14a-8條款下允許的(除了按照第2.4節規定提名的董事選舉)，以及(ii) 除非法律另有要求，如果擬議人打算根據第2.3(a)(iii)節在年會上提出業務事項而未提供第2.3(c)節規定的所需信息，或者未按照第2.3(d)節更新或補充通知以在其中規定的期限內進行更新，或者已經提供第2.3節要求的通知的股東（或股東的合格代表）未出席會議提出提議的業務，則不得辦理此類業務，儘管公司可能已收到關於該業務的代理投票。年會主席應當在情況允許的情況下判斷並向會議宣佈，根據本第2.3節的規定，該業務未能妥善提出，並且未妥善提出的任何業務不得辦理。本第2.3節的要求旨在向公司通知股東打算在年會上提出業務的意向，並且在任何情況下不得將其解釋爲要求任何股東在提出該類業務前向公司徵得批准作爲先決條件。

第2.4節。提名董事。

(a)除非董事會首先確定在特別會議上選舉董事，否則在年度會議或特別會議上提名董事候選人的提名可以在會議上( i )由董事會或其授權委員會指示，或( ii )按照本節2.4中規定的通知時間點爲記載股東，並在決定有權在會議上投票的股東記錄日期之時爲記載股東( B )有權在會議上投票，( C )已按照本節2.4中規定的通知程序完成對該提名的提名。除非根據公司章程中對該類別或系列的優先股股東根據其條款提名或選舉董事的權利，否則根據公司章程第2.4(a)(ii)條款將是
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股東可提名人選參與董事會的選舉，供股東在年度股東大會或特別會議上考慮。

(b)未經限制，股東要在年會提名，必須(i)按照本章程第2.4節的要求，書面形式及正確形式及時提供通知給公司秘書，並(ii)在規定的時間和形式上提供任何更新或補充。未經限制，如果董事會首先確定在特別會議上需選舉董事，則股東要在特別會議上提名，必須(i)在距離特別會議一百二十（120）天前最早和特別會議前六十（60）天最晚或者更晚，宣佈特別會議日期的第十（10）天之內，書面形式及正確形式提供通知給公司秘書，位於公司的主要執行辦公室，並(ii)在規定的時間和形式上提供任何更新或補充。在任何情況下，任何年會或特別會議的休會或延期，或其公告，均不會重新開始股東通知的新時間段，如上所述。

(c)爲了依據本第2.4節的目的，股東向秘書提交的通知必須至少列明： (1) (A) 提供通知的股東及其他提議人的姓名和地址，如它們在公司記錄中顯示的那樣，(B) 指定於第2.3(c)節的信息，關於每位提議人，(C) 由提供此類通知的股東作出聲明，表示打算在董事選舉的股東大會日期前繼續享有至少佔有表決權的已發行證券中的百分之一，並打算投票參加該股東大會；以及(D) 關於每位提議人的其他信息，如果爲了就任選舉董事在有爭議的選舉中徵集代理投票並根據《交易所法》第14條的規定而要求提交全權委託書或其他申報書中對每位提議人披露的信息； 並且 (2) 至於股東擬提名爲董事候選人的每位人員，(A) 有關擬議提名人員的一切信息，如果此類擬議提名人員是提議人，則要求根據本第2.4節的股東通知中陳述這些信息；(B) 有關擬議提名人員的所有信息，根據《交易所法》第14條的規定，根據有爭議的遴選中選舉董事的代理投票活動要求提交的股東代理材料或其他申報書披露的信息（包括若適用的提名人員的書面同意同意在任何代理材料中被列爲候選人，並在當選後擔任董事），(C) 過去三年內所有直接和間接獲得的薪酬和其他重要貨幣協議、安排和諒解，以及任何提議人之間，一方面，擬議提名人員及其各自的關聯機構和關聯人士（根據《交易所法》第120億.2條中對關聯機構和關聯人士的定義），另一方面，與任何提名人員或其任何關聯機構或關聯人士或協同行動的其他任何人員或實體之間的任何其他重要關係，包括但不限於，如果提議人爲此規則目的的 「登記人」，則需要披露的所有信息的描述，以及擬議提名人員
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是該登記者的董事或高管；以及（D）根據第2.4(g)節提供的已完成並簽署的問卷、代表和協議。

(d)公司可能要求任何提名人提供其他信息，這些信息可能是公司判斷此提名人是否有資格擔任公司的獨立董事，或對股東合理了解此提名人是否獨立或不獨立的重要信息。

(e)提名人股東提名在會議上提出時，應進一步更新和補充此類通知（如有必要），以使根據本第2.4節在此類通知中提供或應提供的信息截至會議記錄日期和會議日期或任何酌定或延期的日期時爲真實和正確，此更新和補充應在會議記錄日期或首次公開披露此類記錄日期的通知日期後五（5）個工作日至最遲送交或郵寄並收到董事會首席執行官辦公室秘書，而在任何信息變更後儘可能迅速地提供（對於任何在記錄日期後要進行的更新或補充通知）。

(f)儘管根據第2.4(b)款第一句的規定，若董事會選舉的董事人數增加且公司未在上一年股東年會首個週年前至少一百（100）天披露所有董事提名人的姓名，或董事會增加的規模大小，則根據本第2.4款要求的股東通知也視爲及時，但僅關於該等增加所創造的新職位的董事提名人，若該等信息於公司首次公開披露之日之後的第十（10）天內遞交至或郵寄並送達公司首席執行官辦公點的秘書。

(g)爲了有資格成爲公司董事會的股東提名人選，一個人必須在規定的送達通知時間內向公司首席執行官辦公室的秘書交付書面問卷（按照本第2.4節規定的送達通知時間） ，其中問卷涉及有關該人員的背景和資格，以及代表其提名的任何其他個人或實體的背景（該問卷將應書面要求由秘書提供）以及一份書面聲明和協議（由秘書應書面要求提供的表格），表明該人不是也不會成爲（A）未向公司披露的任何投票承諾（如第2.5節定義的），或（B）任何可能限制或干涉該人在適用法律下擔任公司董事後遵守其受託責任的任何投票承諾的一方，（ii）不是，並且不打算成爲與任何人或
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關於公司的董事任職或行動相關的任何直接或間接報酬、補償或賠償事項，其它實體若未在其中披露，須披露，並確保要求如當選爲公司董事後，以及正在擔任公司董事，須遵守公司已披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策和指南。

(h)除了本第2.4節的前述規定外，每個提議人還必須遵守與本第2.4節中所述事項相關的交易所法案的所有適用要求。

(i)只有按照本第2.4節規定的程序提名的人員才有資格被選舉爲董事。除非法律、公司章程或這些章程另有規定，會議主席有權和責任判斷提名是否符合本第2.4節規定，並且如果任何提名不符合本第2.4節的規定，會議主席將宣佈此類有缺陷的提名應予忽視，即使公司已收到有關此提名的代理投票權。

(j)有意在任何股東年會或特別股東大會上徵求代理投票以支持董事候選人提名的股東，而非公司提名的董事候選人，且已依據本第2.4條提供提名通知的股東，應立即向公司提供證書，並以書面形式通知公司，表明已遵守或將遵守《交易法》第14a-19規則的要求，並在公司的要求下，不得遲於股東會議日期之前的五（5）個工作日交付公司有關的合規證據。除非法律另有要求，如果任何股東（i）根據《交易法》第14a-19規則提供通知，並（ii）隨後（a）通知公司股東不再打算按照《交易法》第14a-19規則支持非公司提名的董事候選人，（b）未遵守《交易法》第14a-19條的要求，或（c）未提供足以令公司滿意的合理證據以確認符合這些要求，那麼此類股東的提名將被視爲無效，並且公司將忽略爲此類股東提名的任何代理人或投票。
第2.5節。 定義爲了第2.3條和第2.4條的目的，本章程中以下術語具有本第2.5條中指定或參照的含義：

(a)「一致行動」意指，若某人在本公司章程中被視爲與另一人「一致行動」，則證明此人在知情的情況下（無論是否根據明示協議、安排或諒解），與另一人協同行動，或共同朝着與公司管理、治理或控制相關的共同目標行動，並與另一人「同時」行動，其中（A）每人都意識到另一人的行爲或意圖，而這種意識是他們決策過程的一個要素，以及（B）至少一人
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其他因素表明，這些人打算共同行動或並行行動，這些其他因素可能包括但不限於交換信息（無論是公開還是私下），參加會議，進行討論，或發出或徵求共同行動或並行行動的邀請；提供萬億。一個人僅因在根據《交易所法》進行的公開委託徵求過程中就向另一人發出或接受可撤銷的委託而被視爲與任何其他人共同行動，不構成共同行動。與另一人共同行動的人還將被視爲與同樣與另一人共同行動的任何第三方共同行動。

(b)「有益所有權」、「有益擁有」或「有益所有權」應表示《交易所法》第13d-3條規定的有益所有權，但任何提議人應被視爲在未來的任何時間有權獲得有益所有權的公司任何類別或系列的股份。"有益所有權"應具有相關含義。

(c)「衍生工具」應指（i）任何期權，認股權證，可轉換證券，股票增值權或具有行使，轉股或兌換特權或以與公司任何類或系列股票相關的價格或價值或波動性有關的價款或機制或價款的權利，或具有任何與公司任何類或系列股票有關的價格或價值或波動性的一部分或全部的價值的權益，或者（ii）任何由任何提議人直接或間接進行的用於給予該提議人類似於公司任何類或系列股票所有權的經濟風險或權利的衍生工具，包括由於此類衍生工具，掉期或其他交易，權利或工具或一系列交易，權利或工具的價值是根據公司任何類別或系列的股票的價格或價值或波動性參照而確定的，或這種衍生工具，掉期或其他交易，權利或工具可能會直接或間接地因此使提議人有機會從公司任何類別或系列的股票價格或價值或波動性的增加或減少中獲利，但不論是否（A）此類安全，衍生工具，掉期或其他交易，權利或工具向任何提議人轉讓任何投票權或是否需要或能夠通過交付此類股份來結算，或（B）任何提議人是否可能已進行對沖或減少此類安全，衍生工具，掉期或其他交易，權利或工具的經濟影響的其他交易或安排。

(d)「提議人」指（i）提出將要在年度股東大會上提交的業務提案的股東，或提名董事的股東，（ii）在其名下提出年度股東大會業務提案，或者提名董事的有益所有人（如果不同），（iii）任何該股東或有益所有人的關聯方或聯屬方（「關聯方」和「聯屬方」這兩個術語的定義見《證券交易法》第120億.2條），以及（iv）任何與該股東或有益所有人（或其各自的關聯方或聯屬方）一致行動的其他人。

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(e)「公開披露」指通過國家資訊服務報道的新聞稿或由公司根據證券交易委員會第13、14或15(d)條規定公開提交的文件中的披露；但在特別股東大會僅涉及公司優先股股東的情況下，「公開披露」將指提供給優先股股東有關會議通知的日期。

(f)「開空利益」指任何由提議人直接或間接從事的協議、安排、理解或關係，包括任何回購或類似的所謂「借入股票」協議或安排，其目的或效果是減輕損失、減少對任何公司類別或系列股份的經濟風險（所有權或其他方式），管理股價變動風險，或增加或減少提議人就任何公司類別或系列股份的表決權，或直接或間接提供從任何公司類別或系列股份價格或價值下降中獲利的機會。

(g)「及時通知」應指股東向公司秘書發送的通知，必須在前一年股東年度大會的首個週年紀念日之前不少於九十（90）天並且不超過一百二十（120）天郵寄或交付至公司的主要執行辦公室；但是，如果年度大會的日期早於或晚於該紀念日超過三十（30）天，或九十（90）天，股東通知爲及時的必須在該年度大會之前的第一百二十（120）天交付，但不晚於該年度大會之前的第九十（90）天，或者更晚的情況下，在年度大會的公開披露後的第十（10）天后交付。

(h)「投票承諾」指任何與其他人或實體就在公司董事會上如何行事或投票的任何問題或議題一旦該提名人當選爲公司董事達成的協議、安排或諒解。

第2.6節。會議通知每年或特別股東大會的日期、時間和地點（對於特別會議還應包括擬議交易的業務性質）的書面通知應當在會議日期前不少於十（10）天且不超過六十（60）天發給每位有表決權的股東（但依據堪薩斯州法典第17-6520條及其所有修正案的規定除外）。除非本章另有規定或適用法律允許，對股東的通知應以書面形式進行，並親自遞交或郵寄至公司股東在公司名冊上所登記的地址。除非另有規定，以及適用法律允許，未經股東同意，會議通知也可通過電子傳輸的方式發給股東。對於不需要通知的任何會議，無需通知任何在會議前或後提交通知棄權或出席該會議的股東，除非該股東出席會議的唯一目的是在會議開始時因認爲會議非依法召開或召集而反對進行任何業務的交易。放棄通知的任何股東
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會議通知應視爲已經適當通知，參會者將受會議程序約束。

第2.7節。會議休會及其通知任何股東大會，包括年度或特別股東大會，都可以由主持會議的主席不時地出於任何原因進行休會，重新在原地或其他地點召開，若有的話，無需通知任何該類休會股東大會，只要在進行休會的會議上宣佈休會的時間、地點（如果有的話）及遠程通訊方式（如果有）。在休會的股東大會上，公司可以處理原股東大會上可以處理的任何業務。若休會超過30天，應向有權在股東大會上投票的每位記錄股東發出休會股東大會的通知。若在休會後爲有權在休會股東大會上投票的股東確定了新的權益登記日，則董事會應該確定新的權益登記日以便發出關於休會股東大會的通知，並應向每位有權在休會股東大會上投票的記錄股東發出根據確定的休會通知權益登記日的休會股東大會通知。

第2.8節。爲什麼股東應該投票通過2016年計劃出席公司會議的表決權已發行和未解決的每種類股票的多數表決權的實際人數或代理人構成了業務事項的開會集會組成。一旦成立業務時會議的法定人數不得因隨後撤回足夠的票數以至於留下少於法定人數而中斷。當會議出席會議時，任何提出的問題都應由每類股票持有人的表決權的大多數人出席或代理人代表的表決權決定提出的問題，除非該問題是根據法規定或公司章程或章程的明文規定以要求不同的表決，那麼該明文規定應該主管和控制這個問題的決定。提名爲A組董事會成員的人應該當選爲董事會董事，如果投票支持該提名者的票數超過反對該提名者的票數；但是，如果A組董事候選人數超過要當選的A組董事數，那麼A組董事將由出席或代理代表的股東在任何有權投票的董事選舉會議上組成董事所代表的股份的表決多數產生。B組董事將由出席或代表代表的股東在任何有權投票的董事選舉會議上獲得的股票的表決多數選舉。

第2.9節。 董事會主席; 會議進行; 記錄董事會可以通過決議制定適當的關於股東會議進行的規則和規定。在每次股東會議上，董事會主席或在其缺席或無法履行職責的情況下，首席執行官，或在其缺席或無法履行職責的情況下，董事會主席指定的人將擔任主持並主持會議的主席。秘書或在其缺席或無法履行職責的情況下，由會議主席指定的秘書將擔任會議的秘書並保留會議記錄。除非與
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董事會所通過的規章制度規定，股東會議的任何主席應有權和職權制定適當的規則、規定和程序，並進行所有主席認爲適當的行爲，以確保會議的正常進行。此類規則、規定或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或業務順序；(b) 確定投票議題在會議上開放和關閉的時間；(c) 制定會議秩序和現場人員安全的規則和程序；(d) 限制參加或參與會議的人員，僅限於公司記錄股東、其授權及合法代理人或會議主席確定的其他人士；(e) 指定會議開始時間後禁止進入會場的規定；以及(f) 關於與會者提問或發表意見的任何限制或規定。每次股東會議的主席應確定會議議程，但議程順序可由親自或通過代理出席的股東表決所佔表決權的多數決定更改。

第2.10節。選舉和選票除非法律另有規定，或公司章程另有規定，股東行使表決權應受以下規定約束：每位有權投票的股東（無論持有普通股還是優先股）在股東大會上，有權根據記錄日期持有的每股股票投一票。不得實行累積表決。除非股東要求在股東大會上親自或通過代理人要求，在場，有權投票的公司股東提出或會議主席指示，在該會議上的任何問題的投票無需以書面表決。在任何股東要求就任何問題以書面表決，或會議主席指示就任何問題進行表決的情況下，應進行此項表決。就書面表決，每張選票應由投票的股東簽署，或由該代理人簽署，如果有代理人，並應註明所投股數。

第2.11節。除非章程或公司條例另有規定，每股普通股均應按照DGCL所規定的普通股持有人享有的所有投票權，每股一票。代理人每個有權投票或執行同意的人都有權親自行使或通過一名或多名經由該人或該人合法授權代理人簽署的書面委託代理書授權的代理人行使。股東也可以通過電子傳輸（包括電話傳輸）授權另一人作爲代理行事，傳輸至將成爲代理人的人或傳輸至代理徵求公司、代理支持服務機構或類似代理機構。任何這種傳輸必須要麼描述要麼提交能夠確定傳輸經股東授權的信息。如果確定這種傳輸有效，檢查員或者如沒有檢查員，則做出該決定的其他人應指明他們所依賴的信息。未經三（3）年的期滿日期，任何代理均無效，除非代理文件規定了更長的期限。如果代理書說明不可撤銷，並且在法律上有足夠支持不可撤銷權力的利益，則代理書將不可撤銷。股東可以通過親自出席會議並親自投票或將通知遞交給公司秘書撤銷任何不可撤銷的代理。
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撤銷代理或者一份帶有較晚日期的新委託書。任何直接或間接向其他股東征求委託書的股東，必須使用除白色之外的其他顏色的委託卡，白色的委託卡將保留供董事會專用。

第 2.12 節。查閱庫存清單。公司秘書或負責股票賬本的公司其他高管，要麼直接通過秘書指定的另一名公司高管，要麼通過董事會任命的過戶代理人，應在每一次股東會議前至少十 (10) 天編制一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，除非確定股東的記錄日期在會議日期前不到十 (10) 天進行投票，名單應反映截至第十 (10) 日有權投票的股東th) 會議日期的前一天。負責名單的官員將按字母順序排列，顯示每位股東的郵政地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。本第 2.12 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該清單應在會議前至少十（10）天的正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的，供任何股東查閱：（1）如果會議通知中提供了訪問該清單所需的信息，則應在合理可訪問的電子網絡上查閱；或（2）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點進行查閱。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。如果要在某個地點舉行會議，則清單應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，並可由任何出席的股東檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則清單還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。

第2.13節。投票檢查員。

(a)在股東每次會議之前，公司應指定一名或多名檢驗員在會議上擔任職務並書面報告。董事會可以指定一個或多個人作爲備用檢驗員，以取代未能履行職責的檢驗員。如果在會議上沒有檢驗員或備用檢驗員能夠履行職責，主持會議的人應指定一名或多名檢驗員在會議上擔任職務。在開始履行檢驗員職務之前，每位檢驗員應宣誓忠實和公正地執行檢驗員職責，並按照檢驗員所能力所及的最好標準。檢驗員無須爲公司的股東，公司的任何職員可以在任何不涉及投票支持或反對該職員在公司擔任任何職位的問題，或在該職員可能直接利益於任何其他問題時，擔任檢驗員。檢驗員可以指定或聘請其他人或實體協助其履行職責。

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(b)檢查員應該

(1)確定每家公司的流通股數量和每家公司的投票權。

(2)確定會議代表的股份以及代理人和選票的有效性;

(3)統計所有選票和選票；

(4)判斷並保留對監督者做出的任何決定所提出的任何挑戰的處理記錄，並保留一段合理時期。

(5)確認他們在會議上代表的股份數量，以及所有投票和選票的計數。

(c)股東會議上將公佈股東投票事項的開放和閉幕日期和時間。除非堪薩斯州的地方法院在股東申請後確定另有規定，否則投票、代理人或選票，以及對其的撤銷或更改將不會被檢查員接受。

(d)在確定代理人和選票的有效性和計數時，除非法律另有規定，檢驗員應僅限於檢查代理人、與代理人一起提交的信封、根據k.S.A. 17-6501的第 (e) 款或 17-6502的第 (c) 款以及相關修正案提供的任何信息，或根據k.S.A. 17-6501的第 (a)(2)(B)(i) 或 (iii) 款提供的信息，以及相關修正案，選票以及公司的常規賬簿和記錄，但檢驗員可考慮其他可靠信息，僅用於協調由銀行、經紀人、其代名人或類似人士代表的代理人和選票，這些代理人和選票代表的選票數超過記錄所有人授權代理人投票的數量或股東名冊上持有的選票數。如果檢驗員考慮其他可靠信息用於本處所允許的有限目的，檢驗員在按照上述第2.13 (b)(5)款的規定進行認證時，應明確指定他們考慮的準確信息，包括他們獲得信息的人員，信息獲取時間，信息獲取方式以及檢驗員相信此類信息準確可靠的依據。

第2.14節。無會議行動 除非公司章程另有規定，股東會議上需要或允許採取的任何行動，如果所有有權在會議上表決的人員（親自或由授權律師代表）簽署書面同意書，載明已採取的行動，並歸入股東會議記錄；但須注意，公司優先股持有人書面行動僅需由
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持有公司已發行和流通的優先股的股東，其所擁有的投票數不得少於那些在所有有權對其進行投票的優先股出席和投票的股東大會上授權或採取此類行動所需的最低數量。此類同意書應按照適用法律規定的方式遞交給公司，通過遞交到其在堪薩斯註冊辦公室、其主要經營地或記錄股東會議程序的賬簿的公司官員或代理處交付。

第三條。
董事會

第3.1節。職權公司的財產、業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理。

第3.2節。董事總數、選舉任期、資格和解職董事總人數爲9名，其中4名爲A組董事，5名爲B組董事。每位董事的任期爲1年，直至選出併合格其繼任者，或其辭職、死亡或被解職。董事無需爲股東。董事可以按照堪薩斯州通用公司法（「法典」）或公司章程中規定的方式被解職。

第3.3節。董事會主席每年董事會都會在股東年度大會後的第一次會議上選舉董事會主席，任期直至其繼任者當選並具備資格，或在董事會主席更早的死亡、辭職或被撤職。董事會主席主持董事會的所有會議，同時也有董事會不時指定的進一步權力和職責，以及本章程規定的職責。董事會主席受董事會控制，任期隨董事會願望。

3.4板塊。會議公司董事會的會議可以在堪薩斯州境內或境外舉行。董事會應按照董事會規定的時間和地點定期舉行會議。董事會可以在董事長、首席執行官或多數董事的要求下隨時召開特別會議。如果通過本章第3.6節規定的除郵寄以外的方式發出通知，則應至少提前24小時通知董事會的任何特別會議；如果通過郵寄方式發出通知，則應至少提前3天通知。

第3.5節。會議休會及其通知董事會的任何會議都可以由董事會主席不論是否有法定人數出席，從時間到時間進行休會。董事會休會會議至少提前24小時通知給每位董事，不論是否在休會時出席，如果該通知是通過3.6節中指定的郵件以外的方式之一發出的。
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通過郵件預先至少提前三天通知，任何業務都可以在延期後的會議上進行，這些業務都可能在最初召開的會議上進行。

第 3.6 節。通知；通知豁免。在遵守本協議第3.4節和第3.5節的前提下，每當適用法律、公司章程或本章程要求向任何董事發出通知時，如果親自或通過電話、以公司記錄中顯示的董事地址發給該董事的郵件、電子郵件或其他電子傳輸方式發出，則該通知應被視爲有效發出。每當適用法律、公司章程或本章程要求向董事發出通知時，由有權獲得通知的董事以書面形式簽署或以電子方式傳輸的豁免書，無論是在需要此類通知之前還是之後，均應被視爲等同於通知。董事出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召開或召集爲由反對任何業務的交易。任何定期或特別的董事會或委員會會議均無需在豁免通知中具體說明要交易的業務或其目的。

第3.7節。法定人數和決策方式五名（5）董事中的九名（9）董事構成開會的法定人數，出席會議的董事中所作的決定將作爲董事會的決定。在出席會議的董事中，只要有足夠的董事構成了法定人數，大多數董事的行爲即爲董事會的行爲。在已經通知或召開並且有法定人數的會議上出席的董事可以繼續開展業務，儘管撤離的董事數量減少到不足法定人數。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或該委員會的會議，參加會議的所有人員都可聽到其他與會者的發言。這種參與應視爲在會議上親自出席。

第3.8節。共識行動. 如果董事會或其任何委員會在會議上需要或允許採取任何行動，則在所有董事會成員或委員會成員以書面形式或通過電子傳輸同意此項行動，並將書面形式或電子傳輸遞交給公司並歸入董事會或委員會會議記錄的情況下，可以在沒有召開會議的情況下采取此項行動。

第3.9節 任何形式的會議 董事會有權通過使用任何通信方式，允許所有董事參加定期或特別會議，以確保能夠同時在會議上聽到其他參與董事的講話，參加此類會議的董事被視爲親自參加會議。空缺董事會出現空缺的情況包括：董事死亡、辭職或被免職、股東增加董事人數、股東在任何選舉董事的會議上未能選出完整數量的董事人選、或董事拒絕擔任。

董事會的任何空缺只能由在任的董事中的多數填補，即使不足法定數量，或由唯一留任的董事填補。

任何當選或被任命填補空缺的董事應該持有職位直至下次股東年會，並直至選舉和確立繼任者，或者直至其辭職、死亡或被罷免。不得減少授權數目
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董事應具有在任何董事任期屆滿之前免除任何董事的效果。

第3.10節。董事會可以選擇一名或多名董事擔任董事會主席。主席有權並要執行本章程規定的職能及董事會另行指定的職責。董事會還可以選擇一名或多名董事擔任首席董事、副主席或其他類似職稱，並擔任董事會確定的職責。主席將主持股東和董事會的所有會議。主席將代表公司處理所有與股東有關的事宜。書籍和記錄審核任何董事均有權查閱公司的股份名冊、有權投票的股東名單及其其他賬簿和記錄，以合理與其作爲董事職位相關的目的。

第四章。
委員會

第4.1節。委員會董事會可以通過全體董事中過半數通過的決議或決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個董事組成。董事會的委員會在其授權決議確定的範圍內具有董事會的權力。委員會應在規定時間或任何委員通知所有委員會成員的通知上集會。除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會可以制定、修改和廢止其業務進行的規則和程序。在沒有這些規則和程序的情況下，每個委員會應按照董事會依據章程進行業務的相同方式開展業務。委員會應定期記錄它們的會議議程。

第五章。
官員

第5.1節。數量公司應有一位自然人擔任首席執行官職能，該首席執行官應由董事會不時選舉產生。董事會可以選舉或任命其他必要的控件，用於公司的運營和管理，具有董事會或首席執行官根據下文第5.2節確定的權力、權利、職責和責任，包括但不限於總裁、秘書、財務主管、一名或多名副總裁、助理秘書、助理財務主管和其他助理官員。任何兩個或兩個以上的職位可由同一人擔任。

第5.2節。無論在DGCL的任何規定、公司章程還是這些章程中都要求發出通知時，收件人簽署的書面豁免或收件人通過電子傳輸的豁免，不論在規定的時間之前還是之後，都將被視爲通知等同。一個人出席會議將構成對該會議的通知豁免，除非該人出席會議的唯一目的是在會議開始時反對因會議未經合法召開而進行任何業務交易。在書面的豁免或電子傳輸的豁免中，不需要指定董事會、股東或董事會委員會的任何規定或特別會議的業務目的，除非公司章程或這些章程要求。選舉和任期董事會應選舉或任命擔任「高級主管」的公司全部官員，如交易所法案第30億.7規定。公司的其他官員可由董事會或首席執行官選舉或任命。每位官員應持有職位，直至選舉併合格接任該官員，或者該官員辭職、去世或被免職。

第5.3節。缺席或傷殘在董事會或首席執行官在任何董事或代替這樣的董事行事的人員缺席或有殘疾的情況下，董事會或首席執行官可以不時地將該董事的權力和職責委託給任何其他董事，或任何董事或其選擇的其他人。

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第5.4節。解職與辭職董事會可以隨時有或無正當理由罷免任何官員，首席執行官可以隨時有或無正當理由罷免非執行官。任何官員可以隨時通過書面通知公司辭職。

第5.5節。空缺若根據第5.2節由董事會填補的任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而變空缺，董事會可以選擇繼任者或繼任者任職未滿期。

第VII條。管理。 (a)本計劃將由委員會管理，該委員會將由董事會成員組成。委員會可以將計劃下的行政任務委託服務於代理或/和員工以協助計劃管理，包括爲每個參與者建立和維護計劃下的個人證券帳戶。
官員責任

6.1節。首席執行官 除非董事會另有判斷，首席執行官應對公司的業務具有一般積極的管理，應確保董事會的所有命令和決議得以執行，並應履行董事會不時判斷的其他職責。

第6.2節總裁 除非董事會另有判斷，首席執行官應爲公司總裁。如果不是首席執行官被指定爲總裁，則總裁應根據董事會或首席執行官隨時確定的職責而執行。

第6.3節。副總裁任何一位或多位副總裁可能被董事會指定爲執行副總裁或高級副總裁，且每位副總裁應按董事會或首席執行官不時判斷的權限和職責行事。

第6.4節。首席執行官的職權和職責。秘書 秘書應記錄股東、董事會以及所有委員會會議的會議記錄。秘書應確保所有通知按照公司章程規定或法律要求的規定進行。總的來說，秘書應履行與職務有關的所有職責，以及任何時候由首席執行官或董事會分配給秘書的其他職責。

第6.5節。 財務總監的職權和職責。財務員財務主管應根據董事會、首席執行官或任何時任的致富金融(臨時代碼)執行的職責來履行職責。

6.6節。助理職員在沒有或不便的情況下，任何助理主管均可行使主管的職責和權力，效力與主管本人執行時一樣。助理還應具有更少或更多的權限，並履行董事會或首席執行官規定的其他職責。

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第七條。
簽署權限和代表權

第7.1節。合同、支票等所有由董事會授權的合同和協議，以及所有以公司名義簽發的支票、匯票、匯兌或其他支付款項的指令、票據或其他債務證據，應當由本章程授權的該等官員或官員、代理人或代理人簽署，由董事會指定，或由該等官員或董事會任命的人員簽署，該指定或指定可以是一般性的，也可以只限於特定的情況。董事會可以授權在任何此類文件上使用印鑑簽名。

第7.2節。就其他公司的證券而言，董事會代表除非董事會另有規定，首席執行官、總裁或副總裁均可不時指定律師或代理人，代表公司行使公司作爲其他公司股東持有的股票或其他證券的權利，在該股票或證券方面行使表決權或同意權。 首席執行官、總裁或副總裁可指示被該官員指定的人員如何行使這些權利，並且首席執行官可代表公司簽署或委託代表公司簽署一切其認爲有必要的書面授權委託書、授權委託或其他書面文件，以使公司能夠行使這些權利。

第八條。
股票、債券和記錄證書

第8.1節。表格與簽名公司的股份將由證書或者董事會確定的情況下應爲非證書股份而代表。儘管董事會作出任何這樣的決定，每位股東仍有權獲得載有持有人姓名和股份數量的證書或證書，由公司主席、總裁或副總裁以及秘書或助理秘書籤字或代表公司簽署；但是，證書上任何一個或全部簽名均可爲複印件。如果公司的任何一名官員、過戶代理人或註冊人曾對證書籤字或其複印件在發行前被存放但在發行日期前已不再擔任該官員、過戶代理人或註冊人，公司仍可發行該證書，與該人員當時擔任官員、過戶代理人或註冊人同樣效力。

第8.2節。股份轉讓證明股份的股票可以通過公司的登記持有人或合法授權的代理人或其合法代表交易，交出其作爲其證明的股份證書進行註銷，並提供有關股份轉讓的書面指示。非憑證股份應在公司的股份登記簿上通過適當人員發起的指示進行轉讓。董事會可以不時任命認爲合適的股票過戶代理人和註冊人，並規定其職權和職責。
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第8.3節。持有者記錄公司有權確認在其名冊上註冊的人作爲股東，有權領取股息和行使投票權，並有權對在其名冊上註冊的人承擔追加款項的責任，除非堪薩斯州的法律另有規定，公司不得承認任何其他人對這些股份的任何其他權益或利益，無論是否已明確通知或其他方式獲悉該等權益或利益。

第8.4節。遺失證書。任何申請換髮證券以取代據稱丟失、被盜或毀壞的證券的人，應向公司提供公司可能要求的信息，以確定證券是否丟失、被盜或被毀，應提供董事會認爲足以使公司及其過戶代理人和登記處不受據稱的損失影響索賠的保證。

第8.5節。賬目及記錄公司可以將其賬簿和記錄保存在堪薩斯州境內或外的任何地方，由董事會不時確定。公司在正常業務過程中保留的任何記錄，包括其股票登記簿、賬目和會議記錄，可以用任何信息存儲設備或方法保存；條件是這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換爲清晰可讀的紙質形式。公司應在依法有權查閱這些記錄的任何人的要求下，將這樣保存的記錄轉換爲紙質形式。

第8.6節。股權登記日。股權登記日期可按以下方式設定：

(1)爲了讓公司能夠確定股東有權收到通知或參加任何會議，董事會可以事先確定一個不得早於董事會通過決議確定記錄日期的日期，也不得晚於會議日期前不超過六十（60）天且不少於十（10）天的記錄日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權收到通知或參加會議的股東的記錄日期應爲在通知會議的前一天營業結束時或者如果通知被免除，則爲在股東會議召開的前一天營業結束時。

(2)爲了使公司確認股東有權書面同意企業行動而無需開會，董事會可以事先確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期決議的日期，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期決議的日期之後十（10）天。如果董事會未確定記錄日期，則在無需董事會先前行動時確定有權書面同意企業行動的股東記錄日期應爲通過遞交第一份書面同意書送達公司註冊辦事處的日期
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根據堪薩斯州法律，在業務的主要地點或公司秘書。 遞送至公司註冊辦公室應當通過親自送交或掛號或認證郵件，要求回條。 如果董事會未確定任何日期，並且董事會的前期行動是必要的，那麼確定有資格書面同意公司行動而無需開會的股東的日期將在董事會通過採取其他行動的決議當天的營業結束時。

(3)爲了讓公司能夠判斷哪些股東有權獲得任何股息、分配或分派以及任何權利，或者行使任何與股票變更、轉換或交換有關的權利，或者爲執行任何其他合法行動，董事會可以確定一個記載日期，該記載日期不得早於通過決定記載日期的決議日期，並且該記載日期不得晚於距離該行動不超過六十（60）天。如果未確定記載日期，用於決定股東身份以便達到任何上述目的的記載日期將爲董事會通過相關決議之日的營業結束時。在宣佈分紅時，董事會可以指定一個分紅派息的變量支付日期，該日期將是記載日期後第六十天或將來事件的日期，比如向股東寄送通知或報告的日期，以較早者爲準。

第IX條。
股息

根據適用法律和公司章程，公司董事會可以在任何常規或特別董事會議上宣佈對公司的股本股股息。股息可以以現金、財產或公司股本股票的形式支付，除非適用法律或公司章程另有規定。

第十章。
賠償

第10.1節。獲得賠償的權利任何一人，不管是或曾是針對或威脅要將其告上法庭，或者捲入任何威脅中、正在進行中或已完成的案件、訴訟、訴訟或調查（以下簡稱爲「訴訟」），都是因爲這樣的人，或者這樣的人的法定代表，是或曾是該公司的董事或高管，或者，在擔任該公司董事、高管或僱員期間，受該公司要求擔任另一個企業的董事或高管，無論該訴訟的依據是聲稱的作爲董事或高管的正式身份的行爲，還是在擔任董事或高管期間作爲董事或高管的任何其他身份，都應獲得該公司授權的最大程度的賠償和豁免，如法典所授權的那樣，不管其現有或將來可能被修訂（但在任何此類修訂情況下，僅在該修訂允許公司提供比該法律修訂前允許公司提供更廣泛的賠償權的範圍的情況下）。
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修正），因上述事項合理發生或承擔的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA代價稅或處罰以及已支付或將支付的金額）；但是，公司應當對在此期間合理發生或遭受的任何尋求賠償的人提供賠償；但是，在公司董事會授權的程序（全部或部分）中尋求賠償的任何人，公司只有在該程序（全部或部分）董事會授權的情況下才能提供賠償。本節中賦予的賠償權應包括公司支付發生在最終解決之前的辯護費用，包括律師費的權利；但是，在最終解決之前由現任或前任董事或官員承擔的費用支付，只有在公司收到有關現任或前任董事或官員親自或代表其提供的承諾的情況下，即有關現任或前任董事或官員在本節下或以其他方式有資格獲得賠償的情況下，方可支付所有這些提前支付的金額。對於本第X條款的目的，「企業」一詞應包括公司（盈利和非營利）、合作關係、合資企業、信託、僱員計劃和協會，「官員」一詞應包括對於合作企業、合資企業、信託或其他企業，一般合作伙伴、受託人或其他受託人職務（根據修正後的《員工退休收入保障法》定義）。公司可以通過其董事會的措施，爲公司僱員和代理提供與前述對現任和前任董事和官員的賠償具有相同範圍和影響的賠償和費用墊付。

第10.2節。關於補償的特定限制儘管本文第X條另有規定，但除非通過單獨的書面協議、章程或其他規定規定，公司不應對向董事或官員提出的任何索賠做出任何支付：

(1)對於公司股票的買賣，以及股東或董事根據1934年證券交易法第16(b)條及其修正案所賺取的利潤進行覈算；

(2)對於未經公司書面同意而進行的任何解決程序支付的金額，公司不得不合理地拒絕批准。

第10.3節。擔保權應爲合約性質並持續存在本章第X條的規定應被視爲本公司與任何在該規定有效期內任職爲董事或官員的人之間的合約；它們應持續適用於已不再擔任董事或官員的人；並且應該對這些人的繼承人、執行人和管理人產生效益。這些規定可以在本公司董事會的授權下針對發生在限制或約定後的服務進行限制或修正；然而，任何此類限制或修正，或對本章節X的任何其他廢止或修改，均不影響任何基於當時或此前存在的任何事實狀態或基於全面或部分基於任何這種事實狀態而進行的任何行動、訴訟或程序的任何權利或義務。

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第10.4節。某些程序問題。

(1)根據本條款的支付安排，公司應在支付範圍內代位行使董事或主管的所有追償權利。

(2)公司有權自行承擔費用參與董事或高管有資格獲得賠償的任何訴訟，並且除非高管或董事合理得出結論，公司與高管或董事在進行該辯護過程中可能存在利益衝突，否則公司可假定其爲董事或高管選擇滿意的律師進行辯護。

(3)如果《X條款》項下的索賠未在公司收到書面索賠後的九十（90）天內全額支付，索賠人之後隨時可以對公司提起訴訟，以追討未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，索賠人還有權獲得索賠開支（包括合理律師費）。對於任何此類訴訟（除了旨在執行在最終解決之前爲防護措施支出的費用而提起的索賠的訴訟，已向公司提供了必要擔保的情況），指稱索賠人未達到使公司有權根據法典對索賠人進行賠償所需的行爲準則等行爲將構成抗辯，但證明該抗辯的責任將由公司承擔。未在此類訴訟開啓前作出決定，認定在該情況下對索賠人進行賠償是適當的，因爲該人已達到法典中規定的適用行爲準則的標準的公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）的失敗，也不會成爲該訴訟的抗辯或導致假設索賠人未達到適用的行爲準則。

第10.5節。權利的非排他性在本節中賦予的賠償權和在訴訟的最終解決之前支付的費用並非排他性，而是其他任何人依據任何法規、公司章程規定、規約、股東投票或非利害關係董事的投票等可能擁有或將來可能獲得的任何其他權利。

第10.6節。保險公司可以自費購買保險，以保障公司的董事、高管、員工或代理人，或其他企業，免受任何費用、責任或損失的影響，無論公司是否有權根據法典賠償該人或企業的費用、責任或損失。

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第11條。
爭端裁決論壇

除非公司書面同意選擇其他論壇，否則（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）任何主張董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東負有違反法定職責的索賠的訴訟，（iii）主張因準據法典或公司章程或章程（可能隨時修訂）的任何條款而引起的索賠的訴訟，或（iv）主張違反公司或公司董事、高級管理人員或其他僱員而受內部事務主義的訴訟的訴訟均應提交至堪薩斯州阿奇遜縣地方法院或堪薩斯州內任何聯邦法院，但前提是法院對被告中的必要當事方擁有管轄權。

第十二條 第12.01節 豁免。 任何一方均可在結束之前的任何時間，其董事會或同等治理機構或其授權的官員簽署書面文件，豁免其根據本協議對該方有利的任何權利或條件，或同意按照第12.10條所 contempl Jm因的方式修改本協議，並按照與本協議相同的方式（但不一定由相同的人）在書面協議中執行。 第12.02節 通知。 各方之間的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並被視爲已在以下時間有效送達：（i）當面交付時，（ii）已登錄美國郵局時交付，已發送以掛號郵寄或認證郵件並要求回執，郵資預付，（iii）當通過 FedEx 或其他全國公認的隔夜遞送服務交付時，（iv）當在正常營業時間內發送電子郵件時（否則自次營業日起生效），地址如下： （a）如果發送給Acquiror或Merger Sub： Las Vegas，Nevada 89141 Henry Nisser，總裁和總法律顧問 Kenneth A. Schlesinger Richard Quatrano （b）如果發送給公司： 7272 E. Indian School Rd. Suite 540 Scottsdale，Arizona 85251 Jonathan Read，首席執行官 Nason，Yeager，Gerson，Harris＆Fumero，P.A.。 3001 PGA Boulevard，Suite 305 Palm Beach Gardens，FL 33410 Michael D. Harris （c）如果發送給Surviving Corporation： 7272 E. Indian School Rd. Suite 540 Scottsdale，Arizona 85251 Jonathan Read，首席執行官
其他

第12.1節。財年董事會應有權不時通過正式通過的決議確定公司的財政年度。

第12.2節。修訂所有章程必須經董事會修改或廢除，並由董事會制定新章程，但公司股東有權修改或廢除董事會制定的任何章程。

第12.3節。放棄通知每當依據這些章程的任何規定，股東會議、董事會或董事會的任何委員會的年度、常規或特別會議的通知需要交付給某人時，無論是在會議前還是會議後，被該人簽署的書面豁免通知的豁免通知都將被視爲及時將該會議的書面通知交付給該人。某人出席會議也將被視爲及時將該會議的書面通知交付給該人，除非該人出席會議是爲了反對因會議未經合法召開而進行任何業務交易，並在會議開始時聲明該人的目的是如此。股東會議、董事會或董事會的任何委員會的任何年度、常規或特別會議的交易或目的無需在任何書面豁免通知中規定，無論是否在該會議的通知中要求這樣的規定。

第12.4節。解釋每當上下文表明時，這些條例中的男性性別將包括女性和中性，單數將包括複數，反之亦然。目錄和標題僅用於組織、方便和清晰。它們不定義、限制或描述這些條例的範圍或任何規定的意圖。

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第12.5節。無效的部分如果這些章程的任何部分無效或不起作用，則在合理和可能的範圍內，其餘部分應有效並起作用，並且應實現將被認爲無效或不起作用的部分的意圖。

第12.6節。《控股股份收購法》不適用K.S.A.第17-1286至17-1298節，即堪薩斯州控股股份收購法的規定，不適用於本公司。


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