美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年9月30日
（根據其章程所指定的正式名稱）
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（註冊／設立之）州或其他轄區
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（報告書文件號碼）
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(國稅局雇主身份識別號碼)
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(總執行辦公室地址) (郵政編號)
(332 ) 239-7600
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（前名稱或地址，如自上次報告以來有更改）
如果8-k表格的提交旨在同時滿足申報人在以下任何規定下的提交義務，請在下方選擇適當的框。
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根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信
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根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。
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根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信
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根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。
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根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
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每個類別的標題：
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交易標的：
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每個交易所的名稱
下一個
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請用勾選來表示，登記人是否符合1933年證券法規定的「成長型新興企業」，或者按照1934年證券交易所法規定的「1 200萬2」條款（本章第2401.2億2）進行標示。
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新興成長型企業
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如果是新興成長型企業，請勾選此選項，以指示登記人是否已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新或修訂財務會計標準的延長過渡期。☐
| 項目8.01 |
其他活動。
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在2024年9月30日，ftai aviation有限公司（「ftai航空」及其合併子公司，統稱為「公司」、「我們」或「我們的」）宣佈，其子公司Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC（「ftai llc」或「發行人」）定價了之前宣佈的私募發行（「私募發行」）5億美元總本金面額到期於2033年的5.875%優先票據（「2033年票據」），代表從之前宣佈的4億美元發行規模增加了1億美元。 2033年票據的年利率為5.875%，並將以發行價99.50%的本金加發行日期為准，加上自2024年10月9日以來應計利息發行。 2033年票據將由ftai航空以嚴格的無抵押債務形式提供全面和無條件擔保。
發行人打算使用私募發行的淨收益的一部分來（i）兌付所有未到期的2027年到期的9.750%優先票據（「2027年票據」），（ii）全額償還第三次修訂的信用協議下提供的循環信貸計劃下所有未彌補的金額，日期為2024年5月23日，而不減少承諾，以及（iii）支付與前述交易有關的費用和開支。 發行人打算使用私募發行的剩餘淨收益用於一般企業用途，這可能包括追加償還我們的債務。
2033年票據在美國向合理認為符合證券法1933年修訂（「證券法」）144A條規下符合合格機構投資者的人提供，並在證券法下的規則S外的美國向國外的人提供。 2033年票據不會在證券法或任何州證券法下註冊，除非已註冊，否則不得在美國境內進行註冊或進行任何適用於註冊要求的豁免的要約或銷售。
此報告不構成就2027年票據的贖回通知或賣出要約，亦非買入或要約買入任何安防證券的邀請。在任何應用僅令此項邀請、要約或買賣變得非法的司法管轄區，將不會作出任何要約、徵詢或出售。
關於前瞻性陳述的警語
本通信包含根据1995年《私人證券訴訟改革法》所述的“前瞻性陳述”，包括但不限于有关私人發行成交或發行人預期利用私人發行淨收益的陳述。前瞻性陳述並非歷史事實陳述，而是基於我們目前的信仰和假設以及目前對我們可得到的信息。您可以通過使用前瞻性詞語如“展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、“持續”、“可能”、“將”，“應該”，“能”，“尋找”，“大約”，“預測”，“打算”，“計畫”，“估計”，“預期”，“目標”，“項目”，“考量”或這些詞語的否定版本或其他可比詞語來識別這些前瞻性陳述。本通信中包含的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史表現和我們目前的計劃、估計和期望，並絕不能被我們視為代表我們未來計劃、估計或期望將被實現。這些前瞻性陳述將受到與我們運營、財務結果、財務狀況、業務、前景、增長策略和流動性有關的各種風險、不確定性和假設的影響。因此，將有或已經有重要因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中所示結果不同，包括但不限於我們在2023年12月31日結束的年度10-K表格第1A項“風險因素”中列明的風險因素，以及我們在2024年6月30日季度結束的10-Q表格中列明的風險因素，而這些風險因素會通過我們向證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告進行更新。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已經授權本報告由在此正式授權的簽署人簽署。
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FTAI AVIATION LTD.
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作者：
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/s/ Eun (Angela) Nam
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名字：
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Eun (Angela) Nam
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職稱：
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臨時代碼及會計主管
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日期: 2024年9月30日
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