展品4.3

此證券和該證券可行權收取的證券，均在依據《1933證券法》(修正版)中的豁免從註冊中豁免依賴並未and向美國 各州的「Blue Sky」證券法規中的可適用豁免從註冊中豁免，並依據適用法規進行出售或提供除適用州證券法規定的轉讓註冊聲明外的任何可得到或自行豁免的豁免，並根據適用的州證券法規進行出售或提供，不得在未經該證券依據《1933證券法》的有效註冊聲明或其他豁免的情況下提供或出售(或根據《1933證券法》內容的規定)，也不得適用於與適用狀態證券法規內容相符且得到適用州證券法規豁免的交易。此證券和行權此證券所發行的證券可以用於嚴格遵守規定的交易帳戶或其他貸款中所旗幟鮮明的抵押品。

公司常股購買權認購代理

帕西西 治療公司。

初始行使日期：2024年9月30日

這個就業代理商普通 股票購買權證（簡稱“權證”）證明，經收到相應的對價，___________或其受讓人（“持有人”）有權在上文所述日期（“初始行權日在2029年10月1日（紐約市時間）或之前的下午5:00（紐約市時間）終止日期但隨後不得再訂閱併購買來自Pasithea Therapeutics Corp.的 一家特拉華州公司（以下簡稱“公司）,最多_____股（根據此後的調整，即上述名稱爲公司的Common Stock（以下簡稱公司的股票）認股權股票本認股權證的每股普通股購買價格應等於 行權價，如第2（b）節所定義。此認股權證是根據那份特定的承諾書發行的，日期爲2024年9月 6日，於2024年9月26日修訂，由公司和H.C. Wainwright & Co.，LLC簽署。

衝突礦物披露。. 定義。 本協議中使用的大寫術語，除非本協議另有定義，否則應按《證券購買協議》（以下簡稱「協議」），即2024年6月6日簽訂的協議中所定義的含義解釋。購買協議〉,於2024年9月26日簽署，公司與簽署者之間的協議。

第2節. 行權.

a) 行權 權證購股權的行使可以在初始行使日期以及終止日期之前的任何時間進行，可以全部或部分進行。通過電子郵件提交正式執行的PDF副本，按照補充附件中的行使通知的形式，將其發送給公司。在行使之日起，之前的兩個交易日或標準結算期所包含的交易日（如下所定義）內，持有人應通過電匯或美國銀行的已支票支取形式支付標明在適用的行使通知中的購股權股份的合計行使價款，除非適用的行使通知中指定了無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對行使通知進行任何證明保證（或其他類型的保證或公證）。儘管此處可能有任何相反的規定，但在持有人購買了此處可供的所有購股權股份並且購股權已全部行使的情況下，持有人在向公司交付最終的行使通知之後的三個交易日內，應向公司交付此購股權以便作廢。部分行使購股權將導致購買此處所提供的購股權股份的剩餘數量的減少，減少的數量等於購買的購股權股份的適用數量。公司和持有人應維護記錄，顯示購買的購股權股份數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一個交易日內提出任何異議。行使通知在較早的（i）第一個（1）交易日和（ii）組成標準結算期限（在本節2（d）（i）中定義）的交易日天數之間的時間內，自行權利行使之日起，持有人應通過電匯或出具於美國銀行的本票支付認股權證股份數量指定的執行價格，無論何種情況下都是立即可用資金，除非指定的通知行權中明確指定了無現金行權程序在本節2（c）中。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司無義務就任何行使通知中包含的簽名的真實性或執行該行使通知的人員的權限進行詢問或確認。儘管本文件中有相反規定，但持有人不需要在購買全部在此處可獲得的認股權證股份之前向公司親自交出本認股權證，且認股權證已完全行使，持有人在將最終行使通知交付給公司之日起的三個（3）個交易日內應向公司交出本認股權證以便註銷。本認股權證的部分行使導致在此處可獲得的認股權證股份總數的一部分購買，應將在此處可購買的認股權證股份的未清數目降低到等於已購買的認股權證股份的適用數額。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證股份數量及購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一個（1）個交易日內就任何行使通知提出異議。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證時，承認並同意，由於本段規定的原因，在此之後根據本認股權證購買部分認股權證股份，任何特定時間內可購買的認股權證股份數量可能少於此處所述的金額。

b）行使價格本認股權證的普通股行權價應爲 $5.125，根據下文進行調整（“行使價格”).

c) 無現金行權如果在本行使權利時，沒有有效的註冊申報文件註冊，或者其中的招股說明書對持有人的權利不能重新銷售，則持有人也可以通過「無現金行使」在合適的時候全部或部分行使本權證，持有人將有權接收一定數量的權證股份，其數量等於[(A-B)(X)]÷(A)所得的商，其中： - A：本權證股票的「市場價格」（由下列第2個計算公式確定）。 - B：本權證的行使價格，即每股的行使價格。 - X：計算行使本權證的股數所需的現金金額（由下列第3個計算公式確定）。

“買盤價格表示，對於任何日期，根據適用的以下條款之一確定的價格：(a)如果普通股正在某個交易市場上進行交易，根據問題時間(或最接近的之前日期)上該交易市場上Bloomberg報告的普通股買盤價(基於新紐約時間)的普通股買盤價。城市時間)到下午4點02分(紐約時間)的交易日，(b)如果OTCQb Venture Market (稱爲""，"(c)如果普通股現在不在OTCQb或OTCQX上進行交易，並且如果普通股的價格是在OTC Markets運營的Pink Open Market (稱爲""等組織或機構需要報告價格的機構)上報告的，那麼報告的每股普通股最高買盤價，或(d)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由持有該證券中佔大多數利益的持有人善意選擇並且對該公司合理接受的獨立評估師確定，該獨立評估師的費用和費用由公司支付。OTCQB”)或OTCQX最佳市場(稱爲「」)不是交易市場，則爲適用日期(或最接近的前一日期)在OTCQb或OTCQX上的普通股成交量加權平均價計算結果，(c)如果普通股當時不在OTCQb或OTCQX上進行交易，且如果普通股的價格是在由OTC Markets運營的The Pink Open Market(稱爲「」或類似機構或後繼其報告價格功能的機構)上報告的，則該報告的每股普通股買盤價。(d)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由與公司的多數利益持有者善意選擇並且對公司合理接受的獨立評估師確定，其費用由公司支付。OTCQX「）」不是一個交易市場，應根據當天（或最接近的前一天）在OTCQb或OTCQX（視情況而定）上Common Stock的成交量加權平均價格，（c）如果Common Stock當時未在OTCQB上或OTCQX上掛牌或報價，而是當時在The Pink Open Market（「市場」）上報告Common Stock的價格，報告的Common Stock的最近買盤價格每股，或（d）在所有其他情況下，由對當時未償還的證券利益佔多數的持有人以公司合理接受的價格確定的Common Stock一股的公平市值，該定價應由被公司支付的誠信選定的獨立評估師確定，該評估師的費用和開支應由公司支付。「粉紅市場」（「」）”)由OTC Markets，Inc.（或繼任其報告價格職能的類似機構或機構）經營，最近報告的Common Stock每股的買盤價格，或（d）在所有其他情況下，由對當時未償還的證券的大多數權益擁有者誠信選定的獨立評估師確定，且公司合理接受，該評估師的費用和開支應由公司支付。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。” 意味着，對於任何日期，由適用以下第一條款確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價，則爲當天（或最接近的前一天）普通股在交易市場上的成交量加權平均價格（紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日）由彭博社報告（基於普通股當時在交易市場上掛牌或報價的情況），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則爲當天（或最接近的前一天）普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX交易市場上掛牌或報價，並且如果當時普通股的價格是在粉紅市場上報告的，則爲所報告的每股普通股的最近買盤價，或(d) 在所有其他情況下，由持有當時未償還證券中大部分利益的持有人善意選擇的獨立評估人員確定的普通股的公允市場價值，並且對公司合理接受的，其費用和費用應由公司支付。.

如果以無現金行使的方式發行認股權股份，則各方承認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)條的規定，發行的認股權股份的持有期可以追溯到此認股權的持有期。公司同意不採取任何與本第2(c)部分相牴觸的立場。

d) 鍛鍊的機理.

i. 行權時交付認股權股股份公司將通過轉讓代理商將本次購買的認股權證股份計入持有人的帳戶餘額中，通過其在存管系統（「Depository Trust Company」)的存入或取回custodian系統，或通過向持有人在行使通知中指定的地址交付由公司在其股份登記冊上登記的認股權證股份的證書，以便持有人依據此行使有權獲取的認股權證股份（前提是公司是該系統的參與者，且(A)有一份有效的註冊聲明允許發行認股權證股份或持有人對認股權證股份進行轉售，或(B)此權證通過無現金行使）；該日期可按照以下兩者中較早的日期規定：(i)交付行使通知及綜合行使價格（不包括無現金行使情況）的後一個交易日，或(ii)交付行使通知及綜合行使價格（不包括無現金行使情況）後的標準交收期間中時數的數量。DWAC若公司的過戶代理屬於該系統的參與者，並且（A）存在有效的註冊聲明允許向持有人發行認購權股票或轉售認購權股票，或者（B）認購權股票適用於根據第144號規則無成交量或出售方式限制地由持有人轉售（假設認購權以現金less運作，且假定持有人不是公司的關聯公司），否則，可通過由認購權行使的認購權的數量向持有人或其指定人員在一份由持有人在行使通知中指定的日期之前通過公司的股份登記冊註冊的證書的實物交付的方式進行交割，該日期是（i）向公司交付總行使價格後的一個（1）交易日（如適用），和（ii）標準結算期限的交易日數，每種情況（i）或（ii）之後（即時間早於交付行使通知後的）公司交付對於由於行使權利而行使的認購權而行使的認購權的標準結算期限的（本日，"）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。）。在行使通知書之後，持有人應被視爲出於一切公司目的已成爲認股證所代表的認股股份的記錄持有人，無論認股股份的交付日期如何，只要在認股股份交付日期之日前收到的累計行使價格（現金行使除外） 。如果由於任何原因公司未能在認股股份交付日期前向持有人交付認股證所約定的認股股份，“公司應支付給持有人現金，作爲清償損失而非罰款，對於按照現金股票的VWAP， $1000對應於這樣的行使（基於適用的行使通知書日期上的普通股的VWAP），每日交易日增加到$10（在認股股份交付日期後的第三個（3）個交易日增加到$20，直到交付這些認股股份或持有人撤銷這樣的行使。本第2節的指明的清償損失金額（d）不得與註冊登記權協議或認股證中指明的任何清償損失金額重合。各方同意在交易文件下的公司同意到期持有人的最大累計清償損失不應超過申購協議根據購買協議支付給此類持有人的認購額度的8.0％。 公司同意只要此認股證保持未到期且可行使狀態，即保持參與FASt計劃的過戶代理。當本文中使用“標準結算期”表示在公司主要交易市場上對普通股的結算期，以交易日的數量表示，即行使通知書交付日期的有效期。

ii. 行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果本認股權部分行使，公司應在股份交付時，根據持有人要求和本認股權證交回情況，交付新的認股權證，證明持有人行使本認股權未行使的認股權而購買已行使認股權得到的剩餘認股權所需的股票；新認股權證應在其他方面與本認股權證完全一致。

iii. 撤銷 權利如果公司未能要求過戶代理按照第2(d)(i)節的規定發送認股權證股份到持有人在認股權證股份交付日期前，持有人有權在發送該認股權證股份之前的任何時間向公司發出書面通知撤銷該行使（在這種情況下，根據第2(d)(i)節應支付的任何違約賠償將不再支付）.

iv. 未按時交付認股權股票造成買入損失的賠償除了持有人享有的其他權利外，如果公司未能要求過戶代理根據上述第2(d)(i)款的規定在行權日或之前將認股權證股份寄送給持有人，並且在該日期之後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式下）或持有人的券商以其他方式購買普通股以交付以滿足持有人預期行權後將收到的認股權證股份數量的出售（“買入公司應（A）支付現金給持有人，即當持有人對所購買的普通股支付的總購買價格（包括如有的合理和慣例的券商佣金）超過公司根據相關行使所要交付給持有人的認股權證股份數量乘以相關出售訂單執行價格所得到的金額時的金額，公司應支付給持有人差額，而（B）根據持有人的選擇，要麼恢復認股權證的部分及相應數量的認股權證股份（在這種情況下，此次行使將被視爲撤銷），要麼向持有人交付在公司及時履行其行使和交付義務時將被髮行的普通股數量。例如，如果持有人購買的普通股總購買價格爲11,000美元，用於彌補涉及10,000美元的產生此購買義務的普通股出售價格的買入，根據前述的第（A）款，公司應支付給持有人1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指示應支付給持有人的買入金額，並在公司要求時提供有關該損失金額的證據。本條款不應限制持有人根據本協議、法律或公平法可獲得的任何其他救濟，包括但不限於就公司未能按照本協議規定及時交付普通股享有具體履行判決和/或禁令救濟的權利。根據本2（d）（iv）項規定的金額不得與購買協議第4.1（d）項規定的任何金額重複。

v. 不支持碎股或股息支付行使本認股權證不得發行剛好爲一整股數遞價權或權證。就持有人根據這種行使手段原本有權購買的任何一部分股份來說，公司應當根據公司的選擇，支付現金調整，該調整數額應當等於這種部分股份乘以本行使價格，或者將未滿一整股數的部分向上取整。

vi. 收費、稅費和費用認股權證股票的發行不需收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅費和費用都由公司支付，這些認股權證股票將以持有人的姓名或持有人指定的某個姓名的名義發行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在授予股權份額以非持有人姓名之名時，該認股權證在行使時應由附表所附的持有人及公司已執行的轉讓表格一併附上，並可能要求支付足以補償其任何轉讓稅的款項作爲條件。公司應支付所有轉讓代理費用，以便對任何行使通知進行當日處理，並支付所有證券託管公司（或其他經營類似功能的既定清算機構）所需的費用，以便當日以電子方式交付認股權股份。

vii. 結賬 本公司將不以任何方式關閉股東登記冊，以阻止根據本條款及時行使本認股權。

e）持有人的行使限制公司不得行使此認股權證，並且持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他規定，在根據相關行權通知書變動計入行權後，持有人（連同其關聯人士和與持有人或其關聯人士共同行動的任何其他人（此類人稱“歸因方“)), 在下文所定義的有利權益限制範圍之外會持有的數量。對於前述句子，由持有人及其關聯企業和歸屬方所持有的普通股股數會包括根據所做決定而行使本權證而發行的普通股股數，但會排除(i) 持有人或其關聯企業或歸屬方尚未行使的本權證剩餘部分以及 (ii) 公司的其他任何未行使或未轉換部分（包括，但不限於，任何其他普通股等價物）的行使或轉換，其行使受到與此條所包含限制類似的限制，而由持有人或其關聯企業或歸屬方持有。除前述句子規定外，對於本2(e)條的目的，所有權將按照《證券交易法》第13 (d)條及其在下面制定的規則和法規進行計算，而持有方承認公司未向持有人表明此計算是否符合《證券交易法》第13 (d)條，持有人將獨自負責根據此條所需的份額和計算進行提交的清單。在本2(e)條所包含的限制適用的範圍內，決定本權證是否可行使（與持有人以及任何關聯方和歸屬方共同持有的其他證券相關）以及本權證的哪部分可行使將完全由持有人自行決定，並按照有利權益限制條件提交要求行使通知。公司對此類決定的準確性不承擔核實或確認的義務，對與有利權益限制條款不符合的本權證行使也不承擔責任。另外，如上述各方面所提及的任何團體身份之確定應根據《證券交易法》第13 (d)條及其在下面制定的規則和法規確定。對於本2(e)條的目的，在確定普通股的未流通普通股數量時，持有人可以依賴於(A) 公司向委員會提交的最近定期或年度報告顯示的公司最近公佈的更多消息，或(C) 公司或過戶代理最近提供的書面通知顯示的普通股數量。在持有人的書面或口頭要求下，公司將在一個（1）交易日內向持有人口頭和書面確認當時未流通的普通股數量。無論如何，在確定普通股的未流通普通股數量時，應考慮自報告未流通普通股數量截至日期以來，持有方或其關聯企業或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本權證）的情況。"有益所有權限制「」應當佔Common Stock發行後立即行使本認股權所引起的Common Stock發行份額的4.99%。持有人在通知公司後，可增加或減少本第2(e)條有關受益所有權限制的規定，但受益所有權限制在任何情況下不得超過Common Stock發行後立即行使本認股權持有人持有的Common Stock份額的9.99%，本第2(e)條的規定將繼續適用。任何受益所有權限制的增加直到第61頁後才生效。^{21世紀醫療改革法案}在本認股權書有效期內，如果公司決定或支付給普通股股東任何股利或其他資產配售，則持有人應具有與其擁有本認股權的普通股數量相當的分配權，以同樣的方式參加分配，如果在頒發本認股權後的某個時候，公司宣佈或作出任何資產配售、配股或其他形式的股利派發時，在任何情況下，如果持有人的條款，則應暫停該項目的部分股權，直至其獲得受益所有權限制將其納入受益所有權限制範圍。

第3章。資格.. 某些調整。.

a) 股票 紅利和拆分如果在本認股證有效期內, 公司(1) 支付股票股息或以任何其他方式分配其普通股票或任何其他權益或可換股票支付普通股票(但明確的是，這不包括公司在行使本認股證時發行的任何普通股票)，(2) 把現有的普通股份細分成更多的股份，(3) 把現有的普通股份合併成更少的股份（包括通過逆向股票分割方式），或者(4) 以普通股票的再分類別發行公司資本股票，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子應爲在該事件前立即持有的普通股（如果有，不計算庫存股）的數量，分母應爲該事件後立即持有的普通股的數量，並且該認股證行使後可發行的股數將進行相應調整，以使該認股證的總行權價格保持不變。根據本第3(a)節所作的任何調整，在股東確定有權獲得此類股息或分配的紀錄日後立即生效，在細分，合併或重分類的情況下，自有效日起立即生效。

b）後續的權益發行除根據上述第3(a)款進行任何調整外，在本權證有效期內，如果公司向任何一類普通股的股東發放、發行或出售任何等值普通股或購買股票、權證、證券或其他物業的權利（「權證」），則憑證持有人，購買權），那麼持有人將有權獲取持股權所適用的購買權的總額，如果持有人在記錄進行發放、發行或出售這些購買權的日期之前完全行使本權證（不考慮任何行使限制，包括但不限於受益所有權限制）所獲得的普通股的數量，則可以獲得持有人可以獲得的購買權。如果持有人享有參與任何此類購買權的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人不得參與這種程度（或者作爲該購買權的結果而擁有的普通股的權利範圍），並且該購買權將被擱置對該持有人，直到這樣一個時間，如果有的話，其權利不會導致持有人超過受益所有權極限。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如持有人有權參與任何此類優先購買權會導致持有人超過受益所有權限制，那麼持有人將無權參與此類優先購買權的相關部分（或因此類優先購買權導致的相關普通股受益所有權的相關部分），並且此類優先購買權的相關部分將暫時保留給持有人，直至有可能或永遠不會導致持有人超過受益所有權限制的時候爲止；但前提是，此類優先購買權將於終止日期終止，並且不得在終止日期後的任何期間暫時保留給持有人。

c) 按比例分配在本權證有效期內，如果公司宣佈或支付任何股息或其他資產分配（或以其他方式向普通股股東分配其資產或取得其資產的權利），無論是資本返還還是其他形式（包括但不限於分配現金、股票或其他證券、財產或期權，通過股息、剝離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（下稱「可參與分配」），在本權證發行後的任何時間內，持有人應當享有與如果該持有人在確定分配的分配信息的記錄日期和確定普通股股東的記錄日期之前完全行使本權證所獲得的普通股數量（不考慮本權證的行使限制，包括但不限於有權擁有限制）)相同的分配權利。當期在發行本認股權證之後的任何時間，持有人在此種情況下將有權同等程度地參與該配售，就像該持有人在對該配售進行記錄的日期之前完全行使該認股權證時持有可以獲得的普通股的數量一樣（不考慮行使該認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權的限制），或者如果沒有對該配售進行記錄，則記錄股東確定爲參與該配售的日期（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何分配導致持有人的權利參與分配超過有利所有權限制的程度時，持有人將不得參與該分配的這一部分（或由於該分配導致持有人擁有任何普通股的這一部分的有利所有權），並將暫停保留該分配部分，以便持有人受益，直到可能的時候，其對其所有權不會導致其超過有利所有權限制；但是，該購買權應在終止日期終止，並且不得暫停保留超過終止日期後的任何期間。

d) 基本面 交易。如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地 影響公司與他人的任何合併或合併（不包括任何股票分割或反向股票拆分或交易） 以更改公司名稱和/或公司或控股公司的註冊司法管轄權爲目的 公司），（ii）公司（或任何子公司）直接或間接影響任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓、運輸 或通過一項或一系列關聯交易以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產，（iii）任何直接處置 或間接地、收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）都是根據該要約完成的 普通股持有人被允許出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並已被接受 由普通股已發行股份的50％以上或普通股投票權的50％以上的持有人提出 公司的，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組 或普通股的資本重組或任何強制性股票交易所，據以將普通股有效轉換爲 或兌換成其他證券、現金或財產，或（v）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地完成交易 股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、 與另一人或一組人分割、合併或安排計劃，從而使該其他人或團體獲得更多收購 超過已發行普通股的50％或超過公司普通股投票權的50％（每股a ”基本面交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權 對於每股認股權證股票，該認股權證股票將在該基本面股出現前夕通過此類行使而發行 交易數量由持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制） 繼任者或收購公司的普通股或公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及任何其他股份 考慮（”替代考慮”) 持有人因此類基本交易而產生的應收款 在該基礎交易前夕可行使本認股權證的普通股數量（不包括 關於第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類活動而言，確定 應根據替代對價的金額適當調整行使價，以適用於此類替代對價 可就此類基本交易中的一股普通股發行，公司應在其中分配行使價 以合理的方式反映備選對價中任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人在行使本認股權證後應享有與其在行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇 基本交易。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易（任何控股公司除外） 根據《特拉華州總法》第 251 (g) 或 253 條，無需股東批准的重組或母子公司合併 公司法（或其任何繼承條款）），公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人處置 期權，可在基本交易完成後的任何時間行使，或在基本交易完成後的30天內行使（或者，如果較晚， 相應基本交易的公告之日），通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證 持有相當於本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金 此類基本交易的完成日期；但是，前提是如果基本交易不在公司範圍內 控制權，包括未經公司董事會批准，持有人只能有權從公司獲得或 任何繼承實體，截至此類基本交易完成之日，具有相同類型或形式的對價（以及 相同比例），按本認股權證中向持有人提供和支付的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算 與基本交易相關的公司普通股，無論該對價是現金、股票的形式 或其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從其他形式的對價中獲得報酬 與基本交易有關；此外，前提是如果不向公司普通股持有人提供或向其付款 此類基本交易中的任何對價，此類普通股持有人將被視爲已獲得繼任者的普通股 此類基本交易中的實體（繼承實體可能是此類基本交易後的公司）。”黑色 斯科爾斯的價值” 指基於從 「OV」 獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值 彭博社的職能自適用的基本交易完成之日起確定，用於定價和反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於公開發布之日之間的時間 適用的預期基本交易和終止日期，(B) 等於100天波動率的預期波動率 截至下一個交易日從彭博社的HvT函數（使用365天年化係數確定）獲得 適用的預期基本交易的公開公告，（C）此類計算中使用的每股標的價格 應爲以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，加上任何非現金對價（如果有）的價值 在此類基本交易中，(D) 剩餘的期權期權期限等於相應期權公告之日之間的時間 考慮了基本交易和終止日期，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value 的支付將 應在 (i) 五個工作日內通過電匯立即可用的資金（或其他對價）進行電匯 持有人的選擇以及（ii）基本交易的完成日期。公司應促使任何繼任實體 在公司不是倖存者的基本交易中（”繼任實體”) 以書面形式假設 根據本規定，公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務 第 3 (d) 節根據形式和實質內容令持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議（沒有 在此類基本交易之前（不合理的延遲），並應根據持有人的選擇向持有人交付以換取 本認股權證是繼承實體的擔保，由一份在形式和實質上與本質上基本相似的書面文書作證 可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的等值股本的認股權證 適用於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮行使的任何限制） 本認股權證）在此類基本交易之前，並附有行使價，該行使價適用於此類交易的行使價 股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值） 以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價格的用途 立即保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），這是合理的 在形式和實質上令持有人滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應 應添加到本認股權證下的 「公司」 一詞中（以便從該基本信息出現或完成之日起和之後） 交易，本認股權證和其他交易文件中提及 「公司」 的每項條款均應 改爲指每家公司和繼承實體或繼承實體（聯合或單獨提及）以及繼承實體 或繼承實體可與公司共同或單獨行使公司在此之前的所有權利和權力，以及 繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他認股權證下承擔的所有義務 交易文件具有同等效力，就好像公司與此類繼承實體或繼承實體共同或單獨擁有 在此被命名爲公司。

e）計算所有在本第3章中的計算均應準確到最近的一分錢或最近的1/100股，視情況而定。爲了本第3章的目的，某個日期視爲已發行和流通的普通股份數量應爲已發行和流通的普通股份數量之和（如有任何自有股，應排除在外） 。

f)注意 持有人.

i. 行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。。每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。

ii. 通知股票持有者行使權利如果（A）公司宣佈對普通股進行股息（或以任何形式分配資產），（B）公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金股息或贖回，"公司將授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的資產股份，（D）公司未股東在與普通股重新分類、公司的任何合併或合併（或其任何子公司）作爲一方，公司的所有或全部資產的出售或轉讓，或普通股被轉換爲其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換方案中批准的任何股東，或（E）公司將授權自願或強制性解散、清算或終結公司事務，那麼，在每種情況下，公司應當在距下文中規定的適用記錄或生效日期之前至少20個自然日將通知發送至持有人的最後一封電子郵件地址，如該地址應出現在公司的認股權證登記簿上，說明（x）記錄用於目的股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或者如果不記錄的話，各持有人記錄的日期；（y）預計重新分類、合併、收購、銷售、轉讓或股份交換生效或關閉的日期，以及預計普通股記錄持有人應有權交換其普通股股份以換取可在重新分類、合併、收購、銷售、轉讓或股份交換時生效的證券、現金或其他財產的日期；"即使未能發送此類通知或其中存在任何缺陷或遞送缺陷，也不影響指定的此類通知中所述的公司行動的有效性。在本權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性、非公開信息的範圍內的通知，公司應同時依據《8-K表格》向委員會提交此類通知。持有人在此類通知日期至觸發此類通知的事件的生效日期期間仍有權行使此認股權，除非另有明文規定。

(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。. 轉讓 權證.

a) 可轉讓性根據《證券法》和其他適用的證券法律以及本函第4(d)節中規定的條件，以及購買協議第4.1節的規定，本認購權證及所有權利（包括但不限於任何登記權利）可整體或部分轉讓，需在公司總部或其指定代理機構交回本認購權證，並附上書面轉讓聲明，由持有人或其代理人或律師簽署，並提供足夠支付轉讓稅款的資金。在此類交回和如果需要的支付後，公司將在轉讓人的名稱或轉讓人（視情況而定）指定的面額或面額發行一個或多個新的認購權證，併發給轉讓人一份證明未轉讓的本認購權證部分的新認購權證，這份認購權證將被立即註銷。儘管本文件中的任何規定與此相反，但除非持有人完全轉讓本認購權證，否則不要求持有人將本認購權證實際提交給公司；在這種情況下，持有人應在提交完全轉讓本認購權證的轉讓表格給公司之日起的三（3）個交易日內將本認購權證提交給公司。如果根據本文件的要求轉讓，經正確轉讓符合此處規定，則可以由新持有人行使認購權證用於購買認購股票，而無需發行新認購權證。

b）新的認股證 此認股權證可以在公司上述辦公室呈遞本身和書面通知的情況下與其他認股權證分割或合併，該書面通知應指定要發行的新認股權證的名稱和麪額，並由持有人或其代理人或代理律師簽署。在遵守第4(a)條款的前提下，對於可能涉及此類分割或合併的轉讓，公司應根據該通知執行並交付換髮認股權證或認股權證。按照此類通知，所有轉讓或交換髮行的認股權證應以本認股權證的發行日爲日期，並且除了根據其中可發行的認股權證股份數目外，其餘部分應與本認股權證相同。

c) 認購證 註冊。公司應在記錄此認購證之專用帳戶（下稱「認購證 註冊」）上登記本認購證持有人的姓名。公司可視本認購證的 註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向 持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通 知相反。認購證 註冊公司可視本認購證的註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通知相反。

d) 轉讓限制如果在轉讓本控件時，本控件的轉讓未進行 (i) 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法註冊有效的註冊聲明；或 (ii) 符合144條規定的無成交量或銷售方式限制或當前公開信息要求，公司可以要求作爲允許此類轉讓的條件，持有人或受讓人(視情況而定)遵守採購協議第5.7條的規定。

e）持有人應代表其自身行事。持有人接受此處所述的代表和擔保，表明其獲取本認購權，並在任何行使本認購權時，將獲取其自身帳戶按比例分配的認購權股份，而非希望或以侵犯《證券法》或任何適用州證券法規定的方式分銷或轉售該認購權股份或任何部份，除非是根據已在《證券法》下注冊或豁免的銷售。

第5節. 其他.

a) 在行使權利前，不享有股東權利；不以現金結算。此認股權證在行使前不賦予持有人任何表決權、分紅派息或其他股東權益，除非如第2(d)(i)條所述明確規定，同時在第3條中也有明確規定。除非受讓人根據第2(c)條進行「無現金行使」獲得認股權股份或根據本文第2(d)(i)和第2(d)(iv)條獲得現金支付的權利，公司無義務以淨現金結算認股權證的行使。

b）損失、盜竊、毀壞或毀損認股權證書 公司約定，一旦公司收到本認股權證書或任何與認股權證書有關的股票證明的遺失、盜竊、銷燬或毀損的合理證據，並在遺失、盜竊或銷燬的情況下有合理的賠償或安全措施（不包括認股權證書的任何債券型），並在提交和註銷此類認股權證書或股票證明，如果被毀損，公司將製作並交付一份新的認股權證書或股票證明，與此前註銷的證書相同，並標註相同的日期，以取代此類認股權證書或股票證明。

c) 星期六，星期日，假日等如果任何行動的最後或指定日或任何在此規定的權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

d) 已授權股份.

在本認股權證有效期內，公司承諾保留足夠數量的授權和未發行的普通股票，以便在本認股權證下的購買權利行使中發行所需的股票。公司進一步承諾，其頒發該認股權證將構成全權委託其負責發行購買本認股權證下的購買權所需股票的官員。公司將採取所有合理的措施，以確保在不違反任何適用的法律或法規或任何普通股可能上市的交易市場的要求的情況下，按照本處規定，發行這種認股權證下可能發行的全部股票亦不違反法律或法規或任何普通股可能上市的交易市場的要求。公司承諾，所有可能每以購買權的行使而發行的股票發行之後，都將被授權、有效發行、充分繳清，且不受公司因這種發行而進行的任何稅費、留置權或收費所引起的任何稅費、留置權或費用的負面影響的限制（除非與此種發行同時發生的任何轉讓）。

除非持有人另外同意或豁免，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免履行本認股權中任何條款，但將在所有情況下，與本認股權中所規定的針對持有人的權利保護所涉及的所有條款的遵守和實施上，全面以誠信的方式協助，並在保護持有人權利的同時，採取所有必要或適當的行動。毫不限制前述，公司不會（i）將任何認股權股票的票面價值增加到在進行該增加前，公司支付其行使所需權利的金額；（ii）採取體現在本認股權行使時可以發放已經全部支付並且不需追加清償的認股權股票的行動；（iii）採取所有必要的或適當的行動，以便公司可以根據本認股權行使購買權地有效頒發已全部支付並且不可追溯的認股權股票；和（iv）以商業上合理的努力從任何公共監管機構中取得所有必要的授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在進行鍼對本認股權行使的認股權股票噸位數量調整或行權價調整的任何行動之前，公司應從任何公共監管機構或機構處獲得所有必要的授權或豁免，或對此予以同意。

e）司法管轄區。 所有關於此認股權的施工、有效性、執行和解釋的問題應根據購買協議的規定確定。

f)（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。。 持有人確認，如果未將行權所獲得的認股權股份進行登記，並且持有人不使用無現金行權，那麼該股份將受到州和聯邦證券法規定的再次銷售限制。

g)非棄權和費用任何與持有人之間已經達成的交易、無行使任何權利的延遲或未能行使權利的行爲，均不得視爲對該權利的棄權，也不得損害持有人的權利、權力或救濟措施，儘管行使此認股權證的權利將於終止日期終止。在不限制本認股權證的任何其他條款的情況下，如果公司故意而知道地未能遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足夠的金額，以支付持有人在收取根據本協議應支付的任何金額或以其他方式執行其在此項協議下的任何權利、權力或救濟措施方面所發生的任何費用和費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費。

h)通知。 公司應向持有人送達或交付的任何通知、請求或其他文件應送達至持有人在權證登記簿中的地址。

i) 如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。在持有人未採取任何措施行使本認股權購買認股權股份的情況下，本條款未規定，持有人的任何權利或特權均不會使持有人對任何普通股的購買價格或作爲公司股東承擔任何責任，無論該責任是由公司還是公司債權人主張的。

j)救濟措施. 持有人除享有根據法律授予的所有權益外，還有權按照本認股權證規定行使其權利並要求具體履行。公司同意，金錢賠償無法補償因其違反本認股權證規定而造成的任何損失，並在本認股權證項下的任何訴訟中聲明並不主張抗辯而主張不能提供法律賠償。

l)繼承人和受讓人根據適用的證券法規，本認股權證以及其所證明的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人以及持有人的繼任者和被允許的受讓人有效。本認股權證的條款旨在造福於本認股權證的任何時候的受讓人，並可由持有人或認股權證股份的持有人進行執行。

l) 修改。 本權證可以經公司一方及持有人另一方的書面同意進行修改、修訂或免除本條款。

m) 可分割性。 在適用法律下，本認股權書的每一條款應儘可能以有效而有效的方式解釋，但如果本認股權書的任何條款受到適用法律的限制或無效，該條款就應在該限制或無效程度內無效，而無效的條款不會使其他條款或本認股權書的其餘部分無效。

n)標題本認股權證中所使用的標題僅爲方便參考之用，不得視爲構成本認股權證的一部分。

o)電子簽名通過電子掃描和傳輸的簽名，包括通過電子郵件附件方式，應視爲本授權證書的有效原件。

********************

(簽名頁面後)

作爲證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

行使通知書。

至：帕西西 治療公司。

(1) 本人選擇根據附帶權證的條款購買________公司的權證股份（僅在全部行使權證時），並同時提交完整的行使價格支付，並支付所有適用的轉讓稅（如有）。

(2) 支付方式 請選擇以下適用選項：

☐以美國法定貨幣支付；或

☐如果允許則取消購買足以按照2(c)小節的公式取消所需的認股股份數，以行使此認股權，從而購買的最大認股股份數，並據此可以免費行使。

(3) 請將上述認股權證股份登記在本人名下，或者按照下面指定的其他姓名登記：

_______________________________

認股權股份將交付給以下DWAC帳戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認定投資者本人符合《1933年證券法修正案》下頒佈的D條例中對「合格投資人」的定義。

[持有人簽字]

投資實體名稱：________________________________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽名: __________________________________________________

授權簽字人姓名：______________________________

授權簽字人的標題: _______________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

展覽B

轉讓表格

（要分配上述權利證書，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購股權。）

根據相應的收益，特此轉讓上述認股權及其所有權益給

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