美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據證券交易法案第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事件日期）：2024年9月26日

帕西西 治療公司。

(根據其憲章規定的準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(786) 977-3380

無數據

（如自上次報告以來發生變更，列出前名稱或前地址。）

如果8-K表格提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

項目1.01簽署重要合同條款。

2024年9月26日，Pasithea Therapeutics Corp.（「 公司」）公司”） 與一家機構投資者簽訂了證券購買協議（「 協議」購買協議）以進行定向增發的發行和銷售（「 定向增發」私募交易”）公司與機構投資者簽署了一份證券購買協議（以下簡稱「協議」），以定向增發（以下簡稱「定增」）的方式發行和銷售（i）預購權證（“預資本型認股權證進行最多1,219,513股公司普通股，每股面值爲$0.0001的購買（"普通股）, 以每股$0.001的行權價格，(ii)A系列認股權證（"A類認股權證） 可購買最多1,219,513股普通股，行權價爲每股$3.85，並且(iii)B系列認股權證（"Series B認股權證以及A系列權證一起，可購買多達1,912,569股普通股的B系列權證權證爲購買多達1,219,513股普通股的股票授出了預先資金擔保權證，行權價格爲每股3.85美元。預付款權證可在發行後立即行使，在全額行使時到期。A系列權證可在發行後立即行使，行使期限從發行之日起五（5）年。B系列權證可在發行後立即行使，行使期限從發行之日起十八（18）個月。每個預先資金擔保權證和附帶權證的合併購買價格爲4.099美元。定向增發於2024年9月30日結束。

持有預付款權證和認股權證的人不得行使其預付款權證或認股權證的任何部分，以便本持有人及其關聯方在行使後立即受益擁有公司未流通普通股的4.99%以上（或持有人選擇，9.99%），但是在前述持有人向公司發出至少61天事先通知後，持有人可將受益所有權限制增加至最多在行使後擁有公司未流通普通股數量的9.99%。在某些基本交易發生時，認股權證持有人有權根據認股權證中規定的公式計算的權證的Black Scholes價值，無論以現金支付還是以向普通股持有人支付的類型或形式的對價支付。

關於定向增發，公司與投資者簽訂了一項註冊權協議（“註冊權協議”），於2024年9月26日簽署，根據協議，公司同意在註冊權協議（“SEC”）簽訂之日起十五（15）天內準備並提交一份註冊聲明給證券交易委員會（“註冊聲明書”）, 並盡最大努力使註冊聲明儘快生效，最遲在註冊權協議簽訂後四十五（45）天內（或在SEC進行「全面審查」情況下，最遲在註冊權協議簽署後九十（90）天內）。

公司從定向增發中獲得的淨收益約爲450萬美元，在扣除放置代理費用和公司應支付的預期發行費用後。公司擬將從定向增發中收到的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

H.C. Wainwright及其關聯公司（"Wainwright"） 作爲本公司在定向增發方面的獨家放置代理機構，根據那份特定的承諾函，於2024年9月6日起生效，該承諾函經修訂，公司與Wainwright之間的關係（"關係"）。根據承諾函，公司向Wainwright支付了（i）相當於定向增發總募集總收入的7.0%的現金費用，（ii）定向增發總募集總收入的1.0%的管理費，及（iii）5萬美元用於不可覈算費用。此外，公司向Wainwright或其指定人士發行了認股權證（"認股權證"），可購買最多85366股普通股，行使價格爲每股5.125美元。放置代理認股權證與認股權證基本具有相同條款，即發行後即可行使，行使期等於自發行之日起五（5）年。此外，根據承諾函，任何現金行使認股權證時，我們已同意（ii）向放置代理支付相當於此類行使的募集總收入的7.0%的現金費用，及（ii）向Wainwright或其指定人士發行額外的放置代理認股權證（"額外放置代理認股權證"）Wainwright”） 本公司定向增發方面的獨家放置代理，根據2024年9月6日起生效，經修訂的那份承諾函，公司與Wainwright之間的關係（""）Engagement Letter承銷商認股權證認股權證額外放置代理認股權證”’)購買普通股數量，相當於普通股認股權證所基礎的普通股中7.0%的總數 已行使的認股權證（或最多170,732股普通股，假設認股權證全部以現金行使）。 任何 其他放置代理認股權證將具有與放置代理認股權證相同的條款。

根據購買協議，公司同意在註冊聲明生效後九十（90）天內不發行任何普通股或普通股等價物，也不提交任何其他註冊聲明給美國證券交易委員會（在每種情況下受到特定例外條款的約束）。公司還同意在註冊聲明生效後六（6）個月內不進行或同意執行任何可變利率交易（如購買協議中定義的那樣），也不會同意執行（在受到特定例外情況的約束下）。

《承攬函》和《購買協議》包含慣例的陳述和保證、協議和義務、閉幕條件和終止條款。上述對《購買協議》、預先融資認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證、放置代理認股權證和註冊權協議的條款和條件的描述，並非完整內容，其全部資格由《購買協議》的表格、預先融資認股權證的形式、認股權證的形式、放置代理認股權證的形式和註冊權協議的形式完整附件10.1、4.1、4.2和4.3和10.2附表完整資格。

上文「Ananda Trust Closing Investment」下的披露內容在本文3.02項下被引用。將發行給Ananda Trust的IOAC A類普通股未在《證券法》第4條（a）（2）和/或根據該規定下發布的規定中依賴於免註冊，。Regulation D。

本現行8-K表格中第1.01項中包含的信息 涉及（i）預資助認股權證，認股權證，配售代理認股權證和額外配售代理認股權證 以及 （ii）可行使的預資助認股權證，認股權證，配售代理認股權證以及額外 配售代理認股權證所獲得的普通股股票，均通過參考併入本文件。

也不是發行 預籌認股權證、認股權證、配售代理認股權證或行使後可發行的普通股， 視情況而定，是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的（”《證券法》”) 或任何州 證券法。預先注資的認股權證、認股權證和配售代理認股權證是，普通股也是 行使後可發行的股票將根據第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免發行 根據該法頒佈的《證券法》和/或條例 D。

額外的 配售代理權證及其行使後可發行的普通股將根據《證券法》第4(a)(2)條和/或根據該法規制定的D條款中規定的豁免情況發行。

8.01其他事件。

2024年9月26日，公司發佈新聞稿宣佈定向增發。附有新聞稿副本作爲第99.1展示附表附在本8-k表格中，並通過引用納入本文件。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

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