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招股書補充

最近的天氣很好 最近的天氣很好

Clene公司

725,000普通股股份

可購買預先投資的認股權證達 17,626普通股股份

我們正在提供（i）725,000份額我們的普通股，每股面值$0.0001（“已註冊股份”），每股發行價爲$4.713美元，以及（ii）預先擬定的認股權證，可購買多達17,626份額我們的普通股（“註冊的預先擬定認股權證”）直接出售給一位認可和機構投資者（“合格投資者根據本增補招股說明書、隨附的基礎招股說明書以及日期爲2024年9月30日（RD 購買協議）。註冊預先資本化認股權的發行價爲 $4.713 減去 $0.001 每個註冊預先資本化認股權的行權價爲 $0.001每股普通股的認股權證，在發行後即可行使。本次發行還涉及根據已註冊的預先擬定認股權證行使而發行的普通股份（“已註冊的預先擬定認股權證股份”）。在同時進行的定向增發中，我們還向合格投資者出售可購買高達742,626股普通股的非註冊認股權證（“受限認股權證”）。受限認股權證的行權價爲每股 $4.82，在發行後即可行使，並在發行日期起五（5）年後到期。受限認股權證將與本次發行的普通股份分開發行，但只能與本次發行的普通股份一起購買。

另外，在根據納斯達克規則定價的獨立同時定向增發中，我們部分現有股東（"現有投資者）將購買（i）我們普通股的257,111）股票，每股限制性股票價格爲 $4.713 每股，（ii）可預先融資的權證，用於購買最多424,358 我們普通股的股票（"受限預先資金化認股權證）以基本相同的條款購買認可投資者購買的已註冊預先資金化認股權，並（iii）受限認股權以購買最多681,469 股我們普通股，條款基本相同的認可投資者參與發行，根據2024年9月30日簽署的證券購買協議。

此外，在根據納斯達克規定以市場價定價的單獨定向增發中，我們的某些董事和高管（「投資者聯營企業」）將購買（i）每股 價格爲的受限股份，該價格等於我們與聯營投資者簽訂證券購買協議之前的綜合收盤買盤價，以及（ii）受限認股權證，可購買高達 股我公司普通股，每份受限認股權證價格爲 ，按照2024年9月30日簽訂的證券購買協議，與參與該發行的認定投資者基本相同條款。聯營投資者，將購買（i）每股 價格爲的受限股份，122,819每股 價格爲 的受限股份， $4.75股我公司普通股的受限認股權證，122,819每份受限認股權證價格爲 ，$0.125於2024年9月30日簽訂的證券購買協議。

將受限股份出售給現有投資者和關聯投資者，將出售受限預先擔保認股權證給現有投資者，將受限權證出售給合格投資者、現有投資者和關聯投資者，以及可根據受限預先擔保認股權證行使而發行的我司普通股的股份（“受限預先擔保認股權證股份”）和受限權證（“受限權證股份”），根據1933年證券法修訂案（“證券法”）第4(a)(2)款規定的豁免或者該規定下制定的506(b)規則推出的，目前不在證券法註冊，也不是根據本招股說明書及隨附的基礎招股書進行的要約。

我們的普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上市（”納斯達”）分別位於 「CLNN」 和 「CLNNW」 符號下。開啓 2024年9月27日，我們在納斯達克上次公佈的普通股和公開認股權證的銷售價格是 $4.82和 $0.0321，分別地。

對於註冊的預先資金擔保權證、受限制的預先擔保權證或受限制的權證（統稱爲“權證”），目前尚未有公開交易市場，我們也不預計會出現市場。此外，我們也不打算申請將權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市交易。沒有活躍的交易市場，我們預計權證的流動性將會受限。

截至本招股說明書補充日期，非關聯方持有的普通股的總市值，即公開流通股，約爲3030萬美元，基於 6,857,170普通股的總流通股數量，其中約有4,502,961股由非關聯方持有，每股價格爲6.74美元，基於2024年9月13日納斯達克的普通股收盤價，在本招股說明書補充日期之日起60天內。在此招股說明書補充日期前12個連續月的期間內（不包括本次發行），根據S-3表格I.b.6的一般規定，我們已售出約210萬美元的證券。根據S-3表格I.b.6的一般規定，基於在任何根據本招股說明書補充出售的普通股數量，我們或代表我們出售的證券的總市值，在在任何此類出售之前的12個連續月期間內，不得超過我們的公開流通股的三分之一，依照S-3表格I.b.6的一般規定計算，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下。

我們已經保留 Canaccord Genuity LLC (“Canaccord”）作爲獨家配售代理人（“配售代理”）與本次發行有關。 配售代理人不會購買或出售根據本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書提供的任何證券，配售代理人無需安排購買或銷售任何特定數量的證券或金額，並已同意盡力出售由本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書提供的證券。我們同意根據下表向配售代理支付一定費用，假設我們賣出本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書提供的所有證券。 請參閱《分銷計劃》，從第頁開始S-16 of this prospectus supplement for more information regarding these arrangements.

投資我們的證券涉及很高的風險。請見 “風險因素” 頁面上開始的部分 S-10而且在此處所引用的文件中。

我們是一家符合聯邦證券法規下定義的「較小報告公司」，因此，我們已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求，並可能在未來的申報文件中選擇這樣做。

SEC或任何州證券委員會沒有批准或否定這些證券或確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均爲犯罪行爲。

預計普通股和預付權證將於2024年10月1日或前後交付。

Canaccord Genuity

本招股說明書補充卷日期爲 2024年9月30日.

目錄

招股說明書增補

招股書

關於此招股說明書補充的說明

本招股說明書是我們在美國證券交易委員會（"交易所"）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。通過使用"貨架"註冊流程，我們可以隨時根據市場條件在本招股說明書下以待定價格和條件提供及賣出總額高達1.75億美元的證券。SEC本招股說明書是我們在美國證券交易委員會（"交易所"）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。

本招股說明書向您提供了有關此次發行的描述。您應該閱讀本招股說明書，以及我們在標題爲「更多信息來源」的本招股說明書的章節中引用的其他信息一起閱讀，並與據此引用的信息結合起來閱讀。在通常情況下，當我們提到本「招股說明書」時，我們指的是兩個結合在一起的文件。如果本招股說明書的信息與附隨的基礎招股說明書中的信息不一致，則應該依賴於本招股說明書。如果此招股說明書中包含的任何聲明與任何一個具有更晚日期的文件中的聲明存在衝突，例如一個引入本招股說明書的文件，則以擁有較晚日期的文件中的聲明爲準。

只能依賴於本招股說明書中引用的信息或所列出的信息。我們和Canaccord未授權任何人爲您提供任何信息或做出任何陳述，除了本招股說明書所包含的信息。我們和Canaccord不承擔，也不能保證他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性。對於任何禁止發售這些證券的司法管轄區，我們將不會對任何人提供發售這些證券的套餐。您應該假定出現在本招股說明書中的信息僅在本招股說明書封面上的日期精確。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已自那日期以來發生變化。

您應僅依賴通過引用或在本說明書補充中列出的信息。我們未授權任何人向您提供任何信息或做出除本說明書補充中包含的信息之外的任何陳述。我們不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許提供或出售的司法管轄區，我們將不會提供出售這些證券的要約。您應假設本說明書補充中顯示的信息僅至本說明書補充封面上日期爲止準確。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

對於美國以外的投資者：我們未採取任何行動，以允許在除美國之外的任何司法轄區進行本招股說明書補充的發行、持有或分發。持有本招股說明書補充的美國以外的個人必須了解，並遵守有關證券發行以及在美國以外分發本招股說明書補充的任何限制。

本招股說明書以及附隨的基礎招股說明書包含了一些文檔中的某些規定的摘要，但是爲了獲取完整信息，必須參考實際文檔。所有摘要均在其整個內容中有限制性條款。此處提到的一些文檔的副本已經作爲陳述書的展品提交，將被提交或將被納入參考文件中，您可以按「更多信息來源」下的描述獲取那些文件。

本招股說明書修訂版以及附屬基礎招股說明書概述了所述文件中的某些條款，但完整信息還需參閱實際文件。所有概要均由實際文件完全修訂。涉及的一些文件副本已被提交，將被提交，或將被作爲本招股說明書的一部分的註冊聲明的陳述證明書中，並且您可以根據「在哪裏查找更多信息」獲取這些文件的副本。

在我們的業務中，我們使用各種商標和商業名稱，包括但不限於我們的公司名稱和標誌。本招股說明書補充中提到的所有其他商標或商業名稱均爲其各自所有者的財產。僅爲方便起見，在本招股說明書補充中，這些商標和商業名稱可能會在沒有 ®和頁面。™ 符號的情況下被提及，但這些參考不應被解釋爲它們各自所有者將不會在適用法律下充分主張其相關權利。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的其他文件包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述（”《交易法》”）以及《證券法》第27A條。就聯邦證券法而言，本招股說明書補充文件中的某些陳述可能構成 「前瞻性陳述」。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來運營的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均爲前瞻性陳述。「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股說明書補充文件中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

這些前瞻性聲明代表我們在本招股說明書補充出版日期的觀點，並涉及多個判斷、風險和不確定因素。我們預計隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。我們沒有義務更新前瞻性聲明以反映其發表日期之後發生的事件或情況，無論是基於新信息、未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法律規定。因此，不應依賴前瞻性聲明來代表我們在任何後續日期的觀點。

由於許多已知和未知的風險和不確定性的影響，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性聲明所表示或暗示的結果存在實質性差異。導致實際結果不同的一些因素包括:

此外，「我們相信」和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在此招股說明書的日期前可獲得的信息，雖然我們認爲這些信息爲這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能是有限或不完整的，因此我們的陳述不應被認爲表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，您應該注意不要過度依賴這些陳述。

市場和行業數據

我們從我們自己的內部估計和研究中，以及從獨立市場研究、行業和一般出版物、調查、政府機構、公開信息、研究、第三方調查和研究中獲得了在本招股說明書補充中使用的行業和市場數據。內部估計是基於行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗推導出的，以及根據我們所了解的行業和市場所做的假設，我們認爲這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確指出這些數據的來源。此外，雖然我們認爲本招股說明書中包含的行業數據和市場數據是可靠的並基於合理的假設，但這些數據涉及重大風險和其他不確定性，並且會根據各種因素髮生變化，包括「風險因素」中討論的因素。這些和其他因素可能導致結果與獨立方或我們所做估計中表達的結果有實質性差異。

招股說明書補充摘要

此摘要突出了擬補充招股說明書中的部分信息，但不包含所有在您做出投資決策時重要的信息。此摘要在招股說明書的其他部分中包含的更詳細信息的全部內容中得到限定。在就我們的證券作出投資決策之前，您應該仔細閱讀本招股說明書、隨附的基礎招股說明書以及通過參考在此處和其中納入的信息。除非上下文另有要求，都指 “我們” “我們,” “我們的” “公司，” “Clene” 除非上下文另有要求，否則引用「本公司」和類似的指示將意味着Clene Inc.及其合併子公司的業務和運營。

概述

我們是一家臨床階段的藥品公司，致力於開拓新型清潔表面納米技術的發現、開發和商業化（CSN^®我們是一家臨床階段的製藥公司，致力於開拓新型乾淨表面納米技術（「CSN」）治療藥物的發現，開發和商業化。 CSN治療藥物由轉化元素的原子組成，在納米晶體形式下組裝時，具有通常情況下無法出現的非常高的獨特催化活性。這些催化活性推動，支持和維護患病，受壓和受損細胞內有益的代謝和能量反應。^® 療法由過渡元素的原子組成，在納米晶形式中組裝時，具有異常高的獨特催化活性，這種活性在這些元素的大塊形式中不存在。這些催化活性推動、支持和保持患病、緊張和受損細胞內有益的代謝和能量反應。

我們的專利保護，獨有的位置使我們有潛力開發廣泛而深入的新型CSN治療藥物管道，以解決對人類健康產生重大影響的多種疾病。我們創新了一種電晶體化學藥物開發平台，借鑑了納米技術、等離子體和量子物理學、材料科學和生物化學的進展。我們的平台工藝產生具有面向結構和表面的納米晶體，這些表面沒有伴隨其他生產方法的化學表面修飾。許多傳統的納米顆粒合成方法涉及不可避免地在顆粒表面沉積潛在有毒的有機殘留物和穩定表面活性劑。合成既無毒又高催化活性的穩定納米晶已經克服了在利用過渡金屬催化活性進行治療應用中的這一重大障礙。我們的清潔表面納米晶表現出的催化活性比多種其他商業上可獲得的納米顆粒高出數倍，這些納米顆粒是使用各種技術製備的，我們進行了比較評估。

我們目前有多種藥物資產正在開發和/或臨床試驗中，主要用於神經病學領域。我們的開發和臨床工作目前側重於解決包括肌萎縮性側索硬化症在內的中樞神經系統疾病中未得到滿足的高度醫療需求（”也有”）、多發性硬化症（”MS”）和帕金森氏病（”PD”）。我們目前沒有獲准商業銷售的藥物，也沒有從藥品銷售中產生任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現營業虧損。我們通過全資子公司DorBital, Inc. 或通過4Life Research LLC的獨家許可銷售膳食補充劑來獲得收入（”4Life”），國際保健品供應商、股東和關聯方。我們預計，與我們的運營支出以及我們預計未來潛在銷售候選藥物所產生的收入相比，這些收入將很小，我們目前正在爲此進行臨床試驗。

我們臨床計劃的最新進展

肌萎縮側索硬化症

2024 年 9 月 16 日，我們宣佈將與美國食品藥品監督管理局面對面會面（”食品藥品管理局”）在 2024 年 11 月底之前討論 ALS 的 CNM-Au8 開發。會議將包括美國食品藥品管理局新藥辦公室主任、神經科學辦公室主任和神經病學部1（”DN1”）審查小組，以及ALS、生物統計學和生物標誌物領域公認的關鍵意見領袖。作爲背景，在DN1批准面對面會議前幾天，DN1表示我們的CNM-au8簡報不支持在加速批准途徑下提交保密協議。但是，經過進一步的對話，美國食品和藥物管理局同意親自會面，重新評估我們在加速批准途徑下提交的文件。

我們還計劃設計一項國際第3期試驗，使用CNm-Au8 30毫克，RESTORE-ALS，與專家級別的ALS臨床顧問協作，並期望在2025年第二季度開始試驗，這取決於資金的到位。我們計劃與FDA、歐洲藥品管理局、ALS專家和患者代表密切合作，以確定支持潛在批准的正確路徑。

下面的圖表反映了我們已完成和正在進行中的CSN治療的日益增加的證據。

企業持續經營評估

我們在運營中遭受了損失 740萬美元上的Volcom1030萬美元美國國防部見本報告其他部分的基本報表注9。 2024和頁面。2023，分別；以及 $16.6 million美元和 $2110萬 對於2024和頁面。2023，分別。我們的累計遞減爲$26060萬上的Volcom24270萬美元 年爲2024年6月30日和頁面。2023年12月31日和市場可變證券總計2170萬美元和 3500萬美元 年爲2024年6月30日和頁面。2023年12月31日，分別，經營活動產生的現金流量淨額爲$1340萬上的Volcom1620萬美元 對於2024和頁面。2023，分別爲。

自成立以來，我們的運營蒙受了重大損失和負現金流。自成立以來，我們沒有產生可觀的收入，除非我們成功完成開發並獲得監管部門批准候選藥物的商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。我們預計未來將蒙受更多損失，尤其是在我們推進臨床階段候選藥物的開發，繼續研究和開發臨床前候選藥物，啓動這些和其他未來候選藥物的更多臨床試驗並尋求監管部門的批准之際。我們預計，在未來十二個月內，除非我們獲得額外融資，否則我們將沒有足夠的現金和其他資源來維持當前的業務或履行到期的義務。此外，根據我們向Avenue Venture Opportunities Fund L.P. 提供的定期貸款（”大道”），我們必須保持至少500萬美元的無限制現金和現金等價物，以避免貸款的全部餘額加速增長。這些條件使人們對公司繼續作爲持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

爲了緩解我們的資金需求，我們計劃籌集額外資金，包括探索股權融資和發行、債務融資、許可或與第三方的合作安排，以及利用我們現有的市場支持設施、股權購買協議和可能產生的未行權證和股票期權的收益。這些計劃受市場條件和對第三方的依賴影響，不能保證有效執行我們的計劃將導致必要的資金以繼續當前的運營。我們已經實施了節約成本的舉措，包括推遲和縮減某些研發項目和商業化工作，以及裁員減少某些職位。我們得出結論，我們的計劃未能消除對我們能否繼續作爲一個持續經營實體存疑的重大疑慮，自發行截至季度的簡明合併基本報表之日起的一年內。2024年6月30日，發佈。

我們在此引用的基本報表是在假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體而編制的，這意味着在正常業務過程中資產能夠實現並且債務能夠得到滿足。因此，我們在此引用的基本報表沒有包括任何與資產的收回和分類、其賬面金額的調整，或者我們無法繼續作爲持續經營實體時可能導致的債務金額和分類相關的調整。

暫停市場交易計劃

根據2022年4月14日簽訂的股權分配協議，並由於2022年12月19日修訂的與放置代理商之間的第一項股權分配協議修訂，我們代理商爲“At The Market Offering Agreement（以下簡稱「發售協議」）。”進行銷售代理，根據某一特定的「現價發售」協議。2024年9月30日，我們通知代理商，我們暫停使用「現價發售」，並終止相關的「現價發售」銷售協議的招股說明書（“ATm說明書”）。除ATm招股書的終止外，ATm協議仍然有效且具有約束力。除非提交新的招股說明書，否則我們不會根據ATm協議銷售我們的普通股。

我們是《證券交易法》的「小型報告公司」。我們可以利用某些適用於小型報告公司的縮減披露，並且只要我們非關聯股東持有的投票和非投票普通股市場價值在我們第二財季最後一個商業日測量時小於2.5億美元，或我們最近完成的財務年度的年度收入小於1億美元，並且我們第二財季最後一個商業日測量的非關聯股東持有的投票和非投票普通股的市場價值小於7億美元，我們將能夠利用這些縮減披露。

我們是「較小報告公司」，因爲截至2024年6月30日，非關聯方持有的我們公司股票的市值不到25000萬美元。如果在最近一個已完成的財政年度，我們公司股票的市值不到25000萬美元或者我們的年度營業收入不到10000萬美元，並且在最近一個已完成的財政年度，非關聯方持有的我們公司股票的市值不到70000萬美元，那麼我們可能在任何一個給定的年度繼續作爲較小報告公司。作爲較小報告公司，只要我們繼續保持作爲較小報告公司的資格，我們就有資格並可以利用某些豁免規定，這些規定適用於其他公開公司，包括：(i) 在我們的10-K年度報告中只選擇呈現最近兩個財政年度的經審計的基本報表，(ii) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條免除關於財務報告內部控制的審計要求，(iii) 在我們的定期報告和代理聲明中減少有關高管薪酬的披露義務。

企業歷史和信息

Clene Nanomedicine, Inc. (”克倫納米醫學”）於 2020 年 12 月 30 日成爲上市公司（”截止日期”) 當它完成反向資本重組時（”反向資本重組”) 與托特納姆熱刺收購一有限公司 (”熱刺”），隨着托特納姆熱刺的全資子公司和我們的前身切爾西環球公司和切爾西環球公司的全資子公司Creative Worldwide Inc. 在截止日期，切爾西環球公司更名爲Clene Inc.，並將其普通股上市，面值每股0.0001美元（”普通股”），在納斯達克上市，股票代碼爲 「CLNN」。

從2024年7月11日開盤開始，我們對普通股進行了1比20的反向拆分（”反向股票分割”）。結果，我們已發行和流通的每20股普通股自動合併爲1股有效發行、已全額支付和不可評稅的股份。根據每種此類證券的條款，所有未償還的股票期權、認股權證、限制性股票獎勵權、可轉換債務以及使持有人有權購買或獲得我們普通股的或有收益股票均根據反向股票拆分進行了調整。此外，根據我們修訂的2020年股票計劃預留髮行的股票數量也進行了適當調整。本招股說明書補充文件中列出的期間的所有歷史股票和每股數據，包括截至2024年7月11日之前的期間，均已進行了調整，以反映20比1的反向股票拆分。

我們首席執行辦公室的郵寄地址是6550 South Millrock Drive, Suite G50, Salt Lake City, Utah 84121，我們的電話號碼是(801) 676-9695。我們的網站地址是 https://clene.com。我們網站中包含或可訪問的信息並未納入本招股說明書補充材料，並且您不應將其視爲本招股說明書補充部分。我們在本招股說明書補充中僅包含我們的網站地址作爲無效的文字參考。

本次發行

本次發行後，我公司普通股的流通股數取決於 6,857,170截至目前爲止流通股數爲2024年9月27日，不包括以下情況：

除非另有說明，本招股說明書補充中的所有信息均假設未行使未行使的期權或權證、受限股獎的授予、受限股單位、或上文提及的可轉股票據的轉換。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下文和下述風險和不確定性，並在我們最近的年度報告10-k和任何後續的季度報告10-Q中查看，這些報告已被引用，並結合本招股說明書、附屬基礎招股說明書中包含的信息，以及已經或將被引用的任何其他信息。這些風險因素所描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合，可能嚴重影響我們的業務、聲譽、營業收入、財務狀況、經營業績和未來前景，在此情況下，我們的普通股市場價格可能下跌，您可能會部分或全部失去您的投資。這些風險因素並非窮盡，也不是我們所面臨的唯一風險。我們目前尚不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的風險和不確定性，也可能影響我們的業務運營。本招股說明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性聲明中預期的有重大和不利的差異。詳見 “風險因素” 我們的證券投資涉及高風險。在決定是否要投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險和不確定性，以及我們最新的年度報告10-k以及任何隨後的季度報告10-Q中所描述的風險和不確定性，這些報告已被引用，並與本招股說明書、附帶基礎招股說明書中包含的信息，以及已經或將被引用的任何其他信息一起閱讀。這些風險因素所描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合，可能對我們的業務、聲譽、營業收入、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股股價可能下跌，您可能會部分或全部損失投資。這些風險因素並非窮盡，也不是我們所面臨的唯一風險。我們目前並不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認爲不重要的風險和不確定性，還可能影響我們的業務運營。本招股說明書還包括涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性聲明中預期的有重大和不利的差異。詳見 “關於前瞻性聲明的警示說明。”

與我們證券和本次發行相關的風險

這是一個合理的盡力而爲發行，沒有要求銷售的最低證券數量，我們可能賣出少於所有在此處提供的證券。

認購代理已同意盡最大合理努力征集購買本次發行證券的要約。認購代理無義務從我們這裏買入任何證券，或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有必須出售的最低數量證券作爲完成本次發行的條件，並且不能保證本次擬議的發行最終會完成。即使我們出售了本次提供的證券，由於沒有規定作爲結束本次發行的條件的最低發行金額，實際的發行金額目前無法確定，可能遠低於本招股說明書附頁上所載的最高金額。我們可能不會全部出售本次提供的證券，這可能會大幅減少我們收到的收益金額。因此，我們可能無法籌集我們認爲在短期內所需的資金，並且可能需要籌集其他資金，這些資金可能不可獲得，或無法以我們可接受的條件獲得。

我們普通股的市場可能無法爲投資者提供足夠的流動性。

我們的普通股目前在納斯達克上市。然而，我們的普通股交易市場可能無法維持，並且可能無法爲投資者提供充足的流動性。我們的普通股市場流動性取決於許多因素，包括當前利率期貨，我們的財務狀況和經營成果，我們的普通股持有人數量，類似證券的市場以及證券經銷商對我們的普通股進行市場交易的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣能否維持對我們的普通股的交易市場，或者該市場的流動性將有多大。如果沒有保持活躍市場，投資者可能難以出售我們的普通股。

未來在公開市場上銷售或發行我們的普通股，或者對這種銷售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上大量出售我們的普通股或其他股權相關證券，或者可能發生這種出售的看法，可能會壓低我們的普通股市場價格，並影響我們通過出售其他股權證券籌集資本的能力。我們可能根據本招股說明書大量出售我們的普通股和/或在一個或多個獨立的發行中出售。我們無法預測未來普通股或其他股權相關證券的銷售會對我們的普通股市場價格產生何種影響。

我們的管理層將具有對本次集資所得的淨收入的廣泛自由裁量權，可能不會將這些收益用於增加您的投資價值的方式，這可能會導致我們的普通股市場價格下跌。

我們的管理層將擁有廣泛的裁量權來使用從本次發行中支付給我們的淨收益，您將依賴於我們管理層關於這些淨收益使用的判斷。我們管理層可能不會將本次發行中支付給我們的任何淨收益以增加您投資價值的方式使用。在我們使用本次發行中支付給我們的任何淨收益之前，我們計劃將它們投資，這些投資可能不會產生有利的回報率。如果我們沒有將本次發行中支付給我們的任何淨收益投資或應用於增強股東價值的方式，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股份名義賬面淨值將立即大幅稀釋

購買我們普通股的投資者將會支付每股價格，該價格遠高於我們普通股的每股調整後淨有形資產淨值。因此，購買我們普通股的投資者將會立即遭受每股的稀釋。 $4.325每股的差價，即每股的公開發行價格與我們每股調整後淨有形資產淨值之間的差異。 $4.713每股的關於日期的調整後淨有形資產淨值等信息。 2024年6月30日如果已行使的期權或認股權證導致股票進一步稀釋，您可能會進一步遭受稀釋。有關參與本發行後可能遭受的稀釋信息，請參閱本招股說明書補充中的「稀釋」部分。

由於未來的權益發行，您可能會面臨股份被稀釋的風險。

爲了籌集額外資本，我們將來可能會以不同於本次發行價格的價格，發行更多的普通股或其他可轉換爲或可交換的我們的普通股的證券。我們未來出售更多普通股或可轉換或可交換成普通股的證券的價格，可能低於本次發行的投資者所付出的每股價格。

我們可能需要額外融資來維持我們的運營，如果沒有這些融資，我們可能無法繼續運營，而隨後的融資條款可能會對我們的股東產生不利影響。我們可能需要發行一種或多種類型的證券來進行融資，包括普通股、可轉換債券或購股權證。這些證券可以以或低於當時的市場價格發行。如果我們需要維持我們的運營所需的融資在需要時無法獲得或居高不下，其後果可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成重大不利影響。根據我們所追求的融資類型和條款，股東的權利和他們在我們普通股中的投資價值可能會降低。

我們可能仍需要額外的資金來支持我們未來的計劃和營運資本需求，我們可能不得不通過發行股權或債務證券來籌集資金。根據我們追求的任何融資類型和條款，股東的權益和對我們普通股投資的價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券類型，包括普通股、可轉換債務或權證以獲得普通股。這些證券可能以相當於或低於我們普通股當時市場價格發行。此外，我們未償還債務的持有人將對我們的資產擁有比股東權利更高的權利，直到債務清償。如果新證券的發行導致持有我們普通股的人的權利減損，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果在我們需要時我們需要的資金融資不可獲得或者價格過高，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大負面影響。

我們可能無法通過同時進行的私人配售出售的權證行使而獲得額外的資金。

在某些有限的情況下，每個在同時私下配售的認股權證可能通過無現金行權方式行使，這意味着持有人在行使時可能不需要支付現金購買價格，而是根據認股權證中所設定的公式確定的公司普通股的淨數目。因此，我們可能不會在認股權證無現金行使或根本不行使時收到任何額外的基金。

使用資金

我們估計從這次發行中獲得的淨收益約爲 $330萬從出售我們的普通股和向合格投資者註冊的預先融資認股權證中，扣除我們支付的放置代理費和發行費用後。此估算不包括任何同時進行的私人配售所獲得的收益，也不考慮對註冊的預先融資認股權、限制性的預先融資認股權或在同時進行的私人配售中發行的限制性認股證的任何行使。

我們期待使用這些募集所得款項，與我們現有的現金一起，主要用於一般企業用途，包括資助我們首席藥物候選CNm-Au8的臨床開發，包括進行和繼續進行我們正在進行和計劃中的臨床試驗，包括擴展接觸協議；潛在的未來商業化工作，以及未來的監管活動，包括監管備案的準備工作；以及額外的早期研究和開發活動。

所得款項的預期使用代表我們的意圖，基於我們目前的計劃和業務條件。我們無法確定所得款項的所有具體用途。由於藥物研發過程中固有的不確定性，很難估計將用於任何特定用途的確切金額。我們可能使用現有現金和未來合作協議產生的未來支付（如果有的話）來資助我們的業務，任何一個可能會改變用於特定目的的所得款項金額。此外，我們實際支出的金額、分配和時間將取決於許多因素，包括我們研究與開發工作的結果、臨床試驗的時間和成功情況，以及監管提交的時間。因此，我們在使用這些所得款項方面將擁有廣泛的自由裁量權。

我們打算投資收到的未用於上述描述的淨收益，包括投資級、利息人形機器人-軸承工具和存款證明，或美國政府的直接或擔保債務。

分紅政策

我們尚未宣佈或支付任何現金股利。我們目前打算保留未來的收益用於業務運營，不預計在可預見的未來支付任何普通股股利。未來是否宣佈分紅將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、經營業績、資金需求、一般業務狀況以及董事會認爲相關的其他因素。

證券說明書

普通股

我們普通股的重要條款在隨附的基本招股書的「股本股份描述」標題下描述，並在我們截至**年**的年度報告的附件4.1中作爲「註冊人證券描述」包含。2023年12月31日，已於2024年3月13日向證券交易委員會提交。

我們普通股的過戶代理和登記機構是Equinity信託有限責任公司。我們的普通股在納斯達克資本市場上以"CLNN"標的掛牌。

註冊的預先擬定認股權證

對註冊的預先擬定認股權證的某些條款和規定的概要並不完整，完整性受註冊的預先擬定認股權證的條款的制約，並通過形式將被提交給SEC作爲與此發行相關的8-k表格的附件，並被引用並併入本說明書補充和隨附基礎說明書部分的註冊聲明。

期限和行使價格

每份註冊的預先擬發行權證的行使價格爲每股$0.001每份普通股的股票。註冊的預先擬發放權證在發行後立即可行使，並在全部行使時到期。行使價格和行使時可發行的普通股數量將根據公司普通股股票送轉、拆股並股、重組或類似事件進行適當調整，並影響行使價格。

可行權性

已註冊的預融資認股權可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付給我們一份已經執行的行使通知，並且在根據《證券法》註冊報價和出售基礎股票的註冊聲明有效並可獲得用於出售基礎股票的，或者根據《證券法》提供用於出售基礎股票的豁免時，通過完全支付立即可用資金用於購買在此類行使時購買的基礎股票數量。此外，持有人還可以選擇通過「無資金行使」行使已註冊的預融資認股權，屆時持有人將根據已註冊的預融資認股權中規定的公式確定的基礎股份淨數進行行使。不會發行碎股以與已註冊的預融資認股權的行使有關。在碎股的情況下，公司可選擇之一，在現金中支付給持有人與行使價相乘的碎額相等的金額，或將其取整爲下一個整數股份。

行使限制

持有人將無權行使註冊的預資本擔保認股權的任何部分，如果該持有人（連同其關聯公司和某些關聯方）將在行使後，依據註冊的預資本擔保認股權條款確定的持股比例不得超過公司已發行普通股數量的9.99%。但是，任何持有人可以將該比例增加或減少至不超過9.99%的任何其他比例，前提是，對於該比例的任何增加應在持有人通知我們後的61天后生效。

可轉讓性

根據適用法律，登記的提前預付權證可以在我們的同意下進行出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌註冊預先擬款權。

基本交易

在基本交易發生時，如在註冊的預先撥款證券中描述的那樣，通常包括任何合併或合併，出售、租賃、許可、轉讓、過戶或出售或處置所有或幾乎所有資產，或任何購買要約、要約收購或交換要約，允許普通股持有人出售、提出要約或交換其股票以換取其他證券、現金或財產，並獲得50%或更多的普通股持有人或表決權的持有人所接受，或任何重新分類、重組、資本重組、分拆、合併或其他業務組合，任何個人或團體獲得50%或更多的我們公司已發行普通股或表決權的持有人，那麼註冊的預先撥款證券持有人在隨後行使註冊的預先撥款證券時有權選擇性地獲得繼任者或收購公司的普通股份額，或者公司，如果它是存續公司，並且作爲基本交易的結果獲得的任何其他補償。

股東的權利

除非另有規定在已登記的預擬融資認股權證或根據這些持有人對我們普通股份的所有權，持有已登記的預擬融資認股權證的持有人在行使已登記的預擬融資認股權證之前沒有我們普通股份持有人的權利或特權，包括任何表決權。

稀釋

如果您投資於我們的證券，您將立即和大幅稀釋，稀釋程度爲我們普通股和/或已登記的預先融資認股權每股公開發行價格與調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額，即本次發行完成後我們的普通股淨有形賬面價值，不考慮同時進行的私人配售。每股淨有形賬面價值表示我們有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值，再除以當時已發行並流通的普通股股份數。

我們歷史上的淨有形賬面價值（赤字）截至2024年6月30日，相比之下 （0.5）百萬美元，或關注 @EVERFI。($0.078)每股普通股的歷史淨有形賬面價值（赤字）是我們的總有形資產減去總負債的金額。每股歷史淨有形賬面價值（赤字）代表歷史淨有形賬面價值（赤字）除以 6,433,628每股普通股未平均流通量達到 2024年6月30日.

在給予效果之後725,000份我們的普通股以及17,626份根據本發行中發行和售出的已註冊預先擔保認股權的股份，發行價爲$4.713每股，扣除代理商費用和由我們支付的預計發行費用後，我們的調整後淨有形賬面價值（赤字）截至2024年6月30日將會是 $2.8百萬，或關注 @EVERFI。$0.388每股。這代表每股調整後的淨有形賬面價值(赤字)立即增加 $0.466對現有股東造成立即攤薄 $4.325作爲調整後的淨有形賬面價值(赤字)每股，對購買本次證券的投資者造成立即攤薄。本次發行中購買我們證券的投資者每股攤薄值，由本次發行後的調整後的淨有形賬面價值(赤字)每股減去投資者支付的每股公開發行價格得出。

以下表格說明了每股稀釋的情況:

前述的表格和計算（除歷史淨有形賬面價值（赤字）計算之外）基於 6,433,628截至當日爲止的公司普通股份約爲 2024年6月30日，不包括：

就任何以下進行的行使股票期權，認購權，限制股獎，限制股單位，出售份額，或轉讓應還債券至本次持股者支付的價格以下的普通股，本次持股者可能會進一步稀釋。此外，我們可能會出於市場情況或戰略考慮而選擇籌集額外資本，即使我們認爲我們已經有足夠的所有基金類型用於當前或未來的運營計劃。在通過發行股本或可轉債券籌集額外資本的範圍內，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步被稀釋。 2024年6月30日在本次提供的投資者支付的價格以下對普通股行使，授予，或轉換股票期權，認購權，限制股獎，限制股單位，應得股份，或可轉換應付票據的情況下，本次提供的投資者可能繼續遭受稀釋。此外，即使我們認爲自己有足夠的所有基金類型用於當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場情況或戰略考慮選擇籌集額外資本。在通過發行股本或可轉債務證券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會導致對我們的股東進一步產生稀釋。

分銷計劃

根據放置機構協議的條款和條件，Canaccord Genuity LLC已同意擔任我們獨家放置機構，與本補充招股說明書和隨附的基礎招股說明書相關，在本次發行證券時進行代理。放置機構不購買或出售本招股說明書和隨附的基礎招股說明書提供的任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡商業上合理的「最大努力」安排全部證券的出售。我們將與資格認定投資者直接簽訂協議，並僅在資格認定投資者簽訂協議後出售本次提供的證券。RD 購買協議與合格投資者直接進行，我們將僅在合格投資者簽訂後出售本次提供的證券。RD 購買協議.

放置代理還擔任我們在同時進行的私募中的放置代理。

我們預計將於2024年10月1日或前後交付本招股說明書補充的證券，視傳統的交割條件滿足而定。

我們同意對認購代理進行賠償，包括根據證券法律規定的責任，併爲認購代理在此方面可能需要支付的款項做出貢獻。

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。RD 購買協議包含我們的一般性陳述、擔保和約定，幷包含一般的交割條件。根據 RD 購買協議在一定例外條件下，我們已同意不得（i）在封鎖期滿之前，即下文所定義的「鎖定期」屆滿之前，簽訂任何發行普通股或普通股等價物的協議或公佈發行或擬議發行情況（ii）在接下來的60天內不得提交任何註冊聲明書或其修訂或補充（iii）在發行完成日期之後的六（6）個月內不得簽訂任何涉及「可變利率交易」的普通股或普通股等價物發行的協議。儘管如上所述，我們可能在鎖定期屆滿後不時進行「現價交易」。根據 RD 購買協議的規定 RD 購買協議我們還同意賠償買方對某些責任進行賠償，包括證券法下的責任以及違反包含在 RD 購買協議.

認購代理可能被視爲《證券法》第2(a)(11)條的承銷商，它所收取的任何佣金和作爲主體出售的認購權基礎股票的任何利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折扣或佣金。作爲承銷商，認購代理將需要遵守《證券法》和《交易法》的規定，包括但不限於《證券法》下的第415(a)(4)條和《交易法》下的第100億.5條及m規定。這些規則和法規可能會限制認購代理作爲主體進行股票和認購權的買賣時間。根據這些規則和法規，認購代理：

認購代理費和費用

我們已經同意支付放置代理現金費用 6.00%從本次發行中證券的總毛收益中支付。我們還同意償付放置代理在本發行中發生的某些費用，包括其合理的法律顧問費用和費用，最高爲75,000美元。

以下表格顯示了本次證券發行的發行價、代銷費用以及我們的收益（在扣除費用前）。

鎖定協議

根據某些「鎖定」協議，我們和我們的高管和董事同意，在某些例外情況下，不得（i）直接或間接地提供、抵押、出售、約定出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或購買合同、授予任何購買權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換成或行使或交換我們的普通股的證券或根據證券法就上述任何事項提交任何註冊聲明或（ii）未經放置代理人事先書面同意，在爲期至放置代理協議簽訂之日起第二後發生的日期結束的期間（）。45天或（ii）公司或FDA公開宣佈會議結果以討論公司可能根據FDA的加速批准途徑提交新藥申請的日期結束（“"} ”).

承銷代理可能會酌情地全面或部分釋放我們的普通股和其他證券，該等證券受上述鎖定協議約束。在確定是否釋放我們的普通股和其他證券免於鎖定協議時，承銷代理將考慮， 其他事項，持有人請求釋放的原因，請求釋放的股票數量以及當時的市場情況。

同時進行的定向增發交易和warrants

與本次發行的普通股和預資金認股權同時銷售，我們還向合格投資者出售受限認股權，以購買高達742,626份本公司的普通股，根據2024年9月30日簽訂的證券購買協議。受限認股權行權價爲 $4.82，在發行後即可行使，並在發行日期起五（5）年後到期。受限認股權證將與本次發行的普通股份分開發行，但只能與本次發行的普通股份一起購買。

此外，在一項按照納斯達克規則定價的另一項與之同時進行的定向增發中，現有投資者將購買（i）257,111每股 價格爲 的受限股份， $4.713每股, (ii) 受限可預先融資認股權，購買高達424,358股我們的普通股，幾乎與認購人在發行中購買的已登記可預先融資認股權的條款相同，(iii) 受限認股權，購買高達681,469 股我們普通股，條款基本相同的認可投資者參與發行，根據2024年9月30日簽署的證券購買協議。

另外，在一項與此同時定價爲市場價的納斯達克規則下的定向增發中，聯屬投資者將購買 (i) 122,819每股 價格爲 的受限股份， $4.75股我公司普通股的受限認股權證，122,819股我們的普通股，價格爲$0.125於2024年9月30日簽訂的證券購買協議。

向現有投資者和關聯投資者出售的受限股份，向現有投資者出售的受限預融資權證，向符合投資者、現有投資者和關聯投資者出售的受限權證，以及受限預融資權證股份和受限權證股份，根據《證券法》第4(a)(2)條規定的豁免和/或在該條例下制定的第506(b)條規定，本次發行的股票此時未在《證券法》下注冊，也不是根據本次增補的招股說明書和隨附的基本招股說明書提供的。因此，購買方只能根據《證券法》下覆蓋這些股份再銷售的有效登記聲明、《證券法》第144條下的豁免或《證券法》下的其他適用豁免規定，再銷售受限股份、受限預融資權證和受限權證，以及受限預融資權證股份和受限權證股份。根據約束私募的安全購買協議（「私募購買協議」）,私募協議我們已同意盡商業上合理的努力在私募購買協議簽署之日起45天內與證券交易委員會就受限股份、受限預融資權證股份和受限權證股份進行登記，並要求此等登記聲明在發行結束後90天內生效。

限制性認股權證的條款如下概述。當前投資者購買的限制性預先擬款認股權證的條款與上述「證券描述」下概述的註冊預先擬款認股權證基本相同。

受限制的權證

對受限認股權證某些條款和規定的摘要並不完整，並受限認股權證的全部條款的約束，並受限認股權證的表格將作爲一份展示文件與SEC一起在8-k表格的當前報告中提交，並被引用，並併入與此發行和同時進行的私人配售有關的註冊聲明，列入參照，本發售說明書以及隨附的基本說明書的一部分。

期限和行使價格

每份限制權證的行使價格等於每股 $4.82每股普通股的。該限制權證在發行後立即可行使，並在發行日期後五（5）年到期。行使價格和行使時可發行的普通股股數將根據影響我司普通股和行使價格股息、拆股並股、重組或類似事件適當調整。

可行權性

受限認股權將可以根據每位持有人的選擇全部或部分行使，方法是向我們交付已執行的行使通知，並在有效並可用於發行基礎股票的證券法註冊聲明和可供發行基礎股票的豁免登記或根據證券法提供的發行基礎股票的豁免情況下，以即期可用資金全額支付基礎股票購買數量。初次行使日期後，如果沒有有效的註冊聲明註冊基礎股票，或者其中包含的招股書不適用於關於這些基礎股票重新銷售，那麼持有人可以通過「無現金行使」行使受限認股權，此時持有人將根據受限認股權中規定的公式確定的基礎股票的淨數量進行行使。與行使受限認股權有關的不會發行碎股。在碎股的情況下，公司可以選擇向持有人支付現金金額，等於碎股金額乘以行使價格，或者向上取整到最近的整股。

行使限制

如果持有人（連同其關聯公司和某些相關方）在行使期限後，按照限制權證條款確定的持股百分比擁有超過4.99%的普通股份，持有人將無權行使任何受限制權證的部分。然而，任何持有人可以將該百分比增加或減少至不超過19.99%的其他任何百分比，前提是該百分比的增加在持有人向我們發出通知後的61天內不生效。

可轉讓性

根據適用法律，受限認股權證可以在未經我們同意的情況下進行出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌限制性認股權證。

基本交易

在基本交易（如受限認股權證中所述）發生時，通常包括任何合併或合併、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或出售所有或幾乎所有的資產，或任何購買要約、要約或交換要約，其中普通股持有人被允許出售、要約或交換他們的股份以換取其他證券、現金或財產，並且已獲得我方流通普通股或表決權的50%或更多持有人接受的任何再分類、重組、資本重組、分拆、合併或其他業務合併，任何人或團體收購50%或更多我方流通普通股或表決權，那麼在收受者或收購公司普通股或公司的任何其他人員之後行使受限認股權證的任何相繼權利的持有人有權選擇持有人的選擇，被購公司的普通股或公司的數量，如果公司是生存公司，則需要在任何後續行使受限認股權證時收到，並作爲此類基本交易的結果所收到的任何其他考慮。 無論任何規定，當基本交易發生時，公司或任何繼承實體應根據持有者的選擇支付給持有者其所購入的受限認股權證的剩餘未行使部分的黑-斯科爾斯價值（受限認股權證中所定義），在此類基本交易完成之日支付； 但是，如果基本交易不受我們控制，包括未經董事會批准的交易，則持有人只有資格從公司或任何繼承者處按照未行使受限認股權證的黑-斯科爾斯價值獲得與該基本交易相關的公司普通股持有人獲得的一樣類型或形式的考慮（以及比例相同的考慮），而無論該考慮是以現金、股票或任何組合形式提供給我方普通股的持有人，或者我方普通股的持有人是否有權從基本交易中提供的備選考慮中進行選擇； 進一步規定，如果我方普通股的持有人在此類基本交易中未獲得或未支付任何對價，那麼此類我方普通股的持有人將被視爲在此類基本交易中收到收購方的普通股。

股東的權利

除非受限認股權或根據持有人擁有我們普通股股份的資格提供的其他約定外，受限認股權持有人在行使受限認股權之前不具有我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

根據本招股說明書補充所提供的證券的有效性將由Holland & Knight LLP審核。引薦代理商在本次發行中由Goodwin Procter LLP代表，位於紐約，紐約。

可獲取更多信息的地方

Clene公司截至年度的基本報表2023年12月31日上的Volcom2022 這份招股說明書中所引用的Clene公司基本報表已由德勤會計師事務所進行審核，正如他們的報告中所述。這些基本報表的引用依賴於該公司報告的權威性，因爲他們是審計和會計方面的專家。

在哪裏尋找更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份Form S-3的註冊聲明，包括展覽，根據《證券法》向前述擬議補充說明書所提供的證券。本擬議補充說明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或展覽中包含的所有信息。有關我們和本擬議補充說明書提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明及其展覽。本擬議補充說明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的聲明未必完整，在每種情形下，請參閱提交給註冊聲明作爲展覽的合同副本或其他文件。這些聲明在各個方面都是通過這個參考資料資格證明的。

此外，我們向SEC提交年度、季度和最新報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個包含提交電子文件給SEC的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息的互聯網網站，包括我們的SEC申報文件，位於 www.sec.gov上我們還擁有一個網站：www.hillstreambio.com/，您可以在該網站上免費訪問這些材料，並在它們被電子提交或提交給SEC後儘快訪問。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息並不是這個說明書的一部分。https://clene.com。我們網站上包含的或可訪問的信息不包含在本招股說明書中，您不應將其視爲本招股說明書的一部分。我們在本招股說明書中僅包括我們的網站地址作爲一種不活躍的文本參考。您可以免費查閱我們的年度10-K表格、季度10-Q表格、8-K表格的最新報告，以及根據交易法第13(a)或15(d)條款提交或提供的這些報告的修訂報告，這些報告在提交到SEC電子文件或向SEC提供後，將盡快提供。

引用的信息

美國證監會允許我們通過「參照引用」向您披露重要信息，這意味着我們可以通過將您轉至與美國證監會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。參照引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們向美國證監會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。本招股說明書或先前提交的附文中包含的任何聲明，一經參照引用，將被視爲針對本招股說明書的目的而被修改或取代，以該陳述在這招股說明書或後續提交的附文中的陳述修改或取代。

本招股說明書的補充部分已納入以下已向SEC提交的文件：

所有報告和在本次交易所結束前根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定隨後提交的其他文件都將被引用並視爲本招股意向書的一部分，但不包括向SEC提供而非提交給SEC的任何信息，自提交這些報告和其他文件之日起，同時也會被納入本招股說明書並視爲是本招股說明書的一部分。

我們將向每個收到招股說明書補充的人（包括任何受益所有人），提供已被引用於招股說明書補充中但未隨招股說明書補充交付的任何或所有信息副本。您可以通過書面或致電方式向我們索取此招股說明書補充及配套基本招股書中引用的文件的副本，享受免費服務。聯繫方式如下:

Clene公司

注意：投資者關係

6550 South Millrock Drive, Suite G50

鹽湖城，猶他州84121

電話：(801) 676-9695

展覽品將不會寄出，除非這些展覽品已被具體地引用在本招股說明書補充中。

招股說明書

$175,000,000

Clene公司

普通股

優先股

債務證券。

權證

單位

我們可能不時地提供並銷售總額高達$175,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、購買我們的普通股、優先股或債務證券的權證以及包括其中一些或全部這些證券的單位，以任何組合方式，在一項或多項發行中，按照在發行時確定的金額、價格和條款，並將在擬議書補充中列明。擬議書補充還可以添加、更新或更改本擬議書中包含的信息。

證券可以直接銷售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或經銷商，連續或延遲地進行銷售。如果任何代理人、承銷商或經銷商參與出售相關與本招股說明書有關的證券，這些代理人、承銷商或經銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售期權將在招股書補充文件中列明。

在投資本公司證券前，請仔細閱讀本招股說明書及任何招股說明書補充或修訂。本招股說明書必須與招股說明書補充一同提供，方可用於完成這些證券的銷售。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上以「CLNN」和「CLNNW」標誌進行交易。納斯達克資本市場在2022年4月11日，我們的普通股和公開認股權證在納斯達克的最後報價分別爲$3.16和$0.32。

投資我們的證券涉及很高的風險。請見 “風險因素” 第7頁開始的部分。

我們是「新興成長公司」，根據聯邦證券法的定義，我們已選擇遵守某些較少的公開公司報告要求，並可能在未來的申報中這樣選擇。

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或確定本說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是違法的。

此招股說明書日期爲2022年4月26日。

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是S-3表格登記聲明的一部分，使用「貨架」登記程序。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。通過使用"貨架"註冊流程，我們可以隨時根據市場條件在本招股說明書下以待定價格和條件提供及賣出總額高達1.75億美元的證券。SEC根據這種貨架登記程序，我們可以單獨或與其他證券組合在一起，在一個或多個發行中，最多達到總額175,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證，以及/或單位。

本招股說明書向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們根據本招股說明書發行證券時，我們將提供一份附錄招股說明書，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。招股說明書附錄還可能向本招股說明書中包含的信息添加信息，或更新或更改信息。您應閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄或註冊聲明的生效修正案，以及我們在本招股說明書中提到的額外信息部分，請與我們在本招股說明書中標題爲「您可以獲取更多信息的地方」所指的附加信息一起閱讀，以及作爲參考描述在本招股說明書中的「通過引用合併的信息」部分中的信息。

您應僅依賴於引用或本招股說明書或適用的招股說明書附錄所載入的信息。我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非這些信息包含在本招股說明書、任何適用的招股說明書附錄或與註冊聲明有關的後生效修訂中。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也無法保證。我們不會在任何不允許提供或銷售的司法管轄區域提供出售這些證券的要約。您應該假定在本招股說明書封面日期之日爲止所載入的信息僅爲準確。自那一天起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。

對於美國境外的投資者：我們並未採取任何行動，以允許在需要採取行動才能進行本次發行或持有或分配本招股說明書的任何司法管轄區以外的地方進行，包括美國。獲得本招股說明書的美國境外人士必須了解並遵守與美國境外證券發行和本招股說明書分發相關的任何限制。

我們強烈建議您在決定是否投資所提供的證券之前仔細閱讀本招股說明書。

本招股說明書包含了某些文件中的摘要內容，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要均以實際文件爲準。部分以上提及的文件已被提交、將被提交或將被作爲本招股說明書的一部分併入參考登記聲明，您可以根據「更多信息獲取方式」獲取這些文件的副本。

在我們的業務中，我們使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和標識。本招股說明書中提及的所有其他商標或商號均爲其各自所有者的財產。僅出於方便起見，本招股說明書中的商標和商號可能會在不包含 ®和頁面。™ 符號的情況下被提及，但這些參考不應被解釋爲它們各自所有者將不會在適用法律下充分主張其相關權利。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書、任何招股說明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的其他文件均包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述（”《交易法》”）以及經修訂的1933年《證券法》第27A條（”《證券法》”）。就聯邦證券法而言，本招股說明書中的某些陳述可能構成 「前瞻性陳述」。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來運營的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均爲前瞻性陳述。「預測」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「計劃」、「可能」、「可能」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述是不是前瞻性的。例如，本招股說明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

這些前瞻性聲明代表我們在本招股說明書日期的觀點，並涉及多個判斷、風險和不確定性。我們預計隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。我們不承擔更新前瞻性聲明以反映其製作日期之後的事件或情況的義務，除非根據適用證券法律的要求。因此，不應依賴前瞻性聲明代表我們在任何後續日期的觀點。

由於許多已知和未知的風險和不確定性的影響，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性聲明所表示或暗示的結果存在實質性差異。導致實際結果不同的一些因素包括:

此外，"我們相信"等表述反映了我們對相關主題的信念和觀點。 這些聲明基於我們在此招股說明書日期可獲取的信息，雖然我們認爲這些信息構成這些表述的合理依據，但此類信息可能是有限的或不完整的，我們的表述不應被解讀爲表明我們已對所有可能可獲取的相關信息進行了透徹調查或審查。 這些表述本質上是不確定的，建議您不要過分依賴這些表述。

市場和行業數據

我們獲取本招股說明書中使用的行業板塊和市場數據，來源於我們自己的內部估計和研究，以及來自獨立市場研究、行業和一般出版物、調查、政府機構、公開信息和研究、調查以及第三方研究的資料。內部估計數據來自於行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，我們內部研究和行業經驗，基於我們對行業和市場的了解和數據以及我們認爲合理的假設。在某些情況下，我們沒有明確指明這些數據的來源。此外，雖然我們相信本招股說明書中包含的行業板塊和市場數據是可靠的且基於合理假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定性，並受各種因素影響，包括在「風險因素」中討論的因素。這些和其他因素可能導致結果與獨立方或我們做出的估計有實質性差異。

招股說明書摘要

本摘要突出了這份招股說明書中的部分信息，但並不包含您在做出投資決策時重要的所有信息。這份摘要在本招股說明書的其他部分中包含的更詳細信息所限制。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閱讀整份招股說明書以及參照本文所涵蓋的信息。除非情況另有說明，否則指向 “我們” “我們,” “我們的” “公司，” “Clene” 除非上下文另有要求，否則引用「本公司」和類似的指示將意味着Clene Inc.及其合併子公司的業務和運營。

概述

我們是一家臨床階段的藥品公司，致力於開拓新型清潔表面納米技術的發現、開發和商業化（CSN®”) 藥品。CSN® 藥品由過渡元素原子組成，當以納米晶形式組裝時，具有異常高的獨特催化活性，這些活性在同樣元素的大塊形式中不存在。這些催化活性推動、支持和維持疾病、壓力和受損細胞內有益的代謝和能量反應。

我們受專利保護的專有位置使我們有潛力開發一系列新型CSN®治療藥物，以應對對人類健康影響較大的多種疾病。2013年，我們通過創新的電晶體化學藥物開發平台起步，借鑑了納米技術、等離子體和量子物理學、材料科學和生物化學的進展。我們的平台處理過程產生的納米晶體具有表面的多面性，不帶有伴隨其他生產方法的化學表面修飾。許多傳統的納米粒子合成方法涉及在顆粒表面不可避免地沉積潛在有毒的有機殘留物和穩定表面活性劑。合成既無毒又高催化活性的穩定納米晶體已經克服了在利用過渡金屬催化活性進行治療用途中的這一重要障礙。

我們的清潔表面納米晶的催化活性比我們比較評估過的其他市售納米顆粒高出許多倍，這些納米顆粒是使用各種技術生產的。我們目前正在開發多種藥物資產，用於神經病學、傳染病和腫瘤學的應用。目前，我們的工作重點是解決兩個領域的高未滿足的醫療需求：首先，與包括肌萎縮性側索硬化症在內的中樞神經系統疾病相關的需求（”也有”）、多發性硬化症（”MS”）和帕金森氏病（”PD”）；其次是與 COVID-19 相關的疾病，這是一種高度傳染性的病毒性呼吸道疾病，伴有嚴重的、有時甚至是致命的併發症。

臨床發展管線

CNM-AU8®：我們有一項2/3期註冊臨床試驗，即Healey ALS平台試驗，該試驗目前正在進行中，旨在確定CNM-au8® 對肌萎縮性側索硬化症患者的安全性和有效性。我們完成了RESCUE-ALS，這是一項2期概念驗證臨床試驗，旨在評估CNM-au8® 對早期症狀肌萎縮性側索硬化症患者的療效、安全性、藥代動力學和藥效學。我們還完成了REPAIR-PD和第一批REPAIR-MS給藥隊列，這是兩項開放標籤、研究者盲目的2期臨床試驗，顯示CNM-au8® 的靶向作用在大腦的能量代謝物上。REPAIR-MS將繼續啓動第二個給藥隊伍。此外，我們還有一項名爲VISIONARY-MS的2期臨床試驗，用於治療慢性視神經病的視覺通路缺陷，以評估CNM-au8® 對穩定複發性多發性硬化症再髓鞘化的療效、安全性、耐受性和藥代動力學我們支持兩個擴展准入計劃（”EAP”) 適用於肌萎縮性側索硬化症患者。最初的 EAP 是與 Sean m. Healey & AMG 中心合作推出的（”希利中心”）於2019年9月在馬薩諸塞州綜合醫院進行肌萎縮性側索硬化症，該項目不接受新入組，但仍對現有參與者開放。第二項EAP是與Healey ALS平台試驗一起在三個參與的臨床場所實施的。最後，我們預計將在2022年年中啓動RESCUE-PD，這是一項治療PD患者的2期臨床試驗。

CNM-ZNAG: 我們目前正在進行一項二期臨床試驗，以確定用於治療 COVID-19 的 ZnAG 液體溶液的療效和安全性。

以下圖表反映了我們主要藥物候選品的各個階段。

成爲新興成長公司和較小報告公司的影響

根據《證券法》第2（a）（19）條的定義，我們有資格成爲 「新興成長型公司」，該條款經2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》（以下簡稱”《就業法》”）。因此，只要我們繼續成爲新興成長型公司，我們就有資格獲得並可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括 (i) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條對財務報告內部控制的核數師認證要求的豁免（”薩班斯-奧克斯利法案”），（ii）豁免了按薪表決、按頻率發言和按金降落傘說話的投票要求，以及（iii）減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

在下述兩種情況的較早時間之前，我們將繼續保持新興成長企業的身份：(i) 在托特納姆收購I有限公司（一家總部位於英屬維爾京群島的豁免公司）及我們的前身首次公開發行之日後第五週年的年度財政年度最後一天，“托特納姆），總年度毛利營業收入至少爲$10.7億，或（c）我們被視爲「大型加速認證審核者」根據《交易法》的情況下，即非關聯人持有的普通股市值在最近完成的第二財政季度的最後一個營業日超過70000萬美元；或（ii）在先前三年期間我們已發行的非可轉換債務證券超過10億美元以上的日期。

此外，《JOBS法案》規定，新興增長型公司可以利用延長過渡期來符合新的或修訂的會計準則。這使新興增長型公司可以推遲採納特定會計準則，直到這些準則適用於私人公司爲止。我們已選擇利用這一延長過渡期，結果可能是，我們可以在適用於非公開公司而非其他公開公司所要求的日期上採用新的或修訂的會計準則。因此，我們的基本報表可能無法與遵循新的或修訂的會計公告的公司相比較，因爲它們的有效日期爲公開公司的適用日期。

此外，由於截至2021年6月30日非關聯方持有的我們股票的市場價值加上本次發行擬議的總收益金額不到70000萬美元，同時我們在截至2021年12月31日的財政年度的年度營業收入不足10000萬美元，我們也是一家「較小報告公司」。如果在任何給定年度的6月30日，(i)非關聯方持有的我們股票的市場價值不到25000萬美元或者(ii)我們在最近完成的財政年度的年度營業收入不足10000萬美元且最近完成的財政年度的6月30日非關聯方持有的我們股票的市場價值也不到70000萬美元，我們可能在本次發行後繼續爲較小報告公司。如果在我們停止成爲新興成長公司時我們仍然是較小報告公司，我們可以繼續依賴於適用於較小報告公司的某些豁免披露要求。具體來說，作爲一家較小報告公司，我們可以選擇在我們的《10-K表格年度報告》中只呈現最近的兩個財政年度的經過審計的基本報表，與新興成長公司類似，較小報告公司對執行薪酬的披露義務減少。

關於我們作爲新興增長公司和較小報告公司相關風險，請參閱「風險因素」中的披露。

企業歷史和信息

Clene Nanomedicine, Inc.成立於2012年12月，在特拉華州註冊。於2020年12月30日（以下簡稱“結束日期。”），我們完成了此前宣佈的業務合併（簡稱“反向股本重組”），根據2020年9月1日簽訂的並涉及該公司（當時以Clene Nanomedicine, Inc.的名義開展業務），特特納姆的合併協議。切爾西股份有限公司，是特特納姆的全資子公司（“併購協議”Merger Sub 2Creative Worldwide Inc.是PubCo的全資子公司，爲特拉華州公司。合併子公司fortis Advisors LLC是一家特拉華有限責任公司，作爲公司股東的代表。在下文討論的重組合並之前，Tottenham是一家英屬維爾京群島公司，以空白支票公司的形式成立，旨在與一個或多個企業或實體進行合併、股份交易、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務。

反向股本再資本化分兩步完成：(i)托特納姆通過與PubCo合併並重新設立到特拉華州（“重新註冊併購”）；以及(ii)在重新設立合併之後，Merger Sub與Clene Nanomedicine, Inc.（“Clene Nanomedicine”）合併，導致Clene Nanomedicine成爲PubCo的全資子公司（“收購合併”）。在交易完成日期，PubCo將其名稱從切爾西環球公司更改爲Clene Inc.，並上市其每股面值爲$0.0001的普通股（“普通股在納斯達克以"CLNN"標的的身份進行交易。收購合併的總代價爲54340萬美元，以每股10.00美元的價格支付，支付方式爲發行的54339012股普通股。

我們首席執行辦公室的郵寄地址是6550 South Millrock Drive, Suite G50, Salt Lake City, Utah 84121，我們的電話號碼是(801) 676-9695。我們的網站地址是 https://clene.com我們網站中包含的或可訪問的信息不納入此招股說明書，您不應將其視爲此招股說明書的一部分。我們僅將我們的網站地址包含在此招股說明書中，僅作爲不活躍的文本參考。

發行

根據本招股說明書，我們可能以一個或多個系列或發行方式向公衆出售普通股、優先股、債務證券、用於購買我們普通股、優先股或債務證券的權證，以及/或一些或所有這些證券構成的單位，總髮行價格不超過1.75億美元。

風險因素

投資於我們的證券涉及高度風險。在決定是否要投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮我們最近的年度報告（Form 10-K）和任何隨後的季度報告（Form 10-Q）中描述的風險和不確定性，這些文件已經通過引用納入本文件，連同本招股說明書中包含的信息和任何將通過引用納入本文件的其他信息。在這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合，可能對我們的業務、聲譽、營業收入、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響，屆時我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會部分或全部損失您的投資。這些風險因素並非旨在窮盡一切，也不是我們面臨的唯一風險。我們目前尚不知曉或目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。本招股說明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於一系列因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中預期的產生重大和不利差異。請參閱「關於前瞻性陳述的警示」。

使用資金

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，我們將使用本招股說明書所提供的證券銷售的淨收益用於主要與一般公司目的相關的費用，包括用於資助臨床開發和商業化我們的藥物候選品；用於許可、收購或投資新的業務、科技或資產（儘管截至本招股說明書日期，我們尚無此類許可或收購協議、承諾或了解）；用於額外的早期研發活動；以及用於業務發展活動、營運資金和其他一般公司目的。證券發行的淨收益的任何特定分配給特定用途將在發行時確定，並將在本招股說明書的相關補充中描述。

預期使用淨收益代表我們基於目前計劃和業務狀況的意圖。我們不能確定淨收益的所有特定用途。由於藥物開發過程中固有的不確定性，很難估計淨收益將用於任何特定目的的確切金額。我們可能會使用現有現金和未來支付（如果有的話）從任何未來的合作協議中獲得的款項來資助我們的業務，任何一項可能會改變用於特定目的的淨收益金額。此外，我們實際支出的金額、分配和時間將取決於許多因素，包括研究與開發工作的結果、臨床試驗的時間和成功情況，以及監管提交的時間。因此，我們將有廣泛的自由裁量權來使用這些淨收益。

我們打算投資收到的未用於上述描述的淨收益，包括投資級、利息人形機器人-軸承工具和存款證明，或美國政府的直接或擔保債務。

股本結構描述

以下是我們股本的權利和優先權的摘要。儘管我們認爲以下描述涵蓋了我們股本的實質性條款，但該描述可能不包含所有對您重要的信息。我們鼓勵您仔細閱讀整份招股說明書、任何與證券相關的未來相關招股說明書補充文件和指定證書（如適用）、我們經修訂和重述的公司註冊證書（ “公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（ “章程”）以及我們爲更全面地了解我們的資本存量而參考的其他文件。我們的公司註冊證書和章程的副本以引用方式作爲註冊聲明的附錄納入本招股說明書中。參見 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息。”

總體來說

我們受公司章程的管轄，該公司章程每隔一段時間修改和更新，還受特拉華州通用公司法（"DGCL"）和特拉華州普通法的約束。特拉華州公司法我們的證券的某些規定概述並不完整，受我們修改和更新後的公司章程、我們修改和更新後的章程和DGCL的規定約束。 我們修改和更新後的公司章程或章程的副本作爲本招股說明書的第3.1和3.2附件附上。

我們修訂並重訂的公司章程授權總股本爲1.51億股，包括（i）100萬股優先股，每股面值0.0001美元，和（ii）1.5億股普通股，每股面值0.0001美元。

截至2022年4月11日，我們普通股已發行並流通的股份爲63,246,545股，由77名股東持有。

普通股

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼爲 「CLNN」。我們普通股的持有人有權就所有事項持有的每股獲得一票，供股東表決，並且沒有累積投票權。如果董事會宣佈，我們普通股的持有人有權獲得股息（”板”) 用完了合法可用的資金。如果公司進行清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分配所有剩餘的資產，在償還負債後以及爲每類股票（如果有）編列了優先於普通股的準備金。我們普通股的持有人沒有優先權或其他認購權。我們的董事會是機密的。

優先股

我們的優先股目前未指定，也沒有任何優先股股份。董事會有權根據其判斷的條款不時發行優先股股份，將優先股股份劃分爲一個或多個系列，並確定優先股的名稱、偏好、特權和限制，包括分紅權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉澱基金條款以及構成任何系列的股份數量或任何系列的指定，最大程度地受DGCL允許的限制。發行優先股可能導致普通股的交易價格下跌，限制我們資本股股利，稀釋普通股的表決權，損害我們資本股的清算權利或延遲或阻止我們的控制變更。在我們的股息或沉澱基金分期付款拖欠時，我們對股份的回購或贖回沒有限制。

權證

截至2022年4月11日，我們持有未行使的權證，可行使進入合計4,477,045股普通股，如下所述。

公共認股權證

托特納姆最初發行的公開認股權證在納斯達克上市，代碼爲「CLNNW」。每張公開認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股的半股（1/2）。我們不會發行碎股。因此，公開認股權證持有人必須以兩倍的數量行使認股權，以每股11.50美元的價格，經調整後行使認股權即有效。公開認股權在完成逆向重資本化後可行使，並將於2025年12月30日到期。截至2022年4月11日，我們有4,815,000張待行權的公開認股權，可兌換爲2,407,500股普通股。目前，公開認股權可行使。

我們可以以每個認購權價值0.01美元的價格（排除作爲私人單位一部分的私人認購權）全部贖回未行使的公開認購權，而不是部分贖回。

如果前述條件得到滿足，且我們發佈贖回通知，則每位認股權證持有人可以在預定贖回日期之前行使其認股權證。但是，在發出贖回通知後，我們的普通股價格可能會跌至16.50美元觸發價和11.50美元的每份全股認股價格，且不會限制我們完成贖回的能力。

如果我們看漲公開認股權證進行贖回，我們管理層將有選項要求所有希望行使認股權證的持有人以「無現金」方式進行。在這種情況下，每位認股權證持有人將通過交出整個認股權證以換取我們普通股的股份數量來支付行權價格，數量應該等於(x)我們普通股中基礎權證數量與我們權證的行權價格與「市價」（如下所定義）之間的差額相乘，除以(y)市價所得到的商。 「市價」是指在向認股權證持有人發送贖回通知的前一個交易日前十個交易日內我們普通股的平均報告最後成交價。我們是否會行使要求所有認股權證持有人以「無現金基礎」行使其權證的選項，這取決於各種因素，包括我們股票在權證被要求贖回時的價格，我們在那時的現金需求以及對稀釋發行股份的擔憂。

創始人認股權證

在逆向再資本化之前，即在2013年4月，我們發行了A系列優先股認股權，與某些票據購買協議有關。這些認股權自發行之日起10年到期，並在Clene Nanomedicine先前的股權融資完成後變得可行使。在逆向再資本化結束時，即2022年4月11日，這些認股權可行使，並使持有人有權以固定行權價1.97美元購買我們的普通股中的一股，總共1608670股普通股。

在逆向資本重組之前，2013年4月，Clene Nanomedicine發行了購買其最高級股權單位的權證，相當於公司全面攤薄股權的0.25%，並與某些票據購買協議相關。權證自發行之日起有效期爲10年，並在發行時生效。在逆向資本重組結束時，截至2022年4月11日，這些權證可行權，並使持有人有權以固定行權價格1.97美元購買我們的普通股一股，轉換爲320,441股我們的普通股。

超額認股證，

2021年7月，Chardan行使了最初在2018年8月與托特納姆熱刺足球俱樂部首次公開發行相關發行的Chardan單位購買期權，共220,000單位，每單位包括1.1股普通股和一張以每股11.50美元的價格購買半股普通股的權證。Chardan選擇執行無現金或淨行權，導致淨髮行49,166個期權認股權證，用於購買半股普通股。這些期權認股權證在發行時變爲可行使，並受到與公開認股權證相同的到期和贖回條款約束。截至2022年4月11日，期權認股權證可以行使爲24,583股普通股，行使價格固定爲每股11.50美元。

大道權證

2021年5月，我們根據一項貸款協議向我們的全資子公司Clene Nanomedicine和Avenue創業公司基金（以下簡稱「基金」），發行了購買普通股的認股權證。Avenue，這是Avenue Capital集團旗下的特拉華州有限合夥企業及其附屬公司。該認股證的行權價格爲8.63美元。認股權證自發行之日起即可行權，有效期至2026年5月21日。截至2022年4月11日，該認股權證可行權成爲115,851股普通股。

股票期權

截至2021年12月31日，我們擁有購買總計10,395,027股的未行權期權，每股加權平均行使價格爲3.35美元。2021年12月31日後，我們授予了2,492,515股股票期權，每股加權平均行使價格爲3.03美元。

限制性股票授予

截至2021年12月31日，我們持有916,603份未行使且未獲豁免的受限股票獎勵權益，這些股票獎勵受時間和市場爲基礎的歸屬條件約束。

預設盈餘分成權

截至2021年12月31日，我們有未清償未歸屬的盈利分成權，總共有6,592,334股，受市場和業績導向的歸屬條件限制。

應付轉換債券

截至2021年12月31日，根據與Avenue簽訂的貸款協議，我們擁有未償付的可轉換票據，Avenue可以自2022年5月21日至2024年5月21日期間的任何時間自行選擇、但並非義務將其轉換爲482,703股普通股。

保護協議

我們已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議規定，我們將根據適用法律的最大範圍爲其提供賠償和預付某些與對我們提供服務或應我們要求對其他實體擔任高管或董事相關的索賠、訴訟或程序的費用。

股息

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益，用以資助業務的增長和發展。我們從未宣佈或支付過任何現金分紅派息。我們不打算在可預見的未來向股東支付現金分紅。我們宣佈分紅的能力受到我們已簽訂的融資或其他協議的限制。未來的債務或其他融資安排也可能包含禁止或限制我們普通股上宣佈或支付的分紅金額的條款。投資者不應購買我們的普通股，並期望獲得現金分紅。

任何未來決定分紅派息的行爲將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、運營結果、資本需求、一般業務條件以及董事會認爲相關的其他因素。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的股票轉讓和登記代理是美國股票轉倉和信託公司，有限責任公司。股票轉讓和登記代理的地址是6201 15^th 大街，布魯克林，紐約11219。

債務證券說明

本章節描述了我們不時可能發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行債務證券，作爲一個或多個系列，既可以是優先債務或次級債務，也可以是優先債務或次級可轉換債務。雖然我們以下總結的條款將適用於我們在本招股書下可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股書附錄將描述通過該招股書附錄提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們以下描述的條款有所不同，如果招股書附錄中規定的條款與下文描述的條款有所不同，則招股書附錄中規定的條款應控制。除非上下文另有要求，每當我們提到 “債券” ，我們也指的是規定特定系列債務證券條款的任何補充性債券信託文件。

我們將根據我們與在基礎貸款合同中指定的受託人簽訂的基礎貸款合同發行任何高級債務證券。我們將根據我們與在次級債務證券中指定的受託人簽訂的次級債務證券發行任何次級債務證券。我們已將這些文件的形式作爲此招股說明書的一部分提交，包括附加基礎貸款和債務證券形式，其中包含正在提供的債務證券的條款，這些條款將作爲附加基礎貸款提交，而招股說明書的一部分或將被列入我們向證券交易委員會提交的報告中。

這些契約將符合1939年修訂的信託契約法，或稱爲信託契約法。我們使用術語 “受託人” 來表示高級契約下的受託人或次級契約下的受託人，視情況而定。

關於優先債務證券、次優債務證券和證券契約的主要條款摘要均受特定系列債券的全部適用契約規定限制和修飾。我們建議您閱讀與我們根據本招股說明書可能發行的債務證券相關的適用招股說明書補充，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非另有指示，優先契約和次級契約的條款相同。

總體來說

我們將在適用的招股說明書中描述所提供債券的條款，包括：

轉換或交換權利。

在適用的招股書補充中，我們將闡明一系列債務證券可轉換爲我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交易是否強制執行、持有人選擇權或我們選擇權的規定。我們可能包括條款，根據這些條款，一系列債務證券持有人獲得的我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的股數可能會受到調整。

合併，兼併或出售

除非在適用於特定系列債券的招股說明書補充中另有規定，否則債券契約將不包含任何限制我們進行合併或合併，出售，轉讓或以其他方式處置所有或實質性全部資產的約定。然而，任何取代這些資產的繼承人或收購人必須承擔債券或債券的所有義務，如適用。如果債券可以轉換爲我們或其他實體的其他證券，那麼我們進行兼併或合併的相對方或我們出售所有財產的相對方必須爲債券轉換提供條款，以便債券持有人在合併，兼併或出售之前已將債券轉換爲的證券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列的債務證券的適用說明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何債務證券的特定系列的契約事項中與默認有關的：

我們將在適用的各招股說明書補充中描述與相關係列債務證券相關的任何額外違約事件。

如果發生與任何一系列債券相關的違約事件，並且該事件仍在進行中，除上述最後一條項目明確規定的違約事件外，該系列未償還債券的受託人或持有未償還債券總本金金額不低於三分之一的持有人，可以書面通知我們，並在持有人發出通知時同時通知受託人，宣告立即到期支付未支付的本金、溢價(如有)和應計利息(如有)。如果對我們發生上述最後一條項目規定的違約事件，那麼每一期未償還債券的未支付本金、溢價(如有)和應計利息(如有)將應於到期日支付，無需受託人或任何持有人發出通知或採取其他行動。

受影響系列的未償還債務證券的佔總額份額超過一半的持有人可以放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但除非我們已依據抵押證書修復了違約或違約事件，否則不涉及本金、溢價（如果有）或利息支付的違約或違約事件。任何放棄將糾正違約或違約事件。

根據證券託管文件條款，如果某個證券託管文件發生且持續發生違約事件，受託人將沒有義務根據這樣的證券託管文件行使其權利或權力，除非這樣的持有人已向其提供令其滿意的合理賠償或安全保障，以防止任何損失、責任或費用。任何系列的債務證券的持有人中，持有其中至少相當於已發行債務證券總額的大多數的人將有權指導進行任何有關該系列債務證券的程序的時間、方式和地點，或者行使受託人賦予其對該系列債務證券的任何信託或權力的。

任何系列債務證券的持有人都有權根據證券託管協議提起訴訟，或任命一名清算人或受託人，或尋求其他救濟措施，如果：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能償付債務證券的本金、溢價（如果有的話）或利息，或者適用的招股書補充文件中可能指定的其他違約情況。

我們將定期向受託人提交有關遵守抵押協議中指定契約的聲明。

抵押證書的修改；豁免：我們和受託人可以就特定事項修改抵押證書，而無需取得任何債務人的同意：糾正抵押證書或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；遵守在「債務證券說明 - 兼併、合併或出售」下述的條款；在抵押證書中提供不但限於認證債務證券的債務證券。

根據我們可能發行的任何一系列債務證券的債券條約的條款，我們和受託人可以在以下特定事項上更改債券條約，而無需取得任何持有人的同意：

此外，在債券契約下，我們和受託人可以在至少受到受影響的每個系列未償債券的最高本金金額中持有者書面同意的情況下更改一系列債務證券持有人的權利。然而，根據我們可能發行的任何債務證券系列的契約條款或適用於特定債務證券系列的補充招股說明書中另有規定，我們和受託人只有在取得受影響的任何未償債務證券持有人的同意時才能做出以下更改：

免除

每份契約規定，根據契約條款和適用於特定一系列債務證券的招股說明書中另有規定的任何限制，我們可以選擇解除對一系列或多系列債務證券的義務，但除了特定的義務，包括以下的義務：

爲了行使我們被解僱的權利，我們必須向受託人存入足以支付有關係列債券的本金、任何溢價和利息在支付日期到期的款項的資金或政府債務。

表格、交換和轉讓

我們將僅以全額登記形式發行每一系列的債務證券，不附息票，並且除非我們在適用的招股書補充中另有規定，面額爲1,000美元及其整數倍。契約規定我們可以以臨時或永久的全球形式發行某一系列的債務證券，並作爲記賬證券存入或由我們指定並在相關係列招股書補充中標明的保管機構或代表我們的其他保管機構。

在擔保文件的條款和適用的發售說明書中規定的限制條件下，債券任一系列的持有人可以選擇將債券兌換爲同一系列的其他債券，以任何授權面值的十年期和總面值相同，並且有着相同的性質。

在擔保文件的條款和適用的發售說明書中所規定的限制條件下，債券的持有人可以將其提出轉讓或兌換，已背書或者在背書的表格上正確執行轉讓表格， 按金或安全保障按我們或證券註冊機構的要求，到證券註冊機構的辦公室或我們指定出於此目的的任何轉讓經紀人的辦公室。除非債券規定其轉讓或兌換，否則我們不會收取任何轉移或兌換的服務費，但我們可能要求支付任何稅費或其他政府收費。

我們將在適用的招股說明書中列出安防-半導體註冊機構，以及除安防-半導體註冊機構外的任何過戶代理，我們最初指定的過戶代理。我們可能隨時指定額外的過戶代理或撤銷任何過戶代理的指定，或批准過戶代理行事的辦事處變更，但我們將被要求爲每個系列的債務證券的支付地點維護一個過戶代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則不需要:

關於受託人的信息

在不涉及債券契約下事件發生和持續期間的情況下，受託人只承擔債券契約中明確規定的義務。在債券契約下事件發生的情況下，受託人必須採取與謹慎人士處理自己業務相同的謹慎程度。

在此規定的範圍內，受託人沒有義務基於任何持有債券的持有人的請求行使債券契約所賦予它的任何權力，除非向其提供足夠的保證和賠償來抵消它可能承擔的費用、開支和管理費。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股說明書中另有說明，否則，在任何正常利息支付日期，我們將支付債務證券利息給債務證券或一個或多個前任證券的註冊人。

我們將在由我們指定的付款代理處支付某一系列債券的本金、溢價和利息，除非在適用的招股說明書補充中另有說明，我們將通過郵寄支票或電匯向持有人支付利息。除非在適用的招股說明書補充中另有指示，我們將指定受託人的公司信託辦公室作爲我們某一系列債券的唯一付款代理，除了最初爲其指定的其他付款代理。我們將在每個支付地點保持一名付款代理，用於某一系列債券的支付。

所有板塊，我們支付給付款代理或受託人用於支付債務證券本金或任何未領取的溢價或利息。在此本金、溢價或利息到期付款後兩年結束仍未領取的情況下，將歸還給我們，並隨後債務證券持有人只能向我們追索付款。

管轄法

所有板塊與債券將受紐約州法律管轄並解釋，但信託契約法適用。

債務證券排名

次級債務證券將優先級次於我方在招股說明書中描述的某些其他債務，其支付順位居次。次級債務契約不限制我們發行的次級債務證券數量。也不限制我們發行任何其他擔保或無擔保債務。

Senior debt證券在支付權利上與我們所有其他無擔保的Senior debt排名相同。Senior契約並未限制我們可以發行的Senior debt證券的數量。它也沒有限制我們發行任何其他有擔保或無擔保債務。

認股權敘述。

以下描述以及我們在任何適用的招股說明書附表中可能包含的額外信息，概括了我們可能根據本招股說明書和warrants提供的重要條款和規定 這個相關的warrant協議和warrant證書。雖然下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何warrants，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述任何一系列warrants的特定條款。 如果我們在招股說明書中指示，通過該招股說明書提供的任何warrants的條款可能與下面描述的條款不同。 特定的warrant協議將包含額外的重要條款和規定，並作爲註冊聲明的附表納入，該註冊聲明包括本招股說明書。

總體來說

我們可能會發行權證，用於購買普通股、優先股或債務證券，可以分爲一個或多個系列。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，這些權證可能附屬於這些證券或是獨立的。

我們計劃通過發行單獨的權證協議簽發的權證證書證明每一系列權證。我們將與權證代理簽訂權證協議。我們將在適用於特定系列權證的相關招股說明書補充中註明權證代理的名稱和地址。

Governing Law

單位的描述

總體來說

我們可能發行由普通股、優先股、債券和認股權組成的單位，用於購買普通股、優先股或債券，可以任意組合。我們可以發行任意數量和任意不同系列的單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構（作爲單位代理人）簽訂的一個或多個單位協議發行。本節描述的信息可能在某些方面不完整，並且完全受限於有關我們可能發行的任何特定系列單位的單位協議。任何系列單位的具體條款將在適用的招股說明書中描述。如果在特定補充招股說明書中有描述，任何系列單位的具體條款可能與下文提供的一般條款描述不同。我們建議您閱讀我們可能提供的任何系列單位相關的招股說明書，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，有關此類單位的單位協議和單位證書形式將作爲附錄納入文中的註冊聲明中，其中包括本招股說明書。

我們可能發行的每單位將被髮行，以便該單位的持有人同時也是包含在該單位中的每一種安防的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種包含的安防的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，包含在單位中的安全性在任何時間或在特定日期之前的任何時間內可能不被單獨持有或轉讓。適用的招股書附錄可能描述：

本部分所描述的條款以及「股本說明」、「債務證券說明」和「認股權證說明」中描述的條款，將適用於每單位包含的證券，前提是相關的並可以在任何招股書補充中進行更新。我們可以根據需要發行不同系列的單位，並且可以發佈任意數量的系列。本節總結了適用於所有系列的單位的條款。關於特定系列單位的大部分金融和其他具體條款將在適用的招股書補充中進行描述。

分銷計劃

我們可能會根據承銷公開發行，"市場發行"，協商交易，大宗交易，或以上述方法或適用法律允許的任何其他方法不時出售證券。我們可能將證券賣給一個或多個承銷商或經銷商（作爲負責人或代理人），通過代理人進行，或直接銷售給一個或多個購買者。我們可能不時以一個或多個交易分發證券：

招股說明書補充或補充將描述證券發行的條款，包括如下內容：

市場發售。

如果我們與包銷商就配售達成協議，包括在配售中提供的股票數量及任何不得低於的最低價，該包銷商將同意盡商業上合理的努力，與其正常的交易和銷售風格一致，試圖以這些條件出售這些股票。包銷商可以在私下協商的交易中進行銷售，或者按法律允許的其他任何方法進行銷售，包括被視爲根據《證券法》第415條規定的「現場市場」發行的銷售，在納斯達克資本市場直接交易，這是我們股票的現有交易市場，或通過做市商而非在交易所進行交易的銷售。任何參與我公司股票發行和銷售的包銷商或代理的名稱、包銷金額及其承擔我公司股票的性質將在適用的招股說明書中描述。

承銷商和代理商

僅在招股書補充中列名的承銷商將成爲招股書補充所提供證券的承銷商。參與證券分銷的經銷商和代理商可能被視爲承銷商，並在證券轉售時獲得的補償可能視爲承銷折扣。如果這些經銷商或代理商被視爲承銷商，則可能受到《證券法》規定的法定責任約束。

如果在銷售過程中使用承銷商，他們將以自己的帳戶收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格在一次或多次交易中重新銷售證券。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件約束。我們可能通過由主承銷商代表的承銷團或由非承銷團的承銷商向公衆提供證券。在特定條件下，承銷商將有責任購買擬補充招股說明書所提供的所有證券，除了任何超額配售選擇所覆蓋的證券。如果在證券的銷售中使用經銷商，我們或承銷商將作爲本公司向經銷商銷售證券。經銷商隨後可能以經銷商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公衆。在必要的情況下，我們將在擬補充招股說明書中規定經銷商的名稱和交易條款。任何公開發行價格和任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能不時發生變化。

我們可能使用在我們與其有重大關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股說明書補充中描述，並命名承銷商、經銷商或代理商，以及任何此類關係的性質。

我們可能會直接銷售證券，也可能會通過我們不時指定的代理銷售。我們還可能指定代理不時徵求購買證券的報價，並可能就「市價交易」、股票貸款或類似交易達成安排。我們將在招股說明書中列明參與證券發行和銷售的任何代理，也會描述支付給代理的任何佣金。除非招股說明書另有規定，代理將在其任職期間以盡最大努力行事。

我們可能向代理人、承銷商和經銷商提供賠償，以確保其免受民事責任，包括證券法下的責任，或者就這些責任支付的捐助而言進行補償。 代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能在業務的正常過程中與我們進行交易或提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是沒有建立交易市場的新證券。任何承銷商都可以在這些證券中製造市場，但沒有義務這樣做，而且可以隨時無需通知停止任何市場製造。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

爲了促進證券的發行，任何承銷商或代理商可能進行可穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理商可能在發行時進行超額認購，爲自己的帳戶創造我們證券的空頭頭寸。此外，爲了覆蓋超額認購或穩定我們證券價格，承銷商或代理商可以在市場上競標購買此類證券。最後，在通過承銷團的聯合承銷進行證券發行的任何情況下，承銷團可能會收回分配給對分銷中的證券進行分銷的承銷商或經銷商的銷售優惠，如果承銷團通過回購之前分配的證券來覆蓋同伴空頭頭寸、穩定交易價格或其他方面分銷，就要進行這樣的回購。這些活動中的任何一個都可能使證券的市場價格保持在獨立市場水平以上或穩定在這一水平。承銷商或代理商不必參與這些活動，並且可以隨時停止任何這些活動。

在納斯達克資本市場上，任何符合證券交易所法規m下納斯達克資本市場的合格做市商均可按照交易所法規m，在發行股票定價的業務日之前，在普通股上進行被動做市交易，在開始提供或出售普通股之前。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須標明爲被動做市商。一般而言，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立買盤價展示其買盤；然而，如果所有獨立買盤下調到低於被動做市商的買盤價時，當超過一定購買限制時，被動做市商的買盤價必須隨之下調。被動做市可能使證券的市場價格穩定在高於否則可能在公開市場上盛行的水平，如果開始，可隨時中止。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，本招股書的證券有效性將由Holland & Knight LLP審核通過。我們或任何承銷商、經銷商或代理商可能由我們在適用的招股說明書補充中指定的律師審查其他法律事宜。

可獲取更多信息的地方

Clene Inc. 截至2021年12月31日的基本報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，審計報告中已聲明，根據此類機構的報告，這些基本報表被引用，並依賴這些機構作爲審計和會計專家的權威性。

本招股說明書中包含的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的財務報表已作爲參考，以上述日期截至的10-K表格中包含的重點事項段落爲依據，並依賴普華永道會計師事務所（一家獨立註冊的上市會計師事務所）出具的報告，該報告由該公司作爲審計和會計方面的專家出具。

在哪裏尋找更多信息

我們已向證監會提出了Form S-3表格的註冊聲明，包括展品，根據證券法，關於根據本招股說明書發行的證券。本招股說明書是註冊聲明的一部分，但並不包含註冊聲明或展品中包含的所有信息。有關我們和本招股說明書提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明及其展品。本招股說明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明未必完全，並且在每種情況下，我們建議您參閱作爲展品提交給註冊聲明的合同副本或其他文件。所有這些聲明均受到此引用的各方面的限制。

此外，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC維護着一個包含提交電子報告、代理和信息聲明以及其他與在SEC提交電子報告的發行人相關信息的互聯網網站，包括我們的SEC文件，位於 http://www.sec.gov我們還擁有一個網站：www.hillstreambio.com/，您可以在該網站上免費訪問這些材料，並在它們被電子提交或提交給SEC後儘快訪問。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息並不是這個說明書的一部分。https://clene.com。包含在我們網站中或可訪問的信息並未納入本招股說明書中，您不應將其視爲本招股說明書的一部分。我們僅在本招股說明書中包含了我們的網站地址作爲一項無效的文本參考。您可以免費獲取我們的年度10-K報告、季度10-Q報告、當前8-K報告以及根據《交易所法》第13(a)或15(d)條規定提供給SEC的提交的或提交的那些報告的修正案，一旦這些材料通過電子方式提交給SEC或提供給SEC，我們將盡快查閱。

引用的信息

證券交易委員會允許我們「參考收錄」信息到本招股書中，這意味着我們可以通過引用另一份與證券交易委員會單獨提交的文件向您披露重要信息。參考收錄的信息被視爲本招股書的一部分，我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股書或之前提交的文件中包含的任何聲明若被視爲已被修改或取代，以使該招股書中或後續提交的文件中包含的聲明修改或替換該聲明的範圍內。

本展示書及任何相關的發售說明書均納入了以下已經以前提交給美國證券交易委員會的文件

在本次發行終止之前根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明文件的日期後以及註冊聲明生效之前向SEC提交的所有報告和其他文件，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，也將被引用並視爲本招股意向書的一部分，自提交這些報告和其他文件的日期起。

我們將向每位收到招股說明書的人提供已被引用但未隨招股說明書一起交付的任何或所有信息的副本，您可以通過書面形式或致電我們免費要求此招股說明書中引用的任何文件的副本：

Clene公司

注意：投資者關係

6550 South Millrock Drive, Suite G50

鹽湖城，猶他州84121

電話：801-676-9695

除非這些展示已被特別併入本招股說明書或任何附加招股說明書中，否則將不會發送展示。

Clene公司

725,000普通股股份

可購買預先投資的認股權證達 17,626普通股股份

招股書補充

2024年9月30日

Canaccord Genuity