展品99.2
美國持有人
思科系统股份有限公司。
RESTRICTED STOCK UNIT ASSUMPTION AGREEMENT
親愛的[Field: Full Name]:
正如您所知，在2024年9月23日（"結束日期思科系統公司（"思科思科收購了Robust Intelligence, Inc.（權益代理，根據協議和計劃條款 Cisco、公司和某些其他方於2024年8月26日簽訂的合併協議（收購）。在交割日期，您持有的一或多個與公司 普通股相關的尚未解除限制的股票授權單位，這些股票授權單位是根據公司的2024年股權激勵計劃（收購協議」所授予給您的。或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；）。根據收購協議，在交易所的交割日期，思科承擔了該公司履行與您根據計劃獲得的公司普通股股份相關的每一個受限制股票單位獎勵的義務（"公司RSUs」，並由一份受限股票單位協議和您與公司簽署的任何修訂構成（合稱為"受限股票單位協議」），並且這些公司受限股票單位相應地轉換為與思科普通股相關的受限股票單位（"承擔的RSUs）。這份受限股票單位承擔協議（"協議”）的證據包括你公司RSUs的假設條款，包括因收購而必須進行的對公司RSUs的必要調整。
以下表格總結了你公司RSUs在收購前後的情況：
授予細節
| 員工編號 | [欄位：員工編號] | |
| 授予日期 | [欄位：授予日期] | |
| 獎項類型 | [欄位: 補助類型] | |
| 股票計劃名稱 | [欄位: 股票計劃名稱] | |
| 授予編號 | [欄位: 授予編號] | |
| 思科股份數 | [欄位: 已授與股份數] | |
| 原始股份數量 | [欄位: 購股份] | |
| 授權開始日期 | [欄位: 授權開始日期] | |
收購後的調整乃基於0.260557635的交換比率，依據收購協議的條款決定，旨在保護收購後即時保有的基礎股份的總公平市值。 您的可假定限制性股票單位的Cisco普通股股數是通過將交換比率乘以收盤日期仍受您Company RSU限制性股票單位約定的公司普通股股數來決定的，並將計算結果向下舍入為Cisco普通股的下一整數。
美國持有人
除非情況另有要求，根據本協議，計劃及RSU協議中對以下的任何參考：(i) "公司"或"公司" 指思科，(ii) "股票"、"普通股"、"股份"或"普通股" 指思科普通股份，(iii) "董事會"或"董事會" 指思科董事會，(iv) "委員會" 指思科董事會的薪酬和管理發展委員會。在本協議中，"僱主” 指您實際的僱主。RSU協議及計劃中所有關於您作為公司或子公司或關聯公司員工或顧問身份的參考將現在指稱您作為思科或任何現有或將來的思科母公司、子公司或關聯公司的員工或顧問身份。
您擁有的RSUs的解凍開始日期、解凍時間表和到期日期與RSU協議和/或任何授予通知中訂明的設置相同，但每個解凍分期的股份數將根據收購的影響進行調整。(在這方面，請注意，任何關於您的RSUs的條款討論在任何就業錄取信函或任何其他文檔（無論來自思科、公司還是任何其他相關僱主）中僅屬解釋性質，不會導致與您的RSUs相關的任何福利（包括解凍）的重複。）與根據您的RSU協議和思科方針一致，您的RSUs的解凍將在所有休假期間暫停。思科將通過扣減應發放的思科股份來扣繳相關稅款，該思科股份原本會在RSU解凍日釋放。扣繳的思科股份數將與滿足任何此種扣繳稅務義務所需金額相等。規管您的RSUs結算或終止的所有其他條款將按照RSU協議中訂明的保持不變，RSU協議的條款將管理和控制您根據本協議獲得思科普通股份的權利，除非本協議、收購協議或其他與收購相關的明確修改。
除非在與思科的雇傭協議或錄用信中另有明文規定，在終止您與思科或任何現有或將來的思科附屬公司的雇傭關係的通知後，所有未發放的限制性股票單位將立即被取消，恕不另行通知，惟思科得自行酌情決定。
本協議或RSU協議中的任何內容均不得干涉您或思科或任何母公司、附屬公司或聯屬公司的權利，該等權利均明確保留，以隨時因任何原因終止您的雇傭關係，但需遵守適用法律。未來如有任何限制性股票單位將受到思科股權計劃條款的約束，並且可能不同於您所承擔的限制性股票單位的條款，包括但不限於在解雇時的授予及取消。
除非思科股票管理部門收到您對本協議的理解和接受（可通過按照下文"確認"部分的指示以電子方式完成），您的思科帳戶將不會被啟動，您所擔保的RSUs將不會解決。
如對本協議或您所擔保的RSUs有任何疑問，請聯繫。
思科系统股份有限公司。
通過：Field：
致謝
[Field：全名] 確認點擊 我同意 按鈕表示接受並同意受本協議條款約束，並理解並同意所有與上表中所列的假定RSU 相關的權利和責任均由思科承擔，並按照相應RSU的協議、計劃和本有限制的股票單位承擔協議的規定。
美國持有人
附件
附件A - 表格 S-8 招股說明書
非美國股東 持有人
思科系统股份有限公司。
非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國“所在地”的所有財產徵收美國房地產稅。非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國所在地的有形個人財產或房地產的贈與進行美國聯邦贈與稅徵收。此外，如果非美國公民或居民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）進行了擁有美國所在地的財產的轉移，則美國聯邦“代際跳傳轉移稅”可能適用於某些情況。股份或股份後盾中的英鎊不應被視為對美國聯邦房地產稅、贈與稅和代際跳傳轉移稅的目的具有美國所在地。 受限股票單位假設協議
親愛的[字段:全名]：
如您所知，於2024年9月23日（“結束日期思科系統公司（Cisco Systems, Inc.）思科收購Robust Intelligence, Inc.（）權益代理及有關收購，根據2024年8月26日Cisco、公司和其他特定方當事人訂立的併購協議收購合併及計劃协议中（Agreement and Plan of Merger）收購協議）。在結算日期，您持有一份或多份與公司股票相關的優先股單位，在公司的2024股權激勵計劃（“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；）。根據收購協議，思科在結算日期承擔了公司對您根據該計劃（“公司RSUs）授予的公司股票相關的每一份受限制股票單位獎勵，以及您與公司簽署的受限制股票單位協議及任何修訂（統稱為“RSU協議）並相應地將這些公司RSU轉換為與思科普通股相關的受限制股票單位（“Assumed RSUs”). This 非美國股東 Restricted Stock Unit Assumption Agreement (the “協議”) evidences the terms of the assumption of your Company RSUs, including the necessary adjustments for assumption of the Company RSUs that are required by the Acquisition.
The table below summarizes your Company RSUs immediately before and after the Acquisition:
Grant Details
| 員工編號 | [欄位：員工編號] | |
| 授予日期 | [欄位：授予日期] | |
| 獎項類型 | [欄位：授予類型] | |
| 股票計劃名稱 | [欄位：股票計劃名稱] | |
| 授予數量 | [欄位：資助編號] | |
| 思科股份數 | [欄位：賦予股份] | |
| 原始股份數 | [欄位：收購股份] | |
| 發放開始日期 | [欄位：發放開始日期] | |
收購後的調整根據交易所的比率為0.260557635，根據收購協議的條款確定，旨在確保在收購後立即保留收購前的基礎股份的總公平市值。思科普通股的股份數目，受您的承擔RSUs影響，是通過將交換比率乘以結束日期仍受您公司RSUs約束的公司普通股股份數，並將結果向下舍入到思科普通股的下一整數股份來確定。
非美國股東 持有人
除非上下文另有要求，在本協議的目的，計畫和RSU協議中，關於：(i)「公司」或「公司」指的是思科，(ii)「股票」、「普通股」、「股份」或「普通股份」指的是思科普通股的股份，(iii)「董事會」或「董事會」指的是思科的董事會，(iv)「委員會」指的是思科董事會的薪酬和管理發展委員會。在本協議中所指的「僱主」指的是您實際的僱主。RSU協議和計畫中所有關於您作為公司或附屬機構的員工或顧問身份的相關參考，現在將指您作為思科或任何現有或將來的思科母公司，附屬機構或相關機構的員工或顧問身份。
賦予權益的起始日期、賦予時間表和到期日期將與RSU協議和/或任何授予通知中所載的相同，但每個賦予進度的股份數將根據收購的影響進行調整。(在這方面，請注意，任何來自思科、該公司或任何其他相關僱主的任何就業提供函或任何其他文件中討論的條款僅屬解釋性質，並不會導致關於您的賦予權益的重複(包括
除非已在與思科簽訂的雇佣協議或錄用信中明確規定，否則在您終止與思科或任何現在或未来思科子公司的雇傭關係的通知後，所有未發放的受限股票單位將立即無條件放棄，除非思科擁有唯一裁量權另有規定。
本協議或RSU協議中的任何內容均不影響您及思科或任何母公司、子公司或聯屬公司的權利，這些權利明確保留，可隨時基於任何原因終止您的雇佣關係，無論是否違反當地勞動法律。您可能從思科獲得的未來受限股票單位將受限於授予該等受限股票單位的思科股權計劃條款的規定，該等條款可能與您已承擔的RSU條款不同，包括但不限於在您終止就業時的發放和沒收。
以下是您已承擔RSU的附加條款和條件：
與稅務有關的 項目.
在您的國家將承擔RSU轉換之前，如果轉換是應課稅事項，您將授權思科和/或您的僱主或他們各自的代理人在其自行決定的情況下滿足任何稅務義務，包括所得稅、支付稅、社會保險費或任何其他扣繳（“ 與稅務有關 稅務相關 項目）與您辦理 RSU 假定涉及的稅收相關項目，可能透過以下方式之一或結合方式劃扣：（1）從思科和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣除所有適用的 稅務相關 項目 ；從您出售公司 RSU 所發行的股份後的收益中扣除，可以透過自願出售或通過思科安排的強制出售方式（代表您，根據此授權）；（3）扣除原本會在發行公司 RSU 成熟時發行的股份；或（4）要求您透過思科批准的任何其他安排來滿足稅務相關 項目的債務，例如任何其他透過思科批准的安排方式。如果出現 稅務相關 所有板塊為了稅務目的而扣留股份，即使有一部分股份僅用於支付公司受限制股份的稅後款項，您將被視為已經發行了所有受限公司股份。 與稅務相關的所有板塊 所有板塊 由於您參與計劃的任何方面產生的稅務問題，為避免根據適用會計準則產生的財務會計費用，思科可能通過考慮適用的最低法定扣繳稅率來扣繳或計提稅務相關的所有板塊，或採取其他必要行動。 與稅務相關的所有板塊 所有板塊 考慮到您在計劃中的參與，思科或僱主可能必須扣繳或計提到的稅務相關的所有板塊數額，並且無法通過先前描述的方式償還。思科可能拒絕轉換您的假定RSUs和/或拒絕發行或交付股份或股份銷售款項，如果您未能履行與與稅務相關的所有板塊有關的義務。 與稅務相關的所有板塊 所有板塊 如果思科或僱主因您參與計劃而必須扣繳或計提的稅務相關的所有板塊數額無法通過先前描述的方式償還，您必須支付給思科或僱主。思科可能拒絕轉換您的假設RSUs和/或拒絕發行或交付股份或股份銷售款項，如果您未能履行與與稅務相關的所有板塊有關的義務。 與稅務相關的所有板塊 該段落中描述的項目。
非美國股東 持有人
無論思科或雇主採取任何或所有行動，您都承認對所有事項負最終責任 關於稅務 事項，您承認最終負責所有稅務，並且可能超過思科或雇主實際扣除的金額。 事項是您的責任，並且可能超過思科或雇主實際扣除的金額。您進一步承認思科和/或雇主(1)不對任何稅務處理提供任何陳述或承諾 事項是您的責任，並且可能超過思科或雇主實際扣除的金額。您進一步承認思科和/或雇主(1) 對任何 稅務的處理，Cisco和/或雇主不作任何陳述或承諾。 與公司RSUs的任何方面相關的項目，包括授予、累積、轉換為思科股票的受限股票單位、任何授權累積、根據累積而取得的股份後隨後的出售以及任何分紅派息；以及（2）不承諾結構化公司RSUs轉換為思科股票受限股票單位的條款、任何授權累積或者公司RSUs的任何方面以減少或者消除您對其責任的。與稅務有關的項目 在授予日期和任何相關應納稅事件的日期之間，如果您在一個以上的司法管轄區受稅務負擔，您承認思科和/或僱主（或相關的前僱主）可能被要求扣繳或記錄 與稅務有關的項目 項目在超過一個司法管轄區中
資料隱私.
您謹此明確且明確地同意，如適用，僱主、思科及其母公司、子公司和聯屬公司可專門用於實施、管理和處理您在計劃中參與的個人信息的電子或其他形式的收集、使用和轉移。
您了解思科和僱主持有關於您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼（或其他護照，社會或國家識別號碼）、薪水、國籍、公民身份、職稱、居住狀態、您在思科擁有的所有股份或董事職位的詳細信息，所有已承擔的RSUs或者授予的任何其他股份或等值福利，已取消，購買，行使，累積，未累積或者在您有利的情況下由你持有的任何其他可以識別您的個人信息。資料為了實施、管理和處理您參與計劃的事宜。
您了解數據可能被轉移給思科或其母公司、子公司或聯屬公司，或協助實施、管理和處理該計劃的第三方，這些接收方可能位於您的國家或其他地方，並且接收方的國家（例如美國）的數據隱私法律和保護可能與您的國家不同。您授權接收方接收、持有、使用、保留和轉移數據，以電子形式或其他形式，僅用於實施、管理和處理您參與計劃的目的，包括將此類數據轉移給協助管理計劃下承擔的RSU或向您收取RSU股份解鎖或出售股份產生的現金的經紀人或其他第三方。此外，您承認並瞭解將數據轉移給思科或其母公司、子公司或聯屬公司，或任何第三方對於您參與計劃是必要的。
您進一步承認，拒絕或撤回此處所同意可能會影響您實現RSU資產和參與計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您了解您可以聯繫當地的人力資源代表。
無賠償請求或要求.
通過接受本協議，您在此確認並同意如下：
a）您對承擔RSU或其他股票獎勵的任何權利僅源於思科自行決定允許您從自由度獲益的決定。除非計劃及本協議或RSU協議另有規定，思科可隨時修訂、暫停或終止該計劃。通過接受本協議，您明確承認思科沒有繼續推行計劃並/或授予任何額外的股票獎勵或代替限制性股票單元、期權或任何其他股票獎勵的義務，即使過去已多次授予公司RSU。關於未來可能的股票獎勵，如果有的話，所有決定將完全由思科酌情決定。
非美國股東 持有人
b）假設的限制性公司股票單位（RSUs）及受該等單位約束的股份並非旨在替代任何養老權益或補償，並不得被視為連續或重複性本質之補償，亦非屬於您正常或預期的補償的一部分，並且絕不代表您薪酬、補償或其他酬勞的任何部分，無論是用於計算任何資遣、辭職、終止、裁員、解聘、勞動結束津貼、獎金、長期服務獎項、養老金或退休福利或類似款項等任何目的，並且在任何情況下，不應視為對Company、僱主、思科或其母公司、子公司或聯屬公司過往服務的補償，假設的RSUs的價值以及受公司RSUs約束的股份是非凡項目，並不構成任何形式的補償，這種補償是為為Company、僱主、思科或其母公司、子公司或聯屬公司提供任何形式服務之補償並跳出您書面的僱用協議（如有）。
c）您承認自願參與該計劃。
d）該計劃或假設的RSUs或根據該計劃授予的任何其他股票獎勵均不得被認定為賦予您繼續擔任思科、其母公司、子公司或聯屬公司的員工、顧問或董事的權利。僱主保留隨時根據適用法律、思科的公司章程和章程及書面僱用協議（如有）終止您服務的權利，理由可以有或無。
e）您對該計劃的參與將不被解釋為形成與僱主、思科或其母公司、子公司或聯屬公司之僱用合同或關係。
f）潛在股份的未來價值是未知的並且無法確定。如果您獲得假設的RSUs並取得股份，隨發行而獲得的股份價值可能會上漲或下跌。您了解，無論是僱主、思科或其母公司、子公司或聯屬公司均不對僱主當地貨幣與美元之間的貨幣兌換波動（或思科或僱主擁有唯一酌情選擇的適用外幣兌換匯率）導致假設的RSUs或獲得的股份價值受到影響（或所得收入或任何稅收、社會保障貢獻或其他費用的計算）承擔責任。
g) 考慮到將假定的 RSU 換股，您對思科或僱主終止您服務而導致假定的 RSU 沒收不應產生任何賠償或損害賠償的要求或權益（無論出於何種原因，是否違反當地勞動法律），您不可撤銷地釋出思科和僱主對可能產生的任何此類要求；即使前述情形，任何此類要求經合適司法管轄區的法院裁定為已發生，藉由簽署本協議，您將被視為已不可撤銷地放棄追討此等要求的權利。
h) 在您終止服務的情況下，您對假定的 RSU 的取得資格將自您不再是活躍員工的日期結束，並不會受到根據合約或當地法律所規定的任何通知期限的延長，除非思科根據其專屬酌情權決定否。
i) 您同意思科可能要求在此所假定並轉換的公司 RSU 和經由思科指定的券商持有的股份。
j) 您同意您根據此處取得股份或股份銷售所得（如有）的權利應受制於 （16）作為抵押品的商品，相關貨運文件和/或公司業務或運營中因債務而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的銀行或財務機構的债务的只有为债务之目的的留置權。 思科對您欠思科的清償合法債務。
k) 公司 RSU 和計畫下的任何利益在合併、收購或責任轉移情況下將不自動轉移至另一家公司。
l) 思科和僱主並未提供任何稅務、法律或財務建議，思科和僱主對您在計畫中的參與、對思科股份的取得或出售未作出任何建議；您謹此建議自己的個人稅務、法律和財務顧問在採取任何與該計畫相關的行動之前諮詢您。
非美國股東 持有人
請您諒解並同意以下事項：(a) 您的承擔RSUs的轉換及調整，以及/或您承擔的RSUs的提前授予轉換為思科股票獎勵，可能會對稅務和社會保險貢獻產生不利影響，包括但不限於任何稅務和社會保險合格地位的損失以及對已就此類RSUs支付的稅款和貢獻無法獲得稅收或社會保險退款。關於RSUs合法稅務和社會保險合格地位的損失，本公司、思科和您的僱主不承擔任何責任；(b) 您已收到有關調整和轉換公司RSUs的資訊；以及(c) 您承認，公司RSUs的授予和結算以及股份的發行取決於遵守適用的當地法律；特別是，如果允許您授予或獲得承擔RSUs或受公司RSUs約束的股份在適用外國證券法方面不符合法律，您將無法獲准在本協議下獲得股份。
您承認，如果您收到本協議或與計劃相關的任何其他文件的翻譯文本不是英語，且翻譯版本的含義與英文版本不同，則應以英文版本為準。思科可能自行決定以電子方式發送與承擔RSUs及本協議相關的任何文件，或要求您同意通過電子方式參與計劃，您謹此同意以電子方式接收此類文件，並且如有要求，同意通過思科建立和維護的線上或電子系統參與計劃。
思科保留在您參與計劃、RSUs承擔和計劃下取得的任何股份上實施其他要求的權利，只要思科認為這是為了遵守當地法律或促進計劃的管理。您同意簽署任何可能需要完成上述事項的額外協議或承諾。此外，您承認，您所居住或工作的國家法律，無論是您承擔RSUs的授予時、持有股份時，或者根據本協議獲得的股份出售時（包括管理證券、匯率期貨、稅務、勞動或其他事項的規則或法規）可能使您需要遵守並將為其負責的額外程序或法規要求。任何額外要求可能在所附的特定國家補充補充中概述，其中詳述成為本協議一部分。儘管本協議中的任何規定相反，承擔RSUs及任何股份將受限於所附相應國家特定補充中規定的特殊條款或條件或披露。
在思科股票管理部門收到您對此協議的理解和接受（可通過按照下面"確認"抬頭下的說明以電子方式完成）之前，您的思科賬戶將無法啟動，您的 RSU 也不會解決。
如果您對此協議或您的 RSU 有任何問題，請聯繫。
思科系统股份有限公司。
By：Field：
致謝
[Field：全名] 確認點擊該按鈕即表示接受並同意受本協議條款約束，同時理解並同意就以上表格中列出的 RSU 而言，所有權利和責任均已由思科承擔，並依照這些 RSU 的協議、該 RSU 的計劃以及此 我同意 按鈕構成接受和同意受本協議條款約束，以及理解和同意所有有關上述表格中列出的 RSU 的權利和責任均已由思科承擔，並且均根據這些 RSU 的協議，該 RSU 的計劃以及此 非美國股東 受限股份單位假設協議。
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