美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

新普羅維登斯收購公司II
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

新普羅維登斯收購公司II
401 S 縣道 #2588
佛羅里達州棕櫚灘 33480

給股東的信

致新普羅維登斯收購公司的股東二：

誠摯邀請您參加特別會議，以代替年度股東大會（”會議”），新普羅維登斯第二收購公司（”公司”，或”它的”），將於美國東部時間2024年11月1日上午10點在位於美洲大道11號1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行th會議廳，紐約，紐約 10105，或其他時間，在會議可能休會的其他日期和其他地點。如果您在會議開始前至少兩個工作日聯繫艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，轉交給紐約美洲大道1345號10105的艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，則可以親自到埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室參加會議。您無需親自出席會議即可投票。

即使您計劃參加會議，也請立即在線或通過電話提交代理投票，或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票就會派代表出席會議。有關對股票進行投票的說明載於您收到的會議代理材料。即使您計劃參加會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法出席會議時您的股票能夠派代表出席會議。您可以通過訪問在線對股票進行投票 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/am2024.

隨附的委託聲明（”委託聲明”) 的日期是 9 月 2024 年 30 日，將於 10 月左右首次郵寄給公司股東 2024 年 2 月 2 日。會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決（”提案”):

1)      根據公司股東於2023年5月5日和2024年5月9日的投票表決修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案（”憲章”），採用中規定的形式附件 A 至隨附的委託書（”第三次延期修正案” 還有這樣的提議，”第三次延期修正提案”），延長公司必須 (i) 完成與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期 (a”業務合併”），（ii）停止除清盤之外的所有業務，以及（iii）儘快贖回公司的A類普通股，但此後不超過十個工作日，贖回面值每股0.0001美元的公司A類普通股（”A 類普通股”) 作爲單位的一部分包括在內（”公開股票”）在2021年11月9日完成的公司首次公開募股中出售（”IPO”），從 2024 年 11 月 9 日起，每月最多十二 (12) 次，直到 2025 年 11 月 9 日（”第三次延期”，以及以後的日期，”第三次延期日期”)；以及

2)      批准在必要時將會議延期至稍後日期的提案，(i) 在其他提案的批准或與批准其他提案相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票，或 (ii) 如果公司董事會（”板”) 已確定在其他情況下是必要的（”休會提案”).

隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述。除了對上述提案進行審議和表決外，公司管理層成員（”管理”）將在會議上討論公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表，該財務報表隨公司10表年度報告一起提交-K/A 向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度（”秒”）於 2024 年 4 月 9 日（”2023 年年度報告”），並回答股東關於公司時事的問題。

公司於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的最終首次公開募股招股說明書（文件編號：333）-253337) (那個”首次公開募股招股說明書”），章程規定，公司最初必須在2023年5月9日（首次公開募股完成後的18個月之日）之前完成業務合併（”組合週期”）。2023 年 5 月 5 日，在代替公司股東年會的特別會議上（”第一次特別會議”），公司股東批准了章程修正案，以（i）將合併期從2023年5月9日延長至2024年5月9日，以及（ii）取消公司在某種程度上不得贖回公開股票的限制

此類贖回將導致公司擁有淨有形資產（根據規則3a.51確定）-1（g）（1）（經修訂）的1934年《證券交易法》（1），金額低於5,000,001美元。2024年5月9日，公司股東批准了章程修正案，將合併期從2024年5月9日起按月延長最多六（6）次，直至2024年11月9日（”第二次延期日期”）在代替公司股東年會的特別會議上（”第二次特別會議”).

第三次延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。儘管公司目前正在討論各種業務合併機會，但董事會目前認爲，在2024年11月9日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認爲，爲了能夠完善業務合併，公司需要獲得第三次延期。因此，董事會決定，將公司完成業務合併的截止日期延長至第三次延期符合公司股東的最大利益，這樣其股東才有機會參與公司的未來投資。

關於第三次延期修正提案，公開股的持有人（”公衆股東”）可以選擇（”選舉”) 將其公開股票兌換爲每股-分享 價格，以現金支付，等於當時在美國存款的總金額基於 首次公開募股和私募配售結束後，首次公開募股和私募股權（定義見下文）的收益存入信託帳戶（”信託帳戶”），包括利息（利息應扣除應付稅款）除以當時已發行的公開股票的數量，無論這些公衆股東是否對第三次延期修正提案（”第三次延期兌換”），無論這些公衆股東如何投票。如果第三次延期修正案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併後，其餘公衆股東將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經第三次延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在第三次延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公衆股東將有權將其公開股票兌換成現金。

該公司的贊助商特拉華州有限責任公司新普羅維登斯收購二有限責任公司（”贊助商”），擁有（i）公司B類普通股的一股，面值每股0.0001美元（”B 類普通股” 再加上A類普通股，”普通股”), (ii) 6,199,999 A 類普通股的股份，(x) 3,000,000 保薦人選擇將其先前由保薦人持有的b類普通股轉換成普通股-對於-一個 以 2023 年 5 月 5 日爲基礎（”第一位創始人股票轉換”) 和 (y) 3,199,999 保薦人選擇將其先前由保薦人持有的b類普通股轉換成普通股-對於-一個 以 2024 年 7 月 29 日爲基礎（”第二次創始人股票轉換” 再加上首次創始人股票轉換，”創始人股票轉化率” 以及此類A類普通股和b類普通股的總和，”創始人股票”) 和 (iii) 8,000,000 份認股權證（”私募認股權證”）由保薦人通過與首次公開募股結束同時進行的私募中購買（”私募配售”）。6,199,999 與創始人股票轉換相關的A類普通股受創始人股票轉換前適用於b類普通股的相同限制，包括某些轉讓限制、贖回權豁免和首次公開募股招股說明書中描述的對企業合併投贊成票的義務等。創始人股份也有權獲得註冊權。

要進行選舉，您必須要求公司將您的公開股票按比例兌換信託帳戶中持有的資金，並在會議前至少兩個工作日（或2024年10月30日）將您的公開股票投標給公司的過戶代理人。您可以通過向過戶代理人交付股票證書或使用存託信託公司的存款以電子方式交付股票來投標公開股票/在託管系統提款。如果您以街道名稱持有公開股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的帳戶中提取公開股以進行選擇。

截至9月 2024 年 27 日，根據截至該日信託帳戶中約7,501,391美元的資金，信託帳戶中可用於贖回公開股票的資金的比例約爲每股公開股票10.99美元（不包括取消信託帳戶中用於支付公司稅款的應計利息）。9月份A類普通股的收盤價 據納斯達克全球市場報道，2024年27日爲11.90美元。公司無法向公衆股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因爲當這些公衆股東希望出售其公開股票時，其證券的流動性可能不足。

根據2022年的《通貨膨脹降低法》，美國聯邦消費稅（”消費稅”）是針對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）實施的。消費稅是對回購公司徵收的，而不是向其股東征收的。消費稅金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％，但有某些例外情況和例外情況。因此，贖回與會議有關的公開股票可能要求公司繳納消費稅。

如果公司需要繳納消費稅，它將不會從信託帳戶中提取任何款項，包括信託帳戶賺取的利息，以支付可能到期的任何消費稅。此外，如果第三次延期修正案得以實施，公司計劃繼續維持其信託帳戶中的剩餘金額作爲利息-軸承 銀行的活期存款帳戶。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將會議延期到以後的某個或多個日期。休會提案僅會提交給公司的股東（i）在其他提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集和投票委託人，或（ii）董事會認爲其他必要時才會提交休會提案。

如果第三次延期修正提案未獲批准，或者公司無法完成第三次延期，並且公司沒有根據章程在第二次延期日期之前完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的公開股作爲對價每人的-分享 價格，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：(A) 當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有但以前未發放給公司以支付其特許經營稅和所得稅的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的此類淨利息的10萬美元）除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公衆的權利股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），在遵守適用法律的前提下，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守特拉華州通用公司法規定的公司義務（”DGCL”）規定債權人的債權和適用法律的其他要求。 公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在第二個延期日期之前完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人和公司的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託帳戶中持有的任何款項。

在前提下，批准第三次延期修正案提案需要當時所有已發行普通股（包括創始股份）的50％以上的贊成票。要實施董事會延長公司完成業務合併日期的計劃，需要股東批准第三次延期修正案。儘管股東批准了第三次延期修正提案，但董事會將保留在公司股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第三次延期修正案的權利。

延期提案的批准如果提出，則需要親自出席會議並有權就此進行投票的股東（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票的大多數選票的贊成票。

由於創始人股票轉換以及與第一次特別會議和第二次特別會議相關的贖回，發起人和公司的董事和高級管理人員持有約90.0％的已發行和流通普通股，有權在會議上投票，並計劃將所有此類普通股投票支持第三次延期修正案和其他提案。假設贊助商，

董事和高級管理人員在會議上對他們擁有的所有普通股進行投票，即使部分或所有其他公衆股東沒有批准第三次延期修正案和其他提案，第三次延期修正案和其他提案也可以在會議上獲得批准。

董事會已將2024年9月19日的營業結束定爲確定有權收到會議通知並在會議及其任何休會期間進行投票的股東的日期。只有當日普通股的登記持有人才有權在會議或任何續會上計算其選票。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果是第三次延期 Amen我的意思是他已兌現，並且您沒有選擇在第三次延期贖回中贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權。無論您如何對業務合併進行投票，如果業務合併獲得批准並完成，或者公司在第三次延期日期之前尚未完成業務合併，則您保留將公開股票兌換成現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定第三次延期修正提案以及休會提案（如果已提出）是可取的，並建議您投票或指示對此類提案投票 「贊成」。

根據DGCL和公司章程，會議上不得處理任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關第三次延期修正案提案、休會提案和會議的詳細信息。無論您是否計劃參加會議，公司都敦促您仔細閱讀本材料並對股票進行投票。股東將有機會在會議上向管理層提出問題，包括有關2023年年度報告的問題。會議的舉行部分是爲了滿足納斯達克股票市場有限責任公司對截至2023年12月31日的財年的年會要求。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票有代表出席會議。如果您是登記在冊的股東，您也可以在線或在會議上投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的帳戶中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的合法代理人在線或在會議上投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，與對第三次延期修正案投票 「反對」 具有同等效力，棄權票與對第三次延期修正案投票 「反對」 具有同等效力。棄權票雖然爲確定法定人數而被視爲出席，但不計入已投的票，並且不會對休會提案的表決結果產生任何影響。經紀人 非-投票 也將不算作已投的選票，並且不會對休會提案的表決結果（如果提出）產生任何影響。未能通過代理人、在線或在會議上進行投票將不影響休會提案的投票結果。您可以通過訪問在線對股票進行投票 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/am2024.

關於代替將於2024年11月1日舉行的年度股東大會的特別會議提供代理材料的重要通知： 本會議通知、2023年年度報告和隨附的委託書可在以下網址查閱 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/am2024.

新普羅維登斯收購公司II
401 S 縣道 #2588
佛羅里達州棕櫚灘 33480

以特別會議代替年度股東大會的通知

委託聲明

代替年度股東大會的特別會議（”會議”），新普羅維登斯收購公司II（”我們”, “我們”, “我們的” 或”公司”），將於美國東部時間2024年11月1日上午10點在位於美洲大道11號1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行th會議廳，紐約，紐約 10105，或其他時間，在會議可能休會的其他日期和其他地點。如果您在會議開始前至少兩個工作日聯繫艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，轉交給紐約美洲大道1345號10105的艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，則可以親自到埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室參加會議。股東將有機會提出問題，包括有關我們10號表年度報告的問題-K/A 向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度（”秒”）於 2024 年 4 月 9 日（”2023 年年度報告”），致公司管理層（”管理”）在會議上舉行，部分原因是爲了滿足納斯達克股票市場有限責任公司的年會要求（”納斯達”）截至2023年12月31日的財政年度。

您無需親自出席會議即可投票。您可以通過訪問在線對股票進行投票 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/am2024. 舉行會議的唯一目的是審議和表決以下提案（”提案”):

1)      根據股東在 2023 年 5 月 5 日和 2024 年 5 月 9 日的投票，修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的提案（”憲章”），採用中規定的形式 附件 A 此處（”第三次延期修正案” 還有這樣的提議，”第三次延期修正提案”），延長我們必須 (i) 完成與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期（a”業務組合”），（ii）停止除清盤目的以外的所有業務，以及（iii）儘快贖回面值每股0.0001美元的A類普通股，但此後不超過十個工作日（”A 類普通股”) 作爲單位的一部分包括在內（”單位” 還有這樣的股票，”公開股票”）在我們於 2021 年 11 月 9 日完成的首次公開募股中出售（”IPO”），從 2024 年 11 月 9 日起，每月最多十二 (12) 次，直到 2025 年 11 月 9 日（”第三次延期”，以及以後的日期，”第三次延期日期”)；以及

2)      關於批准在必要時將會議延期至稍後日期的提案，(i) 在其他提案的批准或與批准其他提案相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票，或 (ii) 如果我們的董事會（”板”) 已確定在其他情況下是必要的（”休會提案”).

第三次延期修正提案是執行董事會延長完成業務合併日期的計劃所必需的。我們於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的最終首次公開募股招股說明書（文件編號：333）-253337) (那個”首次公開募股招股說明書”）而且《章程》規定，我們最初必須在2023年5月9日（首次公開募股完成後的18個月之日）之前完成業務合併（”組合週期”）。2023 年 5 月 5 日，在一次代替股東年會的特別會議上（”第一次特別會議”），我們的股東批准了章程修正案，以（i）將合併期從2023年5月9日延長至2024年5月9日（”第一次延期”）和（ii）取消我們不得贖回公開股票的限制，因爲此類贖回將導致我們擁有淨有形資產（根據規則3a.51確定）-1經修訂的1934年《證券交易法》（g）（1）（”交易所法案t”)，小於 5,000,001 美元（”兌換限額修正案”）。2024年5月9日，我們的股東批准了章程修正案，將合併期從2024年5月9日起按月延長最多六（6）次，直至2024年11月9日（”第二次延期” 以及這樣的日期，”第二次延期日期”）在代替年度股東大會的特別會議上（”第二次特別會議”).

第三次延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。雖然我們目前正在討論各種業務合併機會，但董事會目前認爲，在2024年11月9日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認爲，爲了能夠完善業務合併，我們將需要獲得第三次延期。因此，董事會決定，將合併期延長至第三次延期符合股東的最大利益，這樣股東才有機會參與我們的未來投資。

關於第三次延期修正提案，我們的公開股票的持有人（”公衆股東”）可以選擇（”選舉”) 將其公開股票兌換爲每股-分享 價格，以現金支付，等於當時在美國存款的總金額基於 首次公開募股和私募配售結束後，首次公開募股和私募股權（定義見下文）的收益存入信託帳戶（”信託帳戶”），包括利息（利息應扣除應付稅款）除以當時已發行的公開股票的數量，無論這些公衆股東是否對第三次延期修正提案（”第三次延期兌換”），無論這些公衆股東如何投票。如果第三次延期修正案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併後，其餘公衆股東將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經第三次延期修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。此外，如果我們在第三次延期日期之前尚未完成業務合併，則未進行選舉的公衆股東將有權將其公開股票兌換成現金。

我們的贊助商新普羅維登斯收購二有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司（”贊助商”），擁有（i）我們的B類普通股的一股，面值每股0.0001美元（”B 類普通股” 再加上A類普通股，”普通股”), (ii) 6,199,999 A 類普通股的股份，(x) 3,000,000 保薦人選擇將其先前由保薦人持有的b類普通股轉換成普通股-對於-一個 以 2023 年 5 月 5 日爲基礎（”第一位創始人股票轉換”) 和 (y) 3,199,999 保薦人選擇將其先前由保薦人持有的b類普通股轉換成普通股-對於-一個 以 2024 年 7 月 29 日爲基礎（”第二次創始人股票轉換” 再加上首次創始人股票轉換，”創始人股票轉化率”，以及此類A類普通股和b類普通股的總和，”創始人股票”) 和 (iii) 8,000,000 份認股權證（”私募認股權證”）由保薦人通過與首次公開募股結束同時進行的私募中購買（”私募配售”）。6,199,999 與創始人股票轉換相關的A類普通股受創始人股票轉換前適用於b類普通股的相同限制，包括某些轉讓限制、贖回權豁免和首次公開募股招股說明書中描述的對企業合併投贊成票的義務等。創始人股份也有權獲得註冊權。由於創始人股票轉換以及與第一次特別會議相關的贖回（”首次延期兌換”）以及與第二次特別會議相關的兌換（”第二次延期兌換”），保薦人持有普通股已發行和流通股的約89.4％。

要進行選舉，您必須要求我們在會議前至少兩個工作日（或2024年10月30日）將您的公開股票贖回信託帳戶中持有的資金，並將您的股份投標給我們的過戶代理人。您可以通過向過戶代理人交付股票證書或使用存託信託公司（「DTC」）的存款以電子方式交付股票來投標股票/在託管人（「DWAC」）系統提款。如果您以街道名稱（定義見下文 「會議問答」 部分）持有公開股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的帳戶中提取公開股份，以便進行選擇。

從信託帳戶中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託帳戶中持有的金額，信託帳戶中剩餘的金額可能大大低於截至9月份信託帳戶中的約7,501,391美元 2024 年 27 日。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照各方可接受的條款提供或根本無法保證。

儘管股東批准了第三次延期修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第三次延期修正案的權利。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期至稍後的一個或多個日期（i）在其他提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票，或（ii）如果董事會認爲其他必要的話。

如果第三次延期修正提案未獲批准，或者我們無法完成第三次延期，並且我們沒有根據我們的章程在第二次延期日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的公開股作爲對價-分享 價格，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有但以前未發放給我們的用於支付特許經營稅和所得稅的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的此類淨利息中不超過100,000美元）除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公共股票的權利持有人（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都遵守我們在《特拉華州通用公司法》下的義務（”DGCL”）對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。我們的認股權證（定義見下文 「會議問答」 部分）將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在第二個延期日期之前完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託帳戶中持有的任何款項。因此，將僅對公開股票進行清算分配。

如果我們公司進行清算，保薦人已同意向我們賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或我們與之簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託帳戶中的資金金額減少到 (i) 每股公衆股10.20美元和 (ii) 每股公衆實際金額中較低者截至信託帳戶清算之日信託帳戶中持有的份額，如果少於由於信託帳戶資產價值減少減去應付稅款，每股公開股票爲10.20美元，前提是此類負債不適用於對信託帳戶中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括證券負債）的任何索賠經修訂的 1933 年法案（”《證券法》”）。但是，我們無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。截至9月 2024 年 27 日，根據截至該日信託帳戶中約7,501,391美元的資金，信託帳戶中可用於贖回公開股票的資金的比例約爲每股公開股票10.99美元（不包括取消信託帳戶中的應計利息以繳納我們的稅款）。但是，我們無法向您保證-分享 由於債權人不可預見的索賠，如果我們公司進行清算，信託帳戶中的分配額將不少於約10.99美元（在扣除信託帳戶中用於繳納稅款的應計利息之前）。

根據DGCL，股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配爲限。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保爲針對其的所有索賠（包括60％）做出合理的準備-天 通知期限，在此期間，任何第三方-派對 可以向公司提出索賠，a 90-天 在這段時間內，公司可以駁回任何提出的索賠，另外還有 150-天 在向股東進行任何清算分配之前的等待期，股東在清算分配方面的任何責任僅限於該股東按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額中的較低者，在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。

由於如我們的首次公開募股招股說明書中所述，我們將不遵守DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在我們解散後的10年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

目錄

關於會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閱讀整份文件，包括本委託書的附件。

我爲什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是在董事會徵集代理人時發送給您的，該會議是代替年度股東大會的特別會議，將於美國東部時間2024年11月1日上午10點舉行，也可以在任何續會或延期時使用。本委託書概述了您就會議要考慮的提案做出明智決定所需的信息。本委託書和隨附的代理卡於10月左右首次發送給我們的股東 2, 2024.

我們是一家空白支票公司，於2020年11月16日在特拉華州成立，旨在實現業務合併。2021年11月9日，我們完成了首次公開募股和私募配售，我們從中獲得的總收益爲2.62億美元，其中包括首次公開募股承銷商對首次公開募股承銷商的部分行使-配股 選項。在完成首次公開募股、私募及結束之後-配股 行使中，從首次公開募股和私募的淨收益中向信託帳戶存入了2.55億美元（每單位10.20美元）。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在合併期結束時或之前沒有符合條件的業務合併，則將我們在信託帳戶中持有的首次公開募股收益返還給公衆股東。我們的董事會認爲，在第三次延期之前繼續存在符合股東的最大利益，這樣我們才能有更多時間完成業務合併。

舉行這次會議的部分原因是爲了讓我們有更多時間來完成業務合併。

爲什麼我們需要舉行年會？

舉行該會議的部分原因也是爲了滿足納斯達克的年度會議要求。《納斯達克上市規則》第5620（a）條要求我們在截至2023年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會。

除了向股東發送這份委託書外，我們還發送了2023年年度報告，以便股東可以在會議上討論和詢問管理層有關2023年年度報告的問題。

提案

正在對什麼進行表決？

你被要求對三項提案進行投票：

•        第三次延期修正提案。一項修改章程的提案，延長我們必須完成業務合併或清盤公司並從11月起贖回首次公開募股中出售的100％的公開股的截止日期 2024 年 9 月 9 日，按月計算，最多十二 (12) 次，直到 11 月 2025 年 9 月 9 日；以及

•        休會提案。批准在必要時將會議延期至稍後日期的提案，(i) 允許在批准其他提案或與批准其他提案相關的投票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票，或 (ii) 如果董事會認爲有其他必要。

我們爲什麼要提出《第三次延期修正案》？

我們的章程規定，如果在合併期結束時2024年11月9日當天或之前沒有符合條件的業務合併，則將我們在信託帳戶中持有的首次公開募股收益返還給公衆股東。如下所述，我們將無法在該日期之前完成業務合併，因此，我們要求延長該期限。

第三次延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。雖然我們目前正在討論各種業務合併機會，但董事會目前認爲，在2024年11月9日之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認爲，爲了能夠完善業務合併，我們將需要獲得第三次延期。因此，董事會決定，將我們完成業務合併的截止日期延長至第三次延期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與我們的未來投資。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果第三次延期修正案已實施，並且您沒有選擇在第三次延期贖回中贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權。無論您如何對企業合併進行投票，如果業務合併獲得批准並完成，或者我們在第三次延期日期之前尚未完成業務合併，則您保留將公開股票兌換成現金的權利。

我們爲什麼要提出休會提案？

我們提出休會提案，爲休會提供靈活性，使我們在必要時有更多時間尋求批准第三次延期修正案的提案。如果休會提案未獲批准，我們將無法爲了徵集更多代理人或董事會認爲其他必要而將會議延期至以後某個日期。在這種情況下，第三次延期將無法完成，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，將100％的已發行公開股票兌換成現金，並在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下解散和清算。

我爲什麼要對第三次延期修正案投贊成票？

我們的董事會認爲，股東應該有機會評估業務組合。因此，董事會正在提出《第三次延期修正提案》，以中規定的形式修改我們的章程 附件 A 特此延長我們必須（i）完成業務合併的截止日期，（ii）如果我們未能完成此類業務合併，（iii）將停止運營，（iii）從2024年11月9日起每月贖回或回購首次公開募股中出售的100％的公開股份，最多十二（12）次，直至2025年11月9日2025年11月9日。第三次延期將使我們有更多機會完成業務合併。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們沒有在第二次延期日期之前完成業務合併，這將影響我們贖回100％公開股份的義務的實質或時機，我們將爲我們的公衆股東提供在獲得批准後按人贖回全部或部分公開股票的機會-分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（利息應扣除應付稅款）除以第三次延期贖回中當時已發行的公開股票數量。我們認爲，納入該章程條款是爲了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。

我們的董事會建議您對第三次延期修正案投贊成票。

我爲什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案未獲得股東的批准，則我們的董事會可能無法（i）在其他提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，或者（ii）董事會認爲其他必要時將會議延期。我們的董事會建議您對休會提案（如果提出）投贊成票。

通過提案需要什麼投票？

•        第三次延期修正提案。第三次延期修正提案的批准需要在記錄日期有超過50％的已發行普通股（包括創始股份）投贊成票。

•        休會提案。延期提案的批准如果提出，則需要親自出席會議並有權就此進行投票的股東（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票的大多數選票的贊成票。

繼創始人股票轉換、第一次延期贖回和第二次延期贖回之後，我們的保薦人、董事和高級管理人員擁有約90.0％的已發行和流通普通股，有權在會議上投票，並計劃將所有此類普通股投票支持第三次延期修正案和其他提案。假設我們的發起人、董事和高級管理人員在會議上對他們擁有的所有普通股進行了投票，那麼即使我們的部分或所有其他公衆股東沒有批准第三次延期修正案和其他提案，第三次延期修正案和其他提案也可以在會議上獲得批准。

如果我不想對任何提案投贊成票怎麼辦？

如果你不希望第三次延期修正案提案獲得批准，你可以棄權、不投票或投反對票。無論你是否對第三次延期修正案進行投票，無論你如何投票，只要你在第三次延期贖回中做出選擇，你都有權將你的公開股票兌換成與本次投票相關的現金。如果第三次延期修正提案獲得批准，第三次延期修正案得以實施，則提款金額將從信託帳戶中提取並支付給贖回持有人。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對此類提案投反對票。棄權票和經紀人不投票-投票 (定義見下文) 將不會對該提案產生任何影響.

我們的內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

預計我們的所有董事、執行官及其各自的關聯公司都將對他們擁有表決控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股）進行投票，支持第三次延期修正案和延期提案（如果提出）。目前，我們的發起人、董事會和管理層擁有約90.0％的已發行和流通普通股，包括（i）一股b類普通股，（ii）6,239,999股 A類普通股和（iii）8,000,000份私募認股權證，如果業務合併未完成，所有這些股票都將毫無價值地到期。保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對第三次延期修正案的投票有關。

此外，保薦人和/或我們公司可以與有限數量的股東達成安排，根據該安排，這些股東將同意不贖回他們因第三次延期修正提案而實益擁有的公開股票。根據此類安排，保薦人和/或公司可以向此類股東提供我們的證券或保薦人的會員權益。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會確定，第三次延期修正案以及延期提案（如果提出）符合我們公司和股東的最大利益。董事會建議我們的股東對第三次延期修正案投贊成票，並對延期提案（如果提出）投贊成票。

贊助商、董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益？

保薦人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作爲股東的利益不同或除此之外的其他利益。這些權益包括 (i) 一股b類普通股（以名義價格購買）的所有權，6,239,999 A類普通股（按名義價格購買）和8,000,000份私募認股權證（以1200萬美元的價格購買）的股票，如果業務合併未完成，所有這些股票都將毫無價值地到期，（ii）2023年9月15日向保薦人發行的本金不超過40萬美元的期票（經修訂和重述，”第一張期票”），其中29萬美元截至6月尚未償還 2024 年 30 日和 (iii) 發行的本金不超過 900,000 美元的期票

2024 年 5 月 7 日的贊助商（經修訂和重申，”第二本期票”），截至6月，其中40萬美元尚未到期 2024 年 30 日。請參閱以下標題爲 「提案一——第三次延期修正提案——保薦人以及我們的董事和高級管理人員的利益」 的部分。

如果我反對任何提案，我有評估權嗎？

我們的股東沒有與DGCL下的提案相關的評估權。

第三次延期修正提案

董事會何時會放棄第三次延期修正案？

如果我們的股東不批准第三次延期修正案提案，我們的董事會將放棄第三次延期修正案。

此外，儘管股東批准了第三次延期修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第三次延期修正案的權利。

如果第三次延期修正提案未獲批准會怎樣？

如果我們的股東不批准第三次延期修正案提案，我們的董事會將放棄第三次延期修正案。

如果第三次延期修正提案未獲批准，或者我們無法完成第三次延期，並且我們沒有根據我們的章程在合併期內完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金爲前提，贖回100％的公開股作爲對價-分享 價格，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有但以前未發放給我們的用於支付特許經營稅和所得稅的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的此類淨利息的10萬美元）除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公共股票的權利持有人（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會根據適用法律批准，在每種情況下都必須遵守我們在DGCL下承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。信託帳戶不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份和私募認股權證而獲得信託帳戶中持有的任何款項。

如果第三次延期修正案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果第三次延期修正案獲得批准且第三次延期修正案得以實施，我們將繼續努力完善業務合併，直到第三次延期爲止。我們正在尋求第三次延期修正提案的批准，因爲我們將無法在合併期結束的2024年11月9日之前完成業務合併。

第三次延期修正案獲得批准後，我們將向特拉華州國務卿提交第三次延期修正案（”DE 國務卿”) 採用中規定的形式 附件 A 在這裏。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，並預計我們的單位、公開股票和認股權證將作爲首次公開募股中出售的單位的一部分（”公開認股權證” 再加上私募認股權證，”認股權證”）將繼續公開交易。

如果第三次延期修正案獲得批准，第三次延期修正案得以實施，則從信託帳戶中扣除提款金額將減少信託帳戶中的剩餘金額，並增加保薦人、我們的董事和高級管理人員因擁有創始人股份而持有的普通股的利息百分比。

儘管股東批准了第三次延期修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第三次延期修正案的權利。

如果第三次延期修正案未獲批准，我們的認股權證會怎樣？

如果第三次延期修正提案未獲批准，或者我們無法完成第三次延期，並且我們沒有在第二次延期日期之前完成業務合併，則我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。信託帳戶不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

如果第三次延期修正案獲得批准並實施第三次延期修正案，我們的認股權證會怎樣？

如果第三次延期修正案獲得批准且第三次延期修正案得以實施，我們將保留先前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續努力完善業務合併，直到第三次延期爲止。公共認股權證將保持未償狀態，只有在企業合併完成後30天才能行使，前提是我們根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股說明書（或者我們允許持有人以無現金方式行使認股權證）。

如果我對第三次延期修正案投反對票，我還能行使我的贖回權嗎？

是的，假設您在記錄日是股東，並在當選（以及隨後的贖回付款）時繼續持有股票。但是，只有在第三次延期修正案獲得必要的股東批准並且第三次延期修正案得到實施的情況下，才能支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。如果您不贖回與會議相關的公開股票，則在業務合併完成後，您將保留贖回公開股票的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。

如果我對任何提案投反對票，我還能行使與業務合併相關的贖回權嗎？

除非您選擇在第三次延期贖回中贖回您的公開股票，否則如果您在開會尋求股東批准業務合併的記錄日期是股東，則可以在向股東提交業務合併時對業務合併進行投票。如果您在會議上對任何提案投反對票，則在股東投票批准業務合併後，您將保留在業務合併完成後贖回公開股票的權利，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。

如何贖回我的A類普通股？

如果第三次延期修正案得以實施，我們的每位進行選舉的公衆股東均可尋求按每股贖回全部或部分公開股票-分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（利息應扣除應付稅款）除以第三次延期贖回中當時已發行的公開股票數量。如果您選擇不就第三次延期修正提案做出選擇，則您還可以贖回與任何股東投票批准擬議業務合併相關的公開股票，或者如果我們在第三次延期日期之前尚未完成業務合併，則受章程中規定的任何限制。

爲了行使您在第三次延期贖回中的贖回權，您必須在美國東部時間2024年10月30日下午 5:00（會議召開前兩個工作日）之前，以物理或電子方式投標您的股票，並以書面形式向我們的過戶代理大陸集團提交書面申請，要求我們將您的公開股票兌換成現金，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司
州街廣場 1 號，30th 地板
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
E-郵件: spacredemptions@continentalstock.com

有關會議的信息

我如何參加會議？

會議將在位於美洲大道11號1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行th 樓層，紐約，紐約，美國東部時間 2024 年 11 月 1 日上午 10:00，或其他時間，在其他日期和可能休會的其他地點。如果您在會議開始前至少兩個工作日聯繫艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，轉交給紐約美洲大道1345號10105的艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，則可以親自到埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室參加會議。您無需親自出席會議即可投票。

我投票後如何更改或撤銷我的投票？

你可以通過 e 更改你的投票-郵寄 稍後-已註明日期，在 gary.smith 給我們的首席執行官簽署了代理卡 @npa-corp.com，以便我們的首席執行官在會議之前或出席會議和投票時收到該信息。您也可以通過向我們的首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的代理權，我們的首席執行官必須在會議之前收到該通知。

但是，請注意，如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、託管銀行或其他被提名人的帳戶中，則這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您的股票以街道名稱持有，並且您希望參加會議並在會議上或在線投票，則必須遵循隨附的代理卡中包含的指示。

選票是如何計算的？

•        第三次延期修正提案。第三次延期修正提案必須以截至記錄日我們所有已發行普通股（包括創始股份）的50％以上的贊成票獲得批准，並作爲單一類別進行表決。因此，股東未能通過代理人、在線或在會議上進行投票，或者對第三次延期修正案投棄權票，將與投反對該提案的效果相同。

•        休會提案。延期提案的批准如果提出，則需要親自出席會議並有權就此進行投票的股東（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票的大多數選票的贊成票。因此，股東未能通過代理人、在線或在會議上進行投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票也不會對該提案產生任何影響。

如果我的股票以 Street Name 持有，我的經紀人會自動爲我投票嗎？

沒有。根據各種國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或被提名人不能就非證券交易所的股票進行投票-全權委託 除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示，否則很重要。

我們認爲，第三次延期修正案和休會提案如果提出，將被視爲非延期修正案-全權委託，因此，如果沒有你對這些提案的指示，你的經紀人、銀行或被提名人無法對你的股票進行投票。因此，您的銀行、經紀人或其他被提名人可以爲您的股票投票

只有在你提供如何投票的說明時才能提案。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作爲被提名人持有，則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示經紀人對您的股票進行投票的說明進行操作。

相比之下，經紀公司通常有權就某些 「常規」 事項（例如批准獨立註冊會計師事務所）對未經客戶投票的股票進行投票。

必須有多少票才能舉行會議?

舉行有效會議必須達到法定股東人數。在記錄日持有我們普通股多數表決權的持有人，無論是親自出席（包括在線投票者）還是由代理人代表，均構成 「法定人數」。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在網上或在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈會議休會。截至會議記錄日期，3,466,263 我們的普通股必須達到法定人數。

誰可以在會議上投票？

只有在記錄日期，即2024年9月17日營業結束時，我們普通股的登記持有人才有權在會議及其任何續會或延期中計算其選票。在記錄之日，6,932,523 我們的A類普通股和一股b類普通股已流通並有權投票。

登記在冊的股東（定義見下文）和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？

•        登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄之日直接以您的名義向我們的過戶代理大陸集團註冊，那麼您就是”登記在冊的股東”.

•        受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄之日您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳戶中，那麼您就是”受益所有人「持有」 的股份街道名稱” 並且這些代理材料正由該組織轉發給您。

什麼是代理卡？

代理卡使您能夠任命我們的首席執行官兼董事Gary P. Smith作爲您的會議代表。填寫並歸還代理卡，即表示您授權史密斯先生根據代理卡上的指示在會議上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加會議，都將對您的股票進行投票。即使您計劃參加會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還代理卡，以防計劃發生變化。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您直接以自己的名義持有股份，則如果您不提供代理人，則不會對其進行投票。

禁止經紀人對非經紀人行使自由裁量權-常規 事情。第三次延期修正案和休會提案被認爲不是-常規 事務，因此，經紀人不能對未向經紀人退還代理權的受益所有人行使有關這些提案的自由裁量權（因此-已打電話 “經紀人 非-投票”).

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

•        在會議上。如果您是登記在冊的股東，則可以在會議上投票。

•        在線。您也可以通過提交會議代理進行投票。您可以通過以下網址在線提交代理人https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/am2024，每週 7 天，每天 24 小時，直到 10 月美國東部時間晚上 11:59 2024 年 31 月 31 日（訪問網站時請隨身攜帶代理卡）。

•        通過郵件。您可以通過填寫、簽署、註明日期並在隨附的預審中歸還隨附的代理卡，通過代理人進行投票-已解決 郵費已付信封。

無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並投票。

如果我是Street Name持有的股份的受益所有人，我該如何投票？

•        在會議上。如果您是Street Name持有的股票的受益所有人並且希望在會議上投票，則必須獲得經紀公司、銀行、經紀商的合法代理人-經銷商 或其他持有您股份的類似組織。請聯繫該組織以獲取有關獲取合法代理的說明。

•        通過郵件。您可以通過代理人投票，填寫投票指示表，然後將其寄回經紀公司、銀行、經紀人提供的信封中-經銷商 或其他持有您股份的類似組織。

•        通過電話或在線。您可以按照隨附的代理卡或投票說明卡上的說明，通過電話或在線（如果有這些選項）提交代理人，通過代理人進行投票。如果您持有Street Name的股份，並且您的銀行、經紀人或其他被提名人提供這些替代方案，則允許這樣做。儘管大多數銀行、經紀商和其他被提名人提供這些投票替代方案，但可用性和具體程序各不相同。

您還受邀參加會議。欲了解更多信息，請參閱上面標題爲 「我如何參加會議？」 的小節。

如果我不說明如何爲我的代理人投票會怎樣？

如果您在沒有提供進一步說明的情況下籤署代理卡，則您的普通股將被選爲 「支持」 提案。

我有多少票？

我們的A類普通股和b類普通股的每股都有權就會議審議的每項事項進行一票表決。有關我們的保薦人、董事和執行官持股的信息，請參閱以下標題爲 「證券的受益所有權」 的部分。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和投票表將保密，除非爲滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閱讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮提案將如何影響您作爲我們的股東。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡上提供的說明儘快投票。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的帳戶中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀帳戶中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀帳戶，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票說明卡，以便對您的所有普通股進行投票。

在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在表格8的當前報告中-K，我們必須在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該文件。

誰在爲這次代理招標付費？

我們將從營運資金中支付招攬代理人的全部費用。我們已聘請招標代理人協助徵集會議代理人。我們已同意向招標代理人支付約8,500美元，用於支付會議此類服務。我們還將向招標代理人償還合理的報酬-of-口袋 費用，並將賠償招標代理人及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事會、管理層、贊助商和贊助商管理層還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管支付這些費用將減少我們可用於完成業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的其他副本，則應通過以下方式與招標代理人聯繫：

Advantage Proxy
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主要電話：(206) 870-8565
E-郵件: ksmith@advantageproxy.com

您也可以通過以下方式聯繫我們：

新普羅維登斯收購公司II
401 S 縣道 #2588
佛羅里達州棕櫚灘 33480
電子郵件：gary.smith @npa-corp.com

您還可以按照以下標題爲 「在哪裏可以找到更多信息」 的部分中的說明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關我們公司的更多信息。

向前看 聲明

本委託書中包含的某些陳述構成前瞻性-看着 聯邦證券法所指的聲明。向前-看着 陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。向前-看着 聲明反映了我們目前對待的業務合併、資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表以及有關市場狀況和經營業績的所有報表都是前瞻性的-看着 聲明。在某些情況下，你可以識別這些前鋒-看着 使用 「展望」、「相信」、「期望」、「潛在」、「繼續」、「可能」、「將」、「應該」、「可以」、「尋求」、「大約」、「預測」、「打算」、「計劃」、「估計」、「預期」 等術語進行陳述，或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本。

前鋒-看着 本委託書中包含的陳述反映了我們當前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致我們的實際業績與任何遠期報告所表達的業績存在顯著差異-看着 聲明。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前景中設想或設想的結果存在重大差異-看着 聲明：

•        我們爲業務合併簽訂最終協議和相關協議的能力；

•        我們完成業務合併的能力；

•        業務合併的預期收益；

•        我們證券的市場價格和流動性的波動性；

•        信託帳戶中未持有的資金的使用；以及

•        業務合併後，我們的繼任者將在競爭環境中運營。

此外，美國證券交易委員會於2024年1月24日通過了針對特殊目的收購公司的新規章制度（”SPAC”），於 2024 年 7 月 1 日生效（”2024 年 SPAC 規則”），這會影響SPAC業務合併交易。除其他事項外，2024年《SPAC規則》要求：（i）與SPAC業務合併交易相關的額外披露；（ii）與SPAC首次公開募股和業務合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的攤薄和利益衝突有關的額外披露；（iii）有關擬議業務合併交易的美國證券交易委員會文件中包含的預測的額外披露；（iv）要求SPAC及其目標公司都必須合作-註冊人用於企業合併註冊聲明。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導方針，描述了根據1940年《投資公司法》（以下簡稱 「SPAC」）可能受監管的情況《投資公司法》”），包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊爲促進這些目標而開展的活動。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

向前的時候-看着 陳述反映了我們的誠信信念，它們並不能保證未來的表現。我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻內容的義務-看着 聲明以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，適用法律要求的除外。

進一步討論這些因素和其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何展望報告所表達的業績、業績或交易存在顯著差異的因素-看着 聲明，請參閱以下標題爲 「風險因素」 的部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。你不應該過分依賴任何前鋒-看着 聲明，僅基於我們（或進行轉發的第三方）目前可獲得的信息-看着 聲明）。

風險因素

您應仔細考慮我們（i）首次公開募股招股說明書、（ii）2023年年度報告、（iii）10表格年度報告中標題爲 「風險因素」 的部分中描述的所有風險-K 對於分別於2023年3月31日和2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，（iv）表格10的季度報告-Q 截至2024年6月30日、2024年3月31日、2022年6月30日、2022年6月30日和2022年3月31日的季度期間，分別於2024年8月14日、2024年5月21日、2022年8月10日和2022年5月13日向美國證券交易委員會提交，以及（五）我們在決定投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能成爲重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

無法保證批准第三次延期將使我們能夠完成業務合併。

批准第三次延期涉及許多風險。即使第三次延期修正案獲得批准並實施了第三次延期修正案，我們也無法保證業務合併將在第三次延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果第三次延期修正案獲得批准且第三次延期修正案得以實施，我們預計將尋求股東對業務合併的批准。

在第三次延期贖回中，我們必須向股東提供贖回與第三次延期修正案相關的公開股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使第三次延期修正案和業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。我們在第三次延期修正案和企業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的公衆股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的公開股票。公開股票的價格可能會波動，無法保證公衆股東能夠以優惠的價格出售我們的公開股票，或者根本無法保證。

我們的保薦人、董事和高級管理人員擁有大量普通股，無需其他股東投票即可批准第三次延期修正案和其他提案。

繼創始人股票轉換、第一次延期贖回和第二次延期贖回之後，我們的發起人、董事和高級管理人員擁有約90.0％的普通股已發行股份，有權在會議上投票，並計劃將他們擁有的所有普通股投票支持第三次延期修正案和其他提案。假設我們的發起人、董事和高級管理人員在會議上對他們擁有的所有普通股進行了投票，那麼即使我們的部分或所有其他公衆股東沒有批准第三次延期修正案和其他提案，第三次延期修正案和其他提案也可以在會議上獲得批准。

即使我們的股東批准了第三次延期修正案，並且向德國國務卿提交了第三次延期修正案，我們的證券也將被暫停在納斯達克的交易，如果我們未能在2024年11月4日之前完成初始業務合併，則可能會被退市。任何暫停交易或退市都可能對我們的證券交易和我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

我們在表格S上的註冊聲明-1 關於我們的首次公開募股，美國證券交易委員會於2021年11月4日宣佈生效，我們的證券目前在納斯達克全球市場上市。根據我們的章程，如果所有月度延期都已實施，我們必須在2024年11月9日之前完成我們最初的業務合併；如果第三次延期提案獲得批准，我們將必須在2025年11月9日之前完成我們的初始業務

組合。但是，納斯達克的規定目前要求SPAC（例如我們）滿足某些上市條件，包括要求SPAC必須在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併（”36-月 要求”）。如果 SPAC 未滿足 36-月 要求，它將暫停交易或從納斯達克退市。

根據目前的納斯達克規則，SPAC不符合36的規定-月 要求可以要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會，這將起到暫停任何可能的退市的作用。但是，在2024年7月，納斯達克向美國證券交易委員會提交了修改適用於程序的規則的提案，美國證券交易委員會批准了擬議的規則變更，其中包括取消與36項程序相關的中止令-月 要求（”納斯達克新規則”）。結果，SPAC 的納斯達克-已列出 在聽證小組的審查尚待審理期間，證券將立即暫停交易。此外，聽證小組的審查範圍將受到限制，因爲聽證小組只有在確定員工除名裁決錯誤且SPAC從未未能滿足36項裁決的情況下，才能推翻員工除名裁決-月 要求。在這種情況下，聽證小組將無法考慮表明SPAC自員工除名決定之日起恢復合規的事實，也不能批准例外情況，允許SPAC有更多時間恢復合規。如果SPAC在收到員工退市決定後完成業務合併和/或證明遵守了所有適用的初始上市要求，則合併後的公司可以根據正常的申請審查程序申請在納斯達克上市。《納斯達克新規則》包含一份缺陷清單，這些缺陷將立即導致員工退市裁決，其中包括不遵守36條規則-月 要求。新的納斯達克規則將於2024年10月7日生效。

因此，除非我們能夠在2024年11月4日當天或之前完成初始業務合併，否則即使第三次延期修正案獲得批准，第三次延期修正案已提交德國國務卿，第三次延期也將不符合納斯達克規則，我們的證券將被暫停在納斯達克的交易並可能退市。如果納斯達克暫停我們的證券交易或將我們的證券退市，我們的證券可能會被終止報價--計數器 市場。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•        與在交易所上市的SPAC相比，對潛在目標公司的吸引力似乎較小；

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的A類普通股是 「便士股」，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

此外，如果我們的證券從納斯達克退市，我們對證券的要約和銷售可能會受到州證券監管和額外的合規成本的約束。

在我們贖回與企業合併或其他股東投票相關的公開股票時，可能會向我們徵收消費稅，根據這些投票，公衆股東有權提交股票進行贖回（「贖回活動」）。

根據投資者關係法，從2023年開始，對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收消費稅。消費稅是對回購公司徵收的，而不是向其股東征收的。消費稅金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，爲了計算消費稅，允許回購公司在同一納稅年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。美國財政部（”財政部”）有權頒佈有關消費稅的法規並提供其他指導。2024年4月，財政部發布了爲消費稅提供指導的擬議法規。在最終法規發佈之前，納稅人可以依賴這些擬議的法規。根據擬議法規，清算國內上市公司的分配

公司免徵消費稅。此外，在清算完成的同一應納稅年度發生的任何贖回也將免徵此類稅。因此，除非上述兩種例外情況之一適用，否則在第三次延期贖回中贖回我們的公開股票可能會使我們繳納消費稅。只有當我們的股東批准了第三次延期修正案並且董事會實施了第三次延期修正案時，才會進行此類贖回。

2023年5月5日，在實施首次延期贖回的過程中，公衆股東選擇將總額爲19,732,125股公開股票兌換現金，贖回總額約爲205,478,750美元。2024年5月9日，在實施第二次延期贖回的過程中，公衆股東選擇將總額爲4,585,351股公開股票兌換現金，贖回總額約爲49,949,579美元。由於第一次延期贖回和第二次延期贖回，截至2024年6月30日，我們在資產負債表上記錄了1％的消費稅負債，金額爲2,554,283美元。

在2024年第二季度，美國國稅局發佈了有關消費稅的時間和支付的最終規定。根據這些規定，我們需要提交申報表，並匯款支付自一月份起產生的任何責任 2023 年 1 月 1 日至 12 月 2023 年 31 月 31 日當天或之前 2024 年 31 日。我們目前正在評估支付這筆債務的備選方案。如果我們無法全額償還債務，我們將面臨額外的利息和罰款，目前估計爲每年10％的利息，每月或一個月的部分時間少付5％的罰款，最高爲自11月起未付的任何金額的總負債的25％ 2024 年 1 月 1 日，直到全額付清。上述情況可能會導致可用於完成業務合併的現金減少，並可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響。

正如以下標題爲 「提案一——第三次延期修正提案——贖回權」 的部分所述，如果延長合併期，我們的公衆股東將有權要求我們在第三次延期贖回中贖回其公開股票。任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費稅。我們在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費稅將取決於多種因素，包括：（i）與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）與業務合併相關的任何 「PIPE」 或其他股票發行的性質和金額（或與贖回活動無關但在企業的同一納稅年度內發行的其他股票）的性質和金額合併），（iii）如果我們未能及時完成業務合併並進行清算贖回活動發生當年之後的應納稅年度，以及（iv）財政部任何擬議或最終法規和其他指導的內容。此外，由於消費稅將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費稅繳納機制仍有待確定。我們因贖回活動而應繳的任何消費稅都可能導致我們完成業務合併所需的現金減少，並可能影響我們完成業務合併的能力。如果確定我們欠消費稅，則信託帳戶中的現金和信託帳戶中現金賺取的利息都不會用於支付此類消費稅。

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求以及許多複雜的稅法。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了2024年SPAC規則，除其他事項外，要求：（i）與SPAC業務合併交易有關的額外披露；（ii）與SPAC首次公開募股和業務合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的稀釋和利益衝突有關的額外披露；（iii）進一步披露美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易相關的預測；以及（iv）要求兩者兼而有之 SPAC 及其目標公司是co-註冊人用於企業合併註冊聲明。

此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了特殊目的收購公司可能受到《投資公司法》監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊爲促進此類目標而開展的活動。

遵守2024年《SPAC規則》和相關指導可能（i）增加談判和完成初始業務合併的成本和所需時間，（ii）限制我們可能影響完成初始業務合併能力的情況。

如果我們被視爲《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

美國證券交易委員會發布的有關2024年《SPAC規則》的新聞稿爲SPAC作爲受《投資公司法》及其相關法規監管的投資公司的潛在地位提供了指導。SPAC是否是投資公司取決於具體的事實和情況，我們無法保證不會有人聲稱我們一直以未註冊的投資公司身份運營。

如果我們被視爲《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括（i）對投資性質的限制以及（ii）對證券發行的限制，每種限制都可能使我們難以完成初始業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：（i）註冊爲投資公司；（ii）採用特定形式的公司結構；（iii）報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

爲了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 「投資證券」。我們注意美國證券交易委員會的投資公司的定義和指導，並打算與運營業務而不是投資公司完成初始業務合併，或者收購超過允許門檻的其他業務的少數股權。

我們認爲我們的業務活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。爲此，信託帳戶中持有的收益最初僅投資於到期日爲185天或更短的美國政府國債或符合第2a條特定條件的貨幣市場基金-7根據《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務；以這種形式持有這些資產是臨時性的，其唯一目的是促進預期的業務合併。爲了降低我們可能被視爲《投資公司法》所指投資公司的風險（我們在信託帳戶中持有投資的時間越長，這種風險就會增加），2024年4月12日，我們指示大陸集團作爲信託帳戶的受託人清算信託帳戶中持有的投資，改爲將信託帳戶中的資金以現金或計息活期存款帳戶中的資金存入銀行。

根據信託協議，除上述情況外，大陸集團不得投資證券或資產。通過限制收益對這些工具的投資，並制定以收購和發展業務爲目標的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出業務），我們旨在避免被視爲《投資公司法》所指的 「投資公司」。我們的首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託帳戶僅用作資金的臨時存放處，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回任何在股東投票修改章程（x）時正確提交的公開股票；如果我們未在合併期內完成初始業務合併，這將影響我們贖回100％公開股份義務的實質或時機；或（y）尊重與股份持有人權利有關的任何其他條款我們的A類普通股或預股-初始企業合併活動；或（iii）在合併期內沒有初始業務合併，我們將作爲贖回公開股票的一部分，將信託帳戶中持有的資金返還給我們的公衆股東。

我們知道有訴訟聲稱某些SPAC應被視爲投資公司。儘管我們認爲這些索賠毫無根據，但我們不能保證我們不會被視爲投資公司，因此受到《投資公司法》的約束。如果我們被視爲受《投資公司法》的約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有爲此分配資金，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力或可能導致我們的清算。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公衆股東可能僅獲得約10.99美元（截至9月） 2024 年 27 日及之前，考慮到在清算我們的信託帳戶和認股權證時取消每股公開股票的應計利息（用於繳納我們的稅款），我們的認股權證將一文不值。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，則我們可能無法與某些潛在目標公司完成初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成初始業務合併的時間期限之後，我們可能無法完成具有此類目標的業務合併。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司的數量。

除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的特定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購需要接受美國外國投資委員會的審查（”CFIUS”）。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與潛在目標公司在出於國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）的司法管轄區註冊或開展業務的公司進行業務合併的能力，也可能會影響我們與可能涉及某個國家的文化或遺產的企業進行業務合併的能力。

美國和外國監管機構通常有權剝奪各方完成交易的能力，或根據特定的條款和條件對交易進行批准，這可能是我們或目標方無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。由於這些不同的限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能受到限制，並且在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公衆股東每股公開股票只能獲得10.99美元（截至9月） 2024 年 27 日及之前（考慮到取消信託帳戶中的應計利息以繳納我們的稅款），我們的認股權證將一文不值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

背景

我們是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2020年11月16日成立，目的是實現業務合併。

目前有 6,932,523 已發行和流通的A類普通股和一股b類普通股。此外，我們還發行了（i）購買8,333,333的公開認股權證 作爲我們首次公開募股一部分的A類普通股以及（ii）購買800,000股的私募認股權證 A類普通股作爲私募的一部分。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天開始行使，並在我們的初始業務合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。認股權證可行使後，如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個工作日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證。但是，私募權證不是-可兌換 只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。

截至9月 2024 年 27 日，來自我們的首次公開募股和私募的約 7,501,391 美元存放在我們作爲受託人的大陸集團在美國的信託帳戶中。最初，這些資金投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 「政府證券」，到期日不超過185天或以下，或以任何未平倉的形式進行-已結束 我們根據第 2a 條的條件選擇的自稱是貨幣市場基金的投資公司-7 《投資公司法》。爲了降低我們可能被視爲《投資公司法》所指投資公司的風險，2024年4月12日，我們指示Continental清算信託帳戶中持有的投資，改爲將信託帳戶中的資金存入銀行的計息活期存款帳戶，直至我們的初始業務合併完成或清算之前爲止。因此，在清算信託帳戶中的投資後，我們在信託帳戶中持有的資金獲得的利息可能少於根據我們最初信託帳戶投資獲得的利息；但是，在允許的情況下，信託帳戶中持有的資金所賺取的利息仍可能發放給我們，用於支付稅款（如果有）和某些其他費用。因此，將信託帳戶中的資金轉爲利息-軸承 銀行的活期存款帳戶可能會減少我們的公衆股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

爲了爲與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人承諾，（i）以第一期本票的形式向我們提供高達40萬美元的資金；（ii）以第二份本票的形式，向我們提供高達90萬美元的資金，以支付我們在初始業務合併之前調查和選擇目標業務、完成業務合併以及其他營運資金需求相關的費用。截至2024年6月30日，我們在第一期本票下借了（i）29萬美元，（ii）在第二本票下借入了40萬美元。

合併期的首次延長

我們的首次公開募股招股說明書和章程規定，我們最初必須在2023年5月9日（首次公開募股完成後18個月的日期）之前完成業務合併。2023年5月5日，在第一次特別會議上，我們的股東批准了章程修正案，以（i）將合併期從2023年5月9日延長至2024年5月9日；（ii）取消了在贖回會導致我們擁有淨有形資產（根據規則3a51確定）的範圍內不得贖回公開股票的限制-1（g）（1）（《交易法》），金額低於5,000,001美元。

在批准首次延期和贖回限制修正案的投票中，公衆股東選擇以每股約10.41美元的贖回價格共將19,732,125股公開股票兌換成現金，首次延期贖回的贖回總額約爲205,478,750美元。

合併期的第二次延長

2024年5月9日，我們的股東在第二次特別會議上批准了章程修正案，將合併期從2024年5月9日起按月延長最多六（6）次，至2024年11月9日。

在批准第二次延期的投票中，公衆股東選擇以每股約10.89美元的贖回價將總額爲4,585,351股公開股票兌換現金，第二次延期贖回的贖回總額約爲49,949,579美元。

創始人股票轉化率

2023 年 5 月 5 日，我們共發行了 3,000,000 在首次創始人股份轉換中，將贊助商持有的等數量的b類普通股轉換爲創始人股票後，A類普通股的股份將歸保薦人。

2024年7月29日，我們向（i）保薦人和（ii）首次公開募股時的獨立董事裏克·馬澤、丹·金斯伯格、蒂姆·甘農、特里·威爾遜和格雷格·史蒂文斯共發行了3,249,999股A類普通股（統稱爲”創始人股東”）在第二次創始人股份轉換中轉換創始人股東持有的等數量的b類普通股後。

2024 年 4 月 8 日，特里·威爾遜辭去了董事會董事的職務。他辭職不是由於與我們的公司、管理層或董事會在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上存在分歧所致。辭職後，威爾遜繼續持有10,000股創始人股份。

6,250,000 與創始人股票轉換相關的A類普通股受創始人股票轉換前適用於b類普通股的相同限制，包括某些轉讓限制、贖回權豁免以及首次公開募股招股說明書中描述的投票支持業務組合的義務等。創始人股份也有權獲得註冊權。

繼創始人股票轉換、第一次延期贖回和第二次延期贖回之後，我們的保薦人、董事和高級管理人員擁有普通股約90.0％的已發行股份。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果第三次延期修正案已實施，並且您沒有選擇在第三次延期贖回中贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權。無論您如何對企業合併進行投票，如果業務合併獲得批准並完成，或者我們在第三次延期日期之前尚未完成業務合併，則您保留將公開股票兌換成現金的權利。

這次會議

概述

日期、時間和地點

會議將於美國東部時間2024年11月1日上午10點在位於美洲大道11號1345號的Ellenoff Grossman & Schole律師事務所辦公室舉行th 會議廳，紐約，紐約 10105，或其他時間，在會議可能休會的其他日期和其他地點。

參加會議

只有截至記錄日營業結束時擁有普通股的股東才有權參加會議。如果您是此類股東，則可以親自前往埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室參加會議，前提是您在會議開始前至少兩個工作日聯繫紐約州紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP，轉到紐約美洲大道1345號10105。

您無需親自出席會議即可投票。您可以通過以下網址在線對股票進行投票 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/am2024，或者按照本委託書中提供的投票說明進行表決。

要參加會議，請根據您對我們普通股的所有權的性質遵循以下指示：

•        紀錄保持者。如果您的股票是以您的名義向我們的過戶代理大陸集團註冊的，則您可以參加會議並在會上投票。

•        受益持有人。如果您的股票以街道名稱持有，則邀請您參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上對股票進行投票。

法定人數

舉行有效會議必須達到法定股東人數。在記錄日期持有我們已發行和流通普通股大多數投票權的持有人，如果（i）有權在會議上投票，以及（ii）親自出席（包括在線投票的人）或由代理人代表，則構成法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在網上或在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈會議休會。截至會議記錄日期，3,466,263 我們的普通股必須達到法定人數。

投票權；記錄日期

如果您在會議記錄日期營業結束時擁有我們的A類普通股，則您有權在會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的每股普通股，每份提案您將有一票投票。我們的認股權證沒有投票權。

所需選票

第三次延期修正提案

批准第三次延期修正提案需要超過記錄日期所有已發行普通股（包括創始股份）的50％以上的贊成票。如果您沒有投票或對第三次延期修正案投了棄權票，則您的行動將與 「反對」 票具有同等效力。經紀人不是-投票 將與 「反對」 票具有相同的效果。

休會提案

延期提案的批准如果提出，則需要親自出席會議並有權就此進行投票的股東（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票的大多數選票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能投票

通過代理人、在線或在會議上對休會提案的任何表決結果均不產生任何影響。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對休會提案投反對票。

在會議記錄日期會議結束時，共有6,932,523人 已發行的A類普通股和一股b類普通股，每股股票的持有人有權對每份提案投一票。

繼創始人股票轉換、第一次延期贖回和第二次延期贖回之後，我們的發起人、董事和高級管理人員擁有約90.0％的普通股已發行股份，有權在會議上投票，並計劃將他們擁有的所有普通股投票支持第三次延期修正案和其他提案。假設我們的發起人、董事和高級管理人員在會議上對他們擁有的所有普通股進行了投票，那麼即使我們的部分或所有其他公衆股東沒有批准第三次延期修正案和其他提案，第三次延期修正案和其他提案也可以在會議上獲得批准。

贖回權

如果第三次延期修正案獲得批准，第三次延期修正案得以實施，則公衆股東可以尋求按每股贖回其公開股票-分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（利息應扣除應付稅款）除以第三次延期贖回中當時已發行的公開股票數量。截至9月 2024 年 27 日，根據截至該日信託帳戶中約7,501,391美元的資金，信託帳戶中可用於贖回公開股票的資金的比例約爲每股公開股票10.99美元（不包括取消信託帳戶中用於繳納稅款的應計利息）。如果您沒有選擇在第三次延期贖回中贖回您的公開股票，則在第三次延期之前，如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果我們尚未完成業務合併，則您將保留贖回公開股票的權利。請參閱以下標題爲 「提案一——第三次延期修正提案——贖回權」 的部分。

評估權

我們的股東對DGCL下的任何提案都沒有評估權。

代理人；董事會招標；代理律師

董事會正在就會議上向股東提交的提案徵集您的代理人。公司已聘請招標代理人協助徵集會議代理人。對於您是否應該選擇在第三次延期贖回中贖回您的公開股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，如果您在記錄之日是我們普通股的記錄持有人，則仍然可以撤銷您的代理並在線或在會議上對您的股票進行投票。您可以通過以下方式聯繫招標代理：

Advantage Proxy
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主要電話：(206) 870-8565
E-郵件: ksmith@advantageproxy.com

審計委員會的建議

經過仔細考慮，董事會一致確定每項提案對我們公司和股東都是公平的，符合他們的最大利益。董事會已批准並宣佈可取，並一致建議您投票或指示對每項提案投贊成票。

提案一 — 第三次延期修正案提案

概述

我們提議修改章程，將完成業務合併的截止日期延長至第三次延期日期，以便爲我們提供更多時間來完成業務合併。

第三次延期修正提案是執行董事會計劃所必需的，這樣我們才能有更多時間完成業務合併。本委託書中附有章程擬議修正案的副本，該修正案將在第三次延期修正案獲得批准時使用 附件 A.

第三次延期修正提案的理由

第二次延期獲得批准後，章程規定，我們必須在第二次延期日期之前完成初步的業務合併。第三次延期修正案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。

首次公開募股招股說明書和章程規定，除非與業務合併有關並於完成時生效，否則需要對包括創始人股份在內的所有已發行普通股（包括創始股份）的50％以上的贊成票才能延長我們的公司存在。此外，我們的首次公開募股招股說明書和章程規定，如果我們的公司存在期如上所述，則所有公衆股東都有機會在第三次延期贖回中贖回其公開股票。由於我們仍然認爲業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在合併期內達成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們在第二次延期日之後完成業務合併的截止日期延長至第三次延期日期。我們打算在第三次延期日之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認爲，納入上述章程條款是爲了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持他們的投資。

如果第三次延期修正提案未獲批准

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准第三次延期修正案。因此，除非我們的股東批准第三次延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施第三次延期修正案。

如果第三次延期修正提案未獲批准，或者我們無法完成第三次延期，並且我們沒有根據我們的章程在第二次延期日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的公開股作爲對價-分享 價格，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有但以前未發放給我們的用於支付特許經營稅和所得稅的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的此類淨利息的10萬美元）除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公共股票的權利持有人（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會根據適用法律批准，在每種情況下都必須遵守我們在DGCL下承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。信託帳戶不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託帳戶中持有的任何款項。

如果第三次延期修正提案獲得批准

如果第三次延期修正案獲得批准，我們將按以下格式向德國國務卿提交第三次延期修正案 附件 A 此處。提交第三次延期修正案將把合併期延長至第三次延期日期，根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，並預計我們的單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。然後，我們將繼續努力在第三次延期日期之前完善業務合併。

儘管股東批准了第三次延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第三次延期的權利。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果第三次延期修正案已實施，並且您沒有選擇在第三次延期贖回中贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們尚未在第三次延期完成業務合併的情況下將您的公開股票兌換成現金的權利日期。

如果第三次延期修正案獲得批准，第三次延期修正案得以實施，則從信託帳戶中刪除與選舉相關的提款金額將減少第三次延期贖回中信託帳戶中持有的金額。如果第三次延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託帳戶中將剩餘的金額，信託帳戶中的剩餘金額可能大大低於截至9月份信託帳戶中的約7,501,391美元 27, 2024.

贖回權

如果第三次延期修正案獲得批准，並且第三次延期修正案得以實施，則每位公衆股東都可以尋求按每股贖回其公開股票-分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（利息應扣除應付稅款）除以第三次延期贖回中當時已發行的公開股票數量。截至9月 2024 年 27 日，根據截至該日信託帳戶中約7,501,391美元的資金，信託帳戶中可用於贖回公開股票的資金的比例約爲每股公開股票10.99美元（不包括取消信託帳戶中的應計利息以繳納我們的稅款）。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者我們在第三次延期贖回中沒有選擇贖回其公開股票，或者如果我們在第三次延期贖回中沒有完成業務合併，則公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要在第三次延期贖回中行使您的贖回權，您必須以書面形式提交一份請求，要求我們將您的公開股票兌換成現金至以下地址，同時確保您的銀行或經紀商遵守本文其他地方規定的要求，包括在2024年10月30日美國東部時間下午 5:00 之前將您的股票交付給過戶代理人。

在第三次延期贖回中，在美國東部時間2024年10月30日下午 5:00（會議前兩個工作日）之前，您必須選擇將股票實物投標至：大陸股票轉讓與信託公司，30號州街廣場 1 號th Floor，紐約，紐約 10004，收件人：SPAC 贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DWAC系統以電子方式將您的公開股票交付給過戶代理人，該選擇可能取決於您持有公開股票的方式決定。要求在 2024 年 10 月 30 日美國東部時間下午 5:00 之前進行實物或電子交付 （會議前兩個工作日）確保第三次延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。爲了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的公衆股東在會議投票後將無法投標其公開股票。

通過DWAC系統，無論公衆股東是否是記錄持有者還是以街道名稱持有公股，都可以通過聯繫作爲過戶代理人的Continental或公開股東的經紀人來完成這一電子交付流程，方法是聯繫作爲過戶代理人的Continental或公開股東的經紀人並要求交付公開股票

通過 DWAC 系統。以實物方式交付公開股票可能需要更長的時間。爲了獲得實物股票證書，公衆股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和作爲過戶代理人的Continental需要共同行動，爲這一請求提供便利。有與上述相關的名義成本-引用 招標程序以及認證公開股票或通過DWAC系統交付公開股票的行爲。過戶代理人通常會向投標經紀人收取100.00美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們的理解是，公衆股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過戶代理人的實物證書。我們對這一流程、經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付公開股票的公衆股東相比，此類公衆股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的公衆股東可能無法在第三次延期贖回中行使贖回權之前在截止日期之前投標其公開股票，因此將無法贖回其公開股票。

在 2024 年 10 月 30 日美國東部時間下午 5:00 之前未按照這些程序提交的證書 （會議前兩個工作日）在兌換之日不可兌換信託帳戶中持有的現金。如果公衆股東投標其公開股票，並在會議投票之前決定不想在第三次延期贖回中贖回其公開股票，則公衆股東可以撤回投標。如果您將公開股票交付給我們的過戶代理人，並在會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過戶代理人（以物理方式或電子方式）歸還公開股票。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公衆股東投標公開股而第三次延期修正提案未獲批准，則在確定第三次延期修正提案未獲批准後，這些公開股票將不被兌換，代表這些公開股票的實物證書將立即退還給公衆股東。過戶代理人將持有進行選舉的公衆股東的證書，直到此類公開股票被兌換爲現金或退還給此類公衆股東爲止。

如果要求得當，我們將以每股公開股票的形式兌換-分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（利息應扣除應付稅款）除以當時已發行的公開股票的數量。截至9月 2024 年 27 日，根據截至該日信託帳戶中約7,501,391美元的資金，信託帳戶中可用於贖回公開股票的資金的比例約爲10.99美元 每股（在扣除信託帳戶中的應計利息以繳納我們的稅款之前）。9月份A類普通股的收盤價 據納斯達克全球市場報道，2024年27日爲11.90美元。

如果您在第三次延期贖回中行使贖回權，您將把A類普通股兌換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2024年10月30日下午 5:00 之前正確要求贖回股票並將股票證書投標給我們的過戶代理時，您才有權獲得購買這些股票的現金 (會議前兩個工作日).我們預計，在第三次延期贖回中投標公開股票進行贖回的公衆股東將在第三次延期完成後不久獲得此類公開股票的贖回價格的支付。

此外，保薦人和/或我們公司可以與有限數量的股東達成安排，根據該安排，這些公衆股東將同意不贖回其在第三次延期修正提案中實益擁有的公開股票。根據此類安排，保薦人和/或我們的公司可以向此類公衆股東提供我們在保薦人的證券或會員權益。

需要投票才能獲得批准

批准第三次延期修正案需要有超過當時所有已發行普通股（包括創始股份）的50％以上的贊成票。如果第三次延期修正案未獲批准，則第三次延期修正案將無法實施，如果業務合併期間尚未完成，我們的章程將要求我們 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的公開股以換取每股股票-分享 價格，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託帳戶的總金額，包括以前未向我們發放的用於支付特許經營稅和所得稅的利息（減去用於支付解散費用的10萬美元此類淨利息）除以（B）當時已發行的公開股票總數，

在適用法律的前提下，贖回將完全取消公衆股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，在任何情況下都必須遵守我們在DGCL下承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准第三次延期修正提案。因此，除非我們的股東批准第三次延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施第三次延期修正案。儘管股東批准了第三次延期修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第三次延期修正案的權利。

預計保薦人及其所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持第三次延期修正案提案，以支持其擁有的任何普通股。在記錄之日，保薦人以及我們的董事和執行官及其關聯公司實益擁有並有權投票的總額爲6,239,999美元 A類普通股和一股b類普通股，約佔我們已發行和流通普通股的90.0％。保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對第三次延期修正案的投票有關。

棄權票和經紀人不投票-投票雖然爲確定法定人數而被視爲出席, 但與對第三次延期修正案投票 「反對」 票具有同等效力.

假設我們的保薦人以及董事和高級管理人員在會議上對他們擁有的所有普通股進行了投票，那麼即使我們的部分或全部其他公衆股東沒有批准第三次延期修正案提案，第三次延期修正案也可以在會議上獲得批准。

保薦人以及我們的董事和高級管理人員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，保薦人、執行官和董事會成員的利益可能與你作爲股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：

•        保薦人持有B類普通股的一股，即6,199,999股 A類普通股和80萬份私募認股權證，所有這些證券均由我們的首席執行官兼董事長實益持有，如果業務合併不完善，所有這些證券都將毫無價值地到期；

•        獨立董事共持有40,000人的事實 A類普通股股票，如果業務合併未完成，到期將毫無價值；

•        保薦人持有第一張本金不超過40萬美元的本金本票與保薦人發放的營運資金貸款有關的事實，其中29萬美元截至6月尚未償還 2024 年 30 日，如果業務合併不完善，則不太可能得到償還；

•        保薦人持有第二份本金不超過90萬美元的本金本票與保薦人發放的營運資金貸款有關的事實，其中40萬美元截至6月尚未償還 2024 年 30 日，如果業務合併不完善，則不太可能得到償還；

•        事實上，除非公司完成業務合併，否則保薦人將不會獲得任何報銷-of-口袋 它代表公司承擔的費用（截至6月，這些費用均未報銷） 2024 年 30 日），前提是此類支出超過未存入信託帳戶的可用收益金額；

•        事實是，如果信託帳戶被清算，包括如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，則保薦人已同意賠償我們，以確保信託帳戶中的收益不會因我們與之簽訂書面信函的潛在目標企業的索賠而減少到每股公開股票10.20美元以下，或清算日信託帳戶中的每股公開股票金額更少意圖、機密性或其他類似內容

任何第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的協議或業務合併協議或索賠，但前提是該第三方或目標企業未執行對尋求訪問信託帳戶的任何和所有權利的放棄；

•        事實上，在完成業務合併或清算之前，我們已同意向保薦人支付每月20,000美元的辦公空間、公用事業以及秘書和行政支持費用，其中24萬美元的管理服務費是在截至12月的財政年度中產生的 2023 年 31 日；以及

•        事實上，我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，而且我們董事會的所有現任成員預計將至少在會議召開之日之前繼續擔任董事，以對擬議的業務合併進行表決，甚至可能在業務合併後繼續任職並在此後獲得薪酬。

董事會提出第三次延期修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定第三次延期修正案符合我們公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈可取通過第三次延期修正案提案，並建議您對此類提案投贊成票。

第二次延期獲得批准後，我們的章程規定，我們必須在第二次延期日期之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了章程修正案，該修正案將影響（i）如果我們未在合併期內完成企業合併，則贖回100％公開股份的義務的實質或時機，或者（ii）與股東權利有關的任何其他條款或預先決定-初始 業務合併活動，我們將爲我們的公衆股東提供在獲得批准後按每股贖回全部或部分公開股票的機會-分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（利息應扣除應付稅款）除以當時已發行的公開股票的數量。我們認爲，納入該章程條款的部分原因是爲了保護股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則股東不必在不合理的時間內維持其投資。

此外，首次公開募股招股說明書和章程規定，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效，否則需要對包括創始股在內的所有已發行普通股（包括創始股份）的50％以上的贊成票才能延長我們的公司存在。由於我們仍然認爲業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間段內達成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們在第二次延期日之後完成業務合併的截止日期延長至第三次延期日期。

我們目前不要求您對業務合併進行投票。如果第三次延期修正案得以實施並且您沒有選擇贖回您的公開股票，則您將保留未來對業務合併的投票權以及按每股贖回公開股票的權利-分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（利息應扣除應付稅款）除以當時已發行的公開股票的數量，前提是業務合併獲得批准並完成，或者我們在第三次延期日期之前尚未完成其他業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定第三次延期修正案符合我們公司和股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對第三次延期修正案的批准投贊成票。

提案二 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人或董事會認爲有其他必要的情況下。只有在以下情況下，休會提案才會提交給我們的股東：（i）如果其他提案的批准票數不足，或者與批准其他提案相關的選票不足，或（ii）董事會認爲有必要這樣做。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果其他提案的批准票數不足，或與批准其他提案相關的選票不足，或者董事會認爲有其他必要，我們的董事會可能無法將會議延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准如果提出，則需要親自出席會議並有權就此進行投票的股東（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票的大多數選票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人、在線或在會議上進行投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

假設我們的保薦人以及董事和高級管理人員在會議上對他們擁有的所有普通股進行了投票，那麼即使我們的部分或全部其他公衆股東沒有批准延期提案（如果提出），第三次延期修正案也可以在會議上獲得批准。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對休會提案的批准投贊成票。

美國聯邦所得稅注意事項

以下討論總結了與批准第三次延期贖回中第三次延期修正提案相關的美國公共股東在行使贖回權方面的某些美國聯邦所得稅注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國稅法》（”代碼”）、財政部頒佈的法規、國稅局目前的行政解釋和做法（”國稅局”）和司法裁決，所有這些裁決目前仍然有效，所有裁決都有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。無法保證美國國稅局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何稅收考慮背道而馳的立場。

本摘要並未討論美國聯邦所得稅的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如投資者（i）受特殊稅收規則約束（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀商）-經銷商，選擇商標的證券交易者---市場 待遇、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合夥人以及稅收-豁免 組織（包括私人基金會），（ii）將持有A類普通股作爲 「跨界」、「對沖」、「轉換」、「合成證券」、「建設性所有權交易」、「建設性出售」 或其他以美國聯邦所得稅爲目的的綜合交易的一部分，（iii）遵守《守則》第451（b）條中適用的財務報表會計規則，（iv）繳納替代性最低稅該守則的規定，持有美元以外本位貨幣的美國持有人（定義見下文），（v）是美國外籍人士，（vi）實際或建設性地擁有我們A類普通股百分之五或以上的外籍人士，以及（vii）非外籍人士-U美國持有人（定義見下文，除非下文另有討論），他們都可能受到與下文概述的稅收規則有重大差異的稅收規則的約束。此外，本摘要未討論任何州、地方或非州-聯合各州的稅收考慮，任何非-收入 稅收（例如贈與稅或遺產稅）注意事項、替代性最低稅或醫療保險稅。此外，本摘要僅限於根據該守則將我們的A類普通股作爲 「資本資產」（通常是爲投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則該合夥企業中合夥人的稅收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們的A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的稅收後果諮詢您的稅務顧問。

我們敦促考慮在第三次延期贖回中行使贖回權的A類普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它稅收後果諮詢自己的稅務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得稅注意事項

本節面向選擇在第三次延期贖回中將其A類普通股兌換成現金的美國A類普通股持有人。爲了本次討論的目的，a”美國持有人” 是受益所有人，因此可以兌換我們的A類普通股，並且是：

•        身爲美國公民或美國居民的個人；

•        在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得稅目的被視爲公司的實體）；

•        出於美國聯邦所得稅的目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

•        一種信託（A）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人（在《守則》的意義上），或（B）根據適用的財政部條例，實際上已被視爲美國個人的有效選擇。

贖回A類普通股

如果在第三次延期贖回中贖回了美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得稅目的對該交易的處理將取決於該贖回是否符合該守則第302條規定的A類普通股的出售資格。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人視爲持有的普通股總數（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股票）與贖回前後所有普通股的總數。如果贖回（i）相對於美國持有人 「嚴重不成比例」，（ii）導致美國持有人對我們的權益 「完全終止」，或（iii）對美國持有人 「基本上不等同於股息」，則A類普通股的贖回通常將被視爲出售A類普通股（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性擁有的普通股。除了直接持有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括可以通過行使認股權證收購的A類普通股。爲了滿足基本不成比例的測試，除其他要求外，在第三次延期贖回中贖回A類普通股後，美國持有人實際和建設性地擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性持有的已發行有表決權股票的80％。如果（i）贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有普通股，或者（ii）贖回了美國持有人實際擁有的所有普通股，並且美國持有人有資格放棄，並實際上根據特定規則放棄了某些家庭成員和美國持有股票的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止。持有人不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在我們公司的比例權益 「大幅減少」，則第三次延期贖回中對A類普通股的贖回基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在我們公司的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國稅局在公佈的裁決中表示，即使對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益進行少量削減，也可能構成這種 「有意義的削減」。

如果上述測試均不滿足，則贖回將被視爲分配，稅收影響將如下題爲 「美國聯邦所得稅對美國持有人的注意事項——分配稅」 的小節中所述。

考慮在第三次延期贖回中行使贖回權的A類普通股的美國持有人應諮詢自己的稅務顧問，了解根據該守則，其A類普通股的贖回是被視爲出售還是分配。

贖回被視爲出售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將確認的任何收益或損失視爲資本收益或虧損。任何此類資本收益或損失都將是長期的-術語 如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則資本收益或虧損。通常，美國持有人確認的收益或虧損金額等於 (i) 此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果處置時A類普通股是作爲單位的一部分持有的），則根據當時的A類普通股和該股的公允市場價值分配給A類普通股的部分處置金額之間的差額。-第三 該單位中包含的一份認股權證）和（ii）美國持有人按此方式兌換的A類普通股的調整後納稅基礎。美國持有人調整後的A類普通股納稅基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給A類普通股的單位購買價格部分或美國持有人在行使全部認股權證時獲得的A類普通股的初始基礎）減去任何被視爲資本回報的先前分配。長-術語 非公司實現的資本收益-企業 美國持有人通常將按較低的稅率納稅。資本損失的扣除受到限制。

分配稅

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視爲接受分配。通常，根據美國聯邦所得稅原則，向美國持有人進行的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得稅目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍爲限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納稅基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視爲出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照上面標題爲 「美國聯邦所得稅對美國持有人的注意事項——贖回A類普通股的收益或損失視爲出售的收益或損失」 的分節所述進行處理。如果滿足了必要的持有期，我們向作爲應納稅公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，我們會向非持有者支付股息-企業 美國持有人通常將構成 「合格股息」，應按較低的稅率納稅。

美國聯邦所得稅注意事項 非U美國持有人

本節是針對非的-U選擇在第三次延期贖回中將其A類普通股兌換爲現金的A類普通股的美國持有人。爲了本次討論的目的，a”非-U美國持有人” 是受益所有人（合夥企業除外），因此可以兌換其A類普通股，但不是美國持有人。

贖回A類普通股

出於美國聯邦所得稅目的對贖回非所得稅的描述-U美國持有人的A類普通股通常與贖回美國持有人的A類普通股的美國聯邦所得稅特徵相對應，如上面標題爲 「美國持有人的美國聯邦所得稅注意事項」 的小節中所述。

非-U考慮在第三次延期贖回中行使贖回權的A類普通股的美國持有人應諮詢自己的稅務顧問，了解根據該守則，其A類普通股的贖回是被視爲出售還是分配。

贖回被視爲出售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則不是-U美國持有人在出售其A類普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得稅或預扣稅，除非：

•        收益實際上與非經營者的貿易或業務有關-U美國境內（根據某些所得稅協定）的美國持有人歸屬於非美國常設機構或固定基地-U美國持有人），在這種情況下，非持有人-U美國持有人在贖回方面通常將受到與美國持有人相同的待遇，而非公司持有人則將獲得與美國持有人相同的待遇-U美國持有人可能需要按30％的稅率（或適用的所得稅協定規定的較低稅率）繳納分行利得稅；

•        非-U美國持有人是指在進行贖回且滿足某些其他條件的應納稅年度內在美國居住183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國持有人-U美國持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的稅；或

•        在五者中較短的時間內，我們的公司隨時是或曾經是用於美國聯邦所得稅的 「美國不動產控股公司」-年 以處置之日或非處置之日爲止的期限-U美國持有人持有A類普通股，如果A類普通股的股票定期在成熟的證券市場上交易，則非持有人-U在五股中較短的時間內，美國持有人直接或建設性地擁有超過5％的A類普通股-年 處置前的期限或此類非-U美國持有人持有A類普通股的期限。我們不認爲我們的公司是或曾經是美國不動產控股公司。

證券的實益所有權

下表根據從以下人員那裏獲得的有關我們普通股的受益所有權的信息，列出了截至記錄之日有關我們普通股的受益所有權的信息，這些信息是通過以下方式獲得的：

•        我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

•        我們每位實益擁有我們普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作爲一個整體。

在下表中，所有權百分比基於 6,932,524 我們的普通股，包括 (i) 6,932,523 截至記錄日已發行和流通的A類普通股和（ii）我們的一股b類普通股。除非適用法律另有要求，否則在所有有待表決的事項上，除董事會董事選舉外，A類普通股和b類普通股的持有人作爲單一類別共同投票。目前，b類普通股的一股可轉換爲A類普通股-對於-一個 基礎。

除非另有說明，否則我們認爲表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證所依據的普通股的記錄或受益所有權，因爲這些證券在本委託書發佈之日起的60天內不可行使。

____________

*        小於百分之一。

(1)      除非另有說明，否則以下每個實體或個人的主要營業地址均爲佛羅里達州棕櫚灘市南縣道401號 #2588 號新普羅維登斯收購公司二期 33480。

(2)      顯示的權益僅包括創始人股份，歸類爲b類普通股的股份。此類股票可轉換爲A類普通股-對於-一個 基礎，可能會進行調整，詳見我們的首次公開募股招股說明書。

(3)      我們的保薦人是此類股票的記錄保持者。亞歷山大·科爾曼和加里·P·史密斯是同事-經理 我們的保薦人，因此對我們的保薦人持有的登記在冊的普通股擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視爲對我們的保薦人直接持有的普通股擁有共同的實益所有權。

(4)      根據特拉華州有限責任公司（i）Citadel Advisors LLC於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（”城堡顧問”)，(ii) 特拉華州有限合夥企業 Citadel Advisors Holdings LP（”CAH”），（iii）Citadel GP LLC，（”CGP”），（iv）特拉華州有限責任公司 Citadel Securities LLC（”城堡證券”)，(v) 特拉華州有限合夥企業 Citadel Securities Group LP（”CALC4”)，(vi) 特拉華州有限責任公司 Citadel Securities GP LLC（”CSGP”) 和 (vii) 美國公民肯尼思·格里芬先生 (”格里芬先生”，再加上 Citadel Advisors、CAH、CGP、Citadel 證券、CALC4 和 CSGP，城堡派對”）關於Citadel Multi擁有的公共股票-策略 開曼群島的一家公司 Equities Master Fund Ltd.（”CM”）和城堡證券。Citadel Advisors是Cm的投資組合經理。CAH 是 Citadel Advisors 的唯一成員。CGP是CAH的普通合夥人。CALC4 不是-會員 城堡證券經理。CSGP 是 CALC4 的普通合作伙伴。格里芬先生是CGP的總裁兼首席執行官，擁有CGP和CSGP的控股權。報告了截至2021年12月31日城堡各方持有的公開股票數量，這並不反映城堡各方在第一次延期贖回、第二次延期贖回或2021年12月31日之後的任何其他交易中對公開股票的任何贖回。因此，表中列出的公開股份數量和百分比可能無法反映Citadel各方當前的受益所有權。每個城堡政黨的主要營業辦公室地址爲南迪爾伯恩街 131 號 32 號nd 樓層，伊利諾伊州芝加哥 60603。

(5)      根據根據加拿大艾伯塔省法律組建的艾伯塔省投資管理公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G（”阿爾伯塔”）。截至2023年12月31日，艾伯塔省持有的公開股票數量已公佈，這並不反映艾伯塔省在第二次延期贖回或2023年12月31日之後的任何其他交易中對公開股票的任何贖回。因此，表中列出的公共股份數量和百分比可能無法反映艾伯塔省目前的受益所有權。艾伯塔省主要營業辦公室的地址是加拿大艾伯塔省埃德蒙頓市西北101街1600—10250號T5J 3P4。

(6)      根據英國有限責任合夥企業 (i) LMR Partners LLP 於 2024 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會提交的附表13G（”哈哈哈哈”)，(ii) 香港公司 LMR Partners Limited（”LMR 有限公司”），（iii）特拉華州有限責任公司 LMR Partners LLC（”LMR 有限責任公司”) (iv) 瑞士公司 LMR Partners AG (”LMR AG”)，(v) 阿拉伯聯合酋長國的一家公司 LMR Partners (DIFC) Limited (”LMR DIFC”，再加上LMR LLP、LMR Limited、LMR LLC和LMR AG，LMR 投資經理”），（六）英國公民本·萊文（”萊文先生”）和（vii）瑞士公民斯特凡·雷諾德（”雷諾德先生”，再加上LMR投資經理和萊文先生，”LMR 締約方”）。LMR投資經理是某些基金持有的公開股票的投資經理；萊文先生和雷諾德先生最終控制着LMR投資經理對某些基金持有的證券的投資和投票決定。截至2023年12月31日，LMR各方持有的公開股票數量已報告，這並不反映LMR各方在第二次延期贖回或2023年12月31日之後的任何其他交易中對公開股票的任何贖回。因此，表中列出的公開股份數量和百分比可能無法反映LMR各方當前的受益所有權。LMR 各當事方的主要業務辦公室地址是 c/o LMR Partners LLP，9th 英國倫敦梅費爾廣場 1 號德文郡大廈樓層 W1J 8AJ

(7)      根據特拉華州有限合夥企業 Fir Tree Capital Management LP 於 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的附表13G（”冷杉樹”）。截至2023年12月31日，杉樹持有的公開股票數量已公佈，這並不反映杉樹在第二次延期贖回或2023年12月31日之後的任何其他交易中對公開股票的贖回。因此，表中列出的公開股份數量和百分比可能無法反映Fir Tree當前的受益所有權。Fir Tree 的主要營業辦公室地址是 500 5th 紐約大道，紐約，100110。

(8)      根據特拉華州實體兼瑞銀資產管理（美洲）有限責任公司的獨立業務部門奧康納於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（”奧康納”）。奧康納的主要營業辦公室地址是瓦克大道北一號，31號st 樓層，伊利諾伊州芝加哥 60606。

控制權變更

沒有。

股東提案

我們預計，我們在2024財年的年度股東大會（”2024 年年會”）將不遲於2025年12月31日舉行。要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書以在2024年年會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交併符合第14a條的要求-8 《交易法》和我們的章程。此類提案必須在9月營業結束之前在我們位於佛羅里達州棕櫚灘市南縣道401號 #2588 33480號的辦公室收到 2025 年 2 月 2 日不早於 8 月營業結束 2025 年 3 月 3 日。或根據我們章程的規定，我們公司另有要求。

如果第三次延期修正案未獲批准，我們將不會舉行2024年年會。

住戶信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認爲股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱爲 「住戶」 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果截至記錄之日作爲股東，您和居住在同一地址的家庭成員更願意在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則應遵循以下說明。同樣，如果您與其他股東共享一個地址，並且雙方只希望收到我們的一套披露文件，則應遵循以下指示：

•        如果股票是以您的名義註冊的，則應致電 (561) 231 聯繫我們-7070 要麼 401 S County Road #2588, 棕櫚灘, 佛羅里達州 33480 告知我們您的請求；或

•        如果銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股份，您應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閱讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本委託聲明 http://www.sec.gov。

如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與招標代理人聯繫：

Advantage Proxy
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主要電話：(206) 870-8565
E-郵件: ksmith@advantageproxy.com

您也可以通過e向我們索取這些文件來獲取這些文件-郵件 在 gary.smith @npa-corp.com。

如果您是我們公司的股東並想索取文件，請在2024年10月25日之前提交，以便在會議之前收到。 如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議的第四修正案
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
新普羅維登斯收購公司II

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

新普羅維登斯收購公司II （那個”公司”），一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1)   該公司的名稱是 「新普羅維登斯收購公司II」。該公司的公司註冊證書已於2020年11月16日向特拉華州國務卿辦公室提交。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年11月9日提交給特拉華州國務卿辦公室（”經修訂和重述的公司註冊證書”，經第一修正案（定義見下文）、第二修正案（定義見下文）和第三修正案（定義見下文）修訂）。經修訂和重述的公司註冊證書修正案已於2023年5月5日向特拉華州國務卿辦公室提交（”第一修正案”）。經修訂和重述的公司註冊證書修正案已於2023年5月5日提交給特拉華州國務卿辦公室（”第二修正案”）。經修訂和重述的公司註冊證書修正案已於2024年5月9日提交給特拉華州國務卿辦公室（”第三修正案”).

2)   經修訂和重述的公司註冊證書的第四修正案修訂了迄今爲止修訂的經修訂和重述的公司註冊證書。

3)   根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書的第四修正案經公司50％以上已發行普通股的持有人投贊成票正式通過。

4)   第 9 節的文本。1特此對第九條第 (b) 款進行修訂和重述，全文如下：

「發行結束後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及公司最初向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額（」秒”）於 2021 年 2 月 22 日修訂（”註冊聲明”），應存入信託帳戶（信託帳戶”），根據註冊聲明中描述的信託協議，爲公衆股東（定義見下文）的利益而設立。除了提取利息以支付特許經營稅和所得稅外，信託帳戶中持有的資金（包括信託帳戶中持有的資金的利息）將在 (i) 初始業務合併完成，(ii) 如果公司無法在發行結束後的48個月內完成其初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文），則最早將從信託帳戶中釋放出來（定義見下文）（或公司董事會可能確定的更早日期董事）和（iii）贖回股份，該投票旨在修改本經修訂和重述的證書中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何條款（如第9.7節所述）。普通股的持有人包括在本次發行中出售的單位的一部分（”發行股票”）（無論此類發行股份是在本次發行之後在二級市場上購買的，以及這些持有人是否是公司的保薦人或高級管理人員或董事，還是上述任何關聯公司）在本文中均稱爲”公衆股東.”

5)   第 9 節的文本。2特此對第九條 (d) 款進行修訂和重述，全文如下：

“如果公司尚未完成內部的初始業務合併 48 個月 從本次發行結束之日起（或公司董事會可能確定的較早日期），公司應（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金爲前提，以現金支付的每股價格贖回100％的發行股份，等於除以所得商數（A) 當時存入信託帳戶的總金額，包括以前未有的利息向公司發放以支付其特許經營稅和所得稅（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），按（B）當時已發行的發行股份總數，贖回這些股票將完全取消公衆股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 作爲 在贖回後，根據適用法律經其餘股東和董事會批准，儘快進行解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司在債權人索賠方面的義務和適用法律的其他要求。”

6)   特此對第九條第9.7節的案文進行修訂和重述，其全文如下：

「如果根據第9.l（a）節，對本經修訂和重述的證書進行了任何修改，以修改公衆股東尋求贖回與初始業務合併相關的能力的實質或時間，或者如果公司在發行結束後的48個月內（或公司董事會可能確定的較早日期）未完成初始業務合併，則公司有義務贖回100％的發行股份）或與以下內容有關的任何其他條款股東權利或業務前合併活動，任何此類修正案獲得批准後，公衆股東應有機會按每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付特許經營稅和所得稅的利息，除以當時已發行的發行股份的數量；但是，任何此類修正案都將失效，如果有的話，本第九條將保持不變由於贖回限制，希望贖回的股東無法兌換。」

新普羅維登斯收購公司II

401 S 縣道 #2588
棕櫚灘， 佛羅里達州 33480

代替年度股東大會的特別會議
2024 年 11 月 1 日

你的投票很重要

在此處摺疊並分離

新普羅維登斯收購公司II

該代理由董事會徵集

用於代替年度股東大會的特別會議將在以下日期舉行

2024 年 11 月 1 日

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認已收到9月的通知和委託書 2024 年 30 日，（”委託聲明”）與代替新普羅維登斯收購公司第二股東年會的特別會議（”公司”）及其任何休會（”會議”）將於美國東部時間2024年11月1日上午10點在位於美洲大道11號1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行th Floor，New York，New York 10105，其唯一目的是對以下提案（定義見下文）進行審議和表決，特此任命下列簽署人的律師兼代理人Gary P. Smith，擁有替代權，對以所提供名義註冊的公司所有普通股進行投票，下列簽署人有權在會議及其任何續會上投票，並行使下列簽署人所擁有的所有權力親自出席。在不限制特此給予的一般授權的情況下，指示該代理人按照委託書的規定對提案進行投票或採取以下行動。

該代理在執行後，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出指示，該代理將被投票支持 「贊成」 提案1和提案2（如果已提出）。設立E 第三次延期修正案和休會提案（統稱爲 「提案」）。

請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名）
關於代理材料可用性的重要通知
代替將於2024年11月1日舉行的年度股東大會的特別會議：

會議通知，公司表格10的年度報告-K2024 年 4 月 9 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的/A 以及隨附的委託書可在以下網址查閱 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/am2024.

日期：_______________，2024

簽名

簽名（如果共同持有）

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽字。律師應提交委託書。

請在大陸證券轉讓與信託公司隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理委託書。該代理人將按照此處指示的方式進行投票 以上-已簽名 股東。如果沒有作出指示，該代理人將被投票贊成提案1和提案2（如果已提出）。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。