展覽 97.1
COPARt, INC.
補償追索政策
自2023年9月19日起有效
Copart, Inc.(簡稱“公司”)。該政策旨在進一步推動公司的績效為基礎的薪酬政策，並遵守適用法律，藉以規定在會計重編事件中對執行長收取的某些基於激勵的薪酬進行合理及迅速的追回。權益代理董事會是Accuray Incorporated（以下簡稱“公司”）堅定的企業治理承諾的一部份。作為這個承諾的一部份，公司董事會（以下簡稱“董事會”）制訂了此薪酬追回政策（以下簡稱“政策”）。該政策的目的是進一步推動公司的按績效支付理念，並且遵守相關法律，提供關於在出現會計重構時，被覆蓋高層經營人員所獲得的某些薪酬合理迅速追回的規則。政策對覆蓋高層經營人員的適用是不可擇的，只有在以下有限程度下例外，並且適用於覆蓋高層經營人員是否存在過錯。在政策中使用的首字母大寫的術語以下有所定義。董事會公司董事會（以下簡稱“董事會”）作為Accuray Incorporated（以下簡稱“公司”）的一部分，致力於嚴格的公司治理。作為這一承諾的一部分，董事會已採用了這份薪酬追回政策（以下簡稱“政策”）。該政策旨在促進公司的績效工資哲學，並遵守適用法律，通過提供有關在會計重述事件中某些被掩護高級主管所接受的一定報酬的恰當迅速追獲的規則。政策對於被掩護高級主管的適用是不是自由選擇的，只有以下有限範圍提供，在不管被掩護高級主管是否犯錯的情況下適用。在政策中使用的大寫術語以下有定義。政策該政策的目的是進一步推進公司的績效為基礎的薪酬理念，並通過規定在會計重編事件中對執行長所獲取的某些基於激勵的報酬進行合理及及時的追回，以符合適用法律。
政策中使用的大寫詞語在下面進行了定義，這些定義對其應用有實質影響，因此仔細審查它們對您的理解很重要。政策適用於執行官不是自由裁量的，除非在下文中有限度地提供，並且不論執行官是否有過錯。
該政策旨在符合《1934年證券交易法》第10D條的要求，並將以與《交易所法》第10D-1條相一致的方式進行解釋，並符合國家證券交易所的上市標準。證券交易所法案），以及交易所法規10D-1條所規定的內容，並符合公司所在國家證券交易所的上市標準。交易所交易所所上市的公司股票，包括交易所提供的任何解釋指南。
保單生效的人士
該政策對所有執行官都具有約束力並可強制執行。執行職員“”指的是根據《交易所法》16a-1(f)條規定，由董事會指定為“管理人員”的每一個個人。每位執行官將被要求簽署並將承諾回覆公司一份確認書，以便該執行官受該政策約束並遵守之。未能獲得此等確認書將不影響該政策的適用性或可強制性。
政策的執行
董事會薪酬委員會（」委員會」) 具有完全委派管理本政策的權力。委員會獲授權解釋和解釋本政策，並作出所有必要、適當或建議的決定，對於本政策的管理。此外，如果董事會決定，本政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的其他委員會管理，在這種情況下，所有對委員會的提述將視為指董事會獨立成員或其他董事會委員會的獨立成員。委員會的所有決定均為最終決定和具約束力，並將獲得法律允許的最大尊重。
需要應用政策的會計重述
如果公司根據證券法的任何財務報告要求出現重大不符合，包括為糾正對先前發布的基本報表的任何錯誤進行會計重述，該錯誤對先前發布的基本報表具有重大影響，或者如果在本期間將錯誤糾正或不糾正，在本期間將導致重大錯誤陳述的情況（“公司須進行會計重述的”），則委員會應判斷需要追回的超額薪酬（如果有的話）。公司追回超額薪酬的義務不依賴重述的財務報表是否提交以及何時提交。會計重申），然後委員會必須判斷必須追回的超額薪酬（如果有的話）。公司追回超額薪酬的義務並不取決於更正的基本報表何時提交。
保單所覆蓋的補償
該政策適用於2023年10月2日或之後收到的某些激勵性薪酬，當公司在某個國家證券交易所上市時。激勵性薪酬被視為「受限」，如果該激勵性薪酬在此後成為執行官並在激勵性薪酬適用的績效期間內擔任執行官。根據該政策應當追回的「挽回資格激勵性薪酬」之金額超過根據重新陳述金額確定的挽回資格激勵性薪酬之金額（在上市標準中稱為「誤頒激勵性薪酬」）。生效日期在公司有證券類別在國家證券交易所掛牌時，在此期間內，某些激勵性薪酬被視為「受限」。具有“收回資格的激勵性薪酬”的意思是，該激勵性薪酬在個人成為第16條警察後由該人接受，並且在激勵性薪酬的履行期間內該人曾擔任第16條警察。如果某人成為執行官後，並且該人在激勵性薪酬適用的績效期間內任何時間內擔任執行官的話，則該激勵性薪酬被認為是「受限」的。在國家證券交易所上市證券類別時，激勵性薪酬被視為具有收回資格的激勵性薪酬。根據該政策應當追回的金額是超過根據重新陳述金額確定的挽回資格激勵性薪酬之金額的部分，如果該挽回資格激勵性薪酬根據重新陳述金額確定，則應當收到。這在上市標準中稱為「誤頒激勵性薪酬」。
判斷基於股價或總股東回報的激勵性報酬中超額報酬的金額，需要直接從會計重編資訊進行數學重新計算。 不 若要根據會計重編的信息直接進行數學重新計算，則超額報酬金額必須基於對會計重編對股票價格或總股東的影響的合理估計。
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根據收到績效獎酬的返還，公司必須保留該合理估計的確定文件並將文件提供給交易所。
“激勵報酬“薪酬”指完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或取得的任何補償。 為免疑，只有在公司按照本政策的權利過渡已消逝之後才能獲得可能根據政策收回的任何薪酬。
根據該政策，補償項目中的以下項目不屬於基於激勵的補償：薪資、僅由委員會或董事會自行酌情支付且不是由滿足財務報告指標來決定的紅利、僅在滿足一個或多個主觀標準或完成特定雇佣期後支付的紅利、僅在滿足一個或多個戰略措施或運營措施之後獲得的非股權激勵計劃獎勵，以及授予不取決於實現任何財務報告指標績效目標且授予僅取決於完成指定雇佣期間（例如，基於時間的授予股權獎勵）和/或達到一個或多個非財務報告指標的股權獎勵。
“「財務報告措施」是根據制定公司財務報表所使用的會計原則確定和呈現的措施，以及完全或部分衍生自此類措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告措施。財務報告措施不必在財務報表中呈現，也不必包含在提交給證券交易所的文件中。「財務報告措施」是根據制定公司財務報表所使用的會計原則確定和呈現的措施，以及完全或部分衍生自此類措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告措施。財務報告措施不必在財務報表中呈現，也不必包含在提交給證券交易所的文件中。
在公司財政年度中，即使在達到激勵性報酬獎勵所指定的財務報告指標後支付、授予、結算或賦予該激勵性報酬，也適用於政策規定的激勵性報酬。無疑地，該政策不適用於在生效日期前就達到財務報告指標的激勵性報酬。已收到在公司財政年度中，即使在達到激勵性報酬獎勵所指定的財務報告指標後支付、授予、結算或賦予該激勵性報酬，也適用於政策規定的激勵性報酬。無疑地，該政策不適用於在生效日期前就達到財務報告指標的激勵性報酬。
“覆蓋期間「涵蓋期」指會計重述確定日之前三個已完成的財政年度。此外，涵蓋期可以包括由於公司財年變更而產生的某些過渡期。
“會計重列確定日期「最早發生時間」指：(a)董事會、董事會委員會或公司授權採取該等行動的一名或多名主管如果不需要董事會採取行動時，得出結論或合理應該得出結論，公司需要準備會計重編的日期；以及(b)法院、監管機構或其他法律授權主體指示公司準備會計重編的日期。
超額補償的償還
公司必須合理迅速收回過度補償，執行幹部必須將過度補償還回公司。在適用法律的情況下，公司可以要求執行幹部通過直接支付款項給公司或委員會確定的其他方式或組合來償還過度補償（這些決定不需要對每位執行幹部都相同）。這些方式可能包括：
(a) 要求返還先前支付的現金獎勵性薪酬；
追索任何股票獎勵的授予、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所獲得的任何收益。
(c) 將待收取的金額抵銷於公司或其聯屬公司對執行官的未付款項或未來補償金額。
(d) 取消尚未行使或已行使的股權獎勵；和/或
（e）根據委員會的決定，採取其他法律允許的補救和恢復行動。
必須由執行官進行超額補償的償還，儘管該執行官相信（無論是否合理）之前已根據適用法律賺取了超額補償，因此不受收回限制。
除了根據保險單條款索取賠償的權利外，公司或公司的任何附屬公司可能採取任何其認為適當的法律行動，以強制執行高管對公司或其附屬公司的義務，或對高管進行紀律處分，包括（但不限於）終止雇傭、提起民事訴訟、向適當的政府機構舉報不當行為、減少未來的補償機會或變更角色。在前述句子中描述的採取任何行動的決定將不受委員會的批准，可以由董事會、董事會的任何委員會或公司或公司的任何適用附屬公司的任何獲得授權的主管做出。
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政策的有限例外
公司必須根據政策收回超額補償，除非滿足以下所述條件的有限程度，且委員會確定收回超額補償將不切實際：
(a) 直接支付給第三方以協助執行該政策的費用將超過應當收回的金額。在得出這個結論之前，公司必須合理嘗試收回超額補償，記錄進行的合理嘗試以便收回，並將該文件提供給交易所；或
(b) 如果恢復原狀可能導致公司員工普遍可獲得福利的合格退休計劃不符合法律要求。
政策中的其他重要信息
此政策是附加於2002年薩班斯-豪利法案第304條的規定之外，該規定適用於公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，以及其他適用的法律、監管要求或規則。
儘管公司的組織文件（包括但不限於公司的章程）、公司政策或任何合同（包括但不限於任何賠償協議）的條款，既不可賠償也不可提供進步補償金給任何執行主管因超額薪酬損失。公司或公司的任何聯屬不會支付或補償保險費，以支付潛在的追回義務的保險政策。如果根據保單，公司因執行主管離職必須追回超額薪酬，公司將有資格尋求追回，以便遵守適用法律，不論個人可能已簽署的任何損失賠償或離職協議條款。
委員會或董事會可能會不時檢討和修改該政策。
如果政策中的任何條款或對任何執行長的適用被裁定在任何方面無效、違法或不可執行，該無效性、違法性或不可執行性將不會影響政策的任何其他條款或對其他執行長的適用，並且無效、違法或不可執行的條款將被認為經過修訂至最低程度，以使任何該等條款或適用變得可執行。
當公司不再符合《交易法》第10D條規定的上市發行人定義時，該政策將終止並不再生效。
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感謝
•我確認我已收到並閱讀了Zscaler, Inc.（“政策Copart公司的股份（）權益代理”).
•我明白並承認該政策適用於我，以及所有的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，而公司依據適用法律的追索權將適用，無論我曾經簽署或將來簽署的任何釋放索賠或分離協議的條款如何。
•我同意受約束並遵守該政策，並理解委員會（在該政策中使用的詞語）的裁決將是最終和具約束力的，並將給予法律所允許的最大尊重。
•我理解並同意，無論是在個人協議還是公司的組織文件中，我的當前賠償權利均不包括被要求根據保險單收回的金額。
•我明白若我未能在所有方面遵守政策，將成為公司及其任何聯屬公司終止我的雇傭關係的依據，同時可能會受到其他適當的紀律處分。
•我明白，政策及其對我的適用，均不會根據任何適用的雇傭協議或安排，使我有任何合理理由辭職（或類似概念）。
•我知道如果我對政策的涵義或應用有疑問，我有責任從法務部或我的個人顧問處尋求指導。
•我承認，此承認書和政策皆不意味著構成雇傭合同。
請查閱、簽署並將此表格退回人力資源部。
| 執行職員 | ||
| (請列印姓名) | ||
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| (請列印姓名) | ||
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