附件 10.12
COPARt, INC.
非公司內部董事薪酬計劃
科帕特公司（」公司」）認為，向其董事會成員授予股權及現金補償（」董事會，」和董事會成員，」董事」) 是吸引、留住和獎勵非本公司僱員的執行董事長及董事的有效工具（外部董事」)。此外部董事薪酬計劃（」程式」) 旨在正式化公司有關現金補償和向其外部董事授予股權的計劃。除非本文另有定義，否則本計劃中使用的大寫字詞將具有本公司修訂及重新修訂的 2007 年股票激勵計劃中所提供的含義（計劃」)。每位外部董事將對外部董事因本計劃所收到的權益和現金付款而產生的任何稅務義務，負責。
本計劃將在董事會完全批准之日起生效（“生效日期”).
1.現金補償
年度現金固定酬金
每位非內部董事將獲得年度現金酬勞$57,500用於基本董事會服務。每位非內部董事將額外獲得每年$10,000的委員會服務費，每個委員會，用於參與董事會常設委員會（一個“常設委員會”），包括審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，除非非內部董事擔任常設委員會主席，屆時非內部董事將每個擔任主席的常設委員會獲得$20,000的年度費用。出席董事會或常設委員會會議不會有每次出席費。常設委員會），由審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會組成，除非非內部董事擔任常設委員會主席，否則非內部董事擔任主席的每個常設委員會將獲得$20,000的年度費用。出席董事會或常設委員會會議不會有每次出席費。
每年的現金委託費和額外的委員會服務費將按月份比例每季度事後支付。
董事會可以酌情更改和修改根據本計畫授予的現金補償條款，包括但不限於支付的現金補償金額，在董事會決定進行任何此類更改或修訂後的日期上或之後。
在任何情況下，根據該方案應支付的現金補償將不會在以下兩者之後支付：（i）該補償所賺取的財政年度結束後的第十五（15）個月；或（ii）補償賺取的日歷年度之後的3月15日，以符合《內部稅收法》第409A條的“短期延遲”例外。日根據限制股票單位首次獲得有效（即不再面臨「實質失去」的風險）的日子，該分配將在該日子之後的第三（3）個日曆月結束的那個日曆年度的第十五（15）天就被進行。樓層：33）修訂。該方案旨在符合第409A條的要求，以便下述任何補償均不受第409A條下附加徵稅的影響，並將對任何曖昧之處進行解釋，以確保符合該條款。409A條款）的內部稅收法典1986年修訂版本。該方案旨在符合第409A條的要求，以便下述任何補償均不受第409A條下附加徵稅的影響，並將對任何曖昧之處進行解釋，以確保符合該條款。
2. 股權報酬
專董事將有資格根據該計劃（或授予當時有效的股權計劃）獲得所有類型的獎勵，包括這個方案不涵蓋的自由裁量獎勵。 根據本方案第2條對專董事授予獎勵的所有授予將是自動且非自由裁量性的，除非本合約另有規定，在相關授予日期前專董事仍然是專董事。
a.初步獎項。每位於生效日期後首次成為外部董事的個人，將獲授股票期權（an」初始獎項」) 價值為 $250,000，但在該個人首次成為外部董事之日，但首次獎勵所涵蓋的股份數目將由本公司股東選舉或由董事委任委任填補空缺的日期下四捨五入至最接近的整份股份。首次獎勵將於該日期自動授予，而無需董事會或薪酬委員會採取額外行動。如果個人在頒發年度獎項（如下所述）的日期開始擔任外部董事，則該個人不會獲得初始獎勵，而只會獲得年度獎勵。如果個人在任何其他日期開始擔任外部董事，則該個人將不符合資格獲得年度獎勵，直到第二次股東週年大會，該個人在該個人開始擔任外部董事之後選出董事之後舉行。
b.年度獎項。每位外部董事將自動獲得一份價值$250,000的股票期權（“年度獎項”），每年股東會日期提供。
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c.價值就本計畫而言，「期權」指的是就股票期權授予而言，其主題股份的公平市值。價值」指與股票期權獎勵相關的主題股份的公平市值。
d.沒有裁量權沒有人將有任何裁量餘地去選擇哪些外部董事將根據此計劃獲得首次獎勵或年度獎勵，或者決定相應的首次獎勵或年度獎勵應涵蓋的股份數（除了第5節和第8節中所提供的除外）。
e.條款每項初始獎勵和年度獎勵的條款和條件如下：
i.根據計劃第14條的規定，以及根據非執行董事作為董事的持續服務，每個初始獎勵將安排按照每月1/12的速度分配，分散在1年內，因此100％的股票期權將在非執行董事擔任董事的一周年紀念日當天全部授予。
ii.根據計畫第14條的規定，並且視乎外部董事持續擔任董事的時間，每項年度獎勵將被安排以每月1/12的比例分配，為期1年，以便股票期權的100%於授予日期的一週年日日當日完全發放。
iii.如果公司發生變更控制，則每項初始獎勵和年度獎勵將完全授予，前提是董事在該日期之前繼續擔任董事。
3. 旅行費用
公司將提供合理、慣例並有文件記錄的董事出席董事會會議的差旅費用報銷。
4. 附加條款
所有板塊與此計畫不相悖的條款均適用於授予外部董事的獎勵。
5. 調整項目
在發生任何股息或其他分配(無論以現金、股份、其他證券或其他財產形式)、股本重組、股票分割、股票合併、反向股票合併、重整、合併、分立、分拆、分拆、回購或公司股份或其他證券的交易所或其他影響公司股份的公司組織結構變更發生時，管理員為了防止根據本方案授與的獎勵而設定的利益或潛在利益減少或擴大，將調整根據本方案授予的獎勵而可發行的股份數。
6. 限制
在任何財政年度內，其他董事的以現金支付的支付金額（包括上述第1節下的費用，但不包括任何費用的退款）不得超過110,000美元。在任何財政年度內，其他董事不得獲得其授予日公允價值（根據美國一般公認會計原則確定）超過250,000美元的獎勵。針對個人作為員工提供服務或作為顧問（不包括其他董事）提供服務而授予的任何獎勵或其他報酬將被排除在本第6節所規定的限制之外。
7. 409A條款
在任何情況下，根據本計劃支付的現金補償或費用補償款項將在以下時間後支付：(a)該補償或費用發生後的公司財政年度結束後十五(15)個月，適用時，或(b)第十五(15)日根據限制股票單位首次獲得有效（即不再面臨「實質失去」的風險）的日子，該分配將在該日子之後的第三（3）個日曆月結束的那個日曆年度的第十五（15）天就被進行。樓層：33個月之後。日根據限制股票單位首次獲得有效（即不再面臨「實質失去」的風險）的日子，該分配將在該日子之後的第三（3）個日曆月結束的那個日曆年度的第十五（15）天就被進行。樓層：33在彌補員工的薪酬或發生費用的月份之前的日歷年度內，根據1986年內部稅收法第409A條的“短期延遲”例外情況，以及可能不時修訂的最終法規和指導原則來遵守，（合稱“本計劃“。本計劃旨在確保本計劃及以下所有支付均豁免或遵守第409A條的要求，以便提供的薪酬不會受到第409A條所施加的額外稅的影響，任何模糊或含糊不清的條款均將被解釋為免除或遵守。公司在任何情況下都不會為外部董事因第409A條而徵收的任何稅款或其他成本做出補償。409A條款（空白）它的宗旨是使本計劃及其下的所有支付免於或否則符合第409A條的要求，從而使這裡提供的任何薪酬都不會受到根據第409A條實施的額外稅的影響，任何模糊或含糊不清的條款將被解釋為免除或符合。公司絕不會為外部董事因第409A條而徵收的任何稅款或其他成本做出補償。
8. 修改
董事會或董事會指定的任何委員會可以在任何時間和基於任何理由修改、更改、暫停或終止本計畫。除非與外部董事之間另有共識，否則對已支付或授予的報酬之外部董事的權利不會因為本計畫的任何修訂、更改、暫停或終止而受到實質損害。
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董事與公司。終止該計劃將不影響董事會或薪酬委員會在計劃下授予的獎勵之權力，該權力是在終止日期之前根據此計劃授予的。
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