cprt-20240731

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

(標記一個)


☒			根據1934年證券交易所法第13條或第15(d)條，提交的年度報告

截至財政年度結束，七月31日, 2024


☐			根據1934年證券交易所法第13或15(d)條的過渡報告

到天從發票日期計算，被視為商業合理。

委員會檔案編號: 000-23255

庫巴特有限公司。

（依憑章程所載的完整登記名稱）

特拉華州

000-23255

94-2867490

(成立地或組織其他管轄區)

（報告書文件號碼）

（聯邦稅號）

達拉斯高速14185號

300套房

達拉斯

德克薩斯州

75254

(總辦事處地址，包括郵遞區號)

(972) 391-5000

(註冊人電話號碼，包括區號)


根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱	交易標的（s）	每個註冊交易所的名稱
普通股票，票面價值為0.0001美元	CPRT	納斯達克全球精選市場

根據法案第12(g)條註冊的證券：無

請在適用的空格內劃記，以示該申報人是否為《證券法》第405條《定義》中所定的知名成熟發行人。是否 ☒

如不必依法第13條或第15(d)條的要求提交報告，請以勾選方式表示。是 ☐ 沒有 ☒

標示勾選，指示登記人：（1）是否在過去12個月內（或登記人需要提交此類報告的較短期間內）按照1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定提交了所有要求提交的報告；以及（2）過去90天是否受到此類提交要求的約束。是否 ☒

在前12個月內（或公司需要提交這些文件的較短時間內），公司是否已通過選中標記表明已閱讀並提交了應根據S-t法規第405條規定（本章第232.405條）提交的所有互動式數據文件？是否 ☒

請勾選指示：是否本登記人為大型高速申報人、高速申報人、非高速申報人、較小的財務報告公司或新興增長公司。請參見「大型高速申報人」、「高速申報人」、「較小的財務報告公司」和「新興增長公司」的定義，詳見法案第120條2項定義：

大型加速歸檔人

☒

加速歸檔人

☐

非加速歸檔人

☐

小型報告公司

☐

新興成長型企業

☐

如果是新興成長型企業，在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面，是否選擇不使用核准記號進行指示。☐

請以勾選方式表示，登記人是否根據薩班斯－豪利法第404(b)條（美國15 U.S.C. 7262(b)條）要求，由準備或發布其審計報告的註冊公眾會計師對其內部控制效能進行評估並作出證明。 ☒

如果證券根據本法案第12(b)條註冊，請在方框內打勾，以指示登記者在文件中包含的財務報表是否反映了對先前發行的財務報表的錯誤進行了更正。 ☐

請在勾選符號上註明，這些錯誤更正是否屬於需要根據第240.10D-1(b)條進行有關恢復期間內接受任何申報人執行主管的獎勵性報酬之恢復分析的重述事項？ ☐

請勾選是否註冊人屬於外殼公司（根據交易所法案120億2條所定義）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年1月31日（登記公司最近完成第二財政季度最後一個工作日）非關聯方持有的參與表決及非表決普通股的總市值為$41,839,136,068 基於納斯達克全球選擇市場該日期報告的收盤價。就此披露而言，由持有超過普通股未流通股的5%以上的人士擁有以及由登記公司官員和董事擁有的普通股不在內，因為這些人可能被視為關聯方。此關聯關係判定對其他目的未必具有決定性。

截至2024年9月26日， 963,287,376 截至目前為止，registrant的普通股流通量是多少股？

參考文件

我們2024年股東大會的決定性代理聲明的部分，也在本年度10-k表格的年度報告中提及為我們的代理聲明，將根據監管14A，於2024年7月31日註冊人的財政年度結束後的120天內向證券交易委員會（SEC）提交，已在這裡的第III部分中參考。除了具體參考的信息外，代理聲明不被視為本部分的一部分。

Copart, Inc.

指数至年度10-K表格的年度報告

截止日期為2024年7月31日的財政年度內容目錄


		頁面數字
第I部分		1
項目1	業務	1
	行業概況	3
	營運和增長策略	5
	我們的競爭優勢	5
	我們的業務板塊	7
	我們的服務提供	7
	銷售額	11
	成員	11
	競爭	11
	管理資訊系統	12
	員工和人力資本	12
	環保方面的事宜	13
	政府規定	14
	知識產權和專有權	14
	季節性	14
项目1A。	風險因素	14
項目10億。	未解決的員工評論	27
項目1C。	網絡安全概念	27
项目2。	樓盤資料	28
项目3。	法律訴訟	28
项目4。	礦業安全披露	28
第二部分		29
项目5。	公司普通股股權的市場情形、相關股東事項和股權證券的發行人購買	29
第6項。	保留的	30
第7項。	管理層對財務狀況和業績的討論與分析	31
第7A項。	市場風險的定量和定性披露。	41
第8項。	基本報表和補充資料	42
第9項。	會計和財務披露的變動和分歧	42
第9A項目。	內部控制及程序	42
Item 90億.	其他信息	45
項目 9C	有關禁止檢查外國司法管轄區的披露	4 5
第三部分		46
第10項。	董事、高級主管和公司治理	46
項目 11。	高管薪酬	46
項目12。	某些受益所有人、管理層和相關股東事宜的安防所有權	46
項目13。	相關交易和關係，以及董事獨立性	46
項目 14。	首席會計師費用和服務	46
第四部分		48
項目 15。	展示、財務報表時間表	48
第16項。	10-k表摘要	48
簽名		51

第I部分

謹慎聲明關於前瞻性陳述

本10-k表格包含截至2024年7月31日財政年度結束的年度報告，或本10-k表格，包括在此引用的信息，內含根據1933年證券法(經修訂)(「證券法」)第27A條和1934年證券交易法（經修訂）(「交易所法」)第21E條的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過「可能」、「將」、「應該」、「預期」、「計劃」、「打算」、「預測」、「展望」、「項目」、「尋求」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「持續」或這些術語的否定形式或其他類似術語來識別前瞻性陳述。本10-k表格中包含的前瞻性陳述涉及可能導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些陳述所暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就顯著不同的已知和未知風險、不確定性和情況。這些前瞻性陳述依賴於私人證券訴訟改革法案1995年的安全港條款。這些因素包括本10-k表格中第I部分1A項下標題為「風險因素」的清單中列出的因素，以及本10-k表格其他地方討論的因素。除非上下文另有要求，在本10-k表格中對「Copart」、「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」的引用均指Copart，Inc。我們鼓勵投資者仔細審查這些因素，以及我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的其他文件中提到的其他事項。我們可能不時提供額外的書面和口頭前瞻性陳述，包括包含在我們向SEC提交的文件中的陳述。我們不承諾更新由我們或代表我們不時提出的任何前瞻性陳述。

儘管我們相信，根據目前我們和管理團隊可得的資訊，前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

項目 1。業務

企業信息

我們於1982年在加利福尼亞州成立，於1994年成為一家上市公司，在2012年1月重新註冊為特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯市14185號達拉斯高速公路，300套房，郵遞區號75254，我們的電話號碼是(972) 391-5000。我們的網站為 www.科帕特.com我們網站的內容不被納入對本10-K表格的參考。我們通過網站上的一個鏈接免費提供我們的年度10-K表格、季度10-Q表格和現行8-K表格的訪問，以及對這些報告的修訂，這些報告在與美國證券交易委員會（SEC）電子提交或提供後，盡快合理地提供。

科帕特®，BID4U®，CI 及 Design®，DRIVE Auto Auctions™1-800購車者®現金購車網®科帕特及設計®VB3及設計®，VB3®，National Powersports Auctions™，NPA™，Purple Wave Auction™，以及CrashedToys.com® 為科帕特股份有限公司或其直接或間接完全擁有的子公司之一的商標。本10-k表格還包括科帕特及其他公司的其他商標。

概覽

我們是一家領先的全球貨幣在線拍賣和車輛二次銷售服務提供商，在美國（"U.S."），英國（"U.k."），德國，巴西，加拿大，阿拉伯聯合酋長國（"U.A.E."），西班牙，芬蘭，阿曼，愛爾蘭共和國和巴林開展業務。

我們的目標是為我們的股東創造可持續的利潤，同時為我們周圍的世界提供環境和社會益處。就環保方面而言，我們認為我們的業務是全球汽車、零件和原材料重複使用和再循環的關鍵推動者。我們不對新汽車製造造成的碳排放、政府燃料排放標準或消費者使用汽車負責。進入我們業務運營的每輛汽車已經存在，擁有其設計和建造時的燃料科技和效率，與汽車製造過程中造成的可觀碳排放已經發生。然而，一旦我們接收到現有汽車，我們通過延長其有用壽命來幫助減少汽車總環境影響，從而避免與新汽車和汽車零件製造的替代方案相關的碳排放。例如，我們處理和再行銷的許多汽車後來被修復為可駕駛狀態，減輕了世界可能面臨的新汽車製造負擔。我們的許多汽車被拆解商購買，他們將汽車零件進行回收和翻新，再次減少新部和售後零件製造。最後，我們的一些汽車被歸還給原料

通過報廢物料輸入，從而減少對進一步新資源提取的需求。在這些情況下，我們的業務促進了全球交通業的碳和其他環保母基的減少。

除了我們的環保母基，我們還以兩個重要方式支持全球社區。首先，我們認為通過使全球更便宜地使用交通工具，我們有助於經濟發展和福祉。例如，我們拍賣平台上銷售的許多汽車被購買用於發展中國家，在這些國家中，負擔得起的交通工具是促進教育、醫療保健和福祉的重要推動者。其次，我們認為我們通過應對和管理災難性天氣事件在我們服務的社區中扮演著重要角色。這包括我們在設備和製造行業方面的投資，支持我們整體災害恢復工作。例如，2022年秋季Ian颶風後，我們動員了人力，與眾多服務提供商合作，及時回收、儲存和再行銷了數以萬計在佛羅里達南部被洪水損壞的車輛。

我們為車輛賣方提供全方位的服務，主要透過我們的第三代虛擬競拍技術VB3，在網絡上處理並出售車輛。車輛賣方主要包括保險公司，但也包括經銷商、個人、慈善機構、租賃公司、銀行、金融公司和車隊經營者。我們在2024年、2023年和2022年財政年度處理的車輛總數中，分別來自保險公司賣方的81%、83%和80%。我們主要將汽車出售給持牌汽車拆解商、重建者、修復牌照持有者、二手車經銷商、出口商和普通大眾。代表保險公司出售的大多數汽車要麼是損壞車輛被確定為完全損失，無法被保險公司經濟修復的車輛；要麼是被盜汽車，保險公司已與車主達成保險賠償協議的汽車。我們為車輛賣方提供全方位的服務，幫助加快每個階段的車輛銷售過程，減少行政和處理成本，並通過線上競拍過程最大化最終銷售價格。

在美國，加拿大，巴西，愛爾蘭共和國，芬蘭，阿聯酋，阿曼和巴林，我們主要作為代理商出售車輛，主要從拍賣和拍賣相關銷售交易費中獲得收入，這些費用是針對車輛再銷售服務所收取的，以及拍賣後的服務費，如交付和存儲費。在英國，德國和西班牙，我們既作為代理商，又以獨資業務運營，在某些情況下，會直接購買救援車輛並為自家賬戶轉售。在英國，我們以獨資業務模式從通過Green Parts Specialist（“GPS”）出售拆卸零件中識別營業收入。在德國和西班牙，我們還從代表保險公司和保險專家列出車輛中獲得收入，以判斷車輛的剩餘價值和/或協助對被保險人進行出售。

通過我們的VB3拍賣平台，我們的銷售流程向全球所有可以使用互聯網的註冊買家（我們稱為“會員”）開放。該技術和模型採用兩步拍賣流程。第一步是一個開放的初步競標功能，允許會員在預覽期間通過互聯網輸入出價。為了提高競標效果，VB3系統讓會員看到他們想購買的車輛的當前最高出價。初步競標步驟是一種開放的競標格式，類似於ebay。®會員輸入他們願意為一輛車支付的最高價，並且VB3的「BID4U」功能將代表他們在拍賣的所有階段逐步出價。初步競標在第二次競標步驟（僅限互聯網虛擬拍賣）開始前的指定時間結束。這第二步讓競投者有機會相互競標和與初步競標者競爭。競投者通過互聯網實時輸入競標，而「BID4U」將代表最高初步競標者在其最大出價之內進行出價。当競價結束時，會啟動倒計時。如果倒計時期間未收到任何出價，車輛將出售給最高競標者。

我們相信我們的虛擬拍賣平台擴大了每次銷售的買家人數，帶來了增加的競爭，讓買家願意支付更多車輛。我們也相信它通過消除舉辦現場拍賣時會產生的支出和資本需求，來提高我們業務的效率。

對於2024財政年度，美國車輛的銷售數量，在單位基礎上，對於位於車輛所在州以外的註冊會員佔總銷售量的68.4％；其中30.4％的車輛銷售給了美國境內的州之外的會員，而38.0％則銷售給國際會員，這是根據拍賣過程中使用的IP地址。

我們相信在拍賣和車輛再次銷售行業，我們提供最高水平的服務，並通過以下方式確立了我們的領先市場地位：

•提供一個虛擬平台，有助賣家與世界各地的買家取得聯繫，減少拖吊和第三方存儲費用，為車輛檢驗站提供當地服務，並通過特訓團隊對災害和自然災害做出迅速響應；

•提供全面的服務，包括商品管理、高效的車輛標題處理、及時的車輛接送和交付，以及網絡銷售；

•建立和有效整合新設施和收購；

•透過網上競投的方便易用，增加可以參與每次拍賣的競投者數量；以及

•應用科技來增強經營效率，通過互聯網競投、基於網絡的訂單處理、殘值報價、與會員和賣家的電子溝通以及車輛成像。

我們認為，歷史來看，我們的業務增長是由以下原因造成的：(i)收購、(ii)旅程車市場整體成交量的增加、(iii)市場份額的增長、(iv)單筆交易產生的收入增加，這是由於總銷售價格的增加和為會員和賣家提供增值服務、(v)非保險公司賣家的增長。截至2024財政年度，我們的營業收入為420億美元，營運收入為160億美元。

在2022財政年度，我們在加拿大開設了一個新的運營設施，在西班牙開設了一個新的運營設施，並在美國開設了五個新的運營設施。我們還收購了一家在英國擁有四個運營設施的零件回收商。

在2023財政年度，我們在巴西開設了一個新的運營設施，在德國開設了一個新的運營設施，在加拿大開設了一個新的運營設施，在美國開設了八個新的運營設施。

在2024財政年度，我們在英國開設了三個新的運營設施，在西班牙開設了一個新的運營設施，在加拿大開設了一個新的運營設施，在美國開設了四個新的運營設施。

我們的服務營收包括拍賣及相關銷售交易手續費，用於提供車輛再銷售服務。這些拍賣及相關服務可能包括以下內容的組合：車輛購買費用、車輛刊登費、根據車輛銷售價格的預定比例計算的車輛銷售費用〔分層式車輛銷售價格費用或根據每輛車不論售價為多少固定費用〕、車輛往來運輸費用、車輛牌照處理及準備費用、車輛存儲費用、競標費、及車輛載運費用。這些費用在收取時亦入帳為淨收入(而非原始車輛售價)。已購買車輛的營業收入包括我們已購買或其他方式被視為擁有的車輛的總售價。我們與保險公司有某些合約，主要在英國，我們作為首要承助人購買車輛，並以自家賬戶轉售。我們還在公開市場購買車輛，主要從個人手中購買，並以自家賬戶轉售。

營運成本主要包括：(i) 勞動力（船塢的運營人員）；(ii) 交通（行駛里程和燃油費）；(iii) 設施（維護、物業稅、租金和保險）；(iv) 其他（營銷和拍賣相關費用）；以及(v) 銷售車輛的成本。一般及行政費用主要包括高級管理人員、會計、資料處理、銷售人員、專業服務、營銷費用、科技增值及維護。

行業概況

拍賣和二手車銷售服務行業為賣家提供了一個場所，使他們能夠向廣泛的國內和國際買家群體處置或清算車輛。賣家通常以寄售方式拍賣或出售他們的車輛，收取固定費用或銷售價格的百分比。我們行業的公司偶爾會從最大的賣家群體保險公司購買車輛，並為自己的賬戶轉售車輛。這些車輛通常是根據車輛預估的事故前價值（“PAV”）和損壞程度購買的。車輛轉售商通常從多個設施運營，這些設施用於處理、查看、存儲和交付給買家車輛。雖然本行業的公司通過實體拍賣或混合互聯網和實體拍賣來轉售車輛，但我們幾乎所有的車輛都在我們的虛擬市場平台VB3上出售，從而消除了買家需要前往拍賣地點參與銷售流程的要求。

儘管還有其他車輛的賣家，例如經銷商、個人、慈善機構、租賃、銀行、金融公司和車隊營運者，我們車輛的主要賣家是保險公司。

在我們的拍賣會上，車輛的主要買家是車輛拆解商、重建商、維修執照持有人、二手車經銷商、出口商和一般大眾。我們認為，根據成交量而言，車輛拆解商是最大的車輛買家群體之一，他們可能將報廢車輛拆解並單獨出售零部件，或將整輛車輛出售給重建商、二手車經銷商或一般大眾。車輛重建商和車輛維修執照持有人通常會購買報廢車輛進行修復和轉售。二手車經銷商通常會購買被偷竊或輕微損壞的車輛進行轉售。

我們的大部分車輛是代表保險公司出售的，通常是參與事故或自然災害的車輛。通常，損壞的車輛被拖到存放設施或車輛維修設施作為臨時存放，等候保險公司檢查。保險公司的理算師檢查該車輛，估算修復車輛的成本，並收集有關損壞車輛的里程、選項和狀況的信息，以估算它的市場價值。理算師根據修理成本的估算、車輛殘值和市場價值，以及客戶服務考慮因素，決定是否支付修理費用或將車輛歸類為報廢損失。如果修復成本大於市場價值減去預估報廢價值，保險公司通常會將車輛歸類為報廢損失。保險公司隨後將該車輛指定給車輛拍賣和再營銷服務公司，與投保人達成協議並取得該車輛的所有權。

汽車製造商不斷加入新的標準功能，包括：採用稀有金屬的單體結構施工；具有包圍式壓擠區域以吸收衝擊的乘客安全鳥籠；塑料和陶瓷元件；氣囊；自適應頭燈；計算機和導航系統；包括備用攝影系統的先進攝影機；碰撞警告系統；動態巡航控制；車道偏移警告系統；自動煞車；盲點偵測系統；以及動力傳動系統的電動化。我們認為這些額外功能的一個影響是，參與事故的新型車輛更加昂貴修復，因此，更有可能被保險視為全損。

我們相信保險公司在選擇拍賣和車輛再銷售服務公司時考慮的主要因素包括：

•預期的殘值百分比回報率（即總殘值收益扣除車輛處理和銷售費用，除以PAV）;

•公司提供的服務以及這些服務降低其管理成本和開支的程度；

•公司對其服務收費的價格;

•應對自然災害的能力；

•地理覆蓋範圍;

•具備向賣方提供分析數據的能力；和

•在英國，某些情況下，實際支付的車輛金額。

在英國，一些保險公司招標定期合約以購買維修車輛。在這些情況下，保險公司通常會將合約授予願意支付最高價格購車輛的公司。

通常收到提領訂單或指派後，我們安排一輛車輛交通運送至我們最近的設施。作為車輛賣家的服務，我們通常在車輛釋放前支付預付費用（代表車輛賣家支付的可退款費用），以獲得車輛從拖車公司、車輛維修設施或扣押設施釋放。代表車輛賣家支付的預付費用會在車輛出售時收回，單獨發送發票給賣家，或從應付給賣家的淨收益中扣除。

拆解車輛將存放在我們的設施之一，直到所有權文件從受保車輛業主轉移，並且經過適當州的交通管理機構（“DMV”）清除車輛的標題。在美國，只有在從DMV獲得拆解車標題後，才可在大多數州出售總損車輛。在收到DMV的相應文件後（通常在車輛提取後的45至60天內），車輛將根據合同條款，代表保險公司或自行賬戶出售。在英國，當車輛業主釋放利益後，保險公司通知我們車輛可供出售。

一般而言，非救援車輛的賣家將安排運送車輛至我們其中一個地點，儘管我們可能提供交通服務以取得車輛。屆時，車輛資訊將上傳至我們系統並提供給買家在線查閱。該車輛通常在七天內於VB3拍賣上出售。隨後，收益將從會員處收取，通常會扣除賣家費用，餘額將支付給賣家。

營運和增長策略

我們的增長策略是透過增加收入和盈利能力，其中包括：（i）在關鍵市場，包括國外市場，收購和開發額外的車輛存儲設施；（ii）追求全球、全美和區域性的車輛銷售協議；（iii）擴展我們的服務項目；和（iv）將VB3的應用擴展到新市場。此外，我們實施我們的定價結構和拍賣程序，並嘗試通過實施我們的運營程序，在我們收購的每個設施引入成本效益，整合我們的管理信息系統，必要時調動人員。

作為我們整體擴張策略的一部分，我們的目標是在車輛再銷售行業板塊中增加我們的收入、營運利潤和市場份額。為了實施我們的增長策略，我們打算繼續以下操作：

在國內外關鍵市場收購並開發新的車輛存儲設施

我們的策略是通過在新舊市場收購或開發設施，向全球、全國或區域型的車輛銷售商提供一體化服務。我們將新收購整合到我們的全球網絡中，並從中受益於某些作業效率，其中包括減少重疊的管理開支和實施我們的操作程序。

追求全球、國家和區域型車輛供應協議

我們廣泛的全球貨幣存在提升了我們與汽車銷售商達成全球、國家或區域型供應協議的能力。我們積極尋求與保險公司建立供應協議，推廣我們實現高淨收益和通過我們的國家覆蓋和電子商務能力擴大買家進入的能力。通過利用我們現有的保險公司賣家關係，我們能夠建立新的賣家關係並在現有和新市場中追求額外的供應協議。

擴大我們的服務範圍，以涵蓋賣家和會員。

在過去幾年裡，我們已將我們的服務增加至所有板塊以為車輛賣家和會員服務。這些新服務的主要重點是最大化我們的賣家利益和最大化我們會員的產品價值。對於我們的賣家來說，這包括了隨時透過互聯網訪問銷售數據、在全國範圍內作出回應的能力，以及對於我們的會員來說，在我們的所有場所實施VB3實時競投，因此允許全球任何地點的會員參與我們場地的拍賣。我們計劃繼續改進和擴大我們的服務，包括提供可以幫助我們賣家加快理賠過程的軟體，以及幫助賣家將他們的系統與我們整合的拯救管理工具。

我們的競爭優勢

我們相信我們所提供的以下屬性和服務，使我們能夠充分利用在線車輛拍賣和服務行業中的許多機會：

全球貨幣的地理覆蓋範圍和應對全球規模的能力

自1982年成立以來，我們從加利福尼亞州瓦萊霍的單一設施擴展為一個集成網絡，在美國，加拿大，英國，巴西，愛爾蘭共和國，德國，芬蘭，阿拉伯聯合酋長國，阿曼，巴林和西班牙均設有設施。在德國和西班牙，我們還從代表保險公司和保險專家列車輛上營業收入，以判斷車輛殘值和/或促成投保人的汽車銷售。我們向汽車銷售方提供集成服務，使我們能夠以最大效率回應我們銷售方和成員的需求。我們的保障為我們的銷售商提供了關鍵優勢，包括:

•對買家具有吸引力和效率，從而提高車輛的售價；

•行政時間和精力的減少；

•整體車輛交通成本的降低;

•方便的當地設施；

•改善全球買家的接觸渠道；

•在自然災害或其他災難發生時，需迅速作出應對。

•產品和服務的一致性。

增值服務

我們相信我們提供行業板塊中最全面的服務範圍，包括：

•由VB3支持的互聯網競投、互聯網代理競投和虛擬銷售，促進了競投過程的競爭性。

•手機應用程式讓會員可以在任何地方以多種語言搜索、買盤、建立觀察清單、加入拍賣並出價。

•透過協同過濾的預測分析，提供度身訂製的體驗，例如推薦引擎功能，根據會員的行為建議類似的品牌和型號；

•現在購買，為我們的會員提供一個選項，讓他們以設定價格立即購買特定的預先合格車輛，而不必經歷現場拍賣流程；

•推出「提出報價」功能，讓我們的會員能夠在特定選定的車輛上提交報價，如果報價被接受，則在現場拍賣流程之前購買該車輛；

•通過我們的ePay產品、信用卡和第三方融資計劃提供在線支付功能；

•電子郵件和簡訊通知可提供給潛在車輛買家，以符合所需特徵的車輛；

•在儲存地點進行複雜的車輛處理，包括對每輛車輛進行數碼影像處理以及掃描每輛車輛的車輛所有權證書和其他重要文件，例如車身修理發票，所有這些信息都可以通過互聯網從我們獲取；

•通過我們的Total Loss Express 360和Rapid Total Loss人工智能工具來加速評估全損。

•提供透過Title Express提供的採購和貸款償還服務；

•特殊銷售，讓買家有機會專注於摩托車、重型機械股、船隻、休閒車和租車等特定類型的車輛；

•互動式網絡買盤，允許已投放最低買盤或買盤獲批准的賣家直接對目前的最高出價者進行反擊；以及

•夜間賣盤提供了另一個機會，可以對之前未達到最低買盤的車輛進行競投。

具備證明的能力，進行企業收購並整合

我們擁有成功收購和整合設施的豐富經驗。自1994年成為一家上市公司以來，我們已完成了美國、加拿大、英國、巴西、阿拉伯聯合酋長國、德國、芬蘭和西班牙的設施收購。作為我們的收購和整合策略的一部分，我們尋求：

•擴大我們的全球貨幣存在;

•強化我們的網絡並開拓新市場；

•利用我們現有的企業和科技製造行業基礎擴大營運基地；以及

•介紹我們全面的服務和操作專業知識。

我們努力將所有新設施和公司（在適當時候）整合到我們現有的網絡中，以確保不中斷對車輛銷售者的服務。我們通常保留收購設施的現有員工，以保留對當地市場的了解並回應。

利用科技來增強和擴展我們的業務

我們開發了管理資訊和專有軟體系統，使我們能夠提供完全整合的服務。我們的專有軟體程式為車輛賣家提供線上訪問到他們的車輛在我們任何設施處理過程中相關的數據和報告。這項技術使車輛賣家能夠監控我們的車輛銷售過程中的每個階段，從接載到由買家出售和結算。我們完整的網路服務範圍讓我們能夠加快車輛銷售過程的每個階段，並有助於減少我們和賣家的行政和處理成本。我們相信我們的整合科技系統為我們的客戶帶來了提升的能力和財務回報，結果導致客戶保留率高，並且讓我們擴展我們的全國供應合約。

我們的業務板塊

我們的美國和國際地區被視為兩個獨立的營運部門，並作為兩個可報告部門進行披露。這些部門代表地理區域，反映首席營運決策者分配資源和衡量結果，包括總收入、營業收入和所得稅前收益。截至2024年7月31日，我們81.8%的營收來自美國部門，18.2%來自國際部門。就2022年、2023年和2024年7月31日結束的年度而言，有關美國和國際部門的地理信息，以及比較部門收入和相關財務信息，均在附註中的表格中呈現。第14條- 部門和其他地理信息披露，詳細資訊請參見附註中的合併財務報表，該報表包含在本10-k表格的其他位置。

我們的服務提供

我們為車輛銷售商提供全方位的車輛服務，能加快車輛銷售過程的每個階段，有助於提高收益並降低成本。並非所有服務均在所有市場提供。此外，在某些情況下，某個服務可能只適用於特定附屬公司或營運部門。我們的服務範圍包括以下內容：

線上賣家訪問

通過科帕特訪問，我們為車輛銷售商提供了基於互聯網的服務，使他們能夠分配銷售車輛，查看銷售日曆，查看車輛圖片和歷史記錄，查看並重印車身修理廠發票和拖車收據，以及查看我們銷售的車輛的歷史表現。

打撈估價服務

我們提供科帕特ProQuote，一項專有服務，協助賣方進行車輛索賠評估過程，提供線上報廢價值估算，以幫助賣方判斷是否維修車輛或視為損失。

IntelliSeller

我們提供IntelliSeller，這是一個自動化工具，利用我們豐富詳細的車輛和銷售數據，幫助我們的賣家做出重要的拍賣決策。利用機器學習，IntelliSeller優化使用我們的車輛和銷售數據，判斷何時設定最低買盤價值並建議何時重新拍賣單位，以確保最優回報同時最小化週期時間。

估價服務

我們為在英國的車輛賣家提供到我們設施的車輛估價服務。估價服務為我們的保險公司賣家提供修復估價，以便保險公司判斷該車輛是否為全損車輛。如果確定車輛是全損的，通常會被分配給我們販售。

報廢汽車處理

在英國，我們是一家被授權處理報廢車輛的設施。

交通服務

在美國業務中，我們通過第三方車輛運輸公司和我們自己的車隊提供運輸服務。我們與第三方車輛運輸公司訂有合約，使我們能在24小時內接送大多數賣家的車輛。我們的國家網絡和運輸能力為我們的車輛賣家提供成本和時間節省，為他們提供及時接送車輛和對美國的災害和自然災害作出迅速反應。在國際業務中，我們通過我們的車隊和第三方車輛運輸公司提供運輸服務。我們的國際網絡和運輸能力為我們的車輛賣家在歐洲、加拿大、巴西和中東市場提供成本和時間節省。

車輛檢測站

我們向一些主要保險公司提供辦公室和院區空間，以設立車輛檢驗站。我們在我們的設施內設有超過100個車輛檢驗站。現場車輛檢驗站為我們的保險公司提供一個中央位置以檢驗潛在的全損車輛，從而減少原始存儲場所或維修設施可能產生的存儲費用。

按需報告

我們為車輛銷售商提供我們為他們處理的車輛的實時數據。這包括車輛銷售商的每輛車輛的總收益和淨收益、服務費用以及其他數據，使我們的車輛銷售商能夠更輕鬆地管理和監控車輛處置過程。此外，我們還開發了一個包含超過300個實時和歷史信息字段的數據庫，我們的銷售商可以訪問該數據庫，生成定制的臨時報告和專門客戶的分析。

標題處理

我們在DMV文件和車輛標題處理方面擁有豐富的專業知識。我們開發了一套電腦系統，可以直接連接多個州的DMV電腦系統，讓我們能夠加快處理車輛標題文件。

Title Express

我們也代表一些賣家協助從原有車主或金融機構處理車輛標題轉讓，以簡化文件和車輛拍賣程序。

貸款結清

我們可以從數百家汽車貸款機構獲取最新的貸款結清信息，包括汽車貸款的剩餘欠款和每日貸款利息，以加速貸款結清和所有權轉移流程。

靈活的車輛處理方案

賣家可選擇根據我們的百分比獎勵計劃（“PIP”）、寄售計劃或購買計劃出售車輛。在每個計劃下，我們可能提供商品服務，例如封蓋或貼膠帶以保護車輛內飾免受天氣影響、清洗車輛外殼、吸塵車內、清潔和打蠟儀表板和輪胎、為可開駕駛車輛製作鑰匙，以及辨認可開駕駛的車輛。我們相信我們的商品努力能夠提高車輛的售價，從而增加車輛銷售者和我們的回報。

百分比獎勵方案。在PIP下，我們同意賣出賣方在特定市場中的所有車輛，通常以車輛銷售價格的預定百分比。由於我們在PIP下的收入直接與車輛的售價相關，我們有動力積極推銷這些車輛，以最大程度地提高淨回報。我們負擔車輛的運輸費用，將車輛運送至我們最近的設施。

寄售計畫。根據我們的寄售計畫，我們以固定寄售費用賣出車輛。雖然有時包含在寄售費用中，我們也可能額外收取運輸車輛至最近設施的成本、車輛存放費以及其他雜項費用。

購買計劃。根據購買計劃，我們以車輛估值的一定比例作為公式價格向車輛賣方購買車輛，並將車輛賣出以我們自己的賬戶進行。目前，購買計劃主要在英國提供。

立即買入，提出報價

我們為會員提供一個選項，可以以設定價格立即購買特定的預購車輛，而無需等待現場拍賣過程。這使我們能夠在這些預定車輛上提供快速、簡便、透明和全面的購買選擇。此外，會員還可以就特定選定的車輛提交一個出價金額。如果出價被接受，會員可以在現場拍賣過程之前購買該車輛。

銷售流程

我們提供一個靈活且獨特的銷售流程，旨在通過VB3實現車輛的最高銷售價格。 VB3開放我們的銷售流程供會員和普通大眾通過我們的網站和移動應用程序在全球任何有網絡訪問的地方查看拍賣。 VB3技術和模型採用兩步競標流程。第一步是一個開放的初步競標功能，允許會員在預覽日期間通過互聯網提交出價。為了提高競標效果，VB3系統讓會員看到他們想購買的車輛的當前最高出價。初步競標步驟是一個類似於ebay的開放出價格式。®會員輸入他們願意為一輛車支付的最高價，並且VB3的BID4U功能將代表他們在拍賣的所有步驟中逐步出價該車輛。初步競標在第二競標步驟，即僅限網路的虛擬拍賣開始之前的指定時間結束。第二步允許競標者有機會相互競標以及與最高初步競標者競爭。競標者通過互聯網實時提交出價，然後BID4U代表最高初步競標者出價，直到達到他們的最高出價為止。當競標結束時，將啟動倒數計時。如果倒計時期間未收到任何出價或任何延長，該車將賣給最高出價者。

藍卡車

我們為金融機構、車隊和租車公司提供一種高效的方法來賣出他們的車輛。我們擁有一支專業團隊的員工，支援處理和再行銷BluCar車輛。

科帕特經銷商服務

我們為特許經銷商和獨立經銷商提供方便的方式，通過我們的任何設施銷售他們的二手商品。我們在美國有一支專業的團隊，專門針對這些經銷商，並在整個銷售過程中與他們合作。

現金換取汽車

我們為大眾提供一個快速便利的方法來賣出他們的汽車。任何人都可以前往CashForCars.com；CashForCars.ca；CashForCars.de、CashForCars.co.uk或Cash-for-cars.ie並安排獲得一個有效的汽車購買報價。一旦接受我們的汽車購買報價，我們將為他們提供支付並代表他們將汽車出售。

全國Powersport拍賣

在美國，我們通過現場和線上拍賣平台，向經銷商、金融機構和原始設備製造商提供批發休閒車刊登服務，透過子公司National Powersport Auctions（“NPA”）。休閒車包括例如摩托車、休閒車、船艇和房車。 NPA還提供全面的數據服務，包括NPA Value Guide。TM，我們相信這是行業內最準確的批發估值工具。 NPA總部設在加利福尼亞州聖迭戈；並且他們在美國各地的分支機構運營。

紫色波浪公司。

在美國，通過我們對Purple Wave Inc.（Purple Wave）的多數所有權，我們通過無保留的在線拍賣在www.purplewave.com提供批發施工、農業和車隊再銷售服務，直接從賣家地點售賣這些物品。Purple Wave Inc.提供一系列服務，包括估價、清單、營銷和發帖拍賣後運送。Purple Wave公司辦公室位於堪薩斯州曼哈頓。

科帕特回收

在英國，我們有兩個U-Pull It的設施，公眾可以從中購買報廢和報废車輛的零部件。一般而言，購買者負責從車輛上拆卸零部件，以及拆卸後的任何搬運或運輸工作。在購買者取下有價值的零部件後，剩餘的零部件和車身按其報廢價值出售。我們也經營GPS，該GPS拆解車輛並銷售二手零部件。

科帕特 360

我們於2001年為買家在線上刊登汽車圖片開創先河，並自那時起不斷改進科技，以提供優質的圖片。在2020年7月，我們通過推出 Copart 360（“C360”）來增強在線圖片和影片，這是我們的專利技術，可以捕捉美國 Copart 各地汽車、卡車和貨車內部和外部清晰的360度視野。這項功能在2021財年擴展到了英國。有興趣的買家可以在 Copart.com 的特定批次詳細頁面的汽車圖片下方點擊360°圖示，查看從後座到儀表板再到輪胎的所有內容。買家還可以在電腦或移動設備上縮放或擴大至全螢幕。

會員等級

我們現在在美國提供三個會籍等級-訪客、基本和首選-供那些通過Copart.com註冊買入車輛的人選擇。

客人會員福利

訪客會員可以免費註冊，將他們最喜歡的車輛加入自選，設定車輛提醒，以便在我們新增他們正在尋找的特定車輛時收到通知，並可以從他們的桌面計算機或手機設備通過我們的移動應用程式查看我們的庫存。

基本會員福利

基本會員福利包括：

•即時（實況）查看多個在線拍賣。

•每次只能在一輛車輛上出價，不需要存入資金，或者最多可以在五輛車輛上存入資金；

•保存喜愛的搜尋；以及

•參加會員賞識活動。

尊享會員福利

高級會員福利包括所有基本會員福利，以及以下內容：

•同時投標多輛車輛；

•獲得電話和聊天支援中的優先安置；

•存取虛擬排隊系統，可在我們的地點享有快速服務；並

•在我們的場所，每年一次免費獲得一件安全背心和水壺。

銷售額

我們從數百個不同的車輛銷售商那裡處理車輛。在2024、2023或2022財政年度中，沒有一個客戶佔我們整體收入的10%以上，我們的業務不依賴於任何特定客戶來保持盈利。在2024、2023和2022財政年度中，分別有81%、83%和80%的車輛來自保險公司銷售商。

我們通常與保險公司的全國、區域或分公司或其他車輛賣方簽訂合同。這些協議是根據每個車輛賣方的需求定制的，通常規定以不同方式處理各種類型的損壞車輛。我們的安排通常規定，我們將賣出車輛賣方在指定地理區域內生成的全損和被盜車輛。

我們透過內部銷售團隊向汽車銷售商推廣我們的服務，利用各種銷售技巧，包括個人銷售電話、互聯網搜索引擎、員工轉介、拖車店轉介、參加交易展覽會和汽車及保險行業會議、針對我們銷售文宣的目標郵寄，以及電話推銷。我們將我們的服務推廣給特許經營和獨立經銷商，以及一般公眾。在合適的情況下，我們可能向汽車銷售商提供車輛淨回報的詳細分析，以及提出我們認為可以改善車輛淨回報、降低行政成本和費用的方式的提案。

在過去三個財政年度中，我們的大部分營業收入都來自美國，並且我們絕大多數的長期資產都位於美國。請參閱附註14 — 部門和其他地理報告，了解我們的基本報表附註中有關銷售和長期資產地理位置的資訊。

成員

我們在汽車拆解和回收、重建、中古車經銷和出口行業保留著大約100萬名註冊會員（“買家”）的數據庫，同時也包括一般公眾成員（適用情況下）。我們相信通過為會員提供多樣的方案和服務，已建立了一個廣泛的國際和國內買家群。要成為註冊會員，個人或業務必須在線上或透過我們的手機應用程式完成基本申請。在任何會員購買車輛之前，必須提供當前政府核發的合法證件影印件。此外，業務成員必須提供當前業務信息，包括許可證的副本，其中可能包括汽車拆解、經銷商、轉售、維修或出口執照，並在必要時提供已完成的銷售稅豁免證明。註冊讓會員有資格在我們的拍賣會中進行業務交易，須遵守當地的許可和批准要求。我們可以直接向一般公眾出售，或由註冊符合當地許可和批准要求的經紀人以Copart的名義購買車輛。嚴格的入場程序旨在防止不會產生成功交易的草率競標。我們通過線上、電子郵件通知、銷售通知、電話推銷、直郵、現場促銷、搜尋引擎、社交媒體、廣播、電視、交易刊物以及參加交易展覽活動向會員行銷。

競爭

我們在販售報廢及非報廢車輛的其他買家面前面臨著重大競爭。與這些車輛買家相比，我們競爭長期合同承諾和與賣家簽訂各種供應協議，此外還需爭奪車輛存儲設施的收購權。我們認為我們的主要競爭對手包括車輛拍賣和銷售公司以及車輛拆解廠商。這些在美國的全國、區域和地方競爭對手可能與車輛賣家和買家建立了關係，並且擁有比我們更豐富的資金。美國最大的全國或區域車輛拍賣商包括Ritchie Bros.（包括其子公司Insurance Auto Auctions, Inc.）；Carvana、Openlane、Manheim, Inc. 和 ACV Auctions Inc. 美國最大的全國拆解廠是LKQ Corporation（“LKQ”）。此外，像American Recycling Association、United Recyclers Group LLC和其他區域和地方拆解廠等拆解廠貿易團體，可能直接從保險公司購買報廢車輛，從而完全繞過像Copart這樣的車輛再營銷公司。在我們的國際市場上，我們的主要競爭對手是車輛拍賣和銷售公司、車輛拆解廠以及私營獨立再營銷商。

管理資訊系統

我們的主要碼頭管理信息系統由一系列IBm AS/400主機電腦系統和其他服務器組成，運行我們開發的專有軟體，用於處理拆解銷售車輛的拍賣過程。該系統已與互聯網整合，使買家可以查看拆解車輛並對其進行投標。它還可以與賣方系統集成，讓賣方監控他們的車輛並分析車輛通過拍賣過程的進展。我們的VB3拍賣平台由一組相同的高密度、高性能服務器提供支持。每個單獨的銷售活動被配置在數組中的一個可用服務器上運行，並可根據需要迅速切換到數組中的其他可用服務器。

我們已投資於生產數據中心，旨在持續運行以支持業務，即使在緊急情況下。數據中心的電氣和機械系統得到持續監控。這些數據中心位於一般被認為不會常見天氣相關災害和地震的地區。我們運營完全冗餘的製造行業，以確保即使我們的一個數據中心遭受物理損害，業務也能持續運作。

我們擁有一個專有的企業運營系統，能提供多語言和多貨幣功能，從而有助於未來的國際擴張。我們從2016財政年度擴展到西班牙，並於2017財政年度擴展到德國時開始使用我們內部研發的專有系統。

員工和人力資本

我們建立長期價值的能力取決於我們在全球企業各個層面吸引、保留、培養和激勵人才的能力。我們的員工是我們最大的資產。我們的目標是建立堅強的文化，基於我們的核心價值觀：操守正直；成為擁有者；挑戰標準；取得成果；並慶祝我們的人才。我們擁有多元文化的員工隊伍，通過在全球組織中推廣包容，我們慶祝我們的多樣性。

截至2024年7月31日，我們約有11,700名全職和兼職員工，其中約65%位於美國，35%位於我們的國際業務部門。

約有其他 7,600 全職和兼職員工約美國，其中約53%為男性，46%為女性，1%未公開。我們也相信我們的美國員工組成在種族上非常多樣化。截至2024年7月31日，我們的美國員工約有45%的人認同為白人，22%為西班牙裔或拉丁裔， 15% 為非裔美國人，6%為亞裔，3%為兩個或更多種族，9%為其他或未公開。

此外，在美國擔任管理職及以上職務的約878名員工中，包括執行級在內。s, 54% 有46%身分是女性，身分是男性。

在國際部門約4100名員工中，約65%的員工自認為男性，35%自認為女性。我們也相信我們的國際員工組成是具有種族多元性的。截至2024年7月31日，我們的國際員工中大約有49%的人自認為白人，37%自認為亞洲人，2%自認為黑人或非洲人，3%自認為西班牙裔或拉丁裔，3%自認為兩種或多種種族，6%自認為其他或未公開。

此外，在約508名國際管理層及以上職位的員工中，有69%自認為男性，31%自認為女性。

在科帕特，我們的人力資源職能被稱為人力資源和文化，為所有員工創造一個支持和生產力的工作環境中扮演著至關重要的角色。我們的人力資源和文化部門致力於以「以人為本」的思維培養成長、合作和員工福祉的文化。我們明白我們的人才是我們最有價值的資產，我們的人力資源和文化團隊致力於在員工生命週期的各個方面提供全面支持。

我們辨認和吸引與我們價值觀和目標相符的頂尖人才。我們細心管理招聘過程，從起草工作描述和張貼職缺到進行面試並做出僱用決定。我們利用線上搜尋工具、招聘公司、員工轉介計劃和大學招聘。我們提供具競爭力的薪資、股權獎勵和獎金計劃的組合。

我們的員工發展和培訓部門通過為員工提供成功所需的技能和知識，對推動組織增長發揮著至關重要的作用。該部門設計並提供全面

從合規培訓轉向領導力發展。通過將培訓倡議與企業目標對齊，團隊確保員工不僅能夠妥善應對當前工作需求，而且還能做好未來準備。培訓部門通過結合面對面會議和虛擬學習機會，支持並促進組織內的卓越、創新和職業發展文化。

我們的高管薪酬結構將獎勵與公司的戰略增長目標相一致，包括長期股價的增值。在這方面，我們的高管薪酬計劃對股權薪酬賦予比其他形式的薪酬更高的權重，而這種薪酬適用於所有員工。關於我們的高管薪酬的更多詳情，請參考我們的代理人聲明中“高管薪酬”和“薪酬討論與分析”標題下所載的信息。

一旦新的團隊成員加入我們，我們的人力資源和文化部門將致力於提供無縫的入職流程，幫助他們融入我們的文化並做好運行。

人事和文化團隊負責監督績效管理流程，協助員工理解他們的目標和期望。我們促進定期的績效討論、反饋會議和目標設定，確保與我們企業目標的一致，為晉升制定清晰的方向。

我們優先考量員工的幸福和滿意。我們組織各種參與計畫，包括團隊建設活動、健康計畫和表揚措施，以慶祝成就和里程碑。我們致力於維持積極融洽的工作環境，讓每位員工感受到被重視和支持。

我們提供全面、豐厚的福利和薪酬計劃，確保在行業板塊內保持競爭力。我們解答有關福利的查詢，如醫療保健、養老計劃和其他獎勵，以確保我們的員工能夠獲得滿足工作與生活平衡所需的資源。科帕特支付相當一部分與醫療有關的福利保費。科帕特的福利計劃圍繞健康、財務安全、生活和教育設計。這些包括各種醫療計劃、牙科和視力保障，以及健康促進計劃，還有外部壓力位網絡。

環保方面的事宜

我們的業務受到關於環保母基的國際、聯邦、省、州和當地法律法規的規管，適用地點為我們設有儲存設施的國家。在某些情況下，我們可能收購具有現有環境問題的土地，例如堆填場。在拆解汽車再行銷行業板塊中，大量撞損車輛儲存在儲存設施，需要我們積極監控並管理潛在的環境影響。在英國，我們提供汽車去污染和壓碎服務給報廢車輛。我們可能為防範、調查或整治行動而產生重大支出，也可能因我們的業務、先前某些已獲得的設施的前用戶或未來可能收購的設施的污染，或我們在離場地點處置廢棄物而產生責任。除了對新場地收購進行環境專業盡職調查外，我們還採取可能必要的措施以避免因先前所有者的活動而承擔責任，我們有時曾為已知具有環境風險的收購設施簽訂保險合同。然而，無法保證這些減輕環境風險的努力是否足以應對若我們面對重大責任的情況。我們過去曾為環境整治支出過費用，而環保法律法規隨時間可能變得更為嚴格。無法保證我們或我們的業務不會在未來承擔重大成本，或者州和聯邦層面的環保執法機關不會對我們採取執法行動。除了在特定收購交易中收購保險外，我們還從我們收購設施的眾多個人和實體獲得了因現有環境責任提供補償，但無法保證此類補償是否可用或足夠。此外，美國和其他政府機構對氣候變化和其他環境問題的更加關注可能導致這些領域的加強監管，進而導致增加的合規成本和使我們面臨額外潛在責任。這些成本和風險的程度難以預測，並且很大程度上取決於新規定的範圍和執行方式。這些支出或責任可能對我們的合併業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

政府規定

我們的控制項受到各國際、聯邦、省、州和地方法規、法令和規定的監管、監督和許可，可能會影響我們的資本支出、收入和競爭地位。車輛的收購和銷售受到各州、省和外國機動車部門的監管，處理車輛標題所需的步驟是我們業務的重要成本。我們在標題處理方面的專業知識是競爭優勢。除了對車輛的銷售和收購進行監管外，我們還受到有關貨物存放設施位置的各種地方分區規定的影響，這通常使得識別、收購和開發新設施變得更加具有挑戰性和昂貴。這些分區規定因地點而異。在不同時候，我們可能與政府官員就我們業務設施的開發和/或運營引起爭議。我們相信，在所有重大方面，我們都符合適用的規定要求。我們在新市場可能會受到國際、聯邦、省、州和地方政府機構類似類型的規定。

知識產權和專有權

2008年，我們獲得了由美國專利商標局發行的專利，涵蓋我們的虛擬競標拍賣平台VB3的某些方面。一般來說，在美國發行的專利自專利申請的最早宣稱日起有效期為20年。外國專利的有效期根據適用當地法律的規定而異。

我們還依賴於一系列的商業秘密、版權和商標法律，以及合同協議來保護我們在科技和產品方面的專有權。為了在最大程度上限制對敏感信息的訪問，我們經常與我們的某些員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們的重要客戶和供應商簽訂保密協議。

季節性

歷史上，我們的合併營運結果往往因各種因素而在季度間有所變化，其中主要影響是季節性天氣模式的變化。在冬季，由於有更多與天氣相關的事故，我們的服務需求往往較高。嚴重天氣事件，包括但不限於龍捲風、洪水、颶風和冰雹暴風雨，也可能影響我們的營業量。

項目1A。風險因素

投資我們的普通股涉及極高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素。如果這些風險中的任何一個，以及我們目前尚不知道或目前認為無關重要的其他風險發生，都有可能損害我們的業務。由於這些風險的出現，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估下面描述的風險時，您應該參考本10-k表中包含的其他信息，包括我們的合併基本報表及相關注解和附表，以及與SEC提交的其他文件。

我們業務和行業板塊相關的風險

我們的大部份收入來自有限數量的主要車輛銷售商。失去其中一個或多個主要銷售商可能對我們的綜合業績和財務狀況產生不利影響，而無法增加我們的車輛供應來源可能對我們的增長率產生不利影響。

儘管對於 2024 年、2023 年或 2022 年我們的綜合營業收入來說，沒有一家單一客戶佔比超過 10%，然而，有限數量的汽車銷售商在歷史上合計佔據了我們營業收入的相當大部分。汽車銷售商在過去曾終止與我們在某些市場的協議，進而影響了這些市場的營業收入。我們無法保證現有的協議不會被取消。此外，我們無法保證我們將能夠與汽車銷售商簽訂未來的協議，或者能夠保留我們現有的報廢汽車供應。如果一家重要汽車銷售商的汽車減少，或是協議條件出現重大變動，都將對我們的綜合營業狀況和財務狀況造成重大不利影響。此外，若我們無法增加汽車供應來源，可能會對我們的盈利能力和收入增長率產生不利影響。

我們進入美國以外的市場，包括擴展至英國、加拿大、歐洲、巴西和中東，使我們面臨因在國際市場經營而產生的風險。任何未能成功整合的失敗

在美國以外收購的業務或建立的運營能力可能會對我們的綜合營運成果、財務狀況或現金流量產生不利影響。

我們首次於2003財年在加拿大進行了擴展。隨後，在2007財年和2008財年，我們在英國進行了重大收購，然後在2013財年收購了阿拉伯聯合酋長國、巴西、德國和西班牙，在2015財年擴展至巴林和阿曼，在2016財年擴展至愛爾蘭共和國和印度，在2018財年收購了芬蘭，在2022財年在英國收購了零件回收商。我們繼續評估在美國以外進行的收購和其他機會。在美國以外擴展我們業務的收購或其他戰略存在重大風險和不確定性，可能對我們未來的運營結果產生不利影響。特別是，我們可能無法成功實現這些收購預期的協同效應，或者可能遇到意料之外的成本或費用，將收購的業務整合到我們現有的業務中。我們已經並可能繼續承擔大量費用，建立新的碼頭和運營，收購買家和賣家，在國際市場實施共享服務能力。我們計劃最終在所有海外業務部署我們的專有拍賣技術，但我們無法預測這種部署是否成功，或者是否將使收購公司的收入或運營效率相對於其歷史營運表現增加。我們各自業務的整合，包括信息技術以及財務和行政職能，可能不會按照預期進展，可能導致出乎意料的成本或費用，例如可能對我們未來的營運結果產生不利影響的資本支出。我們無法保證我們將在這些收購或我們戰略性決定擴展業務至國際上實現我們的業務和財務目標。

隨著我們持續擴展業務至國際市場，我們將需要制定政策和程序，以在全球範圍內管理我們的業務。從操作上看，收購的業務通常依賴於關鍵的賣方關係，我們如果無法維持這些關係，將對我們的合併營業結果產生不利影響，並可能對我們未來的營運結果產生不利影響。此外，成功開設和經營新市場的設施可能取決於與買家和賣家建立新關係，我們如果無法建立這些關係，將對我們的合併營業結果和未來的營運結果產生不利影響。

此外，我們預期我們的國際業務將繼續使我們面臨各種與在國際基礎上經營相關的風險，包括：

• 管理和配置外國辦事處的困難；

• 與多個國際地點相關的旅行、製造行業和法律合規成本增加；

• 為了滿足客戶需求，特別是在外國實施我們的網上拍賣平台，我們需要本地化我們的產品和服務組合；

•　　需要遵守適用於我們國際業務的複雜外國和美國法律和法規。

• 關稅、貿易壁壘、貿易糾紛以及對我們在某些外國市場營運能力的法規或契約限制；

• 受外幣兌換匯率風險影響，可能對我們的營業收入和營收增長率產生不利影響；

• 適應不同的業務文化、語言和市場結構，尤其是我們在市場中實施拍賣模式時，要面對保險公司在拋售汽車方面歷史上沒有發揮重要作用的情況；

• 將目前存放在外國司法管轄區的所有基金類型遣返至美國，可能導致更高的有效稅率；

•　　軍事衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭以及近期中東地區的事件；

• 公共衛生問題，如COVID-19大流行和其他大流行；

• 環保母基問題；

• 自然與人為災害；和

• 政治問題。

隨著我們業務在全球的擴張，我們的成功很大程度上取決於我們預見並有效管理這些風險以及其他與我們國際業務相關的風險。我們未能成功管理這些風險中的任何一個都可能損害我們的國際業務，並對我們的營運結果產生不利影響。

我們業務暴露於與線上商務安防和信用卡詐欺相關的風險。

消費者對於在網絡上進行的交易安全性或用戶隱私的擔憂可能會阻礙網絡和線上商務的增長。為了安全地傳輸客戶信用卡號碼等機密信息，我們依賴加密和驗證技術。意外事件或發展可能導致我們用來保護客戶交易數據的系統受到破壞或遭到侵犯。此外，我們的伺服器也可能會受到通過網際網路和其他接入點傳播的病毒的威脅。儘管我們積極檢查對我們的製造行業的侵入，但新的或未被檢測的病毒可能導致服務中斷。

我們維護資訊安全計畫，我們的處理系統採用多層保護，以應對或其他方式減輕這些風險。儘管有這些減輕努力，不能保證我們會對這些風險免疫並且不會在未來蒙受損失。按照目前的信用卡慣例，我們可能要承擔詐騙信用卡交易和其他與客戶的付款糾紛。因此，我們已實施了某些反欺詐措施，包括信用卡驗證程序。然而，未能充分防止信用卡詐騙交易可能會對我們的合併財務狀況和營運結果產生不利影響。

我們的安防措施也可能會因員工錯誤、不法行為、不足或設計瑕疵而受到侵害。此外，外部方可能會試圖詐騙員工、用戶或客戶以揭露敏感資訊，以獲取對我們數據或我們的用戶或客戶數據的訪問權。任何此類侵害或未經授權的訪問可能導致重大的法律和金融風險，損害我們的聲譽，並且對我們產品和服務的安全性信懇智能產生損失，這可能對我們的合並財務狀況和營運結果產生不利影響。

我們在新市場實施我們的網上拍賣模式，可能不會產生與我們在美國、加拿大和英國實施模式時取得的相同的協同效應和好處。

我們相信，在我們的業務中實施專有的拍賣技術對我們的營運結果產生了積極影響，擴大了買家群體的規模和地理範圍，提高了通過我們的銷售出售的車輛的平均售價，並降低了與車輛銷售相關的費用。

例如，在2004年財政年度至2008年財政年度之間，我們在所有美國、加拿大和英國的拆船場實施了我們的在線系統，並在這些市場中獲得了收入和平均售價的增加，以及運營效率的改善。在考慮進入新市場時，我們會考慮根據我們在美國、加拿大和英國的經驗，基本上是基於我們的模式實施可能產生的協同效應。但是，我們無法預測這些協同效應是否也會在新市場中實現。

若我們無法維持足夠的容量以接受更多車輛，可能會對我們與保險公司或其他車輛賣方的關係造成負面影響。

我們存儲設施的容量因時期和地域而異。例如，特定地區遭受不利天氣條件後，該地區的車場可能會滿載，限制我們接受額外救援車輛的能力，同時處理現有庫存。例如，颶風艾達在美國受影響地區，由於車場容量受限，部分影響了我們的營運結果。我們定期評估我們所有市場的容量，並在適當的情況下通過收購額外的地塊和車場來增加容量。我們可能無法達成購買獨立存儲設施的協議，在我們存儲設施容量有限、區劃限制或難以取得和維持使用許可的市場，這可能限制我們通過新土地的收購來維持和擴大容量的能力。在我們一個或多個車場缺乏足夠容量的情況下，可能對我們與保險公司或其他車輛賣家的關係產生不利影響，進而對我們的綜合營運結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們業務的增長很大程度上是由於收購和開發新設施，如果我們無法成功完成收購和開發新設施，我們的業務增長率和收入增長率可能會下降。

我們尋求通過收購相關企業、增加設施和開發新設施來增加銷售額和盈利能力。例如，在2022財年，我們在加拿大開設了一家新的運營設施，在西班牙開設了一家新的運營設施，在美國開設了五家新的運營設施。在2023財年，我們在巴西開設了一家新的運營設施，在德國開設了一家新的運營設施，在加拿大開設了一家新的運營設施，在美國開設了八家新的運營設施。在2024財年，我們在英國開設了三家新的運營設施，在西班牙開設了一家新的運營設施，在加拿大開設了一家新的運營設施，在美國開設了四家新的運營設施。至於戰略性的相關企業收購，我們在2017財年收購了National Powersport Auctions，在2022財年收購了Hills Motors，一家位於英國的二手或“綠色”零件回收企業，擁有四家運營設施，並且在2024財年，我們收購了線上離岸重型機械拍賣公司Purple Wave, Inc.。由於許多原因，包括潛在買家之間的競爭、資本市場中可負擔的融資的可用性、以及需要滿足適用的結案條件並獲得反壟斷和其他監管機構的批准，以可接受的條件獲得設備融資。我們無法保證我們能夠:

• 繼續以有利條件收購額外設施；

• 在無長期增長的監管環境下擴建現有設施；

• 在新市場或設施中獲得或保持買方、賣方和銷售量；

• 提高已收購和新設施的收入和盈利能力;

• 保持我們通過設施開業和戰略收購所能夠獲得的歷史營業收入和盈利增長率；

• 建立符合我們目前營業收入和盈利要求的新車輛存儲設施；或

• 獲得適用反壟斷和競爭法律下的必要監管批准。

收購通常會提高我們的銷售和盈利能力，儘管迄今為止我們的收購規模典型，大多數收購將不會對我們的綜合營業業績和財務狀況產生實質影響。由於國際司法區域的不同運作模式或其他事實，我們可能無法將我們的流程和銷售平台引進收購公司。因此，收購的相關好處可能要延遲數年。在此期間，收購可能處於虧損狀態，而某些收購，儘管有利可圖，可能以低於我們整體營業利潤率的毛利率運作，進而對我們的綜合營業業績和財務狀況產生不利影響。因此，轉化期間從數周至數年不等，無法預測。

此外，我們收購公司的某些收購協議要求前任所有者對我們在收購前控制項公司運營相關的某些責任進行賠償。然而，在大多數這些協議中，前任所有者的責任是有限的，某些前任所有者可能無法履行其賠償責任。我們無法保證這些賠償條款能夠充分或完全保護我們，因此可能面對對我們的基本報表產生不利影響的意外責任。任何未能繼續成功確定並完成收購並發展新設施的情況，可能對我們的綜合營運結果和財務狀況產生重大不利影響。

隨著我們業務擴展的進程，若我們未能有效管理成長，可能會損害我們的業務並對我們的綜合營運結果和財務狀況造成不利影響。

我們管理成長的能力不僅取決於我們成功整合新設施的能力，還取決於我們的能力：

• 聘請、培訓和管理更多合格人員；

• 建立新的關係或擴展與車輛銷售商的現有關係；

• 確定並取得或租賃具有競爭力的適當場地；

• 確保充足的資本；

•　　　施定資本儲備的有效用途；及

• 保持來自車輛銷售商的車輛供應。

我們無法有效控制或管理這些成長因素可能對我們的綜合營運結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們在子承包商和公路運輸車隊運營方面遇到問題，我們的業務可能會受損。

我們主要依賴獨立的分包商來接送汽車，從我們位於美國、加拿大、巴西、愛爾蘭共和國、德國、芬蘭、阿聯酋、阿曼、巴林和西班牙的倉庫。我們在英國也在較小程度上利用獨立的分包商。我們未能及時準確地接送汽車可能損害我們的聲譽和品牌，進而對我們的業務產生重大不利影響。此外，燃料成本增加可能導致我們的獨立分包商提高收費，這可能顯著增加我們的成本。我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的賣家或買家。

除了使用獨立的分包商外，在美國、英國和德國，我們還利用一支公司卡車隊來接送車輛往來於這幾個地理位置的存儲設施。因此，我們面臨提供公路運輸服務所帶來的風險，包括但不限於惡劣天氣、運輸基礎設施中斷、事故和相關的傷害索賠、燃料供應的可用性和價格等等，這些因素中的任何一個都可能導致我們的營業費用增加，進而減少凈利潤。

新會員計畫可能會影響我們的營運結果。

我們已啟動並打算繼續啟動計劃，以向普通大眾開放我們的拍賣。這些計劃包括註冊經紀人計劃，通過該計劃，公眾可以通過註冊會員購買車輛，以及科帕特休息室計劃，通過該計劃，註冊會員可以在外國市場開設科帕特店面，設有互聯網亭，讓普通大眾搜索我們的庫存並購買車輛。啟動允讓普通大眾訪問我們線上拍賣的計劃將涉及實質支出，我們無法預測未來將帶來的任何好處。這些計劃也可能帶來額外風險，包括與向普通大眾出售車輛相關的加劇監管和訴訟風險，以及與允許科帕特註冊會員在外國轄區建立科帕特品牌店面相關的加劇品牌、聲譽和知識產權風險。

像溫和的天氣條件等因素可能對我們的營業收入和營運結果，以及我們的營收和盈利增長率產生不利影響，因為會降低拆解車輛的供應。反之，極端天氣狀況可能導致拆解車輛供應過剩，要求我們承擔因應市場需求而產生的異常開支。

溫和的天氣條件往往會導致拆解汽車的可用供應減少，因為交通事故減少，汽車損壞也較少。因此，溫和的天氣可能對我們的拆解汽車供應產生不利影響，這可能會對我們的營業收入、業績和相關增長率產生不利影響。相反，我們的拆解汽車供應在惡劣天氣下，例如嚴寒冬季或因洪水等惡劣天氣條件的影響下，往往會增加。在溫和天氣條件下，我們增加收入並改善業績和相關增長的能力將越來越依賴於我們獲得更多汽車賣家以及在市場上更有效競爭的能力，而這兩者均受到本部分所述其他風險和不確定性的影響。此外，極端天氣條件，儘管它們增加了拆解汽車的供應，但對我們的業績可能產生不利影響。例如，在2023財政年度，我們確認了與伊恩颶風有關的額外重大成本。天氣事件在某些季度對我們的業績產生了不利影響，部分原因是美國受影響地區的場地容量限制。

假如我們失去重要的管理層或無法吸引和留住業務所需的人才，我們可能無法成功管理業務或實現我們的目標。

我們未來的成功在很大程度上取決於執行管理團隊的領導和表現，他們均根據自願離職協議僱傭，並沒有受到任何不競爭協議的約束。如果我們失去一位或多位高級主管或關鍵員工的服務，或者一位或多位高級主管或關鍵員工決定加入競爭對手或直接或間接與我們競爭，我們可能無法成功管理業務或實現業務目標。

總的來說，我們未來的成功也取決於我們吸引和留住人才的能力。勞動市場競爭激烈，如果我們無法在適當的人員編制水平上吸引和保留人才，我們的業務可能會受到不利影響。此外，由於我們的核心科技平台是內部開發的，我們面臨因尋找和留住具有與我們科技平台相關專業知識的關鍵人員而帶來的風險增加。

汽車銷售行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

我們在救助和其他車輛的供應以及這些車輛的買家方面面臨著重大競爭。我們認為，我們的主要競爭對手包括其他拍賣和車輛再行銷服務公司，我們直接競爭以獲取來自保險公司和其他賣家的車輛，以及大型拆車商，他們可能直接從保險公司購買救助車輛，而不通過救助銷售過程。許多保險公司已與競爭性再行銷公司和大型拆車商建立了關係。我們的某些競爭對手目前或將來可能擁有比我們更豐富的財務資源。由於英國和其他外國市場的汽車賣家數量有限，我們與賣家之間缺乏長期的合同承諾，市場環境日益競爭，無法保證我們的競爭對手不會以我們的損失獲得市場份額。

我們可能還會遇到來自本地、區域型和國家供應協議方面的重大競爭，這些協議是與車輛賣方所達成的。無法保證我們競爭對手已簽訂的其他本地、區域或全國性合同不會對我們的業務或擴張計劃產生重大不利影響。此外，在車輛存儲設施的收購方面，我們可能會面臨主要競爭對手的競爭，這可能會顯著增加此類收購的成本，從而實質阻礙我們的擴張目標，或對我們的綜合營運結果產生實質不利影響。這些潛在的新競爭對手可能包括汽車拆解業者、組織良好的報廢車輛收購集團、汽車製造商、汽車拍賣商和軟體公司。雖然大多數車輛賣方已經放棄或減少直接出售報廢車輛的努力而沒有使用我們這類服務提供商，但無法保證這一趨勢將持續下去，這可能會對我們的市場份額、綜合營運結果和財務狀況產生不利影響。此外，現有或新的競爭對手可能規模大很多且具有比我們更多的財務和市場營銷資源；因此，無法保證我們將來能夠成功競爭。

與法規合規和法律事項相關的風險

我們的業務活動和公共政策利益使我們面臨政治、監管、經濟和聲譽風險。

我們的業務活動、設施擴建，以及公民和公共政策利益在某些社區可能不受歡迎，使我們面臨聲譽和政治風險。例如，在某些社區對我們業務運營的不同方面公開反對，已經影響了我們取得所需業務使用許可證的能力。此外，我們在我們經營地區不同級別的政府的立法和監管過程中的利益一直受到競爭對手和其他利益集團的反對。雖然我們相信我們一般享有積極的社區關係和政治支持在我們營運範圍內，但公眾觀點情緒和社會政治動態的變化可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們在美國和某些外國地區的營運和收購使我們面臨政治、監管、經濟和聲譽風險。

雖然我們已實施旨在確保遵守反賄賂法、貿易控制和經濟制裁以及類似法規的政策、程序和培訓，但我們的員工或代理商可能採取違反我們政策的行動。如果發生此類違規行為，我們可能會因此產生成本或其他處罰，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在某些情況下，政府監管機構在某些外國地區的執法做法以及我們可使用的程序性和實質性權利和救濟措施可能與美國的大不相同，這可能對我們的業務產生不利影響。

雖然我們在每個非美國市場擴張時都面臨風險，但我們目前專注於德國市場，增加了我們在德國擴張計劃中面臨的風險。

此外，我們最近一些收購需要我們整合之前不受美國法律約束的非美國公司。在許多美國以外的國家，尤其是那些發展中經濟體，人們可能會採取業務行為，這些業務行為可能違反適用於我們的法律和法規，如美國外國腐敗行為法，英國賄賂法，巴西廉潔公司法，印度的1988年反貪污法或類似當地反賄賂法規。這些法律通常禁止公司及其員工或代理人為獲取或保留業務而進行不當支付。我們及我們的附屬公司未能遵守這些法律可能導致我們承受法律責任和刑事處罰，這可能對我們的綜合營運結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨以主体而非代理基礎進行交易的風險，這可能對我們的毛利率產生不利影響，並使我們面臨庫存風險。

我們在美國和國外市場轉售的某些汽車可能完全或部分按照主要模式進行交易，即購買汽車後再為自家的賬戶轉售，而不是代理模式，在代理模式下，我們通常是汽車的合法所有人的銷售代理商。此外，以主要模式經營使我們承擔庫存風險，包括因盜竊、損壞和過時而造成的損失。此外，我們在美國、加拿大和英國的業務主要是基於我們與保險公司建立關係的能力而建立和發展的。在其他市場，包括德國，保險公司傳統上很少參與汽車處理。隨著我們擴大到美國、加拿大和英國以外的市場，特別是德國，我們無法預測市場是否會readily接受我們主要透過汽車保險公司獲得的汽車在線拍賣策略。新市場未採納我們的業務模式的任何失敗都可能對我們的綜合營運和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受國內外各種有關隱私和數據保護的法律和其他義務的約束。

我們受聯邦、州和國際法律、指令和法規的約束，涉及個人數據的收集、使用、保留、披露、安全和轉移。這些法律、指令和法規以及它們的解釋和執行不斷發展，可能在不同司法管轄區之間存在不一致性。例如，於2018年5月25日在歐洲聯盟生效的通用數據保護條例（“GDPR”）適用於我們在歐盟境內的所有活動，並且也可能適用於我們向歐盟用戶提供的相關產品和服務。同樣地，加州消費者隱私法，即AB375修正案（“CCPA”），巴西通用數據保護****PD”）以及類似最近頒布的法律為個人創造了新的數據隱私權利。遵守GDPR、CCPA、LGPD以及類似新興和變化中的隱私和數據保護要求可能導致我們負擔重大成本或要求我們改變業務實踐。我們不遵守與隱私和數據保護相關的法律義務可能導致懲罰，政府實體或他人的法律訴訟，以及重大的法律和財務風險，並可能影響我們保留和吸引客戶的能力。上述任何風險均可能對我們的綜合營運結果和財務狀況產生不利影響。

對汽車銷售行業的監管可能損害我們的業務運作，增加我們的營業成本，並產生潛在的法律責任。

汽車銷售行業的參與者需要支付並可能需要花費資金以確保遵守各種法律、法規和條例。這些規定包括但不限於土地使用條例、商業和職業執照要求和程序、車輛授權、銷售和登記規則和程序，以及與環境有關的法律和法規、反洗錢、反貪污、出口，以及向機構和執法機構有關車輛移轉有關的報告和通知要求。其中許多法律和法規通常都很複雜，並且可能被解釋，未遵守現行或將來的法規，或對現有法律或法規的解釋進行更改，可能會導致我們的業務受損或暫停，以及施加罰款和其他責任。在不同時候，我們可能與當地政府官員涉及我們的商業設施的發展和/或運營的爭議。我們可能會在新市場受到政府機構的類似規定。此外，新的法律或監管要求或現有要求的變更可能會延遲或增加開設新設施的成本，可能會限制我們的車輛購買人數，可能會降低對我們的車輛的需求，並可能會對我們進行業務的不利影響。如下所述註 15 — 承諾及應急情況美國司法部消費者保護部正在進行調查，就該公司可能違反某些洗錢法律有關其拍賣平台成員的預防和偵測洗錢活動的做法和程序相關。該公司正與司法院的調查合作。本公司可能會收到與司法院調查的事項有關的額外監管或政府查詢。任何此類查詢或調查可能會耗時、昂貴、轉移管理資源，或對我們的業務、財務狀況或營運結果產生重大不利影響。這些或其他政府調查、查詢或訴訟可能會導致我們對損害或其他費用、刑事或民事訴訟、罰款和/或其他補救措施，以及對我們的業務造成聲譽損害，這可能影響我們吸引和留住客戶和合格人員的能力，以及對我們未來業務營運的限制或增加成本。

法律或法律解釋的變化，包括外國法律和法規對車輛進出口的影響可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們基於互聯網的拍賣模式使我們能夠將產品和服務提供給國際市場，並擴大了我們的國際買家群。因此，外國車輛進口商現在佔我們總買家群的重要部分。因此，我們的外國買家可能會受到各種外國法律和法規的約束，包括外國國家徵收進口稅。限制或阻礙進口車輛進入外國的法律、法規和條約的變化可能會降低對車輛的需求，影響我們維持或擴大國際買家群的能力。此外，我們和我們的車輛買家必須與外國海關機構和其他非美國政府官員合作，他們負責解讀、應用和執行這些法律、法規和條約。無法從這些機構獲得所需批准或協議可能對我們的買家進口車輛到外國的能力產生不利影響。此外，與外國機構或官員在進口稅、關稅或類似事項上的爭端或分歧，包括就進口車輛的價值分配而引起的分歧，可能不利影響我們的成本、我們的買家進口車輛到外國的能力和成本。例如，2008年3月，墨西哥總統頒布的法令生效，對從美國進口墨西哥的車輛類型進行了限制。在其他管轄區頒布類似法律或法規，進一步降低或限制我們在國外的活動，以及法律、法規或條約的解讀、應用和執行的變化，未能遵守非美國法律或法規解讀，或任何增加我們成本或買家成本的法律或法規解讀或政府行動可能對我們的合併營運結果和財務狀況產生實質不利影響，從而降低我們產品和服務的需求和競爭力可能在非美國市場上。

我們儲存設施的運作存在一定的環保母基風險，可能會對我們的綜合營運成果、財務狀況或現金流量造成不利影響。

聯邦、州和地方，或外國稅法的變更，對現行稅法的解讀變化，或稅務機關的不利決定可能會增加我們的稅務負擔，或對我們的營運成果和財務狀況造成不利影響。

我們在美國聯邦、州、省和地方各級政府，英國以及我們經營的其他各國和司法管轄區均須繳納稅款，包括所得稅、銷售稅、增值稅（“VAT”）及其他類似的稅款和評估。與稅務事項相關的法律和法規極為複雜，且存在不同的解讀。儘管我們認為我們的稅務立場是合理的，但我們仍受到美國國稅局、英國國稅局（HM Revenue and Customs）、在我們營運的各州的州稅機構以及其他國際司法管轄區的類似稅務機構的稽核。過去我們曾受到適用的聯邦、州或外國稅務機構的稽核和挑戰，並且未來可能會受到類似的稽核和挑戰。儘管我們相信我們遵守了相關司法管轄區的所有適用稅法、規則和法規，但稅務機關可能選擇對我們進行稽核並判定我們應支付額外稅金，這可能導致我們應付稅金、利息和罰款大幅增加，超過我們已提列的負債。

新的稅務立法倡議可能會不時提出，如美國全面稅務改革的提案，這可能會影響我們的有效稅率，並可能對我們的稅務立場或稅務負擔造成不利影響。我們未來的有效稅率可能受到各種因素的不利影響，包括不同稅率管轄區的盈利組成變化、法定稅率和其他立法變化的改變、現行稅法解釋的變更或針對我們應納稅地區的判斷的變更。美國聯邦、州和地方政府以及外國政府不時對稅收規則及其應用進行實質性變更，這可能導致稅收比現行稅法應付的稅金重大增加，並可能對我們的財務狀況或營運結果產生不利影響。

關於我們的知識產權和科技相關風險

我們信息技術系統出現干擾，包括無法防止故障、維護安防和防止未經授權訪問我們的信息技術系統和其他機密信息，可能會干擾我們的業務，並對我們的聲譽、綜合營運成果和財務狀況造成重大和不利影響。

近年來，在線商務公司的資訊可用性和安防風險顯著增加，原因包括新技術的蔓延、使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪份子、駭客、恐怖分子和其他外部方的行動日益複雜。這些威脅可能源於第三方或現任或前任員工的欺詐或惡意。此外，人為錯誤或意外技術故障可能使我們易受資訊技術系統中斷和/或網絡攻擊的威脅，包括將惡意計算機病毒或代碼引入我們的系統、釣魚攻擊、勒索軟件攻擊或其他網絡安防事件。例如，2023年3月，我們的一個次要子公司遭受了勒索軟件攻擊。儘管受影響的子公司在此事件期間成功維持運營，且該次攻擊未對我們業務的其他部分造成影響，但未來的網絡攻擊可能對我們業務和綜合營運成果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於計算機系統和網絡中機密、專有和其他信息的安全處理、傳輸和存儲。我們的客戶和支付價值鏈中的其他方依賴於我們的數碼技術、計算機和電子郵件系統、軟體和網絡來進行業務。此外，為了訪問我們的產品和服務，我們的客戶日益使用個人智能手機、平板電腦和其他移動設備，這可能超出我們的控制範圍。

信息科技系統中斷、網絡攻擊、勒索軟件攻擊或其他安防事件可能會在很大程度上不利影響我們的聲譽、營運業績或財務狀況，包括使我們的拍賣平台在一段時間內無法運作，因未經授權地泄露機密信息（包括賬戶數據信息）而對買家、賣家和保險公司造成聲譽損害，或導致政府調查、訴訟、法律責任、罰款或裁罰對我們提出。如果這類攻擊沒有立即被檢測出來，它們的影響可能會被放大。雖然我們持有一定的保險覆蓋範圍，可能根據保單條款和條件而覆蓋這些網絡風險的某些方面，但保險公司可能會拒絕或排除某些類型的索賠，或我們的保險覆蓋可能不足以彌補所有損失，也無法修復我們的聲譽受損。

我們定期評估並實施新技術和流程，以應對與網絡攻擊、系統和網絡中斷有關的風險，包括但不限於員工的使用錯誤、停電以及火災、龍捲風、洪水、颶風和地震等災難性事件。我們也根據我們進行的調查以及對先前的攻擊和服務中斷的回應，加強了我們的安全協議。然而，我們無法保證我們應對網絡安全事件並減輕未來網絡安全事件或系統中斷的風險的努力將取得成功。犯罪分子用來未經授權地獲取敏感數據的技術經常變化，並且常常無法立即識別。我們可能無法預料這些技術或實施足夠的預防措施，並且相信我們過去發生過針對我們的網絡攻擊和威脅，並且可能在未來繼續。如果我們的系統被入侵，長時間無法運作，或者運作不正常，我們可能需要投入重大資金來修復或更換它們，而我們提供給客戶的許多電子和線上解決方案的能力可能受到損害。如果再次發生勒索軟體攻擊，不論我們選擇支付贖金金額與否，我們都可能遭受重大的財務損失和聲譽損傷。此外，隨著網絡威脅不斷演變，我們可能需要投入重大額外資源，以繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何資訊安全漏洞。上述任何風險都可能對我們的綜合營運結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們基於互聯網的銷售模式已經提高了知識產權資產對我們業務的相對重要性，任何未能保護這些權利的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的知識產權包括與我們的拍賣技術相關的專利，以及商標、商業秘密、版權和其他知識產權。此外，我們可能與第三方就知識產權的許可或其他使用進行協議。有效的知識產權保護可能無法在我們產品和服務分發、部署或提供的每個國家中取得。我們努力保持某些知識產權作為商業秘密。這些秘密可能會被第三方擾亂，或者被我們的員工故意或意外地洩漏，這將導致我們因這些商業秘密而失去的競爭優勢。我們的知識產權權利的任何重大損害，或者無法保護我們的知識產權權利，都可能對我們合併營運和財務狀況產生重大不利影響。

我們在進行所有業務的各個國家可能無法取得或保持適當的域名。此外，管理域名的法規可能無法保護我們的商標和其他類似的專屬權利。我們可能無法阻止第三方取得與我們商標和其他專屬權利相似、侵害或降低價值的域名。

我們過去曾經受到知識產權權利主張的追訴，將來也可能面臨類似情況，這不但很昂貴，還可能需要我們支付賠償金，並且可能限制我們將來使用某些技術的能力。

基於侵權或其他知識產權違規指控的訴訟在那些嚴重依賴知識產權的公司中很常見。隨著在業務中實施拍賣式銷售技術並停止舉辦現場拍賣，我們對知識產權的依賴在近年顯著增加。最近的美國最高法院判例可能會限制軟體發明的可專利性，因為該判例確認僅要求在標準計算機上應用抽象概念並利用通用計算機功能的專利申請無法取得專利，這可能會影響我們強制執行我們已發放的專利並獲得新專利的能力。面對愈發激烈的競爭，針對我們提出知識產權索賠的可能性正在增加。訴訟和任何其他知識產權索賠，無論是否有根據，都可能耗時、昂貴且需要花費大量資源和精力來解決，並且可能轉移管理資源和注意力離開我們的核心業務。在目前或未來訴訟中作出不利結論可能會阻止我們以目前方式提供產品和服務。我們可能還需要支付賠償金或尋求技術授權，這可能無法以合理條件獲得，且如果有可能為我們提供授權，也可能會大幅增加我們的營業費用。我們還可能需要開發替代性非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。

我們已開發了專有的企業營運系統，並且在持續設計和開發此系統的過程中，我們可能會遇到營運業務上的困難。

我們已經開發出一個專有的企業運營系統，以滿足我們的國際擴張需求。我們企業運營系統的設計、開發和實施將帶來一定的風險，包括重大設計或部署錯誤可能導致中斷、延遲或缺陷的風險，這可能導致我們的網站和服務不可用。這種中斷可能會阻礙我們為賣家處理車輛，並可能阻礙我們通過我們的互聯網投標平台VB3出售車輛，這將不利於我們的綜合營運和財務狀況。此外，轉換到我們內部開發的專有系統將繼續需要我們在業務量增加之前投入大量財務、運營和技術資源，而不能保證業務量將增加。我們開始在2016財年擴展至西班牙以及在2017財年擴展至德國時開始使用我們內部開發的專有系統。

我們未來可能也會實施額外或增強的信息系統，以應對我們的增長並提供額外的功能和能力。引入新系統和增強功能經常會對企業的基本業務造成干擾，可能需要花費大量時間和金錢、增加管理責任並分散管理注意力。與我們的系統增強相關的任何干擾或實施中出現的任何問題，尤其是在實施期間對我們業務運作或準時報告我們的財務業績產生影響的干擾，都可能對我們的業務產生重大不利影響。即使我們沒有遇到這些重大不利影響，這些增強的實施成本可能會比我們預期的要高得多。如果我們無法成功按計劃實施信息系統增強，我們的財務狀況、營運業績和現金流可能會受到負面影響。

我們的成功取決於保持系統和基礎設施的完整性。隨著我們的業務在國內外規模和範圍不斷擴大，我們必須通過改進和升級系統和基礎設施，為提升產品、服務、功能和功能性，持續向客戶提供可靠、即時的系統訪問。任何未能保持系統和基礎設施完整性的失敗可能導致客戶流失，主要原因之一是交貨時間過長、服務水平不可靠，或存量不足，其中任何一種情況都可能對我們的業務、綜合營運結果和財務狀況產生重大不利影響。

快速的科技變革可能會使我們的技術過時，或降低我們服務的競爭力。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站和軟體的功能和特性。網路和線上商業行業正在迅速變化。尤其是，在線商業行業特點是系統和基礎設施越來越複雜。如果競爭對手推出採用新科技的新服務，或者新的行業標準和實踐出現 [例如增加人工智能、機器學習和生成式人工智能的使用]，我們現有的網站、專有技術和系統可能會變得過時。我們未來的成功將取決於我們的能力：

• 增強我們現有的服務;

• 開發、取得、收購和許可新的服務和技術，以滿足我們現有和潛在客戶日益複雜和多樣化的需求；並

• 迅速且具成本效益地回應科技發展和新興行業標準和作法。

開發我們的網站和其他專有技術存在著重大的技術和業務風險。我們可能無法有效地使用新技術，或者可能無法將我們的網站、交易處理系統和網絡基礎設施適應客戶需求或新興行業標準。如果我們在推出新服務、產品和增強功能方面遇到實質性延遲，我們的客戶和供應商可能會放棄使用我們的服務，轉而使用我們的競爭對手。

我們持續評估人工智能、機器學習和生成式人工智能等新興技術，以納入我們的業務，增強我們的產品和服務。這些技術提供獨特的業務機會，同時伴隨著不斷變化的法律和監管風險。與這些新興技術相關的國家和聯邦法規正在迅速且不斷地演變，可能需要大量的資源來修改和維護符合法律要求的業務慣例，其性質目前無法確定。我們如果無法準確識別並應對這個新環境中的責任和責任，可能會對我們開發運用這種技術的任何解決方案產生負面影響，並可能使我們面臨聲譽損害、監管行動或訴訟，進而損害我們的財務狀況和營運結果。這些風險同樣適用於將這些工具納入我們提供的產品或服務的第三方服務提供商。這些第三方服務提供商未能有效管理和減輕這些風險，可能會對我們為客戶提供的產品和服務產生負面影響。

持有我們普通股的相關風險

我們的年度和季度表現可能會波動，導致我們股票價格下跌。

我們的收入和營運結果過去曾有起伏，並且可以預期未來會因多種因素而在季度和年度基礎上繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能會影響我們營運結果的因素包括但不限於以下：

• 市場中報廢和二手車價值的波動；

• 波動商品價格，特別是每噸廢車身價格；

外匯匯率期貨收益和損失對國際業務的影響；

• 我們成功整合新收購的國際市場業務和我們可能進入的任何其他市場的能力;

• 可以有救援車輛或其他賣出的車輛供應，包括供應二手和救援車輛相關的新車選擇;

• 車禍率變化；

• 總損失頻率率的變化;

• 供應鏈中斷；

• 會員參與網路競標流程;

• 狀態標題處理延遲或更改；

• 影響我們賣出車輛的國際、州或聯邦法律、法規或條約的改變;

•　　現有法律、法規或條約的應用、解釋和執行變化；

• 貿易爭端和其他政治、外交、法律或監管發展；

•　　監管機構、政府機構或準政府機構，或執法機構或準執法機構對法律或法規的應用或執行存在不一致，相對於我們的競爭對手；

• 影響我們賣出的車輛購買者身份的法律變化;

• 我們新設施開放的時間和規模；

• 我方或競爭對手新車供應協議的公告；

• 天氣嚴重程度和天氣模式的季節性；

• 與營運成本和資本支出（用於維護和擴展我們的業務、操作以及製造行業）的金額和時間有關；

•　　一般業務保險的可用性和成本;

• 勞工成本和集體談判；

• 目前州外和外國對救助車輛需求水平的變化;

• 競爭對手推出了類似的互聯網產品;

• 獲取或維持必要的營運許可的能力;

• 企業商譽減損；

• 我們遭受的罪行，包括偷竊、偽造和假冒付款；

•　　軍事衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭以及近期中東地區的事件；

• 銀行倒閉；

• 自然及人為災害；

• 公共衛生問題，如COVID-19和其他大流行病；

• 貨幣政策和潛在通脹影響，包括通脹對我們現金儲備的任何不利影響；和

• 政治問題。

基於上述因素，我們未來某一或數個期間的營運結果可能會出現波動。因此，我們相信，我們的營運結果進行逐期比較並不一定有意義，不應將其視為未來表現的指標。如果這些波動導致我們的財務表現低於公共市場分析師和投資者的期望，我們的普通股價格可能會大幅下降。

我們的執行官、董事和其相關機構持有我們股份的大部分比例，其利益可能與其他股東有所不同。

截至2024年7月31日，我們的執行官、董事及其聯屬方，合共擁有超過已發行並流通的普通股10％以上的利益權。如果他們共同行動，這些股東將對大多數需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉，對我們修訂和重新訂定的公司章程的任何修正以及某些重大企業交易，包括潛在的合併或收購交易。此外，在沒有這些股東的同意下，我們可能會因進行可能對我們或其他投資者有益的交易而被延遲或阻止。即使我們其他投資者反對，這些股東也可能採取這些行動。

我們在修訂後的公司章程和內部規則中設有某些條款，可能具有阻礙被併購的效應，或者可能延遲、推遲或阻止股東認為有利的收購要約，並限制股東試圖替換或免除我們現任管理層的企圖。

我們的董事會被授權隨時創立並發行最高共計5,000,000股未指定優先股，其條款可能被制定並發行，毋需股東批准，且可能包含權利優於普通股股東的權利。此外，我們的組織章程設立了提前通知要求，用於提名董事會選舉或提議股東會針對股東集會可採取行動的事項。這些防篡奪條款和特定特設下的其他條款根據特拉華州法律，有可能阻止、延遲或防止牽涉公司控制權變更的交易，即使該舉措對股東有利。這些條款也可能阻礙代理戰爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並促使我們採取其他股東所期望的企業行動。

我們修訂後的公司章程將德拉瓦州法院設定為我們和股東之間某些爭端的專屬訴訟地點，這可能會限制我們的股東選擇與我們、我們的董事、高級職員或員工之間的爭端司法論壇。

我們修訂和重新簽署的公司章程規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則（i）任何代表我們提起的衍生訴訟或程序，（ii）任何主張我們的董事、高級主管或其他員工對我們或我們的股東應負的受托義務違反的訴訟或程序，（iii）主張根據特拉華州公司法、我們修訂和重新簽署的公司章程或我們修訂和重新簽署的章程提出的訴訟或程序，或（iv）主張受內部事務原則管轄的訴訟或程序，其唯一和專屬的論壇應該是特拉華州庫蘭法院。

本條款不適用於旨在執行依據《交易所法》產生的義務或責任的訴訟，對於這些訴訟，美國聯邦法院具有專屬管轄權，或《證券法》。

任何購買、取得、持有或擁有（或繼續持有或擁有）我們任何證券利益的個人或實體應被視為已經注意並同意前述條款。儘管我們相信這個專屬法院規定有利於我們，提供了在應用時增強德拉瓦法律一致性的種類訴訟案件，然而專屬法院規定可能（i）增加股東的成本，和/或（ii）限制股東在我們或任何董事、高級職員、其他員工、股東或其他人之間爭端時，於其選擇的司法論壇提起索賠的能力，這可能會遏制就有關索賠提起訴訟。我們的股東將不被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其相關規則和法規的義務，也不因為我們的專屬法院規定而作放棄。此外，如果法院判定我們修訂和重新訂定公司章程中包含的專屬法院規定在某項訴訟中無法執行或不適用，我們可能會因在其他司法管轄區解決該訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的營運業績。

一般風險因素

現金投資存在風險。

我們可以將多餘現金投資於證券或由證券支持的貨幣市場基金，這些證券可能包括美國國債、其他聯邦、州和市政債務、債券、優先股、商業票據、保險合同以及其他公開和私下交易的證券。所有證券都存在風險，包括利率變動風險、信用風險、市場風險和制度經濟風險。這些與投資相關的風險項目的變動可能導致我們投資現金的損失或損害，並可能對我們的經營成果和財務狀況產生重大影響。

我們對於某些損失部分自行承保，如果我們對未來索賠成本的估計與實際趨勢不符，我們的營運結果可能會受到損害。

我們對於與我們不同的保險覆蓋範圍相關的某些損失部分自行負責，包括但不限於醫療保險、一般責任、工傷補償和汽車責任。我們的責任代表截至資產負債表日發生的索賠最終成本的估計。該估計責任未折現，並基於對歷史數據和精算估計的分析建立。此外，我們利用獨立精算師協助我們確定與這些自行負責風險相關的預期支付的儲備適當金額。盡管我們認為這些估計是合理的，基於目前可用的信息，如果實際趨勢，包括索賠嚴重性和醫療成本通脹，與我們的估計不符，我們的營運結果可能會受到影響。

宏觀經濟因素，如燃油價格、商品價格和二手車價格的波動，以及與車輛相關的技術進步，可能對我們的收入、運營結果以及盈利增長率產生不利影響。

影響石油價格和汽車以及商品市場的宏觀經濟因素可能對我們的營業收入、營收增長率和運營結果產生不利影響。燃料成本顯著增加或通脹水平升高可能導致汽車每車行駛里程減少以及事故率下降。事故率大幅下降，無論是因為汽車每車行駛里程減少、車輛相關技術進步，如事故避免系統，以及在很大程度上被廣泛採用、自主汽車的出現等原因造成的，可能對營收增長產生重要影響。同樣地，總損耗頻率下降，因為二手車價格大幅上漲而導致保險公司賣家不願宣告事故車為全損的情況等原因，也可能對營收增長產生重要影響。此外，在我們的PIP合約下，車輛運送到我們的其中一個設施的成本已包含在PIP費用中。我們可能會面臨增加的費用，這些費用我們可能無法轉嫁給我們的車輛賣家。運輸費用的大幅增加可能對我們的運營結果產生重大影響。燃料、商品和二手車價格的波動可能對我們未來期間的營業收入和營收增長率產生重大不利影響。

不利的美國和國際經濟狀況可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生負面影響。

歷史上，資本和信貸市場經歷過極端的波動和混亂，這曾經導致美國和海外經濟衰退，並且可能在未來再次導致經濟衰退。由於任何經濟衰退、經濟不確定性或通脹上升的影響，駕駛里程數可能會減少，進而導致事故索賠減少、車輛維修減少和報廢車輛減少。由於任何經濟衰退導致失業率上升，可能會增加沒有保險的駕駛人數。沒有保險的駕駛人在事故發生後負責處理其車輛。通常處置方式為車輛維修或報廢。在車輛擊毀的車主負責處置其車輛而非保險公司的情況下，我們認為車輛更有可能被維修，或者如果報廢，則透過其他途徑處置。不利的信貸市場也可能影響成員籌措資金以購買報廢車輛的能力，進而不利影響需求。此外，如果銀行體系或金融市場惡化或波動，我們的信貸設施或我們獲得額外債務或股權融資的能力可能會受到影響。這些不利的經濟條件和事件可能對我們的業務、綜合營運成果和財務狀況產生負面影響。

外幣匯率波動可能導致我們報告的收入和盈利下降。

我們報告的收入和盈利受到貨幣匯率波動的影響。我們不進行外匯避險安排；因此，外幣波動可能對我們的收入和盈利造成不利影響。如果我們選擇在未來從事套期保值活動，我們不能保證我們的避險措施會有效，或者避險的成本不會超過其好處。美元與外國貨幣之間的匯率波動，主要是英鎊、加幣、巴西雷亞爾、歐盟歐元、阿聯酋迪拉姆、阿曼裡亞爾和巴林第納爾，可能對我們的綜合營運結果和財務狀況產生不利影響。

項目10億。未解決的員工評論

無。

項目 1C。網絡安全概念

風險管理與策略

我們積極採取行動，以識別、評估和管理對我們業務構成的網絡安全威脅。這些威脅包括對重要系統和基礎設施的干擾和拒絕、知識產權盜竊、詐騙、勒索、對客戶和員工造成傷害、法律和訴訟風險、聲譽風險，以及機密業務數據的泄露，可能包括可以識別個人的信息。我們採用整體和重點流程，以識別、評估、管理和披露對我們業務構成的重大網絡安全風險。我們的整體評估是我們一般風險管理流程的一部分，涉及我們的執行領導團隊、來自我們金融、法務、技術和運營團隊的團隊成員，以及專精於識別、評估、減輕和報告重大風險的外部法律、財務和風險顧問。我們的重點評估包括我們的網絡安全團隊的內部評估，以及一家網絡安全諮詢服務公司的外部審查，以評估我們的網絡安全計劃及我們抵禦和應對潛在網絡安全威脅的能力。

通過多年的策略性投資，我們建立並加強了一個包含安全工具、人員、政策以及合同第三方服務供應商的綜合網絡安全概念計劃，提供技術、組織和行政保障，以防範和及時應對網絡安全概念威脅和事件。我們的網絡安全概念策略首要基於防禦深度，次要則為恢復力。防禦深度是一種分層安全策略，我們採用各種重疊的控制、工具和過程來防範威脅行為者。恢復力是一種專注於業務持續性和災難恢復的策略，目標是迅速恢復、重建和從任何不利網絡衝擊中恢復業務。這些控制、工具和過程包括旨在檢測和防範對我們系統和製造行業未授權訪問的技術、相關企業政策、定期的網絡安全概念和隱私培訓計劃，以及用於預防、檢測、回應和復原網絡安全概念事件的事件應對協議。我們使用國家標準技術研究所（NIST）的安防框架來評估我們的網絡安全概念控制，並致力於持續增強。

我們描述已識別的網絡安全概念威脅的風險是否以及如何對我們產生了實質性影響或合理可能對我們產生實質性影響，包括我們的業務策略、財務狀況或營運結果，在標題“我們信息技術系統的中斷，包括無法防止系統故障，維護安全性，防止未經授權訪問我們信息技術系統及其他情況”下

「機密資訊，可能會干擾我們的業務，並可能對我們的聲譽、財務業績和財務狀況造成重大負面影響」作為我們風險因素披露的一部分，包含於本報告的1A項中，該披露已融入此處參考。

治理

我們的董事會已將對網絡安全概念計劃的監督委派給我們的審計委員會，這一監督責任反映在我們的審計委員會章程中。我們的審計委員會每季收到我們的首席信息安全官關於這些計劃狀況的更新報告。我們的審計委員會每年還接受我們的首席信息安全官對我們的網絡安全概念計劃的詳細介紹，其中包括外部第三方評估的結果。我們的審計委員會僅由獨立董事組成，其中一名成員是科技和網絡安全專家。

我們的管理團隊負責評估和處理我們在網絡安全概念下的重大風險，並已任命一名首席信息安全官來領導我們的全球網絡安全組織。我們的執行管理團隊和財務、法律、技術和運營組織的主要成員每月接受我們的首席信息安全官詳細的簡報，了解我們的網絡安全計劃的狀況，以及我們預防、檢測、緩解和復原網絡安全事件的準備情況。

我們的首席信息安防官帶領我們的事故應對團隊來處理和恢復已確認的網絡安全概念事件。我們的事故應對團隊包括我們技術、法律和執行管理團隊的重要成員，以管理我們的應對工作，其中包括及時遵守適用的合同和監管通知義務。

項目 2。樓盤資料

我們的總部位於德克薩斯州的達拉斯。在美國，我們在每個州都擁有或租用設施。在加拿大，我們在安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省、新斯科舍省、不列顛哥倫比亞省、紐芬蘭省和新不倫瑞克省擁有或租用設施。在英國，我們擁有或租用22個運營設施。在巴西，我們擁有或租用14個運營設施。在愛爾蘭共和國，我們擁有一個運營設施。在阿拉伯聯合大公國、阿曼和巴林，我們在每個國家租用一個運營設施。在芬蘭，我們擁有或租用四個運營設施。在德國，我們擁有或租用十一個運營設施。在西班牙，我們擁有一個運營設施，並在另外四個地點租用額外的儲存空間。Purple Wave租用了堪薩斯州曼哈頓的一個地點。我們相信我們現有的設施足以滿足目前的需求，並且在需要時將有合適的額外或替代空間，以容納業務擴展和額外辦公室的商業可接受條件。

項目 3。法律訴訟

有關影響我們的法律訴訟的討論，請參閱合併基本報表附註。附註15 — 承諾和可能負擔請參閱本報告中其他地方的內容。

項目4。礦業安全披露

不適用。

第二部分

第五項。公司普通股股權的市場情形、相關股東事項和股權證券的發行人購買

市場資訊

截至2024年7月31日，我們發行和流通的普通股總數為962,967,011股。自1994年3月17日起，我們的普通股在納斯達克全球精選市場以“CPRT”標的進行報價。截至2024年9月26日，我們有765名普通股記錄持有人。2024年7月31日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後報價為每股52.33美元。

我們普通股的回購

2011年9月22日，我們的董事會批准了增加3.2億股的股票回購計劃，使得目前的授權總額達7.84億股。回購可能通過在公開市場或私下談判中進行的徵求或非徵求交易來實施。股票回購計劃並未設定時間限制。根據適用的證券法，這些回購將在我們認為適當的時間以及數量進行，並且可能隨時中止。在2024年、2023年和2022年度，我們並未根據該計劃回購任何普通股。截至2024年7月31日，在計劃下回購的總股數為458,196,792股，據特拉華州法律限制，尚有325,803,208股可供我們回購。

在2024會計年度，某些員工持有可通過無現金運動行使的股票期權獎勵。截至2024年7月31日、2023年和2022年結束的年度，沒有員工通過無現金運動行使股票期權。如果行使，部分期權將以概括清算方式來支付行使價格和員工的法定扣繳要求。任何為支付稅款而被扣留的股票在會計目的上被視為股票回購，但不計入我們的股票回購計劃。

股息政策

自1994年成為上市公司以來，我們從未支付現金股息。我們目前打算保留所有收益以用於我們的業務。我們是其中一方的《第二修訂和簽署的授信協議》（定義如下）中包含慣例的肯定和否定約束，包括限制或限制我們及我們子公司支付股息等事項的約束，但有特定例外情況。詳見財務報表附註。附註9 - 長期負債及附註12 — 股東權益和標題下的子標題“信貸協議」與「Controlled」有相關的含義。票據購買協議在此年度報告表格10-K的流動性和資本資源部分」中.

未註冊證券發行

除了在本年度收購Purple Wave Inc.控制權監管股權之交易中發行了250萬股限制股份外，在2024年7月31日結束的年度中，未發行非註冊證券。

表演圖

儘管我們以後提交給證券交易委員會的文件中可能有相反的聲明，有關我們普通股價格表現的以下信息不應被視為已向證券交易委員會「提交」或「徵求材料」根據交易所法案，或受到第14A條或14C條的規範，或受到交易所法案第18條的責任，除非我們明確要求將該信息視為招攬資料，或我們明確參考此信息。

以下是一個折線圖，比較截至2024年7月31日我們普通股股東的累計總回報，自2019年7月31日至該時期的（i）納斯達克綜合指數，（ii）納斯達克工業指數，和（iii）標普500指數的累計總回報。

5年累計總回報率比較*

在Copart, Inc.和納斯達克綜合指數之間

納斯達克工業指數和標普500指數


	截至7月31日的財政年度,
	2019		2020		2021		2022		2023		2024
Copart, Inc.	$	100.00	$	120.28	$	189.60	$	165.23	$	228.01	$	269.99
納斯達克綜合指數	$	100.00	$	132.78	$	182.62	$	155.31	$	181.43	$	224.29
納斯達克工業指數	$	100.00	$	135.15	$	169.19	$	138.31	$	144.50	$	152.36
S&P 500指數	$	100.00	$	111.96	$	152.76	$	145.67	$	164.63	$	201.10

* 假設於2019年7月31日投資100.00美元於我們的普通股、納斯達克綜合指數、納斯達克工業指數和標準普爾500指數，並將所有分紅派息再投資。我們的普通股並未宣布任何分紅派息。所示期間的股東回報不應被視為未來股東回報的指標。

第六項。保留的

項目 7。管理層對財務狀況和業績的討論與分析

以下是我們基本報表和業務結果的討論和分析，應與我們審計的綜合財務報表以及本年度年度報告表格10-k中的相關附註一起閱讀。本討論和分析包含前瞻性聲明，包括有關行業前景、對我們業務未來的期望、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史性聲明。這些聲明基於當前預期，並受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性聲明的謹慎聲明”中描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中所含或所暗示的內容有顯著差異。

所有對已編號註釋的引用均指的是包含在此年度報告Form 10-K中的我們的基本報表中特定的註釋，該描述已被參照。在財務條件和營運結果管理層討論和分析（“MD&A”）中使用的首字母大寫詞彙如未明確定義，則具有該等註釋中的相同涵義。

概覽

我們是全球主要的網上拍賣和車辦理服務提供商，在美國（"U.S."）、英國（"U.k."）、德國、巴西、加拿大、阿拉伯聯合大公國（"U.A.E."）、西班牙、芬蘭、阿曼、愛爾蘭共和國和巴林設有業務。

我們的目標是為我們的股東創造可持續的利潤，同時為我們周遭的世界提供環境和社會利益。就環境管理而言，我們認為我們的業務是全球汽車、汽車零件和原材料的再利用和回收的關鍵推動者。我們不負責新汽車製造產生的碳排放、政府燃油排放標準或消費者使用汽車所產生的碳排放。我們業務運營的每輛汽車已經存在，具有設計和建造時所擁有的燃料技術和效率，與該車輛製造過程中產生的大量碳排放已經發生。然而，當我們接收一輛現有汽車時，我們通過延長其有用壽命幫助減少其總環境影響，從而避免了與新車輛和汽車零件製造相關的碳排放。例如，我們處理和再行銷的許多汽車隨後被修復以達到可駕駛的狀態，減輕了全球將否則面臨的新車輛製造負擔。我們的許多汽車被拆解商收購，他們將汽車零件進行回收和翻新，再次減少了新汽車和售後零件製造。最後，我們的一些汽車通過報廢返回其原材料輸入，從而減少了更進一步的新資源提取需求。在這些情況下，我們的業務促進了全球交通業的碳排放和其他環境足跡的減少。

除了我們的環保母基外，我們也通過兩種重要方式支持全球社區。首先，我們認為我們藉著讓全球更多地方的人們更輕鬆獲得交通便利，從而促進經濟發展與福祉。例如，我們拍賣平台上賣出的許多汽車被購買來用於發展中國家，那裡的經濟交通對教育、醫療保健與福祉至關重要。其次，我們相信我們對所服務社區的重要性，透過應對及管理災難性天氣事件。這包括我們對設備與製造行業的投資，以支援我們整體災後恢復工作。例如，在2022年秋季伊恩颶風侵襲南佛羅里達後，我們動員人力，與眾多服務提供商合作，及時回收、儲存並重新營運數以萬計在洪水中受損的汽車。

我們為車輛賣家提供全方位服務，透過我們所稱為VB3的虛擬競拍第三代互聯網拍賣技術，主要通過互聯網進行車輛銷售。車輛賣家主要包括保險公司，但也包括經銷商、個人、慈善機構、租賃公司、銀行、金融公司和車隊經營者。在2024、2023和2022財政年度，我們分別從保險公司賣家那裡獲得了81%、83%和80%的總車輛處理量。我們主要將這些車輛賣給持有執照的車輛拆解商、重建商、修車執照持有人、二手車經銷商、出口商和普通大眾。我們代表保險公司賣出的車輛中，大多數要麼是被確定為全損的受損車輛，保險公司認為其無法經濟修復；要麼是被偷竊後尋回，保險公司已經與車主達成賠償協議的車輛。我們為車輛賣家提供一系列全方位服務，有助於加快車輛銷售過程的每個階段，減少行政和處理成本，並通過網上拍賣過程最大程度地提高最終銷售價格。

在美國、加拿大、巴西、愛爾蘭共和國、芬蘭、阿聯酋、阿曼和巴林，我們主要作為代理商出售汽車，主要收入來自拍賣和與拍賣相關的銷售交易費用，這些費用是針對汽車再銷售服務收取的，以及拍賣後的服務費用，如運輸和存儲。在英國、德國和西班牙

我們在某些情況下以代理身份和主要基礎運作，有時會直接購買保險車輛並將其轉售給我們自己的賬戶。在英國，我們通過GPS銷售拆解零件的主要基礎上確認營業收入。在德國和西班牙，我們還從代表保險公司和保險專家列出車輛以判斷車輛的殘值和/或促進被保險人出售而獲得營業收入。

重要的財務表現指標

為了管理業務並評估我們的財務和營運表現，我們會監控和分析一系列重要的財務表現因數。這些因數包括：

服務和車輛銷售營業收入: 我們的服務收入包括拍賣和相關拍賣銷售交易費用，用於車輛再銷售服務。這些拍賣和相關服務可能包括以下組合：車輛購買費用；車輛列出費用；可基於車輛銷售價的預先確定百分比、分層車輛銷售價費用，或根據每輛車輛的銷售額固定的費用；交通費用用於將車輛運送到或從我們的設施；車輛標題處理和準備費用；車輛存儲費用；競標費；以及車輛裝卸費。這些費用在拍賣時根據收取的費用額確認為淨收入（而非毛車輛銷售價）。購買的車輛收入包括我們已購買或被視為擁有的車輛的毛銷售價。我們與保險公司有特定合約，主要在英國，在這些合約中，我們充當主體，購買車輛並代表自己轉銷它們。我們還在開放市場上購買車輛，主要來自個人，並代表自己轉銷。

我們的營業收入受多個因素影響，包括總損失頻率和平均汽車拍賣銷售價格，因為我們的部分服務收入與汽車的最終售價在某種程度上相關。汽車拍賣銷售價格主要受以下因素影響：(i) 重建、可駕駛汽車的市場需求；(ii) 二手車價格，我們認為這也對總損失頻率產生影響；(iii) 來自拆車商的需求反映在回收和翻新零部件的最終市場需求；(iv) 汽車出售的種類；(v) 美元對外幣匯率變動，我們認為這對國際買家參與拍賣產生影響；以及(vi) 商品價格變動，特別是壓碎汽車車身的每噸價格，我們認為這對報廢汽車和拆解汽車的最終售價產生影響。我們無法確切量化商品價格、二手車價格和產品銷售結構對汽車售價、我們的服務收入或財務業績的財務影響。總損失頻率是涉及保險公司在事故中拯救而不是修復的汽車所佔的百分比，這取決於修復成本、二手車價值和拍賣回報之間的關係。在過去30年中，我們相信拯救市場整體增長上升，受到總損失頻率增加的驅動。我們認為總損失頻率增加可能是由二手車價值及修車成本在相同長期地平線受趨向上升所驅動。我們認為總損失頻率增加的長期趨勢將持續。近期內，二手車價格和修車成本的變動是相反相關的，但可能影響總損失頻率，進而影響我們的增長率。二手車價值由許多因素決定，包括二手車供應量，這直接與新車銷售相關，以及路上汽車的平均車齡。路上汽車的平均車齡持續提升，從2012年的11.1年增長到2024年的12.6年。修車成本通常取決於損傷嚴重程度、汽車複雜度、修理零部件供應情況、修理零部件成本、人工成本和修理店交貨時間。影響修車成本、二手車價格和拍賣回報的因素眾多且多樣，我們無法精確預測它們的變動。

營運成本和費用：碼頭作業費用主要包括：(i)人力（碼頭操作人員）；(ii)交通（行駛里程和燃油費用）；(iii)設施（維護、與物業相關的稅金、租金和保險）；(iv)其他（營銷和拍賣相關成本）；及(v)售出車輛的成本。一般和行政費用主要包括高級管理人員、會計、資料處理、銷售人員、專業服務、營銷費用、科技增強和維護。

其他收入和支出：其他收入主要由美國財政票據的利息收入組成，外匯匯率收益及虧損；出售資產所產生的收益和虧損，這些收益將根據每個期間的活動性質而波動；信貸設施的費用和利息費用，以及非合併附屬公司的收益。

流動性與現金流量: 我們的營運資本主要來自現金營運成果。我們流動性的主要來源是我們的現金及現金等價物，以及基於《二次修訂和重簽信貸協議》（即“循環貸款設施”）的循環信貸承諾。影響現金營運成果的主要因素包括：(i) 季節性；(ii) 市場勝利和損失；(iii) 供應商組合；(iv) 事故發生頻率；(v) 總損失頻率；(vi) 來自現有供應商的成交量；(vii) 商品定價；(viii) 二手車定價；(ix) 外匯匯率；(x) 產品組合；(xi) 合約

根據適用範圍進行混合；（xii）我們的資本支出；以及（xiii）其他宏觀經濟因素。這些因素在本年度報告的“營運結果”和“風險因素”部分中進一步討論。

我們還從資產出售和通過選擇權行使和員工股票購買計劃發行股份中產生額外的營運資本和流動性。此外，我們相信如果需要的話，我們可以從股本或債務證券的出售中獲得額外的流動性。

收購與新業務

作為我們提供綜合服務給車輛銷售商的整體擴張策略的一部分，我們預計將收購和開發新地區的設施，以及我們目前的設施所在地區。我們相信這些收購和開設將增強我們的覆蓋範圍，因為我們的設施位於美國、加拿大、英國、巴西、愛爾蘭共和國、德國、芬蘭、阿拉伯聯合酋長國、阿曼、巴林和西班牙，旨在為我們的銷售商提供全球覆蓋。

以下表格列出我們自2021年8月1日至2024年7月31日期間已開設並運營的運營設施：


美國地點						日期
阿拉巴馬州南部莫比爾						2021年8月
威斯康星州麥迪遜						2021年10月
喬治亞州奧古斯塔						2022年4月
威斯康辛州密爾沃基南部						2022年5月
佛羅里達州彭塔高達						2022年6月
阿拉斯加州安克雷奇						2022年8月
南達科他州拉皮德城						2022年8月
密蘇里州堪薩斯城						2022年9月份
密西西比州格林納達						2023年1月份
新英格蘭溫德漢姆						2023年3月
內華達州拉斯維加斯西部						2023年6月
俄亥俄州阿克倫						2023年7月
密西根州韋蘭						2023年7月
佛蒙特州魯特蘭						2023年8月
亞利桑那州鳳凰城						2023年11月
德克薩斯州奧斯丁						2024年6月
懷俄明州卡斯帕						2024年7月

國際地點

地理服務範圍

日期

西班牙巴塞隆納

Spain

2021年9月

哈利法克斯，新斯科舍省

加拿大

2022年4月

巴西巴西利亞

巴西

2022年9月份

德國黑森州比丁根

德國

2023年1月份

加拿大安大略省渥太華

加拿大

2023年2月

英國康伯

英國

2023年10月

蘇格蘭格拉斯哥

英國

2023年12月

阿倫丁，格拉納達

Spain

2024年1月

英國格洛斯特

英國

2024年3月

西班牙巴塞隆納

Spain

2024年5月

庫克斯敦，安大略省

加拿大

2024年7月

以下表格列出了從2021年8月1日至2024年7月31日期間通過業務收購獲得的運營設施:

所有板塊

地理服務範圍

日期

英國Skelmersdale

英國

2022年7月

英國Dumfries

英國

2022年7月

2023年10月，我們收購了位於美國堪薩斯州曼哈頓的線上場外重型機械拍賣公司Purple Wave的控股權。

我們的綜合營運結果和財務狀況的期間對期間的可比性受到業務收購、新店開幕、天氣和產品推出的影響。

除了通過業務收購來實現增長外，我們還尋求通過其他途徑來增加收入和盈利能力，包括在主要市場及國外市場（i）收購和開發其他車輛存儲設施；（ii）追求全球、全國和區域型車輛銷售協議；（iii）擴大我們的服務提供範圍；以及（iv）在新市場應用VB3。此外，我們實施我們的定價結構和拍賣程序，並試圖在我們收購的每個設施中引入成本效益，方法包括實施我們的運營程序、整合我們的管理信息系統以及在必要時重新部署人員。

營運業績結果

以下表格顯示我們2024、2023和2022財政年度的合併損益表數據，按總服務收入和車輛銷售的百分比表示：


	截至7月31日年底
（以百分比表示）	2024		2023		2022
服務收入和車輛銷售：
服務收入	84	%	83	%	81	%
車輛銷售	16	%	17	%	19	%
總服務收入和車輛銷售	100	%	100	%	100	%
營業費用：
院內運營	40	%	39	%	37	%
銷售車輛成本	15	%	15	%	17	%
總務與行政	8	%	7	%	7	%

營業費用總計	63	%	61	%	61	%
營收	37	%	39	%	39	%
其他總收入	3	%	3	%	(1)	%
稅前收入	40	%	42	%	38	%
所得稅支出	8	%	8	%	7	%
凈利潤	32	%	34	%	31	%

比較截至2024年、2023年和2022年7月份的財政年度

下表顯示了2024年、2023年和2022年財務服務收入的比較：


		截至7月31日的年度						2024年與2023年相比				2023年對2022年
(以千為單位)		2024		2023		2022		變化		變化百分比 %		變化		變化百分比 %
服務收入
	美國	$	3,126,102	$	2,841,641	$	2,533,165	$	284,461	10.0	%	$	308,476	12.2	%
	國際	434,900		356,487		319,875		78,413		22.0	%	36,612		11.4	%
總服務收入		$	3,561,002	$	3,198,128	$	2,853,040	$	362,874	11.3	%	$	345,088	12.1	%

服務營業收入。 2024財政年度服務營業收入增加36290萬美元，較2023財政年度增長11.3%，主要源自(i)美國增加28450萬美元，和(ii)國際增加7840萬美元。美國的增長主要是由於交易量增加以及每輛車的收入由於費用優化而增加。在國際市場，除了貨幣兌換的正面波動1080萬美元外，增長主要是由交易量增加抵消車輛每輛車收入略微下降所帶來的。

以下表格顯示2024、2023和2022財政年度車輛銷售的比較:


		截至7月31日的年度						2024年與2023年相比				2023年對2022年
(以千為單位)		2024		2023		2022		變化		變化百分比 %		變化		變化百分比 %
車輛銷售
	美國	$	338,633	$	348,007	$	411,985	$	(9,374)	(2.7)	%	$	(63,978)	(15.5)	%
	國際	337,188		323,383		235,896		13,805		4.3	%	87,487		37.1	%
總車輛銷售		$	675,821	$	671,390	$	647,881	$	4,431	0.7	%	$	23,509	3.6	%

車輛銷量。 2024財年汽車銷量增加440萬美元，或增長0.7％，相較於2023財年，主要來自(i) 美國減少的940萬美元，和（ii）國際市場增加的1380萬美元。美國的減少主要來自每輛汽車的收入下降，原因是拍賣售價降低，儘管表現優於整體市場趨勢的下降，受到成交量增加的抵銷。國際市場的增長，在排除货币汇率正向波动影响10,000,000美元后，主要來自成交量的增加，抵銷了由於拍賣售價降低而導致的收入下降，我們認為這是由於銷售車輛產品組合的變化。

下表顯示了2024年、2023年和2022年度院內運營費用的比較：


		截至7月31日的年度						2024年與2023年相比				2023年對2022年
(以千為單位)		2024		2023		2022		變化		變化百分比 %		變化		變化百分比 %
碼頭運營費用
	美國	$	1,440,707	$	1,292,527	$	1,123,986	$	148,180	11.5	%	$	168,541	15.0	%
	國際	269,377		225,502		185,511		43,875		19.5	%	39,991		21.6	%
總碼頭運營費用		$	1,710,084	$	1,518,029	$	1,309,497	$	192,055	12.7	%	$	208,532	15.9	%

碼頭運營費用，不包括折舊和攤銷費用
	美國	$	1,297,102	$	1,173,373	$	1,022,647	$	123,729	10.5	%	$	150,726	14.7	%
	國際	242,332		202,559		168,937		39,773		19.6	%	33,622		19.9	%

工地折舊和攤提
	美國	$	143,605	$	119,155	$	101,340	$	24,450	20.5	%	$	17,815	17.6	%
	國際	27,045		22,942		16,573		4,103		17.9	%	6,369		38.4	%

堆場營運費用。 2024財年堆場營運費用增加了$19210萬，相較於2023財年增加了12.7%，主要是由於(i)美國增加了$14820萬，和(ii)國際增加了$4390萬。與去年同期相比，美國的增加與成交量增加以及處理汽車成本增加有關，這是由於二次拖運、勞動成本、標題、設施、用品、廣告和銀行費用的增加，以及對Purple Wave的投資。國際的增加在排除$580萬貨幣兌換匯率負面波動後，是由成交量增加部分抵銷汽車處理成本的減少所致。堆場營運費用中包括折舊和攤提費用。與去年同期相比，堆場操作折與攤提費用的增加主要是由於美國和國際提供的新設施和擴建設施投入使用而導致。

以下表格顯示了2024年、2023年和2022年度車輛銷售成本的比較：


		截至7月31日的年度						2024年與2023年相比				2023年對2022年
(以千為單位)		2024		2023		2022		變化		變化百分比 %		變化		變化百分比 %
汽車銷售成本
	美國	$	313,449	$	326,764	$	380,928	$	(13,315)	(4.1)	%	$	(54,164)	(14.2)	%
	國際	306,038		287,734		204,275		18,304		6.4	%	83,459		40.9	%
汽車銷售總成本		$	619,487	$	614,498	$	585,203	$	4,989	0.8	%	$	29,295	5.0	%

汽車銷售成本汽車銷售成本在2024財年增加了500萬美元，相較於2023財年增加了0.8%，原因是(i) 美國減少了1330萬美元，且(ii) 國際增加了1830萬美元。在美國的減少主要是由於平均購買價格降低，部分抵消了銷售汽車的組合變化而增加的成交量。在國際市場的1830萬美元增加，除去860萬美元匯率波動的負面影響後，主要是由於成交量增加以及銷售汽車的組合變化所致的平均購買價格提高。

以下表格列出了2024、2023和2022財政年度的一般和行政費用比較：


		截至7月31日的年度						2024年與2023年相比				2023年對2022年
(以千為單位)		2024		2023		2022		變化		變化百分比 %		變化		變化百分比 %
總部及行政費用
	美國	$	282,545	$	202,260	$	192,667	$	80,285	39.7	%	$	9,593	5.0	%
	國際	52,684		48,162		38,557		4,522		9.4	%	9,605		24.9	%
總一般和行政費用		$	335,229	$	250,422	$	231,224	$	84,807	33.9	%	$	19,198	8.3	%

總務及行政費用，不包括折舊和攤銷
	美國	$	264,465	$	185,611	$	173,371	$	78,854	42.5	%	$	12,240	7.1	%
	國際	51,653		47,430		37,781		4,223		8.9	%	9,649		25.5	%

一般和管理折舊和攤銷
	美國	$	18,080	$	16,649	$	19,295	$	1,431	8.6	%	$	(2,646)	(13.7)	%
	國際	1,031		732		777		299		40.8	%	(45)		(5.8)	%

總務及行政費用。 2024財政年度的一般行政費用增加8480萬美元，較2023財政年度增加了33.9%，主要來自(i)美國增加了8030萬美元，和(ii)國際增加450萬美元。除去折舊及攤銷後，美國方面7890萬美元的增加主要來自勞動成本、法律費用、設施修復和Purple Wave的合併。在排除貨幣兌換負面波動130萬美元後，國際方面的增加主要來自勞動成本和行銷成本的增加，部分抵銷了銀行費用的降低。折舊及攤銷費用的增加是由於美國和國際新增的無形資產和科技投入使用所導致的。

以下表格总结了2024年、2023年和2022年财政年度的其他总费用和所得税。


	截至7月31日年底						2024年與2023年相比				2023年對2022年
(以千為單位)	2024		2023		2022		變化		變化百分比 %		變化		變化百分比 %

其他總收益（支出）	$	142,578	$	67,759	$	(34,043)	$	74,819	110.4	%	$	101,802	299.0	%
所得稅	352,254		316,587		250,824		35,667		11.3	%	65,763		26.2	%

其他收入（支出）。 2024財政年度的其他總收入增加了7480萬美元，相比2023財政年度增加了110.4%，主要是由於從美國國庫券獲得的更高利息收入和固定資產出售收益，扣除了實現和未實現外幣匯率收益的減少。

所得稅。我們2024和2023財政年度的有效所得稅率分別為20.5%和20.4%。當前年度和去年的有效稅率是根據美國聯邦法定稅率21.0%計算的。截至2024年7月31日的財政年度的有效稅率受利於在完成我們2023財政年度稅務申報時所做的80萬美元的稅務調整影響。截至2023年7月31日結束的2023財政年度的有效稅率受利於在完成我們2022財政年度稅務申報時所進行的150萬美元的稅務調整影響。2024和2023財政年度的有效稅率也受到在行使員工股票期權時認列的超額稅收益的影響，金額分別為1480萬美元和2100萬美元。

比較截至2023年7月31日的財政年度與截至2022年7月31日的財政年度

有關2023財政年度與2022財政年度的討論，請參閱我們於SEC提交的第II部分，項目7，管理層對財務情況和業績結果的討論與分析。公司於2024年3月31日結束的季度期間提交給委員會的季度報告，即基本報表Form 10-Q，其中包含未經審核的中期財務報表；截至2023年7月31日閉幕的財政年度，已提交至SEC的文件 2023年9月28日.

流動性和資本資源

以下表格比較了我們在2024年、2023年和2022年財政年度的流動性和資本資源的主要元件，不包括透過我們的循環貸款設施提供給我們的額外基金。


	7月31日,						2024年與2023年相比				2023年對2022年
(以千為單位)	2024		2023		2022		變化		變化百分比 %		變化		變化百分比 %
現金、現金等價物和限制性現金	$	1,514,111	$	957,395	$	1,384,236	$	556,716	58.1	%	$	(426,841)	(30.8)	%
營運資本	3,789,617		2,769,835		1,761,566		1,019,782		36.8	%	1,008,269		57.2	%


	截至7月31日年底						2024年與2023年相比				2023年對2022年
(以千為單位)	2024		2023		2022		變化		變化百分比 %		變化		變化百分比 %
營運現金流	$	1,472,564	$	1,364,210	$	1,176,683	$	108,354	7.9	%	$	187,527	15.9	%
投資現金流	(940,079)		(1,892,049)		(442,310)		951,970		50.3	%	(1,449,739)		(327.8)	%
融資現金流	19,273		66,615		(382,693)		(47,342)		71.1	%	449,308		117.4	%

資本支出和收購	$	(493,328)	$	(516,636)	$	(444,052)	$	23,308	4.5	%	$	(72,584)	(16.3)	%

現金、現金等價物和受限制的現金在2024年7月31日較2023年7月31日增加了55670萬美元，而營運資本增加了101980萬美元。現金、現金等價物和受限制的現金主要增加是由於來自營運活動的現金和股票期權行使所得。營運資本主要是由來自營運活動的現金以及現金收付的時間和部分抵銷的資本支出以及與股票期權行使和現金付款時間相關的某些所得稅優惠增加。現金等價物包括存款、存款證明、美國國庫券和投資於貨幣市場帳戶的基金類型，其利率採用變動利率。

歷史上，我們通過運營現金產生、普通股公開發行、與某些收購相關的股本發行以及債務融資來支持業務擴張。我們運營產生現金的主要來源來自服務費和可退款預付款項以及車輛銷售款項。我們預計將繼續利用營運現金流來支持工作資金需求並發展業務。除了股票回購計劃外，我們正在考慮各種潛在的方案來利用剩餘現金餘額和來自營運現金流的資金。有關詳細資料，請參閱基本報表附註。附註9 - 長期負債及附註12 — 股東權益以及在“信貸協議「下面是英偉達通用股票的」

我們的業務因冬季惡劣天氣增加事故頻率，進而增加參與事故的汽車數量，而保險公司通常是拋售而不是修復。在冬季，我們的設施大多需要處理比其他季節多5％至20％的車輛。嚴重天氣事件，包括但不限於龍捲風、洪水、颶風和冰雹，也可能影響我們的業務量。這些業務量的增加需要我們增加現金支付預付款和附加業務的處理成本。

我們相信我們目前可用的現金及現金等價物和業務產生的現金將足以滿足我們未來可預見的營運和工作資本需求。我們預計在可預見的未來收購或開發額外的地點並擴建一些我們目前的設施。我們可能通過從我們循環貸款設施提款或發行額外股本來籌集額外現金，以資助這種擴張。雖然擴張和收購所帶來的增長的時間和規模是無法預測的，但開設新的綠地倉庫取決於我們能否找到（i）位於我們需要更多容量的區域；（ii）具有足夠的大小以滿足容量需求；（iii）具有適當的形狀和地形適合我們的業務；（iv）位於主要道路或高速公路附近；以及（v）最重要的是，具有適合我們業務的適當分區。

截至2024年7月31日，總現金、現金等價物和受限現金中的1億8050萬美元由我們的外國子公司持有。如果我們在美國的業務需要這些資金，則這些資金的匯回仍可能受到美國稅改後的外國扣繳稅的影響。然而，我們的意圖是永久地將這些資金投資美國以外，我們目前的計劃不需要將資金匯回以資助我們在美國的業務。

與2023年度相比，2024年度營運活動提供的淨現金增加，主要是由於服務和車輛銷售收入增加、部分抵銷院區營運和一般管理費用增加，以及營運資產和負債變動。公司資產和負債的變動主要是由於應付所得稅增加了2470萬美元，應付帳款增加了4150萬美元，部分抵銷應收帳款增加了2220萬美元和預付費用增加了1110萬美元。

投資活動中使用的淨現金金額在2024財政年度相較於2023財政年度有所減少，主要是由於從持有至到期證券的出售所得的資金優於持有至到期證券的購買。我們的資本支出主要與收購土地、開放和改善設施、為內部使用的新軟件和重要軟件增強的資本化軟體開發成本、收購碼頭設備以及對特定設施的租賃買斷有關。我們持續開發、擴展和投資於新舊設施，並統一現有地點的外觀。截至2024年7月31日，我們對未來資本支出沒有重大不可取消的承諾。

資金籌集（運用）活動提供的淨現金於2024財年下降，主要是因為從行使股票期權所得款項減少、減少償還債務本金、以及減少借款循環設施提領，詳情請參見合併基本報表附註。附註12 — 股東權益。

股票回購

2011年9月22日，我們的董事會批准增加32000萬股的股票回購計劃，使目前的授權總數增至78400萬股。回購可能通過徵得或未經徵得的開放市場交易或私下協商交易進行。對於股票回購計劃的持續時間並未設立時間限制。根據適用的證券法，該等回購將在我們認為適當時機和金額時進行，並可隨時終止。截至2024年，2023年和2022年，我們未按該計劃回購任何普通股。截至2024年7月31日，根據該計劃迄今回購的股票總數為458,196,792股，根據特拉華州法律的適用限制，仍有325,803,208股股票可用於回購。

在2024財政年度，某些員工持有可以通過無現金執行來行使的股票期權。截至2024年7月31日，2023年和2022年，沒有員工通過無現金執行來行使股票期權。在行使部分期權時，將以淨結算方式支付部分行使期權的行使價格和員工應扣緩繳款項。扣除用於繳納稅款的股份在會計目標上被視為回購股份，但不計入我們的股份回購方案。

信貸協議

截至2021年12月21日，我們與科帕特及其某些子公司、參與當事方、貸方以及美國銀行作為行政代理簽訂了《第二修訂和重簽信貸協議》（Second Amended and Restated Credit Agreement）。第二次修訂和重簽信貸協議提供一筆於2026年12月21日到期的1.25000萬美元的循環貸款設施（其中包括多達55000萬美元等值的英鎊、歐元和加拿大元借款），CPRt GmbH可獲得15000萬美元等值子設施、Copart Autos España, S.L.U.可獲得15000萬美元等值子設施以及Copart Uk Limited可獲得25000萬美元子設施。所得款項可用於一般公司用途，包括運營資金、資本支出、潛在股份回購、收購或其他與公司在國內外市場擴張策略相關的投資。

截至2024年7月31日和2023年7月31日，我們在循環貸款計劃下尚有$0萬和$11百萬債務未償還。信貸協議包含慣例的肯定和否定契約條款，截至2024年7月31日，我們已全部符合信貸協議相關契約條款。

票據購買協議

2014年12月3日，我們簽署了一份票據購買協議，向某些購買人（統稱“購買人”）出售了總計40000萬美元的優先擔保票據（“優先票據”），包括（i）總額為10000萬美元的4.07%產品A優先票據，到期日為2024年12月3日；（ii）總額為10000萬美元的4.19%產品B優先票據，到期日為2026年12月3日；（iii）總額為10000萬美元的4.25%產品C優先票據，到期日為2027年12月3日；和（iv）總額為10000萬美元的4.35%產品D優先票據，到期日為2029年12月3日。利息應按照每個優先票據上的欠付賬款每季度支付。我們可以隨時全額或部分提前償還優先票據，但須滿足特定條件，包括最低金額及支付的折扣價值等於優先票據下剩餘定期利息付款的折價金額。

2022年5月24日，我們已經回贖了所有的優先票據。. 我們支付了4.206億美元來回贖這些優先票據，其中包括向優先票據持有人支付的額外1680萬美元提前支付費用，以及380萬美元的應計利息。

有關信貸協議和票據購買協議的進一步詳情，請參閱綜合基本報表附註。附註9 - 長期負債 .

關鍵的會計政策和估計

我們對我們的控制項與營運結果的討論和分析，是基於我們的基本報表，該報表是根據美國通用會計原則編製的。編製這些基本報表需要我們做出影響資產、負債、收入、支出及有關披露之擔保資產和負債金額的估計和判斷，截至基本報表日期。根據不同假設或狀況，實際結果可能與這些估計不一致。

我們認為以下政策對於理解所涉及的判斷和可能影響我們營運結果、財務狀況和現金流量的不確定性至關重要。如需更多信息，請參閱控制項附註1 — 重要會計政策摘要於基本報表附註中。

應該與我們的綜合基本報表及相關附註一起閱讀，以便了解下面的討論和分析。

營收認證

我們的主要履約義務是通過網上拍賣過程拍賣委託車輛。服務收入和車輛銷售收入是在車輛在拍賣中售出時確認，不包括年度註冊費。準備車輛進行拍賣的成本，包括車輛運輸成本和車輛登記費，將推遲到拍賣時的收入確認時確認。

我們在業務收入和車輛銷售的分段層面上的劃分反映了我們的收入和現金流動的性質、時間、金額和不確定性如何受經濟因素的影響。我們在合併業務成果中淨額報告有關交易的銷售稅，因此不將銷售稅算入收入或成本。

服務收入

我們的服務營業收入包括拍賣和與拍賣相關的銷售交易費，這些費用是為了車輛再營銷服務而收取的。在這個收入類別中，我們的主要履行義務是透過線上拍賣過程拍賣委託車輛。這些拍賣和與拍賣相關的服務可能包括車輛購買費、車輛刊登費和車輛銷售費，這些費用可以基於車輛銷售價格的預先確定百分比、分層車輛銷售價格導致的費用，或者基於每輛車的銷售固定費，不論車輛的銷售價格；運輸費用用於運輸車輛抵達或離開我們的設施；標題處理和準備費；車輛存放費；競標費；和車輛裝載費。這些服務在合同內部不具有明確性。因此，當單一履行義務在拍賣過程完成時，收入才會被確認為這些服務。我們不會取得這些被委託的車輛的所有權，這些車輛存放在我們遍佈美國和國際各地的設施內。這些費用被認定為淨收入（而不是總車輛銷售價格）在拍賣時收取的該等費用數額。

我們有一個獨立的履行義務，涉及提供我們的線上拍賣平台的訪問權。我們向會員收取每年一次的註冊費，以獲得參與我們的線上拍賣和訪問我們投標平台的權利。這項費用按合同期限（通常為一年）均衡認列，因為每天訪問線上拍賣平台代表了服務的最佳呈現方式。

由於所有銷售均為最終銷售，無退貨或保固權，因此沒有關於退貨的規定，除了另有規定，受仲裁政策約束的車輛外；儘管我們在買家或賣家不履行時預期信用損失。


		截至7月31日年底
(以千為單位)		2024		2023		2022
服務收入
	美國	$	3,126,102	$	2,841,641	$	2,533,165
	國際	434,900		356,487		319,875
總服務收入		$	3,561,002	$	3,198,128	$	2,853,040

車輛銷售

我們代表自己採購和重新營銷某些車輛。我們與這些車輛的銷售相關的唯一履行義務是完成網上拍賣程序。車輛銷售營業收入在拍賣日期認列。由於我們在車輛銷售交易中充當主體，拍賣時的總銷售價格被記錄為營業收入。


		截至7月31日年底
(以千為單位)		2024		2023		2022
車輛銷售
	美國	$	338,633	$	348,007	$	411,985
	國際	337,188		323,383		235,896
總車輛銷售		$	675,821	$	671,390	$	647,881

合同資產

我們對於取得合同相關的某些合同資產進行資本化，其中相關資產的攤銷期大於一年。這些資產按照客戶關係的預期壽命進行攤銷。合同資產根據我們預計認識相關收入的時間分類為流動或長期其他資產，並按直線基礎作為抵消相關收入的攤銷。我們至少每季對這些成本進行減損評估，並在出現“觸發”事件表明更可能存在減損的情況時對其進行評估。對於相關資產的攤銷期為一年或以下的合同資產成本在發生時予以費用化，並在附表中的綜合損益表中記錄於一般及管理費用。

所得稅

在財務報表目的上確定凈利潤時，我們必須對其中作出某些估計和判斷。

計算稅款賦予和相應的稅務責任。

透過資產和負債的財務報告和所得稅基礎之間的差異，確認推遲課稅資產和負債，並使用當時制定的稅率和法律進行評估。我們定期檢討我們的推遲課稅資產以確保可收回性，若有可能的話，當某部分推遲課稅資產不會實現時，將提供評價準備金。在評估評價準備金的需求時，我們對預計未來應納稅收入、推遲課稅負債的逆轉以及實施稅務策略進行估計和假設。我們假設的改變可能導致評價準備金的增加或減少，從而影響我們的有效稅率的增加或減少。

我們在判斷一項稅務立場無法通過稅務機構的審查更有可能被堅持時，確認負債。我們在判斷一項稅務立場的技術優點是否更有可能被堅持以及測量合資格認定的稅務利益金額時使用判斷。我們認定跟收入稅有關的罰款和利息作為收入稅提供的一部分。儘管我們認為估計合理，但無法保證這些事項的最終結果不會有別於歷史收入稅提供和應計的反映。

我們在該責任產生的年度識別與全球低稅無形收入相關的負債（如果有的話），而不是作為遞延所得稅負債。

最近發布的會計準則

如想了解對我們有影響的新會計準則，請參閱基本報表附註。附註1 — 重大會計政策摘要。

項目 7A。市場風險的定量和定性披露。

我們對金融市場風險的主要暴露是利率風險、外匯兌換率風險和翻譯風險。我們不持有或發行金融工具進行交易目的。

利息收入風險

我們投資活動的主要目標是在最大化收益的前提下保全本金，同時不明顯增加風險。為了在當前不確定的全球金融市場中實現這一目標，所有現金及現金等價物截至2024年7月31日均儲存在銀行存款、美國國庫券和貨幣市場基金中。由於我們部分現金及現金等價物的利率是變量的，所以投資組合上的利率變動將影響利息收入和現金流，但不會實質影響相關基礎工具的公平市值。截至2024年7月31日，我們在拍賣利率證券、擔保債務工具、結構性投資工具或按揭支持證券中沒有直接投資。根據2024財年持有的平均現金餘額，對我們的利率收益進行10%虧損的假設變化將不會實質影響我們的營運結果。

利息費用風險

我們根據2024年7月31日修訂的第二份修正及重訂信用協議的循環貸款設施總借款為$0萬。第二份修訂及重訂信用協議的循環貸款設施按我們的選擇，利率為：(a)基準利率，即按年波動的利率，等於最大值的(i)聯邦基金利率，即按年波動的利率，等於最大值的(A)當日聯邦基金利率加0.50％或(B)其宣布的美國銀行作為其“基準利率”的日利率；和(ii)SOFR為當日一個月期間的利率加1.0％，加上根據我們在前一財季之間的合併淨槓桿率而定的0.00％至0.75％的適用差額；或(b)SOFR加上根據我們在前一財季之間的合併淨槓桿率而定的1.00％至1.75％的適用差額。基準利率貸款的利息每個日歷季度結束時到期並款項清償，SOFR利款在期滿時到期並逾期（或對於利率期限超過三個月的貸款在每個利率期限結束時，或三個月間隔結束時）。如果利率上升10％，對我們的營運成果不會造成實質影響。

外幣和翻譯風險

外币波动导致我们经营业绩的波动，因为我们必须合并外币计价子公司的经营业绩。国际净收入通常以每个国家的本地货币计价，并来自我们在加拿大、英国、巴西、爱尔兰共和国、德国、芬兰、阿联酋、阿曼、巴林和西班牙的运营所进行的交易。这些运营还大部分以本地货币，英镑、加拿大元、巴西雷亚尔、欧盟欧元、阿联酋迪拉姆、阿曼里亚尔和巴林第纳尔支付支出。我们的国际运营面临与外汇汇率波动有关的风险，这可能对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。如果美元对英镑、加拿大元、巴西雷亚尔、欧盟欧元、阿联酋迪拉姆、阿曼里亚尔和巴林第纳尔的价值发生假设性的10%不利变化，对2024财年的营运结果不会造成实质性影响。

外幣波動亦會對我們的綜合財務狀況產生波動，因為我們必須按當期會計期結束時的匯率重新計量本集團所有子公司持有的資產和負債。截至2024年7月31日，外匯匯率波動對我們的綜合財務狀況的累積影響是淨翻譯損失1.43億美元。此損失作為對股東權益的調整，通過累計其他綜合所得確認。相對於英鎊、加幣、巴西雷亞爾、歐盟歐元、阿聯酋迪拉姆、阿曼里亞爾和巴林第納爾，假設美元價值相對於各種幣值貶值10%，不會對我們的綜合財務狀況造成實質影響。我們不對由貨幣匯率波動引起的翻譯風險進行套期保值。

第8項。基本報表和補充資料

對於這一項目的回應，作為第15條的一部分單獨提交在這份基本報表的10-k表中。請參見第四部分，項目15(a)以獲取合併基本報表和補充財務信息的指数。

第 9 項。會計和財務披露的變動和分歧

無。

第9A項。內部控制及程序

揭示控制和程序的評估

我們就「披露控制和程序」的有效性進行了評估，該披露控制被Exchange Act的第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義，截至2024年7月31日，即本10-k表格所覆蓋的期間結束。披露控制評估是在管理層監督並參與的情況下進行的，包括我們的CEO和CFO。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有的限制。因此，即使有效的披露控制和程序也只能提供達到其控制目標的合理保證。

基於這些評估，我們的CEO和CFO得出結論，截至2024年7月31日，我們的揭露控制在合理保證水平上是有效的。

管理層財務報告內部控制報告

管理層負責建立和維護足夠的內部控制，以便符合《交易所法》第13a-15(f)和第15d-15(f)條的定義。公司的內部財務報告控制旨在提供合理保證，確保財務報告的可靠性，以及按照通用會計原則為外部報告目的準備綜合財務報表。

基於內在的限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。同時，對財務報告內部控制有效性評估的任何預測都面臨著內控可能因條件變化而變得不足或遵守政策或程序的程度可能隨時間惡化的風險。

管理層，包括我們的CEO和CFO，評估了截至2024年7月31日的公司財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，管理層使用了由Treadway Commission的贊助組織委員會於2013年制定的《內部控制一體化框架》中確定的標準。根據其評估和這些標準，管理層得出結論，截至2024年7月31日，公司保持了有效的內部控制。我們在本年度報告的表格10-k中包含的綜合財務報表的獨立註冊會計師安氏有限合夥公司已對我們的財務報告內部控制發布了一份陳述報告，詳情已納入本文。

財務報告內部控制的變更

在截至2024年7月31日的季度內，我們的內部財務報告控制沒有任何變化，對我們的內部財務報告控制可能會產生重大影響，或合理上可能會產生重大影響。

獨立註冊會計師事務所的報告

致Copart, Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制意見

我們根據由審計委員會贊助組織（2013框架）發布的《內部控制整合框架》所建立的準則，審核了Copart, Inc.截至2024年7月31日的財務報告內部控制，我們認為，根據COSO準則，Copart, Inc.（公司）在2024年7月31日的財務報告內部控制在所有重大方面均有效。

我們還根據美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對公司的2024年基本報表進行了審計，我們的報告日期為2024年9月27日，對該基本報表表示無保留的意見。

意見基礎

公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制，並對內部控制的有效性進行評估，該評估包含在附帶的管理層財務報告內部控制評估中。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報告內部控制表達意見。我們是一家在PCAOb註冊的上市會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會以及PCAOb的適用法規，我們被要求對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲得對財務報告有效內部控制是否在所有重大方面得到保留的合理保證。

我們的審計範圍包括：瞭解財務報告內部控制，評估存在實質性弱點的風險，基於評估風險測試和評估內部控制的設計和執行效果，以及在情況下進行其他必要的程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告的內部控制定義和限制

一家公司對於財務報告的內部控制是一個過程，旨在提供合理的保證，以確保財務報告的可靠性，以及依據普通會計原則為外部目的編制財務報表。一家公司對財務報告的內部控制包括那些有關(1)維護記錄之政策和程序，以合理的細節準確和公正地反映該公司資產的交易和處置;(2)提供合理的保證，確保交易得到適當記錄，以使財務報表能夠符合普通會計原則，該公司的收入和支出只是根據該公司管理部門和董事的授權進行;以及(3)提供合理的保證，防止或及時檢測未經授權的資產取得、使用或處置，以防止對財務報表產生重大影響。

由於內部控制本身的局限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對於有效性評估的任何預測都面臨著這樣的風險，即由於條件的改變，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

/s/ 安永聯合會計師事務所

德克薩斯州達拉斯

2024年9月27日

項目90億。其他信息

在2024年7月31日結束的三個月內，公司的任何董事或高級職員採用或終止沒有進行任何“ 10b5-1規則交易安排”，或任何“ 非10b5-1規則交易安排”，如《S-k法規》Item 408(a)中所定義的那樣。

第9C項。有防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

本年度十大表格上遺漏了第三部分所需的某些資訊，因為我們打算在本年度十大表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交我們2024年股東大會的決定性代理聲明（代理聲明），並將該處的特定資訊透過參考而納入在此。

第10項。董事、高級主管和公司治理

此項所需資訊已包括在所提名的「董事會選舉」及標題為「公司治理和董事會」以及「關係人交易」之部分，在我們的代理委託書中。

未能遞交16(a)報告

在2024財政年度期間，由於行政疏忽，與Adair先生於2024年1月3日進行的某些贈與轉讓相關之16(a)條報告遲遲未交，直至2024年4月1日才送出。在2024財政年度期間，未發現其他16(a)條的遲交報告。

道德守則

我們已採用了Copart, Inc.《首席執行官和高級財務主管道德準則（“道德準則”）》。該道德準則適用於我們的首席執行官、我們的信安金融主管、我們的主計主管或控制器，以及履行類似職能和責任的人員，他們將不時由我們的審計委員會確認。

道德準則可於我們的網站上查閱，網址如下 http://www.copart.com.

我們打算遵守在Form 8-k的5.05項下披露要求，關於對道德守則條款的修改或豁免，我們將在我們的網站上張貼此類信息，地址及位置如上所述，或依照納斯達克全球精選市場的要求。

內幕交易安排與政策

我們有採用內幕交易政策和程序監管董事、高級職員和員工，或公司本身購買、出售或其他處置公司證券，其合理設計旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規，以及公司適用的任何上市標準。本公司的內幕交易政策副本已作為10-k表格的年度報告附錄19.1提交。

第11項。高管薪酬

本項所需之資料已納入代理委任狀中，詳見「執行報酬表」、「董事會及董事局主席的薪酬」和「企業管治和董事會」章節。

第12項。某些受益所有人、管理層和相關股東事宜的安防所有權

此項所需資訊已納入參照自代理聲明中的“安防擁有權”和“行政酬金表”，次標題“權益酬勞計畫資訊”。

第13項。相關交易和關係，以及董事獨立性

本項所需之資訊已納入參照代理人聲明中的「相關人交易」、「企業治理和董事會」以及在標題為「董事選舉」的提案下。

第14項。首席會計師費用和服務

本項所需資料已納入代理人聲明中標題為“獨立註冊公共會計師事務所任命的核證”之提案內容中。

第四部分

第15項。展示、財務報表時間表

以下文件作為本第10-K表格的一部分提交：

(a)基本報表：

我們在2024年7月31日和2023年進行的綜合基本報表，以及截至2024年7月31日結束三年的每年基本報表及其附註，連同獨立註冊會計師對這些綜合基本報表的報告，均已作為本10-k表格年度報告的一部分提交。

(b)財務報表附表：

因為必需的資訊未出現，或是出現的金額不足以需要提交附表，又或者所需的資訊已包含在綜合基本報表及相關註腳中，因此未提供任何基本報表附表。

(c)附件：

應根據此指數提交的展品詳列於隨附此年度報告表格10-k的展品指數中。

項目 16。10-k表摘要

無。

展覽指數

以下展示品是作為本報告的一部分提交的，或者被參考。

此處參考合併

展覽
數字

描述

表格

日期

3.1

科帕特 inc 的修訂和重訂組織章程

提出 8-k 表格目前報告（檔案編號 000-23255），陳列物 3.1

2022年11月2日

3.2

科帕特股份有限公司修正和重訂章程

提出 8-k 表格目前報告（檔案編號 000-23255），陳列物 3.1

2024年3月12日

4.1

普通股描述

年度報告 10-k 表格（檔案編號 000-23255），陳列物 4.1

2019年9月30日

10.1

copart inc. 2007股權激勵計劃，經修訂和重申（2007 EIP）

文件編號000-23255的第8-k表格，附件編號為1

2016年12月22日

10.2

2007 EIP使用的績效分配獎協議形式

文件編號000-23255的第8-k表格，附件編號為10.1

2007年12月12日

10.3

2007 EIP使用的受限股份單元獎協議形式

文件編號000-23255的第8-k表格，附件編號為10.3

2007年12月12日

10.4

用於2007 EIP的股票期權獎勵協議書形式

8-k表格附件號為000-23255之目前報告，附件編號10.5

2007年12月12日

10.5

針對2007 EIP使用的受限制股票獎勵協議書形式

8-k表格附件號為000-23255之目前報告，附件編號10.4

2007年12月12日

10.6

copart inc執行管理獎金計劃

關於表格8-k的最新報告（檔案編號000-23255），附件編號10.1

2021年3月5日

10.7

高級主管和董事簽署的賠償協議形式

關於表格8-k的最新報告（檔案編號000-23255），附件編號10.1

2023年5月26日

10.8

copart inc. 2014員工股票購買計劃

關於表格8-k的最新報告（檔案編號000-23255），附件編號10.1

2014年12月5日

10.9

2016年1月4日生效的員工任命協議，甲方為登記人，乙方為Jeffrey Liaw。

8-k表單（文件號碼000-23255），附件編號10.26

2015年11月23日

10.10

2021年12月21日生效的第二次修訂及重訂授信協議，協議方為Copart及其特定子公司、該授信協議的放款人以及美國銀行作為管理機構。

8-k表單（文件號碼000-23255），附件編號10.1

2021年12月27日

10.11

2022年12月5日生效的執行官任職協議，甲方為登記人，乙方為Leah Stearns

10-Q季度報告表格（文件號碼000-23255），附件編號10

2023年2月24日

特此參照並納入

展覽
數字

描述

表格

日期

10.12

外部董事酬金方案

—

隨函附上

10.13

企業飛機私人使用政策

第8-k表格的當前報告(文件編號000-23255)，展品10.1

2024年3月12日

19.1

內幕交易政策

—

隨函附上

21.1

登記人子公司清單

—

隨函附上

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

—

隨函附上

24.1

授權書（包含在簽名頁面）

—

隨函附上

31.1

根據《2002 年Sarbanes-Oxley 法案》第302條，主管執行官的認證。

—

隨函附上

31.2

根據2002年薩班斯-豪利法案第臨時代碼，致富金融首席財務官認證

—

隨函附上

32.1

(1)

根據2002年薩班斯-豪利法案第906條，首席執行官認證

—

隨函附上

32.2

(1)

根據2002年薩班斯-豪利法案第臨時代碼，致富金融首席財務官認證

—

隨函附上

97.1

償還政策

—

隨函附上

101.INS

XBRL實例文檔 - 由於其XBRL標簽嵌入到內聯XBRL文檔中，因此該實例文檔未出現在互動數據文件中。

101.SCH

XBRL分類擴展模式文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈結庫文檔

101.DEF

XBRL擴充定義

101.LAB

XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE

XBRL分類擴展展示鏈結庫文檔

104

封面頁內嵌可擴展商務報告語言（iXBRL）格式的互動數據文件。

(1)

根據S-k條例601(b)(32)(ii)項及SEC公告編號33-8238和34-47986，最終規定：有關財務報告內部控制的管理報告及交易法定定期報告中披露的認證，在此提供的展示32.1和32.2應視同伴隨本10-k表格，並不被視為適用於交易法第18條。這些認證將不被視為被納入證券法或交易法的任何申報文件中，除非登記人明確地將其納入參考。

* 管理合同、計劃或安排

簽名

依照1934年證交所法第13條或第15(d)條的要求，本公司已授權下列簽署人代表本公司簽署本報告。


			COPARt， INC。

			作者：						/s/ JEFFREY LIAW
									Jeffrey Liaw 執行長（首席執行官）

日期：2024年9月27日


			COPARt, INC.

			作者：						/s/ LEAH STEARNS
									Leah Stearns 致富金融(臨時代碼) (信安金融及會計主管兼獲正式授權的人員)

日期：2024年9月27日

授權書

凡藉此文件所載之所有人，其簽名即視為任命Jeffrey Liaw和Leah Stearns及各自為其真正且合法之代理人與委託代表，並賦予完全的代理權和再代理權，代表其本人並以其名義，位置和地位，在任何及所有層面上簽署本年度報告10-k表格的任何及所有修訂，並提交具有所有附件的同一份以及與之相關之其他文件，向證券交易委員會提交，特此授予上述代理人和代表充分的權力和授權，以執行並履行與此相關之每一項所需和必要之行為，完全如同他本人可能或能在場中所為，藉此核可且確認所述代理人和代表，或其繼任者或替代者，依據本文所為或促使本文成就之所有合法行為。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人簽署，以標明其身份和日期。

簽名

簽署的身份

日期

/s/ JEFFREY LIAW

首席執行官（主要執行官）

。股息除息日為

Jeffrey Liaw

/s/ 莉亞·史特恩

致富金融(臨時代碼)財務總監(信安金融會計總監)

。股息除息日為

李亞斯蒂恩斯

艾傑森·艾達爾

執行董事長

。股息除息日為

艾傑森·艾達爾

威利斯·約翰遜

董事會主席

。股息除息日為

威利斯·J·約翰遜

/s/ 馬特·布朗特

董事

。股息除息日為

馬特·布朗特

/s/ 史蒂文·D·科漢

董事

。股息除息日為

Steven D. Cohan

/s/ DANIEL ENGLANDER

董事

。股息除息日為

Daniel Englander

/s/ STEPHEN FISHER

董事

。股息除息日為

史蒂芬·費雪

/s/ CHERYLYN HARLEY LEBON

董事

。股息除息日為

Cherylyn Harley LeBon

/s/ 詹姆斯·E· 米克斯

董事

。股息除息日為

詹姆斯·E·米克斯

/s/ 黛安·M·莫爾菲爾德

董事

。股息除息日為

黛安·M·莫爾菲爾德

/s/ 卡爾·斯帕克斯

董事

。股息除息日為

卡爾·斯帕克斯

/s/ 托馬斯·N·特裡佛洛斯

董事

。股息除息日為

托馬斯·N·特裡佛洛斯

Copart, Inc.

合併基本報表指數

財務報表和資產負債表附表


合併財務報表附註						頁碼
獨立註冊的公共會計師事務所報告（PCAOb ID： 42)						55
2024年7月31日和2023年的綜合賬戶概況表						56
2024年、2023年和2022年截至7月31日的綜合損益表						57
2024年、2023年和2022年截至7月31日的綜合收益表						58
2024年、2023年和2022年截至7月31日的可贖回的非控制權益和股東權益變動表						59
2024年、2023年和2022年截至7月31日的綜合現金流量表						60
基本報表註						61

獨立註冊會計師事務所的報告

致Copart, Inc.的股東和董事會。

對基本報表的看法

我們已審計了Copart公司截至2024年7月31日和2023年7月31日的附屬綜合賬目，以及收入、綜合收益、可贖取消持有權益變動和股東權益的相關合併基本報表，以及截至2024年7月31日三年期間內每年的現金流量表，以及相關註記（統稱為“合併基本報表”）。我們認為，合併基本報表按照美國通行的會計準則，以所有關鍵方面公正地呈現了公司在2024年7月31日和2023年7月31日的財務狀況，以及截至2024年7月31日三年期間內每年的經營成果和現金流量。

我們還根據美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了截至2024年7月31日的公司財務報告內部控制，依據由特雷德威委員會支持組織（2013框架）發行的內部控制-綜合框架確定的標準，並在2024年9月27日的報告中對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些基本報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計意見表達對公司財務報表的意見。我們是一家在PCAOb註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們需要獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯誤或舞弊的合理保證。我們的審計包括執行程序來評估財務報表是否存在重大錯誤或舞弊的風險，並執行回應這些風險的程序。這樣的程序包括對財務報表中的數額和披露進行抽樣檢查證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估算，以及評估財務報表的整體呈現。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要查核事項

重大審計事項是指在對基本報表進行的當期審計中出現的事項，並且已經交流或需要向審計委員會進行交流的事項：(1)涉及對基本報表具有重大影響的帳戶或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或復雜性的判斷。我們確定沒有重大審計事項。

/s/ 安永聯合會計師事務所

我们自2006年起担任该公司的审计师。

德克薩斯州達拉斯

2024年9月27日

庫巴特有限公司。

合併資產負債表

（以千為單位，除股份數以外）


	7月31日,
	2024		2023
資產
流動資產:
現金、現金等價物和限制性現金	$	1,514,111	$	957,395
投資於持有到期證券	1,908,047		1,406,589
應收帳款淨額	785,877		702,038
車輛共享成本	132,638		123,725
存貨	43,639		39,973
所得稅應收	—		6,574

預付費用及其他資產	33,872		26,310
全部流動資產	4,418,184		3,262,604
物業及設備，扣除折舊後淨值	3,175,838		2,844,339
營運租賃權使用資產	116,301		108,139
無形資產淨值	74,088		62,702
商譽	513,909		394,289
其他資產	129,444		65,806
資產總額	$	8,427,764	$	6,737,879
負債，可贖回非控股權益和股東權益
流動負債：
應付款及應計費用	$	518,148	$	440,810

逐步認列的收入	28,121		26,117
應納所得稅款	60,994		4,374
營運和財務租賃負債的目前部分	21,304		21,468
流動負債合計	628,567		492,769
推延所得稅	93,653		89,492
應納所得稅款	59,560		69,193
營運和融資租賃負債，扣除當前部分	97,429		88,082
長期負債和其他負債，扣除折扣	—		10,903
總負債	879,209		750,439
合約和可能負債
可贖回的非控股權益	24,544		—
股東權益：
優先股：$0.0001 票面價值—5,000,000 授權股份為無已發行	—		—
採納新會計準則0.0001 票面價值—1,600,000,000 授權股份為 962,967,011 資產和其他 957,344,162 發行和流通的股份分別為	96		96
資本公積額額外增資	1,120,985		938,910
累積其他全面損失	(142,972)		(141,006)
保留收益	6,545,902		5,189,440
股東權益總額	7,524,011		5,987,440
負債總額，可贖回的非控制權益和股東權益	$	8,427,764	$	6,737,879

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

庫巴特有限公司。

綜合損益表

（以千為單位，除每股金額外）


	截至7月31日年底
	2024		2023		2022
服務收入和車輛銷售：
服務收入	$	3,561,002	$	3,198,128	$	2,853,040
車輛銷售	675,821		671,390		647,881
總服務收入和車輛銷售	4,236,823		3,869,518		3,500,921
營業費用：
院內運營	1,710,084		1,518,029		1,309,497
汽車銷售成本	619,487		614,498		585,203
總務與行政	335,229		250,422		231,224

營業費用總計	2,664,800		2,382,949		2,125,924
營收	1,572,023		1,486,569		1,374,997
其他收入（費用）：
利息收入（費用），淨額	145,673		65,928		(16,688)
債務清償能造成的損失	—		—		(16,759)
其他收入（費用），淨額	(3,095)		1,831		(596)
其他總收入	142,578		67,759		(34,043)
稅前收入	1,714,601		1,554,328		1,340,954
所得稅支出	352,254		316,587		250,824
凈利潤	1,362,347		1,237,741		1,090,130


減少：歸可贖回權的凈利潤（虧損）非控制權益	(673)		—		—
歸Copart, Inc.的凈利潤	$	1,363,020	$	1,237,741	$	1,090,130

基本每股普通股凈利潤	$	1.42	$	1.30	$	1.15
加權平均流通在外的普通股股數	960,739		953,574		949,676

稀釋每股普通股凈利潤	$	1.40	$	1.28	$	1.13
摊薄加权平均普通股股数	974,798		966,647		964,604

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

庫巴特有限公司。

綜合收益陳述

（以千為單位）


	截至7月31日年底
	2024		2023		2022
綜合收益，稅後：
凈利潤	$	1,362,347	$	1,237,741	$	1,090,130
其他綜合收益：
外匯轉換調整	(1,966)		28,359		(68,505)
綜合收益	$	1,360,381	$	1,266,100	$	1,021,625
減：歸屬於綜合收益/(損失)的可贖回非控制權益	$	(673)	$	—	$	—
歸屬於Copart，Inc.的綜合收益	$	1,361,054	$	1,266,100	$	1,021,625

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

庫巴特有限公司。

可贖回非控股權益和股東權益變動綜合表

（以千為單位，除股份數以外）


	普通股					累計其他綜合收入（損失）
				額外的實收資本資本
	流通股本股份	金額						保留收益累積盈餘		股東總數股權		可赎回的非控制权益
2021年7月31日的結餘	948,057,092	$	96	$	761,762	$	(100,860)	$	2,868,203	$	3,529,201	$	—
凈利潤	—	—		—		—		1,090,130		1,090,130		—
貨幣轉換調整	—	—		—		(68,505)		—		(68,505)		—

進行期權行使，扣除回購股份後的金額	3,620,988	—		28,108		—		(1,925)		26,183		—
員工以股票為基礎的報酬	110,796	—		38,965		—		—		38,965		—
發行用於員工股票購買計劃的股份	375,020	—		9,625		—		—		9,625		—

2022年7月31日的結餘	952,163,896	96		838,460		(169,365)		3,956,408		4,625,599		—
凈利潤	—	—		—		—		1,237,741		1,237,741		—
貨幣轉換調整	—	—		—		28,359		—		28,359		—
行使股票期權，扣除已收購股份	4,473,888	—		49,679		—		(4,709)		44,970		—
員工股票基於報酬	257,700	—		39,673		—		—		39,673		—
發行股份以供員工股票購買計劃	448,678	—		11,098		—		—		11,098		—
2023年7月31日結餘	957,344,162	96		938,910		(141,006)		5,189,440		5,987,440		—
凈利潤	—	—		—		—		1,363,020		1,363,020		(673)
貨幣轉換調整	—	—		—		(1,966)		—		(1,966)		—
取得控制權益	2,499,993	—		112,075		—		—		112,075		25,217
行使期權，扣除已回購股份	2,560,852	—		24,260		—		(6,558)		17,702		—
員工股票報酬	246,962	—		33,334		—		—		33,334		—
發行股份用於員工購買計劃	315,042	—		12,406		—		—		12,406		—

2024年7月31日結餘	962,967,011	$	96	$	1,120,985	$	(142,972)	$	6,545,902	$	7,524,011	$	24,544

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

庫巴特有限公司。

綜合現金流量表

（以千為單位）


	截至7月31日年底
	2024		2023		2022
經營活動現金流量：
凈利潤	$	1,362,347	$	1,237,741	$	1,090,130
調整淨利潤以達經營活動所提供之淨現金流量：
折舊和攤銷，包括債務成本	190,256		159,684		138,605
信貸損失準備	3,914		1,946		1,349
償債利得	(4,058)		—		—
未合併關聯公司損失	2,241		5,347		284
股份報酬	35,234		39,673		38,965
不動產和設備出售利得	(2,386)		(1,846)		(939)
債務清償能造成的損失	—		—		16,759
递延所得稅（收益）	(847)		9,946		17,017
營運資產及負債變動，已扣除收購影響的淨額
應收帳款	(145,385)		(123,207)		(97,750)
車輛共享成本	(9,542)		(10,989)		(18,342)
存貨	(3,698)		26,549		(10,851)
預付費用和其他流動和非流動資產	(71,067)		(59,949)		(5,156)
經營租賃使用權資產和租賃負債	1,064		350		715
應付款及應計費用	59,528		18,010		36,306
逐步認列的收入	1,867		5,896		(574)
所得稅應收	6,561		33,193		(29,884)
應納所得稅款	46,535		21,866		49

經營活動產生的淨現金流量	1,472,564		1,364,210		1,176,683
投資活動之現金流量:

購買不動產和設備	(510,990)		(516,636)		(337,448)
與收購相關的企業資產和負債	17,662		—		(106,604)
產銷土地及設備款項	4,166		33,919		4,333


持有到期日證券的投資	(4,087,162)		(1,406,588)		(374,866)
持有到期日證券出售所得	3,645,000		—		374,866
遞延所得稅資產	(8,755)		(2,744)		(2,591)



投資活動中使用的淨現金	(940,079)		(1,892,049)		(442,310)
來自籌資活動的現金流量:
股票期權行使所得	24,260		49,679		28,108
員工股票購買計劃股份發行所得	12,406		11,098		9,625

支付員工股票稅款代扣	(6,558)		(4,709)		(1,925)


循環授信授信本金發行	—		44,494		—
循環授信授信本金償還	(10,821)		(33,924)		—
債務發行成本	—		—		(1,212)
長期債務本金償還	—		—		(416,759)
融資租賃負債支付	(14)		(23)		(530)
籌資活動提供的淨現金	19,273		66,615		(382,693)
外貨兌換影響	4,958		34,383		(15,704)
現金、現金等價物和限制性現金的淨（減少）增加	556,716		(426,841)		335,976
期初現金、現金等價物及限制性現金餘額	957,395		1,384,236		1,048,260
期末現金、現金等價物及限制性現金餘額	$	1,514,111	$	957,395	$	1,384,236
現金流量資訊的補充披露：
支付利息	$	3,127	$	2,614	$	18,539
$	$	285,891	$	257,514	$	263,226

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

庫巴特有限公司。

基本報表附註

2024年7月31日

註1—— 重要會計政策摘要

報告準則及業務描述

Copart, Inc.（"the Company"）為賬戶提供全方位服務，通過該公司的第三代虛擬競標（VB3）互聯網拍賣技術在網絡上處理和賣出車輛。車輛賣方主要包括保險公司，還包括經銷商、個人、慈善機構、租賃公司、銀行、金融公司和車隊運營商。該公司主要出售給持牌拆車廠、重建廠商、修車牌照持有人、二手車經銷商、出口商以及直接面向大眾出售。保險公司代表出售的車輛大多數是被認定為全損或保險公司認為經濟上無法修復的受損車輛，或是已與車主就保險結案的被盜車輛。該公司為車輛賣方提供一整套服務，加速車輛銷售流程的每個階段，減少行政和處理成本，並通過網上拍賣流程使最終銷售價格最大化。在美國、加拿大、巴西、愛爾蘭共和國、芬蘭、阿拉伯聯合酋長國（"U.A.E."）、阿曼和巴林，該公司主要作為代理商售賣車輛，主要來自於拍賣和與拍賣相關的銷售交易費用，這些費用是為了車輛再銷售服務而收取的，以及拍賣後的服務費用，如交付和存儲。在英國（"U.k."）、德國和西班牙，公司既作為代理商又作為主體運營，有時會直接購買損壞車輛並為自己的賬戶轉售這些車輛。在德國和西班牙，公司還從代表保險公司和保險專家列車輛上獲得收入，以判斷車輛的殘值和/或促成被保險人的車輛銷售。

公司的綜合財務報表包括母公司及其全資子公司的帳戶。在合併中，重要的公司內部交易和餘額已被消除。

2022年10月3日，公司的董事會批准了一項一對一的普通股股票拆分，以股票股利的形式實施，條件是，除其他事項外，股東批准對公司章程進行修正，以增加普通股的授權股份。兩個在2022年10月31日，公司的股東在股東特別會議上批准了該增加。因此，2022年11月3日，公司實施了一對一的股票股利，發放給2022年10月6日記錄的股東。兩個一對一的股票股利發放給截至2022年10月6日記錄的股東。

2023年8月4日，公司董事會批准了一項一比一的普通股拆分，以股息形式生效，使每位記錄持股人都可以獲得額外的一股普通股，以供每持有一股使用。兩個—比—的股息拆分生效，自2023年8月14日記錄的股東起生效。兩個—比—的股息拆分生效，自2023年8月14日記錄的股東起生效。

兩次送轉增加了普通股的股份數，並且所有股份和每股金額已在這些基本報表中最早呈現的日期後進行了追溯調整，以符合當前年度的呈現方式。

估計的使用

根據美國通用會計準則（“GAAP”）準則編製合併基本報表，需要管理層對資產和負債的金額報告進行估計和判斷，公佈基本報表當日的潛在資產和負債，以及在報告期內的收入和支出金額。估計包括但不限於：車輛共享成本；所得稅；股票報酬；以及潛在風險。實際結果可能與這些估計不同。

營收認證

公司的主要履行義務是通過網上拍賣的形式拍賣委託的車輛。服務收入和車輛銷售收入在車輛在拍賣中售出的日期確定，不包括年度登記費用。為準備拍賣車輛的成本，包括進口運輸成本和產權費用，將被推遲並在拍賣時的收入確認時予以承認。

公司在部門層次上將服務收入和車輛銷售進行分離，這反映了其收入和現金流量的性質、時間性、金額和不確定性受到經濟因素影響的方式。公司以淨額形式報告相關交易的銷售稅項在公司的綜合營運成果報表中，因此不將銷售稅納入收入或成本中。

服務收益

公司的服務收入包括拍賣和拍賣相關的汽車再銷售交易費，用於銷售汽車再營銷服務。在這個收入類別中，公司的主要履約義務是通過線上拍賣程序拍賣被委託的汽車。這些拍賣和拍賣相關服務可能包括以下幾種：(i)基於汽車售價預先設定的百分比、分層的汽車售價驅動費或固定費用的汽車購買費、汽車刊登費和汽車銷售費；(ii)用於將汽車運輸到或從公司設施的運輸費；(iii)標題處理和準備費；(iv)汽車存儲費；(v)投標費；和(vi)汽車裝載費。這些服務在合同範圍內並不是獨立的。因此，這些服務的收入在完成拍賣過程並滿足單一履約義務時確認。公司不會取得這些委託汽車的所有權，這些汽車存放在公司遍佈美國和國際各地的設施。這些費用在拍賣時以此類費用收取的金額(net revenue，而非總汽車售價)予以確認。

公司有一個獨立的履行義務，涉及為提供對其網上拍賣平台的訪問而向成員收取年度註冊費，以獲取參與其線上拍賣和訪問公司競投平台的權利。該費用按照協議期間通常為一年的比例認列，因為每天訪問線上拍賣平台代表服務轉移的最佳描述。

並未設立退貨規定，所有銷售均為最終交易，不得退貨或保固，除了另行確定受仲裁政策約束的車輛，儘管在買賣雙方出現違約情況時，公司提供預期信用損失。


		截至7月31日年底
(以千為單位)		2024		2023		2022
服務收入
	美國	$	3,126,102	$	2,841,641	$	2,533,165
	國際	434,900		356,487		319,875
總服務收入		$	3,561,002	$	3,198,128	$	2,853,040

車輛銷售

公司代表自身購買並再銷售某些車輛。公司有一個與這些車輛銷售相關的單一履行義務，即完成線上拍賣流程。車輛銷售營業收入是在拍賣日期確認。由於公司在車輛銷售交易中履行主體，拍賣時的毛銷售價格被記錄為營業收入。


		截至7月31日年底
(以千為單位)		2024		2023		2022
車輛銷售
	美國	$	338,633	$	348,007	$	411,985
	國際	337,188		323,383		235,896
總車輛銷售		$	675,821	$	671,390	$	647,881

合同資產

公司會資本化與簽訂合同有關的某些資產，當相關資產的攤銷期大於一年時。這些資產將按客戶關係的預期壽命攤銷。合同資產根據公司預期識別相關收入的時機分類為流動或長期其他資產，並按照抵銷相關收入的直線基礎分期攤銷。公司每季至少評估這些成本的減損，並在發生“觸發”事件表明更可能存在減損時進行評估。與相關資產的攤銷期為一年或以下的合同資產作為發生後立即費用支出，並記入伴隨的綜合損益表中的管理費用。

合同資產攜帶金額變動如下（以千為單位）：


2022年7月31日結餘	$	4,778
資本化的合同資產在本期間內	26,540
在本期間內攤提的成本	(5,770)
外幣貨幣兌換影響	178
截至2023年7月31日的餘額	$	25,726
資本化的合同資產在本期間內	32,622
在本期間內攤提的成本	(9,017)
外幣貨幣兌換影響	(93)
截至2024年7月31日的結餘	$	49,238

共乘交通成本

公司推遲與其合同履行直接相關的費用，這些費用與公司托管並於期末尚未出售的車輛有關。公司通過一項計算來量化推遲成本，該計算包括期初和期末工廠內車輛數量、本期銷售車輛數量，以及某些場地操作費用的分攤。被分攤且推遲的主要費用包括入場交通費、車輛標題費、特定工廠成本、人工和車輛處理費。如果分配因素發生變化，則未來場地操作費用可能相應增加或減少。這些費用將按照平均成本基準在後續期間銷售的車輛中支出到場地營運費用中。

外幣兌換

公司從將外國子公司的基本報表的功能貨幣轉換為美元報告貨幣的過程中記錄了外幣翻譯調整。英鎊、加幣、巴西雷亞爾、歐元、阿聯酋迪拉姆、阿曼里亞爾和巴林第納爾是公司外國子公司的功能貨幣，因為它們是每個子公司運營的經濟環境中的主要貨幣。各自子公司的原始股權投資以歷史匯率換算。各自子公司業務的資產和負債以期末匯率換算成美元，收入和費用以每個報告期間的平均匯率換算成美元。由於翻譯各子公司的基本報表而造成的調整在其他綜合收益中公告。

外貨兌換匯率波動的累積影響如下（以千為單位）：


截至2022年7月31日的外幣兌換翻譯累計虧損	$	(169,365)
外幣兌換翻譯收益	28,359
截至2023年7月31日的外幣兌換翻譯累計虧損	$	(141,006)
外幣兌換翻譯虧損	(1,966)
截至2024年7月31日的外幣兌換翻譯累計虧損	$	(142,972)

金融工具的公允價值

公司根據美國GAAP中有關測量公平價值框架的要求，將其金融資產和負債計入公平價值。根據會計準則編碼（“ASC”）820，公允價值衡量和披露公司將公平價值視為退出價格，代表在當前市況下市場參與者之間進行有序交易時，將收到的出售資產金額或支付轉讓負債的金額。該框架建立了一個優先考慮用於衡量公平價值的輸入的公平價值層次結構：

一級資產——反映在活躍市場中交易的相同資產或負債的未調整報價的觀察指標。

Level II指的是除了在Level I中引用的價格之外，對於資產或負債是可觀察的其他輸入，可以直接或間接地觀察到。

三級資料這些資料通常是不可觀察的。這些資料可能會搭配內部開發的方法論，以得出管理層的最佳估計。

在公司的合併基本報表中，金融工具的金額包括現金、受限現金、應收帳款、應付帳款、應計負債以及循環貸款設施下的金額，在2024年和2023年7月31日，由於這些工具的短期性質，其公平價值接近。現金等價物和長期負債被列為公平價值層次的第二層，因為它們是根據報價市價來衡量價值。持有至到期投資被列入公平價值層次的第一層，因為它們是根據活躍市場中交易的相同資產的報價價格來衡量。詳見。附註9 - 長期負債和附註10 - 公平價值衡量

汽車銷售成本

車輛銷售成本包括了公司自有賬戶中售出車輛的採購價格。

庭院作業

院內操作費用主要包括運營人員（包括院內管理、文書和院內員工）；租金；車輛運輸；保險；與財產相關的稅收；燃料；設備維護和維修；以及與拍賣過程直接相關的營銷成本。

一般和管理費用

一般和行政開支主要包括高級管理人員、會計、數據處理、銷售人員、專業服務、市場費用以及系統維護和增強。

所有廣告費用均在發生時列為費用，並納入廠區營運費用中，其中與拍賣過程直接相關的成本和其餘費用則列入綜合損益表中的一般行政費用。廣告費用分別為$26.1 百萬和17.8 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。15.4 2024年、2023年和2022年截至7月31日的總和為每年$百萬。

其他收益（費用）

其他收入（費用）主要包括持有至到期證券的美國國庫券利息收入、長期債務利息費用、匯率期貨的收益和損失、根據不同活動性質每期會有波動的資產處置收益和損失，以及合併財務報表中不包含的實體帶來的收入。

所得稅和递延稅資產

所得稅按資產負債法計入。透過資產和負債法，認列預期未來稅後後果的遞延所得稅資產和負債，來自現有資產和負債的財務報表攜帶金額與各自稅基、營運虧損和稅款抵免之間的差異。遞延所得稅資產和負債是利用實施稅率進行計量的，預期那些暫時差異有望在該差異預料將被收回或解決的年度適用於應納稅收入。公司考慮根據評估認為是否更可能比不會實現該等遞延所得稅資產基於現有應納稅的臨時差異的未來逆轉和在適用稅法下可利用期限內產生足夠應納稅收入決定需保留一份重新評價備用金。稅率變動對遞延所得稅資產和負債的影響於包括實施日期在內的期間認定收入。與股票期權行使相關的多餘稅收益和不足在當發生時被認定為在報導期內的分離項目之利或損害。

公司對其所得稅採用不確定性稅務事項的會計標準。在決定財務報表目的的淨利潤時，公司在計算稅款規定和相應稅務負債方面作出某些估計和判斷。在業務的正常運作過程中，可能會出現交易和計算，其最終稅務結果具有不確定性。計算稅務負債涉及處理複雜稅務法律解釋和應用中的不確定性，可能需要判斷 (i) 基於技術合理性判斷，稅務立場更有可能獲得確認，並 (ii) 測量合乎承認的稅收利益金額。公司基於在美國和其他稅收管轄區中對預期稅務稽核問題的估計，來承認潛在負債，這是關於是否以及到什麼程度將會有額外稅款應付的最終解決方案。儘管公司認為估計是合理的，但無法保證這些事項的最終結果不會有所不同，與歷史所反映的所得稅規定和應計款有何出入。公司在所得稅支出中承認未辨認稅收利益相關的利息和罰款，如果有的話。

每股凈收益

基本每股凈收益金額是通過將合併凈收益除以期間內普通股加權平均持股數來計算的。稀釋每股凈收益金額是通過將合併凈收益除以期間內普通股加權平均持股數再加上按照庫藏股方法計算的期權、限制性股票、限制性股票單位、以及表現股票單位計算的帶稀釋潛在普通股來計算的。

可贖回非控制權益

可贖回的非控股股權代表公司旗下結合子公司Purple Wave中的%非控股所有權。 20可贖回的非控股股權顯示在綜合賬冊的永久權益之外，因為這些可贖回性非控股股權可以由非控股股東贖回，而贖回並不受公司控制。這些可贖回的非控股股權最初以發行日公平價值$%記錄。25.2我們以(一)i)可贖回非控股股權的承載金額最初金額（根據非控股權的凈利潤或損失及其他綜合收入或損失以及股息的增加或減少）或(二)贖回價值中的較大者記錄可贖回的非控股股權。對於將來可贖回的股權，我們即時認列贖回價值變化。

現金、現金等價物、受限現金和投資

公司認為購買原始到期日短於三個月的所有高流動性投資在購買時被視為現金等價物。現金、現金等價物和受限現金包括存放在支票帳戶、定期存款、美國國庫券和貨幣市場帳戶中的現金。公司定期將多餘現金投資於貨幣市場基金和美國國庫券。公司的現金、現金等價物和受限現金存放於信用質量高的金融機構。

公司持有成熟證券，其中包括美國國庫券。這些投資被歸類為持有至到期，因為公司有意願和能力將這些投資持有至到期。持有至到期證券將在接下來的12個月內到期。下表顯示了持有至到期證券的攤銷成本、相關的未實現收益及相關的公允價值（以千計）。


(以千為單位)	2024年7月31日
	攤銷後成本		未實現毛利		公平價值
持有到期日證券的投資	$	1,908,047	$	18,298	$	1,926,345


(以千為單位)	2023年7月31日
	攤銷後成本		未實現獲利總額		公平價值
持有到期日證券的投資	$	1,406,589	$	8,314	$	1,414,903

存貨

購買車輛的存貨按成本或估計可實現價值的較低者列示。成本包括公司取得車輛所有權的成本。已售出車輛的成本根據具體鑑定基礎計入銷售車輛成本。

應收帳款

應收帳款主要包括從公司銷售商收到的預付款項和從買家應收的車輛毛售價，根據帳單、垂前或應計入帳，代表對將以現金解決的第三方的索賠。預收款項代表已繳款項，代表公司代表保險公司向第三方支付的款項，當車輛被出售時，公司將得到補償。

信用集中風險

財務工具使公司面臨潛在的信用風險，包括現金、現金等價物、受限現金、短期投資和應收賬款。公司在進行投資時遵守其投資政策。該投資政策設立了指導方針，通過將投資放置在信用質量高的金融機構、實現投資組合多樣化、限制投資於任何一個發行人或共同基金，以及將投資放置在保持安全和流動性的到期日，來限制公司面臨的信用風險。與這些金融機構的存款可能超過所提供的保險金額；然而，這些存款通常可隨時贖回，因此，公司認為與這些金融工具相關的金融風險是很小的。

公司一般不需要為應收賬戶提供抵押品。公司根據歷史收款趨勢、未收賬款的年齡和現有經濟狀況估計信用損失的津貼。如果事件或情況的變化表明特定應收賬款餘額可能受損，則進一步考慮那些餘額的可收回性，並相應地調整津貼。當公司的內部催收努力無法收回應收賬款時，逾期賬戶餘額將被核銷。公司與客戶相關的表外信用風險敞口，且迄今為止，公司未遭受重大與信用有關的損失。

截至2024年、2023年和2022年7月31日結束，沒有單一客戶佔公司合併收入的10%以上。

資產及設備

財產和設備以成本方式記錄，減去累積折舊和攤銷。財產和租賃改善按照較短的租賃期限或相應改善的預期可用壽命的直線基礎進行攤銷，即之間七年和十年，重要改良大幅延長資產可用壽命的部分是資本化的。維護和修理的支出按發生的原則列為費用。折舊和攤銷按照預期可用壽命的直線基礎計算：三天從發票日期計算，被視為商業合理。七年用於自行開發或購買的軟體；三天從發票日期計算，被視為商業合理。二十年用於交通和其他設備；三天從發票日期計算，被視為商業合理。五年後辦公傢具和設備；以及其他。七年天從發票日期計算，被視為商業合理。四十年或建築物和改裝工程的租賃期限中較短的那個。財務租賃下的設備攤銷費用包括在折舊費用中。

商譽

根據ASC 350標準，無形資產 — 商譽及其他根據《ASC 350》，商譽不按摺餘攤銷，但需要進行潛在減損測試，至少每年進行一次，或當存在潛在減損徵象時進行。公司在報告單位層面進行商譽減損評估，報告單位被定義為營運部門或營運部門下一級，稱為報告單位。公司已經確認了報告單位，這些單位與其營運和報告部門（美國及國際）一致。公司每年在第四季度初提前進行商譽減損評估，或當出現減損指標時進行。兩個報告單位與其兩個營運和可報表部門（美國和國際）相一致。公司每年在第四季度初進行商譽減損評估，或當有減損指示時。

軟體成本的大寫

公司在應用開發階段，資本化與企業計算服務相關的系統開發成本和網站開發成本。與初步項目活動和發布實施活動相關的成本在發生時負擔。內部使用的軟體按其預計壽命的直線基礎分期攤提，通常是三天從發票日期計算，被視為商業合理。七年。公司評估這些資產的壽命並檢測對於這些資產的回收性產生影響的事件或情況發生時，會以年度為單位進行測試。 2024年7月31日和2023年，軟體的總毛額資本化分別為$105.0 百萬美元和89.6 百萬。截至2024年7月31日和2023年，與軟體相關的累計攤提費用分別為$68.0 百萬美元和59.7 百萬美元。

基於股份的薪酬

公司根據ASC 718要求的公平價值方法記錄發放給員工和非員工的股票獎勵。補償 - 股票補償（ASC 718）要求公司根據估計的公平價值對發放給員工、顧問和董事的所有股票獎勵進行計量和承認補償費用。ASC 718要求公司在計量日期估計股票獎勵的公平價值。最終預計實現的股票獎勵部分的價值將在有需要的服務期間內承認為費用。

綜合收益

綜合收益包含在一段時間內從非股東來源對股東權益的所有變動。於2024年、2023年和2022年截至7月31日的年度，累積其他全面收益（損失）是外幣換算調整的影響。對於公司預期外國子公司收入將無限期再投資的累積換算調整，不提供递延所得稅。

最近公佈的會計準則

待決定最終通過和解的法院裁定後，原告和所有其他人被禁止並禁令不得開始、進行、煽動或以任何方式參與對釋放人中任何釋放權主張提起訴訟。

2023年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發布了ASU 2023-02《投資-股權法和合資企業（主題323）》（“ASU 2023-02”），該標準允許報告實體選擇，在符合某些條件的情況下，選擇按比例攤銷法計入其稅收權益投資。修訂將於2023年12月15日後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的中期期間。允許提前採納。公司採用ASU 2023-02不預計對公司的綜合營運和財務狀況產生實質影響。

2023年11月，FASB發佈ASU 2023-07《片段報告（主題280）：改進可報告分部披露》，通過強化對重要分部費用的披露改進了可報告分部的披露要求。修訂條款自2023年12月15日後開始的財政年度生效，並於2024年12月15日後開始的財政年度內的中期時間生效。允許提前採納。管理層目前正在評估ASU 2023-07，以判斷其對公司披露的影響。

在2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09《所得稅（話題740）：完善所得稅披露》（“ASU 2023-09”），以擴大所得稅披露要求，主要涉及利率調解和支付的所得稅。 ASU 2023-09 自2024年12月15日之後的年度開始生效。允許提前適用。管理層目前正在評估ASU 2023-09以判斷其對公司披露的影響。

附註 2 — 收購

2024財政年度交易

二零二三年十月六日，公司收購 80在線外重型設備拍賣公司 Purple Wave 控股權百分比。公司通過發行獲得控股權 2.5公司普通股的百萬股，相等於 $108.0百萬收購價除以收市前公司普通股 10 天平均加權價。根據美國 GAAP，為紫波支付的合併代價的公平價值為 $112.1百萬，以本公司於 2023 年 10 月 6 日的普通股收市價為基準確定。大部分所有合併考慮已初步分配給無形資產，包括商譽。公平價值 20紫波的可贖回非控制權益百分比為 $25.2百萬，並通過應用交易方法進行估計。請參考注意事項 1 — 重要會計政策摘要了解更多有關可贖回非控制權益的詳情。收益表的一般行政明細行中反映的收購成本為 $1.2百萬。本公司已完成收購資產及負債公平價值的配置。對資產負債表和損益表所產生的影響是不重要的。

2022財政年度交易

2022年7月5日，公司收購了... 100%的投票股份，ILt Project Limited主要以Hills Motors Co.——綠色零件專家（“Hills”）的名義從事業務，是英國的領先零件回收商。Hills主要向公眾銷售回收零件。購買Hills的價格為...美元，以現金支付。106.6 百萬美元支付現金。

2023年7月14日，英國競爭和市場管理局批准了科帕特和希爾斯的合併。隨著合併獲得批准，公司確定了收購資產和負債的公平價值分配。對資產負債表和收入表的影響結果是微不足道的。

注意事項3 - 應收帳款淨額

應收帳款淨額包括：


	7月31日,
(以千為單位)	2024		2023
預收費用應收款	$	598,805	$	537,261
交易應收帳款	173,652		157,083
其他應收款項	25,953		16,334
	798,410		710,678
少：信用損失提存	(12,533)		(8,640)
應收帳款淨額	$	785,877	$	702,038

預收費用應收款項代表公司代保險公司支付給第三方的金額，在車輛銷售時公司將被補償。預收費用在一年內收回。交易應收賬款包括應從保險公司和買家收取的費用和毛拍賣收益。

註釋4 — 物業和設備，淨值

有形資產及設備淨額包括以下內容：


	7月31日,
(以千為單位)	2024		2023
土地	$	2,027,639	$	1,812,001
建築和修繕	1,482,891		1,339,820
交通及其他設備	604,977		490,136
辦公傢具和設備	97,576		91,031
軟體	105,001		89,575
	4,318,084		3,822,563
減：累積折舊和攤銷	(1,142,246)		(978,224)
物業及設備，扣除折舊後淨值	$	3,175,838	$	2,844,339

物業和設備的折舊費用分別為2024年、2023年和2022年結束的年度為$167.7 百萬和139.9 百萬美元和121.3 發軔費用的軟體分別為2024年、2023年和2022年結束的年度為$8.6 百萬和7.2 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。9.2 2024年、2023年和2022年結束的年度的軟體攤融費用分別為$

備註 5— 租賃：公司租用一些辦公場所和設備，以不可取消的運營租賃方式租用。

公司既有租方協議，也有出租方協議。公司在合同成立時或任何後續修改時確定合同是否或包含租賃。如果合同轉讓了對特定財產、設備或設施的使用的控制權和指導權，以換取報酬，則該合同將被視為或包含租賃。公司通常還必須有權獲得從財產、設備和設施使用中獲得的幾乎所有經濟利益。根據條款，如果公司是承租方，租賃分為營運租賃或融資租賃，如果公司是出租方，則租賃分為營運租賃、銷售型租賃或直接融資租賃。公司的某些租賃合同具有續租期選擇權，可在公司酌情下延長租賃期。

租賃合同-承租人

公司根據不可取消的融資租賃和營運租賃租賃了某些設施和某些設備，將這些租賃列為使用權益資產和租賃負債。某些租賃合同賦予公司收購權的優先權或選擇權，以公平價值購買某些設施。某些租賃還包含漲租條款和續租選項條款，要求提高租金。如果租賃包含漲租條款或優惠條款，例如租金假期或租戶改善津貼，公司將這些項目納入使用權益資產和租賃負債的確定中。這些漲租條款或優惠的影響已在租賃期望期間內按直線方法反映在租賃費用中，並且訂立租賃負債後的任何可變租金支付按發生時列為費用。租賃期從公司有權控制租賃物業的日期開始，通常早於按照租賃條款應支付租金的日期。公司的某些租賃合同在公司選擇的情況下有續租期，通常要求公司支付物業稅、保險和維護費用，除了租金支付。在租賃起始時，公司在確定預期租賃期時包括所有合理確定將行使的續租或選擇期間，因為不續租將施加經濟處罰。 40 年，按公司選擇可行使，並通常要求公司支付物業稅、保險和維護費用，除了租金支付。在租賃起始時，公司在確定預期租賃期時包括所有合理確定將行使的續租或選擇期間，因為不續租將施加經濟處罰。

營運租賃資產和負債會根據預期租賃期間內租金現值於租賃開始日期確認。為判斷尚未支付的租金現值，公司會根據租賃開始日期可取得的資訊估計增量借款利率，因為公司的租賃中並未明確陳述利率。

租金支出的元件如下:


		截至7月31日年底
(以千為單位)		2024		2023
營運租賃支出		$	26,222	$	26,646
財務租賃費用：
	租賃權資產攤銷	14		23
		—		1
短期租賃支出		4,371		4,554
變量租約支出		1,359		1,178
租賃總費用		$	31,966	$	32,402

合併資產負債表上的租賃資產和租賃負債的元件如下（以千為單位）：


租賃資產和負債	資產負債表分類（以千為單位）	2024年7月31日		2023年7月31日
營運租賃權使用資產	營運租賃權使用資產	$	116,301	$	108,139
融資租賃使用權資產	物業及設備，扣除折舊後淨值	—		30
資產租賃總額，淨值		$	116,301	$	108,169

營運租賃負債-流動	營運和財務租賃負債的目前部分	$	21,304	$	21,455
當期融資租賃負債	營運和財務租賃負債的目前部分	—		13
非流動營運租賃負債	營運和融資租賃負債，扣除當前部分	97,429		88,082
融資租賃負債-非流動	營運和融資租賃負債，扣除當前部分	—		—
租賃負債總額		$	118,733	$	109,550

截至2024年7月31日，加權平均剩餘租約期限和折現率如下所示：


	加權平均剩餘租約期限（年）	加權平均折現率(1)
營運租賃	8.57	3.95	%

(1)公司無法判斷公司租賃合同中隱含的利率。因此，折現率代表公司的增量借貸利率，並根據風險免費利率進行調整，以納入與公司假定的受保證或有擔保憑證之公司信用評級相關的風險溢酬。

截至2024年7月31日的租金相關補充現金流資訊如下（以千元計算）：


		截至7月31日年底
(以千為單位)		2024		2023
支付租賃負債的現金
	與營運租賃相關的營運現金流量	$	25,320	$	26,428
	與融資租賃相關的營運現金流量	—		1
	與融資租賃相關的籌資現金流量	14		23
以新的經營租賃負債交換取得之租賃資產		37,172		21,149
以新的金融租賃負債換得的租賃資產		—		—

公司截至2024年7月31日的租賃負債年度到期情況如下：


財政年度（以千為單位）	營運租賃
2025	$	24,745
2026	20,978
2027	17,028
2028	15,513
2029	13,634
此後	47,809
總未來租賃承諾	$	139,707
減：隱含利息	(20,974)
租賃負債現值	$	118,733

租賃 - 出租人

公司的承租安排包括某些設施和各種土地位置，其中每一個都符合運營租賃的要求。某些租賃合同還包含漲租條款和續租條款，要求增加租金。如果一份租賃合同包含漲租條款或優惠條款，例如租金假期或房客裝修津貼，該公司將這些項目納入直線租金收入的確定中。這些漲租條款或優惠對於預期租賃期限內按直線方式收到的租金已反映在應收租金上，並且在確定應收款項後的任何變動租金收入將被認可為已實現的收入。

2024年7月31日前，根據租賃期超過一年的營業租賃，未來可收取的租金支付如下：


財政年度（以千為單位）	營運租賃
2025	$	5,653
2026	5,209
2027	5,225
2028	4,493
2029	3,395
此後	1,628
總未來應收租款	$	25,603

承租空間的成本分別截至2024年和2023年7月為$50.3 百萬美元和51.2 分別截至2024年和2023年7月，與租賃資產相關之累積折舊為$4.6 百萬美元和3.8 這些營運租賃所產生的租金收入分別為2024年和2023年7月31日止年度$万元，均包括在綜合賬面上的資產和設備凈額中。17.6 百萬美元和18.8 截至2024年和2023年7月31日止年度，出租收入分別為$万元，已包括在服務收入中關於綜合收入報表。

注意事項 6 — 商譽

商譽攤銷金額的變動如下:


	7月31日,
(以千為單位)	2024		2023
期初餘額	$	394,289	$	401,954
與業務組合相關的調整	120,153		(14,249)
外幣貨幣兌換影響	(533)		6,584
期末餘額	$	513,909	$	394,289

根據ASC 350指引，商譽應該每年進行測試以確保沒有損耗，或在出現情況表明商譽可能受損時。

公司於2024年和2023年第四季度進行的年度商譽減損分析，未導致減損費用。這項定性分析考慮了與報告單位相關的所有相關因素，包括宏觀經濟條件；行業和市場考量；整體財務表現；以及相關的實體特定事件。

附註 7 — 無形資產淨值

以下表格列出了按主要資產類別劃分的無形資產:


	毛額攜帶金額				累計攤銷				淨值帳面價值				加權平均剩餘有用壽命（以年計算）
	7月31日,				7月31日,				7月31日,				7月31日,
(以千為單位，除了剩餘有用壽命)	2024		2023		2024		2023		2024		2023		2024	2023
攤謝無形資產：
供應合同和客戶關係	$	84,228	$	84,614	$	(47,864)	$	(37,614)	$	36,364	$	47,000	4	4
商標名稱	19,299		19,304		(12,705)		(11,045)		6,594		8,259		4	3
許可證和資料庫	16,571		682		(1,996)		(682)		14,575		—		9	0

無限期無形資產：
商標：	16,555		7,443		—		—		16,555		7,443		0	0
無形資產總計	$	136,653	$	112,043	$	(62,565)	$	(49,341)	$	74,088	$	62,702

無形資產的累積攤銷費用分別為2024年、2023年和2022年結束的7月31日，分別為$13.4 百萬和12.4 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。7.5 百萬。

基於2024年7月31日無形資產，預計未來五個財政年度的無形攤銷費用如下（以千元計）：


2025	$	(13,487)
2026	(12,257)
2027	(12,126)
2028	(11,134)
2029	(1,674)
此後	(6,855)
未來無形資產攤銷費用總額	$	(57,533)

筆記 8 — 應付帳款和應計負債

應付帳款和應計負債如下所示：


	7月31日,
(以千為單位)	2024		2023
應付賣方款項	$	169,413	$	143,724
買方存款和預付款	155,911		138,476
交易應付帳款	23,920		36,292
應計的薪資和福利費用	64,036		50,914
應付稅款	8,220		(512)
累積保險	11,065		4,850
其他應計負債	85,583		67,066
應付帳款和應計費用總額	$	518,148	$	440,810

公司須代表各國國際稅務機構收取和收取增值稅（“VAT”）的費用。公司記錄了公司向買家開具的增值稅作為應付增值稅。此外，公司還需就其採購支付增值稅。公司將由供應商收取的增值稅記錄為應收增值稅。公司需按至少每季的頻率向各國國際稅務機構提交增值稅報告，並有權要求公司供應商開具的增值稅作為增值稅抵免，這些抵免可以用於支付給買家的公司應付增值稅。因此，為了財務報表目的，這些應付和應收增值稅被呈現為淨金額，並顯示在上表的應付稅項中。

公司部分自保關於一般責任、勞工保險和汽車責任的損失。已計提的保險責任概略代表截至資產負債表日的申報及未申報索賠的最終成本估算。此估計的責任未有折扣，而是基於對公司頻率索賠嚴重程度的歷史數據分析、精算估計，並定期由管理階層審核以確保責任的適當性。

附註9 －長期債務

授信協議

2021 年 12 月 21 日，本公司由本公司、該公司之一部分子公司、其中一方的貸款人及美國銀行作為行政代理人簽訂第二次修訂及重新定期信用協議（「第二次修訂及重訂信貸協議」）。第二次修訂及重新訂信貸協議修訂及重新陳述由本公司、其中一方貸款人及美國銀行作為行政代理人（作為國家協會威爾斯法戈銀行的權益繼承人）（「現有信貸協議」）發出的第一項修訂和重新定義信用協議的部分條款。第二次修訂及重訂信貸協議規定，除其他事項之外，(a) 增加有抵押循環信貸承諾增加 $200.0百萬，使第二次修訂及重新定期信貸協議（「循環貸款設施」）下的循環信貸承諾總本金額增至美元1,250.0百萬，(b) 信用證子限額由 $ 增加60.0百萬到美元100.0百萬元、(c) 新增 Copart UK 有限公司、CPRt GmbH 和 Copart Autos Spain, S.L.U.，均為本公司的直接或間接外國子公司作為借款人；(d) 增加根據第二項及修訂及修訂的信貸協議以英鎊、歐元和加元等特定外幣借貸的能力，(e) 延長循環信貸設施的到期日由 2023 年 7 月 21 日至 2026 年 12 月 21 日期間的現行信貸協議 (f) 取代適用於美元的 LIBOR 利率以 SOFR 為基礎的利率計價貸款，以及 (g) 變更循環貸款的定價水平，如下文進一步說明。

第二份及修訂後的信貸協議提供了一個總額為$ 的循環貸款設施（“循環貸款設施”），到期日為2026年12月21日（包括相當於$ 的英鎊、歐元和加拿大元借款），其中對CPRt GmbH提供相當於$ 的子設施，對Copart Autos España，S.L.U.提供相當於$ 的子設施，並對Copart Uk Limited提供相當於$ 的子設施。這筆款項可用於一般企業目的，包括營運資金和資本支出，潛在的股份回購、收購或與公司在國內和國際市場擴展戰略相關的其他投資。1,250.0百萬，於2026年12月21日到期（包括相當於$ 的英鎊、歐元和加拿大元借款），其中對CPRt GmbH提供相當於$ 的子設施，對Copart Autos España，S.L.U.提供相當於$ 的子設施，並對Copart Uk Limited提供相當於$ 的子設施。款項可用於一般企業目的，包括營運資金和資本支出，潛在的股份回購、收購或與公司在國內和國際市場擴展戰略相關的其他投資。550.0百萬等值的子設施可供CPRt GmbH使用，另外還有等值的子設施可供Copart Autos España，S.L.U.使用，以及等值的子設施可供Copart Uk Limited使用。這筆款項可以用於一般企業用途，包括營運資金和資本支出，潛在的股份回購、收購，或與公司在國內和國際市場擴張策略相關的其他投資。150.0百萬等值的子設施可供CPRt GmbH使用，另外還有等值的子設施可供Copart Autos España，S.L.U.使用，以及等值的子設施可供Copart Uk Limited使用。這筆款項可以用於一般企業用途，包括營運資金和資本支出，潛在的股份回購、收購，或與公司在國內和國際市場擴張策略相關的其他投資。150.0百萬等值的子設施可供CPRt GmbH使用，另外還有等值的子設施可供Copart Autos España，S.L.U.使用，以及等值的子設施可供Copart Uk Limited使用。這筆款項可以用於一般企業用途，包括營運資金和資本支出，潛在的股份回購、收購，或與公司在國內和國際市場擴張策略相關的其他投資。250.0百萬等值的子設施可供CPRt GmbH使用，另外還有等值的子設施可供Copart Autos España，S.L.U.使用，以及等值的子設施可供Copart Uk Limited使用。這筆款項可以用於一般企業用途，包括營運資金和資本支出，潛在的股份回購、收購，或與公司在國內和國際市場擴張策略相關的其他投資。

根據第二次修訂及重訂信貸協議下的貸款，根據我們的選擇，按照 (1) 適用的固定利率加上其中一項利息 1.00百分比至 1.75百分比或 (2) 每日費用加 0.0百分比至 0.75百分比，在每種情況下，取決於公司的合併總淨槓桿比率。此外，根據第二次修訂及重訂信貸協議下未使用的循環承諾，須支付常規承諾費用，範圍為： 0.175百分比至 0.275百分比，取決於公司合併總淨槓桿比率。上述對以 (1) 美元計價的貸款所述的適用固定利率為 SOFR 加上第二次修訂和重新定義信貸協議中的某些「點差調整」，(2) 英鎊為 SONIA 加上第二次修訂和重新定義信貸協議中的某些「點差調整」，(3) 歐盟歐元為 EURIBOR，(4) 加元為 CDOR。該公司擁有 $0.0 百萬和 $11.0截至二零二四年七月三十一日及二零二三年七月三十一日，分別在循環貸款設施下的百萬未償還貸款。

公司根據《第二份修訂和重訂信貸協議》的義務由公司特定的國內子公司擔保，符合《第二份修訂和重訂信貸協議》中設定的實質門檻。此等義務，包括擔保，均由公司及附屬擔保人的幾乎所有資產擔保，根據《安防文件確認協議》作為《第二份修訂和重訂信貸協議》的一部分。

第二次修訂及重訂信貸協議包含慣例肯定與否定的約定，包括限制或限制公司及其子公司在各種情況下承擔負債、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與聯屬公司進行交易、支付分紅派息或收購股份，每種情況均受到特定例外的限制。公司還必須在每個財政季度結束時保持遵守一個綜合總淨槓桿比率和一個綜合利息覆蓋率。第二次修訂及重訂信貸協議對支付分紅派息和其他受限制付款（如定義所述）沒有限制，只要（1）綜合總淨槓桿比率，在

定義，在支付任何分紅或限制支付前後的調整基礕上，在一個形式上，都比 3.251:1，在無限量，(2)如果條款(1)不可用，只要合併總淨槓桿比率在支付任何此等分紅後的調整基礕上，都低於 3.501:1，在總金額不得超過所定義的可用金額的情況下，(3)如果條款(1)和(2)不可用，在總金額不得超過$50.0百萬；惟量子最少流動性，如所定義，不得少於$75.0百萬，在支付任何此等分紅或限制支付前後。截至2024年7月31日，合併總淨槓桿比率為(1.81):1。2024年7月31日的最少流動性要求為$4.6十億。因此，公司認為第二次修訂和重簽的信貸協議的條款並不對其支付分紅的能力或業務的成功運營構成重大限制。公司自1994年成為上市公司以來未支付現金股息。截至2024年7月31日，公司符合所有關於第二次簽署信貸協議的條款。

為了簽署第二份修訂的信貸協議，公司產生了資本支出 xx 萬美元。2.7 發行債務手續費 xx 百萬美元。負債折扣會按相應債務工具的期限分期攤銷至利息費用中，並記入資產負債表的其他資產中，因為在循環貸款設施上沒有未清償金額。

票據購買協議

2014年12月3日，公司簽訂了票據購買協議，並將數百萬美元的償還主額賣給某些購買者（統稱“購買者”）400.0 億美元的債券（“債券”）的資產負債表劃分總額（i）2014年12月3日到期的$100.0 百萬的總本金 4.07%債券A系列，（ii）由2026年12月3日到期的$100.0 百萬的總本金 4.19%債券B系列，（iii）由2026年12月3日到期的$100.0 百萬的總本金 4.25%債券C系列，（iv）由2026年12月3日到期的$100.0 百萬的總本金 4.35截至2029年12月3日到期的D系列優先票據。每張優先票據的利息按季度逾期支付。公司利用債券購買協議的收益用於一般企業用途。

2022年5月24日，公司支付$420.6百萬美元贖回所有優先票據，其中包括額外的$16.8百萬美元補償付款給優先票據持有人，以及$3.8百萬美元應計利息。

注意事項 10 – 公允價值衡量

以下表格總結了公司財務工具的攜帶值和公允值，這些財務工具未在合併資產負債表中以公允值攜帶:


	2024年7月31日		2023年7月31日
(以千為單位)	資產損耗總額		公允價值總額		資產損耗總額		公允價值總額
資產
現金等價物	$	1,125,231	$	1,127,275	$	674,980	$	677,515

投資於持有到期證券	1,908,047		1,926,345		1,406,589		1,414,903
資產總額	$	3,033,278	$	3,053,620	$	2,081,569	$	2,092,418
負債

長期債務，包括當期部分	$	—	$	—	$	11,006	$	11,006


總負債	$	—	$	—	$	11,006	$	11,006

該公司持有美國國庫券投資，其中一些在90天以上期限內到期，屬於短期投資。美國國庫券以攤銷成本列示，並被歸類為持有至到期投資，因為該公司有意願和能力將其持有直至到期。美國國庫券的攜帶價值將根據投資剩餘壽命的折扣摊薄進行調整。與美國國庫券相關的收入在公司的綜合損益表的利息收入中予以確認。美國國庫券被列入公允價值等級I中。

截至2024年7月31日，未在公平值層次內進行任何轉移。見附註1 — 重要會計政策摘要及附註9 - 長期負債.

備註11 — 每股凈利潤

下表將基本加權平均股份數調解為稀釋加權平均股份數：


	截至7月31日年底
(以千為單位)	2024	2023	2022
加權平均流通在外的普通股股數	960,739	953,574	949,676
稀釋證券的影響	14,059	13,073	14,928
加權平均普通股和稀釋潛在普通股數	974,798	966,647	964,604

在計算每股稀釋凈收益時，並未出現對凈利潤的實質調整要求。稀釋後每股凈收益計算中被排除的是 2,612,116; 8,333,268；以及 14,891,048 分別為2024年、2023年和2022年止，購買公司普通股和限制性股的選擇權，因其納入會對稀釋凈收益每股計算產生反稀釋效應。

附註12 — 股東權益

一般事項。

公司已授權發行期權 1.6 十億股普通股，面值為$0.0001其中%可能以現金支付並被記錄為負債，剩餘%將以普通股抵消， 962,967,011 截至2024年7月31日，已發行並流通的股份為 49,707,714 和 52,648,002 分別為公司股權激勵計劃下授予的期權、限制性股票（RSA）、限制性股票單位（RSU）或績效股票單位（PSU），公司分別保留了股份用於發行 3,638,112 和 3,953,154 用於Copart, Inc.員工股票購買計劃（ESPP）下的股份發行，公司已授權發行股份五百萬每股票面價值為$的優先股股票。0.0001, 無其中有部分於2024年7月31日或2023年發行或流通，其權利和偏好由公司董事會不時判斷。

股票回購

二零一一年九月二十二日，公司董事會通過一項 320 股票回購計劃增加百萬股，使當前授權總額為 784 百萬股。回購可以通過在開放市場上的徵求或未經請求的交易或私人談判交易進行。股票回購計劃的持續時間沒有限制。根據適用的證券法律規定，該等回購將在本公司認為適當的時間和金額進行，並可隨時停止。在 2024 年、2023 年和 2022 年度，該公司做了不根據該計劃購回其普通股的任何股份。截至 2024 年 7 月 31 日，根據該計劃購回的股份總數為 458,196,792，並受特拉華州法律規定的適用限制， 325,803,208 根據我們的計劃可以購回股份。

在2024財政年度，某些員工持有可通過無現金行使的期權獎勵。截至2024年7月31日、2023年和2022年結束之年度，沒有員工通過無現金行使股票期權。如期權被行使，部分選擇行使的期權將以淨結算方式滿足行使價和員工應扣留的法定要求。為支付稅款而扣留的股份在會計目的上被視為股份回購，但不計入我們的股份回購計劃。

員工股票購買計劃

ESPP提供購買公司普通股的總額高達 40 公司員工根據ESPP條款購買公司普通股，ESPP由董事會採納，並於1994年獲得公司股東批准。ESPP於2003年經修訂並再次獲股東批准。2014年，新的ESPP獲董事會批准，並獲得公司股東批准。根據ESPP，公司員工如選擇參與，有權以每股 15％折扣購買公司普通股，該折扣計算基於每個六個月認購期的開始或結束時公司普通股的市值較低者。ESPP允許已註冊的員工從其薪資中扣除一筆金額，最高不超過他們薪資的10% 的報酬（該金額可能經公司不時調整，但不得超過15 ％薪酬的百分比）。在任何一個日歷年計算（當購買權被授予時）, 沒有員工可以購買超過$25,000 的普通股（按照購買權授予時的價值計算）在任何一個日歷年。董事會的薪酬委員會管理員工股票購買計劃(ESPP)。截至2024年7月31日結束的年度, 根據ESPP發行的普通股份分別是 315,042; 448,714；以及 375,020；分別是2024年、2023年和2022年結束時。截至2024年7月31日, 根據ESPP發行的普通股為 36,682,184 股, 並且還有 3,638,112 股可以在ESPP下購買。

股票期權

2007年12月，公司採納了Copart, Inc. 2007股權激勵計劃（“計劃”），目前涵蓋了一定數量的公司普通股。 144 百拓公司制定了2007年董事會股權激勵計劃（“計劃”），目前涵蓋了公司普通股的百萬股。該計劃規定向雇員和非合資格的股票期權、受限股票、受限股票單位和其他以股權為基礎的獎勵授予，向雇員、高級管理人員、董事和顧問授予非合資格的股票期權、受限股票、受限股票單位和其他以股權為基礎的獎勵，授予價格不得低於股權激勵和非合資格股票期權的公平市值（由董事會在授予日確定）。激勵和非合資格股票期權可能在由董事會確定的期限內生效並分期彌補。期權通常會在一段時間內按比例分期解鎖。該計劃取代了公司的2001年股票期權計劃。截至2024年7月31日，計劃下仍有股份可供授予並且在貨幣中的期權數量截至2024年7月31日為。十年並且在一段被董事會確定的期間內分期解鎖。期權一般會在一段平均期間內分期解鎖。該計劃取代了公司的2001年股票期權計劃。截至2024年7月31日，計劃下仍有股份可供授予並且在貨幣中的期權數量截至2024年7月31日為。五年期從2022年1月1日開始，至2026年12月31日結束。一段期間內。 21,137,327 截至2024年7月31日，計劃下仍有股份可供授予並且在貨幣中的期權數量截至2024年7月31日為。 22,290,519 截至2024年7月31日，計劃下仍有股份可供授予並且在貨幣中的期權數量截至2024年7月31日為。

以下表格列出了公司對期權、限制性股票、限制性單位獎勵和績效股票單位所認列的股份報償。


	截至7月31日年底
(以千為單位)	2024		2023		2022
總務與行政	$	28,284	$	32,747	$	33,838
院內運營	6,950		6,926		5,127
總的股票報酬	$	35,234	$	39,673	$	38,965

此外，Purple Wave為某些高管保留了一個以股票為基礎的薪酬計畫。歸因於Purple Wave股票為基礎的薪酬計畫的補償成本為$1.9百萬和$0 分別包含2024年和2023年截至7月31日的股票為基礎補償。

截至2024年7月31日和2023年，尚未將任何實質補償成本列入資產成本中。公司按照獎勵所需服務期間進行直線基礎的股票期權補償費用認列。

每份期權的公正價值，在測量日期使用Black-Scholes Merton（“BSM”）期權定價模型進行估計，若無基於市場的控制項。對於包括基於市場的控制項的期權，則使用蒙特卡洛模擬模型或格模型。 BSM期權定價模型使用以下假設：


	7月31日,
	2024						2023						2022
預期年限（年）	5.0			—	6.3		5.0			—	6.3		5.1			—	6.8
無風險利率	3.86		%	—	4.43	%	3.67		%	—	3.88	%	0.82		%	—	2.70	%
預估的波動率	30.1		%	—	30.6	%	29.6		%	—	32.0	%	27.9		%	—	30.0	%
預期分紅派息	—					%	—					%	—					%
測量日期的加權平均公正價值	$	9.93					$	12.10					$	10.59

預期壽命— 預期壽命代表公司的股票獎勵預計持續有效的期間，根據類似獎勵的歷史經驗來確定，考慮到股票獎勵的合約條款、授予時間表以及對未來員工行為的期望，這些期望受股票獎勵條款變更的影響。

無風險利率- 公司以現行美國國庫零息票發行物所隱含報酬率為基礎，用於BSm選擇權定價模型，其預期壽命相同或近似。

估計的波動性 - 公司在使用BSm期權定價模型來判斷授予的期權的公允價值時，會使用其普通股的交易歷史來決定一個估計的波動性因子。

預期分紅派息—公司不預期宣布分紅派息。因此，公司在使用BSm期權定價模型判斷授予的期權公正價值時，使用一個零級值作為期權定價模型決定期權授予的公正價值因素。

行使股票期權的凈現金收益為$24.3 百萬和49.7 百萬美元和28.1 2024年、2023年和2022年結束的年度的軟體攤融費用分別為$

截至2024年7月31日止年度，公司未授予的股票期權獎項狀況及活動摘要如下：


(以千為單位，每股金額除外)	股份	期權平均補助 - 授予日期公允價值
2023年7月31日未實現股份	5,770	$	8.72
未實現股份的補助	1,121	10.85
已行使股票數	(2,713)	7.93
被沒收或到期	—	—
至2024年7月31日尚未授權的股份	4,178	$	9.80

以下是截至2024年7月31日止年度公司期權活動摘要：


(以千為單位，除每股及期數資料外)	股份	加權平均行使價格		加權平均剩餘合約期限（年）	總內在價值
截至2023年7月31日為止未解行的	17,825	$	15.47	4.67	$	512,045
期權授予	1,046	49.68
練習	(2,561)	9.47
沒收或到期	—	—
截至2024年7月31日，傑出股份為905,615,720股。	16,310	$	18.60	4.34	$	550,115
可行使日期為2024年7月31日	13,968	$	15.41	3.72	$	515,734
截至2024年7月31日，已授予且預期將授予。	16,272	$	18.59	4.34	$	549,123

本公司向包含服務和市場條件的某些高管授予期權獎勵。這些期權將可以在過程中使用五年，視行政人員繼續服務而定， 20在撥款日期的一周年日獲得的百分比，以及接下四年每月獲得的餘額。除了以時間為基礎的授權計劃外，期權還受市場條件，要求 Copart, Inc. 普通股在納斯達克全球精選市場上的交易價格大於或等於 125期權的行使價的百分比，同時 (i) 在任何行使時，以及 (ii) 根據每個期權的收市價格確定二十任何行使日之前的連續交易日。期權的行使價相當於公司在授予日期的普通股收市價。獎項的公平價值是根據 Lattice 或 Monte Carlo 模式在授予日期確定，無風險利率範圍從 0.71百分比至 3.57%，估計波動率範圍從 25.2百分比至 29.3百分比，且沒有預期股息。本公司將承認的估計賠償費用總額五年這些選項的服務期間為 $50.1截至 2024 年 7 月 31 日起，將使用加速歸屬方法對獎勵的每個獲得分期進行認可。公司認可 $7.4百萬，美元12.2百萬和美元9.8截至二零二四年七月三十一日、二零二三年及二零二二年七月三十一日止年度，與這些獎項有關的百萬元賠償費

以下是截至2024年7月31日的公司股票期权奖励活动摘要，受市场条件影响：


(以千為單位，除每股和期權數據外)	股份	加權平均行使價格		加權平均剩餘合約期限（年）	總內在價值
截至2023年7月31日止未解決	5,920	$	24.37	7.43	$	117,389
期權授予	75	50.89
練習	—	—
沒收或失效	—	—
截至2024年7月31日的未清餘額	5,995	$	24.70	6.47	$	165,656
截至2024年7月31日可行使	4,160	$	23.23	6.22	$	121,072
截至2024年7月31日，已发放并预计发放的	5,988	$	24.70	6.47	$	165,464

上述表格中的總內在價值代表所有期權持有人如果於2024年7月31日行使其期權，可獲得的總稅前內在價值（即公司股票在2024年7月31日年結束的最後交易日收盤價與行使價之間的差額乘以股數）。已行使期權的總內在價值分別為$105.5 百萬和131.1 百萬美元和30.5 在截至2024年7月31日的年度內，分別為2024年、2023年和2022年，已行使期權的總內在價值為百萬美元，代表期權的行使價與公司股票於行使日估計的公平價值之間的差額。截至2024年7月31日，公司根據公司股權激勵計畫授予員工並尚未認列的未發行股票期權相關的總補償成本為百萬美元。此成本將按加權平均剩餘期限線性攤銷，期限為26.3 年。截至2024年7月31日，已兌現的期權的公平價值分別為2024年、2023年和2022年為$ 2.57 百萬美元。21.5 百萬和24.5 百萬美元和29.0 百萬。

以下表格摘要了截至2024年7月31日的在外和可行使期權：


(以千為單位，每股金額除外)			期權未行使				可行使的期權
行使價格區間			數字	期權平均價格仍未行使的期權數量：合約上的人壽	期權平均價格行使數量：價錢		數字	期權平均價格行使數量：價錢
$4.37	—	$6.98	2,729	1.42	$	5.22	2,730	$	5.22
$7.74	—	$9.08	2,713	3.18	8.85		2,713	8.85
$10.99	—	$21.26	8,811	4.94	17.35		8,059	16.99
$22.15	—	$54.93	8,052	6.66	32.33		4,626	29.53
截至2024年7月31日，傑出股份為905,615,720股。			22,305	4.91	$	20.24	18,128	$	17.20

公司的限制性股票獎（RSA）、RSU和PSU一般發行的限制期間為年內。天從發票日期計算，被視為商業合理。五年後。RSA和RSU僅根據服務條件取得，而PSU將在五年後的時間內（如果達到特定的財務表現目標）實現。因此，公司根據獎勵的所需服務期間以直線方式確認RSA和RSU獎勵的補償費用。當認為實現某些財務績效目標是可能的時，將根據加速配售法確認PSU獎勵的補償費用，並在剩餘的所需服務期間內確認。

以下是截至2024年7月31日結束的公司RSAs、RSUs和PSUs活動摘要：


(以千為單位，除每股數據外)	受限制股和績效股	加權平均質訴日期公允價值
截至2023年7月31日為止未解行的	800	$	31.77
補助金	1,479	51.72
已行使股票數	(391)	32.76
沒收或到期	(15)	34.84
截至2024年7月31日，傑出股份為905,615,720股。	1,873	$	47.29

備註 13 — 所得稅

稅前收入包括以下內容：


	截至7月31日年底
(以千為單位)	2024		2023		2022
美國。	$	1,593,381	$	1,437,126	$	1,241,177
國際	121,220		117,202		99,777
稅前總收入	$	1,714,601	$	1,554,328	$	1,340,954

持續營運之所得稅費用（效益）包括以下項目：


	截至7月31日年底
(以千為單位)	2024		2023		2022
聯邦：
目前	$	271,820	$	243,253	$	179,840
递延	(1,174)		(4,642)		14,115
	270,646		238,611		193,955
州：
目前	49,539		47,507		33,078
递延	(1,611)		813		1,689
	47,928		48,320		34,767
國際：
目前	34,179		26,150		23,247
递延	(499)		3,506		(1,145)
	33,680		29,656		22,102
所得稅支出	$	352,254	$	316,587	$	250,824

預計美國法定稅率與實際有效所得稅率之調解如下：


	截至7月31日年底
(以千為單位)	2024		2023		2022
聯邦法定稅率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
州所得稅，扣除聯邦所得稅優惠	2.4	%	2.0	%	1.3	%
國際稅率差異	0.1	%	(0.3)	%	(0.5)	%
薪酬和福利	(0.7)	%	(1.0)	%	(0.6)	%
FDII和/或GILTI	(2.8)	%	(2.8)	%	(2.8)	%
聯邦退稅項目調整	—	%	(0.1)	%	0.6	%
聯邦修正申報調整	—	%	—	%	(1.3)	%
其他差異	0.5	%	1.6	%	1.0	%
有效稅率	20.5	%	20.4	%	18.7	%

導致递延税資產（負債）重大部分的暫時性差異所產生的税收影響如下:


	7月31日,
(以千為單位)	2024		2023
遞延所得稅資產：
信用損失備抵	$	2,483	$	1,505
應計的薪資和福利費用	22,957		17,008

營業租賃負債	24,897		22,891
應計其他款項	5,528		2,212
逐步認列的收入	5,544		5,349

虧損結轉/利息不扣除	48,599		41,589
聯邦稅收益	12,821		14,798
總未實現递延稅資產	122,829		105,352
無形資產，主要是商譽	(47,377)		(40,346)
淨透支所得稅資產	75,452		65,006
遞延所得稅負債：
車輛共享成本	(27,716)		(25,808)
財產和設備	(74,741)		(70,086)
營運租賃權使用資產	(24,612)		(23,169)
其他預付款	(2,339)		(2,548)
無形資產和商譽	(38,279)		(33,150)

總毛額遞延稅負債	(167,687)		(154,761)
淨递延所得稅負債	$	(92,235)	$	(89,755)

2017年12月22日通過的法律，通常被稱為《減稅和就業法案》（以下簡稱“該法案”）已經生效。該法案包含全球無形低稅所得（“GILTI”）條款，該條款首次影響公司在2019財政年度。這些GILTI條款有效地使公司的外國子公司賺取的收入受到目前的美國稅收約10.5％的稅收，扣除外國稅收抵免。根據美國公定會計原則，公司可以就預期將影響未來GILTI的暫時性差異選擇核算政策，即承認延期稅收，或在發生該稅作為期間費用的年度提供與GILTI有關的稅費。公司已選擇將由GILTI規定產生的稅費作為期間費用處理。截至2024年7月31日結束的財政年度，公司對GILTI未經入稅。

《法案》還為某些外源無形收益（FDII）提供了有利的稅收待遇，自2018年8月1日起對公司生效。公司對FDII的估計對截至2024年7月31日的財政年度的有效所得稅率和所得稅費用產生了重大影響。

公司的有效所得稅率分別為 20.5%, 20.4%，以及 18.7％，對於2024年，2023年和2022年。公司的美國聯邦法定稅率為2024年，2023年和2022年的 21.0％。2024年7月31日結束的財政年度的有效稅率受有利影響，因為在定案公司2023財年納稅申報時做出了0.8 百萬美元的稅務調整，並受本年度的47.7 百萬美元FDII扣除的有利影響。2023年7月31日結束的財政年度的有效稅率受1.5 百萬美元的稅收調整，以及利用42.6 百萬美元FDII扣除所產生的有利影響。2022年7月31日結束的財政年度的有效稅率受8.2 公司完成2021財政年度稅務申報，調整涉及百萬美元的稅項，獲得了有利影響，其中包括1百萬美元的税项。17.0 修正以前提交的所得稅申報，涉及百萬美元的税項，獲得了有利影響，其中包括1百萬美元的税项。37.2百萬美元FDII扣除。

有效稅率也受到從員工股票報酬行使中認定的超額稅收利益的影響，金額為$。14.8 百萬和21.0 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。14.4 分別為截至2024年、2023年和2022年7月31日的財政年度發生的百萬美元。

公司實現逯延稅資產的能力取決於其產生未來應稅所得的能力。因此，在稅務管轄區中，公司確立了評估準備，以消除不確定的稅資產利用。可能發生進一步的時差或未來稅損，這可能需要對某些逯延稅資產設立額外的評估備抵。當於2024財政年度，公司記錄了一筆數百萬的評估準備增加，主要是由於在不太可能實現的外國管轄區中產生的額外營運損失和利息不扣除帶來的。7.0 百萬評估準備增加的主要原因是額外的營運損失和可能無法實現的外國管轄區中產生的利息不扣除帶來的數百萬資產。

截至2024年7月31日，公司備有外國營運虧損和利息不扣除之抵扣項，金額分別為$48.6 百萬美元和41.6 百萬(經過稅務調整)。這些外國營運虧損，受到一定限制，通常能無限期抵扣。但是，這些虧損受實現性的估值撥備限制。截至2024年7月31日和2023年，該會計年度的估值撥備分別為$47.4 百萬美元和40.3 百萬，主要與特定外國司法管轄區的營運虧損有關。

以下表格總結了與公司因不確定稅收立場而導致的未承認稅收利益相關的活動。


	7月31日,
(以千為單位)	2024		2023		2022
期初餘額	$	57,445	$	55,754	$	47,061
增加相關於當年的稅務問題	2,955		10,006		14,809
去年稅務立場：
期間內承認的增加	11		1,388		1,393
期間內承認的減少	(7,070)		(7,623)		(2,163)
期間內的現金結算	(6,062)		(403)		(3,524)
時效期限屆滿	(1,554)		(1,677)		(1,822)
期末餘額	$	45,725	$	57,445	$	55,754

截至2024年和2023年7月, 若確認的話，未確認稅務利益部分的負債區間，由於涉及不確定的稅務立場，將對公司的有效稅率產生有利影響，金額為$36.1 百萬 $45.3 百萬。分別為。未確認稅務利益金額在接下來的12個月內有可能會因稅法更新或未來稅務審計結果而有所更改; 然而，目前暫時無法估計可能變動的區間。

公司將有關所得稅事項的利息和罰款納入所得稅支出。截至2024年7月31日，2023年和2022年，公司已承擔了與未確認稅收好處相關的利息和罰款，金額為$13.8 百萬和11.7 百萬美元和8.9 百萬。

公司在美國聯邦管轄區、各州和海外司法管轄區提交所得稅申報表。公司目前正在接受美國某些稅務機關對2018年至2022年間財政年度的審查。目前，公司不認為任何審查結果將對公司合併營運結果和財務狀況產生實質影響。

截至2024年7月31日，公司有大約$百萬的未分配收益，由其國外附屬公司產生。500.8 由於公司於2024年7月31日確定這些未分配的國外收益以及任何其他外部基礎差異被無限期再投資，因此沒有提供递延所得税。公司認為估計整個外部基礎差異相關的递延所得税負債金額不切實際，因為計算的複雜性以及計算所需的假設不確定性。然而，公司不會預期與未分配收益的归還相關的任何重大稅負。

注意事項14—— 分段和其他地理報告

公司的美國和國際地區被視為單獨的營運部門。兩個並列為可披露的營運部門。兩個這些部門代表地理區域，反映首席營運決策者如何分配資源並衡量結果，包括總收入和營業收益。

以下表格按部門提供財務資訊：


	2024年7月31日結束之年度
(以千為單位)	美國		國際		總計
服務收入	$	3,126,102	$	434,900	$	3,561,002
車輛銷售	338,633		337,188		675,821
總服務收入和車輛銷售	3,464,735		772,088		4,236,823
院內運營	1,440,707		269,377		1,710,084
汽車銷售成本	313,449		306,038		619,487
總務與行政	282,545		52,684		335,229

營收	$	1,428,034	$	143,989	$	1,572,023







除債務成本外的折舊與攤銷	$	161,685	$	28,076	$	189,761
資本支出，包括收購	491,497		113,906		605,403
資產總額	7,386,103		1,041,661		8,427,764
商譽	390,421		123,488		513,909


	2023年7月31日年結
(以千為單位)	美國		國際		總計
服務收入	$	2,841,641	$	356,487	$	3,198,128
車輛銷售	348,007		323,383		671,390
總服務收入和車輛銷售	3,189,648		679,870		3,869,518
院內運營	1,292,527		225,502		1,518,029
汽車銷售成本	326,764		287,734		614,498
總務與行政	202,260		48,162		250,422

營收	$	1,368,097	$	118,472	$	1,486,569







除去債務成本的折舊和攤銷	$	135,804	$	23,674	$	159,478
包括收購在內的資本支出	373,190		143,446		516,636
資產總額	5,825,064		912,815		6,737,879
商譽	270,269		124,020		394,289


	2022年7月31日結束
(以千為單位)	美國		國際		總計
服務收入	$	2,533,165	$	319,875	$	2,853,040
車輛銷售	411,985		235,896		647,881
總服務收入和車輛銷售	2,945,150		555,771		3,500,921
院內運營	1,123,986		185,511		1,309,497
汽車銷售成本	380,928		204,275		585,203
總務與行政	192,667		38,557		231,224

營收	$	1,247,569	$	127,428	$	1,374,997







折舊和攤銷，不包括債務成本	$	120,635	$	17,350	$	137,985
資本支出，包括收購	297,632		146,420		444,052
資產總額	4,615,788		693,076		5,308,864
商譽	270,269		131,685		401,954

第15條注意事項 — 承諾事項和或有事項

承諾

信用狀

在我們可循環貸款設施之外的信用狀計劃下，公司截至2024年7月31日持有的信用狀金額為$14.8 百萬，主要用於確保特定保險義務。

應變。

法律訴訟

本公司可能面臨訴訟威脅，並參與實際訴訟和損害賠償請求，這些是業務常規中出現的情況，例如與傷害、財產損失、合同爭議以及車輛處理或處置相關的訴訟。此外，公司不時收到來自政府或監管機構的通信，涉及調查或違反公司營運地區法律或法規的指控。除本注意事項15中另有說明外，本公司目前沒有實質即將進行的法律訴訟，也沒有與公司有關或涉及公司資產的法律程序。

公司在事項的損失被認為可能並且金額可以合理估計時提供應計。對於這些事項的任何結果對公司未來的合併營運和現金流量的影響無法預測，因為這些影響取決於未來的營運結果以及解決這些事項的金額和時間。公司認為，關於現有訴訟和索賠的最終責任不會對其合併營運、財務狀況或現金流量產生重大影響。然而，法律和監管程序具有不可預測性，若有的話，與索賠相關的負債金額無法確定。如果有一個或多個事項的解決金額超出公司預期，對公司的合併營運、財務狀況或現金流量的影響可能是重大的。公司設有保險，此保險可能或可能不提供對公司提出的索賠的保險保障。並不能確保在需要時將有保險保障可用。此外，公司承保的保險要求公司支付成本和/或索賠金額直至保險自負額的金額。

美國司法部消費者保護部門（DOJ）正在進行針對該公司潛在違反特定洗錢法律的持續調查，該法律涉及其拍賣平台成員預防和檢測洗錢活動的做法和程序。與此調查相關，該公司於2023年10月收到來自DOJ的信函，其中DOJ指出該公司可能因潛在違反該類洗錢法規而受到損害。該公司正在與DOJ的調查合作。目前，我們無法預測可能導致的潛在政府、刑事或民事訴訟的持續時間、範圍或結果，罰款和處罰的施加和/或其他補救措施，因此，我們無法預測可能損失的區間。

註16 — 擔保 — 向高級管理人員和董事提供保證

公司通常與其董事和某些高級主管簽署賠償協議，對他們提供賠償，以使他們得以依法受到保護，以對抗董事和高管因任職公司而導致的訴訟、任何司法、行政或調查程序所產生的任何和所有責任、成本、開支、和解款項和損害。

備註17 — 相關方交易

在2023和2024年6月30日結束的三個和六個月中，有資產減損處理記錄。更新計算公司進行中的研究和開發資產（“IPR&D”）公平價值所使用的關鍵假設可能會改變公司未來短期內回收IPR&D資產的帶值估計。無自2024年7月31日及2023年的相關方應付或應收金額。

備註18 — 員工福利計劃

公司贊助一個401(k)定期貢獻計劃，涵蓋其有資格的員工。此計劃適用於所有符合最低年齡和服務要求的美國員工，並為員工提供進行稅延薪酬扣除以及其他投資期權。公司相配 20% of employee contributions up to 15的員工薪酬递延的％。公司認可於截至2024年7月31日、2023年及2022年的年度中，與該計劃相關的支出為$2.3 百萬和2.2 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。1.9 百萬。

公司還為其英國員工贊助了一個額外的確定性供款計劃，這個計劃對所有達到最低服務要求的英國員工都可用。公司最多配對員工供款的%。 5公司分別為截至2024年7月31日、2023年和2022年的期間，與這個計劃相關的費用為$百萬。2.1 百萬和1.6 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。1.4 公司分別為截至2024年7月31日、2023年和2022年的期間，與這個計劃相關的費用為$百萬。