圖表10.1
對第六次修正和重述高級信用的第三次修正
協議
第三 修正案，日期為2024年9月24日(本條例)協議“)，至第六份經修訂和重新簽署的高級信貸協定(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改，包括 根據本協定，“信貸協議截至2021年8月20日，根據特拉華州法律成立的有限責任公司Terreno Realty LLC(The借款人“)，出借人 一方和密鑰庫全國協會，作為行政代理。本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協定中賦予該等術語的含義。
鑑於借款人、本合同的貸款方和行政代理希望按照本合同規定的主題修改本信貸協定 遵守本協定中規定的條款和條件。
因此，現在，出於良好和有價值的代價，收據和 在此確認其充分性，雙方同意如下：
第一節。對貸方的修正
協定。在符合本協定規定的所有條款和條件的情況下，借款人、貸款人和行政代理在此同意信貸協定(除附表和附件外，除下列情況外
在此明確提供的)被修改，以合併標記為刪除被刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)的更改：打擊文本)並添加帶下劃線的文本(以文本表示
採用與以下示例相同的方式：帶下劃線和粗體的文本)如附件一所附信貸協定副本所列，現將信貸協定附表1全文刪除，代之以
附表1附於本文件，並成為本文件的一部分。信貸協定的任何其他附表或附件均不得根據本協定進行修改。
第2款. 貸款人和承諾。自第三修正案生效之日起及以後，出借人即為出借人 本協定簽字頁上所列機構及其各自的繼承人和受讓人，以及隨後成為信貸協定當事方的任何其他貸款機構。自第三修正案生效之日起，各 貸款人承諾的金額應為本合同所附附表1所列金額，並已成為本合同的一部分。(I)蒙特利爾銀行，N.A.，(Ii)豐業銀行銀行，以及(Iii)誠實的銀行(各新貸款人“) 特此同意履行與其各自迴圈承諾有關的所有義務，就像該新貸款人是信貸協定項下的原始貸款人和簽字人一樣，其迴圈承諾等於其各自的迴圈承諾 如信貸協定所附附表1所述的承諾(現予修訂)，其義務應包括但不限於信貸協定中規定的賠償代理人的義務。每一家新貸款人 (I)確認已收到一份信貸協定副本，連同該新貸款人所要求的財務報表副本，以及其認為適合自己進行信貸的其他檔案和資料 分析和決定訂立本協定並成為信貸協定的一方，(Ii)同意其將獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人，並基於此類檔案和 在其認為適當的資訊，繼續作出自己的信貸決定採取或不採取行動下的貸款檔案，(Iii)指定和授權行政代理採取的行動作為其代理 代表並行使貸款檔案條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力，(Iv)同意其將按照 其條款貸款檔案條款要求其作為貸款人履行的所有義務，(V)同意其付款指示和通知指示如附表1附件所述 附於信貸協定(現予修訂)，(Vi)確認任何資金、款項、資產或其他代價
被用來進行本協定下的購買和假設是ERISA定義的“計劃資產”，其在貸款檔案中和在貸款檔案下的權利、利益和權益將不會 ERISA下的“計劃資產”，以及(Vii)如果該新貸款人不是根據美國或其一個州的法律註冊的，則已向行政代理提交了美國國稅局規定的表格 證明該新貸款人有權在不扣除或扣繳任何美國聯盟所得稅的情況下接受貸款檔案下的付款。
第3款. 有效條件.本協定自簽訂之日起生效(“第三修正案 生效日期“)應已滿足下列所有先決條件：
3.1管理代理的 收到下列檔案(以下第(B)款明確規定的除外)：電子郵件(.pdf格式)或傳真(在每種情況下，應在行政代理要求的範圍內立即附上原件)以及 每一項的形式和實質均令行政代理滿意：
(A)本協定的副本，由 本合同雙方；
(B)最初為每個貸款人簽署的迴圈票據，並在第三個貸款人上作出迴圈承諾 在每種情況下，在貸款人要求的範圍內，修改生效日期；但條件是，任何貸款人根據第3.1(B)節收到新的迴圈票據，而該新迴圈票據之前已由借款人發行，則將： 在第三修正案生效日期後，立即將註明“已替換”的先前迴圈票據退還借款人；
(C)每一借款方的決議或其他訴訟的證書、任職證書和/或其他證書 行政代理人可要求證明其授權與本協定及該借款方為一方的其他貸款檔案有關的每一官員的身分、權力和能力；
(D)行政代理可合理地要求的檔案和證明，以證明每一貸款方是 經適當組織或組建，且每一貸款方有效存在、信譽良好並有資格在其組織管轄範圍內從事業務；
(E)Goodwin Procter LLP作為貸款當事人的律師就與貸款當事人有關的事項發表的意見， 協定和行政代理合理要求的其他貸款檔案；以及
(F)一份 借款人表示：(I)第3.2和3.3節規定的條件已得到滿足，以及(Ii)未發生或仍在繼續的事件構成未到期違約。
3.2本協定第4節中包含的陳述和保證在下述範圍內是真實和正確的 本協定第4節。
3.3自2023年12月31日以來，不應發生任何事件或情況 無論是個別的還是總體的，這已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
2
3.4行政代理和每個貸款人應已收到所有檔案和其他 行政代理或該貸款人為遵守適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和法規下的持續義務而合理要求的資訊，包括美國愛國者 在第三修正案生效日期之前至少五個工作日的要求範圍內，在每一種情況下都必須遵守《聯盟修正案》和《實益所有權條例》。
3.5任何在第三修正案生效日期或之前被要求支付給任何貸款人或安排人的費用應已支付。
第四節。陳述和保證。自本協定簽署之日起至本協定生效後， 在信貸協定和其他貸款檔案中提出的保證在所有重要方面都應真實和正確(除非(I)，此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下 上述陳述和保證應在上述較早日期之前在所有重要方面真實和正確，(Ii)對於已被其條款限定為“重要性”、“實質性不利”的任何陳述或保證 效果“或類似的語言在使該限定生效後應在所有方面真實和正確，並且(Iii)就本節第4節而言，第#句第二句中所包含的陳述和保證 信貸協定第5.4節應被視為指根據信貸協定第(6.1)節提供的最新報表。每一貸款方都表示和擔保(哪些陳述和擔保 應在本合同的簽署和交付後仍然有效)向行政代理和貸款人提供：
(A)它擁有所有 執行、交付和履行本協定和本協定項下的交易義務所需的權力和授權，並已採取或導致採取一切必要行動授權執行、交付和履行 本協定和本協定擬進行的交易；
(B)沒有批准、同意、豁免、授權或其他 任何政府當局或任何其他人就本協定任何借款方的執行、交付或履行或對其執行而採取的行動、向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其提交的檔案是必要的或要求的，但以下情況除外 適用證券法要求的申報檔案；
(C)本協定已妥為簽立，並且 由正式授權人員代表其交付，並構成可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務，除非此種可強制執行可能受到破產、破產、重組、 接管、暫緩執行或其他一般影響債權人權利並受衡平原則影響的法律；
(D)不存在或不會因完成本協定預期的交易而發生未到期違約； 和
(E)本協定的簽署、交付和履行不會(I)違反下列任何條款 其組織檔案；(Ii)不抵觸或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(X)項下的任何合同義務付款，而該借款方是該合同義務的一方或 影響該借款方或該借款方或其任何附屬公司的財產，或(Y)違反任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、禁令、令狀或法令；或 (Iii)不得違反任何適用法律。
3
第五節。[保留].
第六節。批准.
(A)經本協定修訂的《信貸協定》和其他貸款檔案仍然完全有效，並於此予以批准 並得到貸款當事人的肯定。本協定第1節中包含的修改應被視為僅適用於預期。本協定不打算也不應構成更新。每一貸款方特此通知 (I)確認並同意借款人真實和公正地欠行政代理和貸款人的債務總額，而沒有任何抗辯、反請求或任何形式的抵消，但在下列情況下支付除外 充分，以及(Ii)重申並承認經本協定修訂的信貸協定和其他貸款檔案的有效性和可執行性。
(B)本協定應嚴格按照書面規定進行限制，除非本協定另有明確規定，否則不應被視為(I)協定 依據信貸協定、任何其他貸款檔案或其中所指的任何文書或協定的任何條款或條件給予的同意，或對任何未到期違約的放棄、修改或寬免，或 信貸協定下的違約，無論行政代理或任何貸款人是否知道，或(Ii)可能損害行政代理或任何貸款人現在或未來可能擁有或未來針對任何 根據或與信貸協定、任何其他貸款檔案或其中所指的任何文書或協定或其擬進行的任何交易有關的人士。
第7條。修改。本協定或本協定的任何條款均不得放棄、修改或修改，除非依照 本合同雙方簽訂的一份或多份書面協定。
第8條。引用。貸款方 承認並同意本協定構成貸款檔案。信用證協定中對“本協定”、“本協定”或具有類似含義的詞語的每一次引用，以及每一次引用 在《信貸協定》的每份其他貸款單據(以及依據該單據或與該單據相關交付的其他單據和票據)中，“其項下”、“其”或類似含義的詞語應指且是 在此修改的信貸協定和信貸協定的提法可能會在未來不時被修訂、重述、補充或修改。
第9條。同行。本協定可由本協定雙方單獨或聯合簽署，一份或多份 副本，每一份都應是一份正本，所有副本應構成一個相同的協定。通過影印機或電子郵件(以.pdf格式)交付簽字頁的簽約副本應與交付有效 一個手動執行的對應物。本協定可使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)簽署，應被視為正本，並應具有相同的法律效力、有效性和可執行性 作為紙質記錄。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式的手工簽署的檔案 (如掃描成.pdf格式)，或轉換成另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。就本協定而言，“電子簽名“應具有賦予的含義 它通過了USC第15章第7006條，因為它可能會不時地被修改。在行政代理的合理要求下，本合同的任何其他當事人的任何電子簽名應在可行的情況下儘快由人工簽署 與之對應的。
4
第10條。繼承人和受讓人。本協定的規定應為 對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。
第11條。 分割性。如果本協定的任何規定在任何司法管轄區被認為全部或部分無效或不能執行，則該規定在該司法管轄區無效的範圍內，或 可執行性，但不以任何方式影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協定的其餘規定在任何司法管轄區。
第12條。管轄法律。本協定及任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為 基於本協定、因本協定而產生或與本協定有關的)，以及據此擬進行的交易應受新州的國內法(而不是衝突法)管轄和解釋。 約克郡，但適用於國家銀行的聯盟法律生效。
第13條。標題。本文件中的章節標題 協定僅用於參考方便，不影響兆.IS協定的構建或在解釋時被考慮在內。
[本頁的其餘部分故意留空]
5
以昭、借款人、行政代理人和以下簽署的貸方 已使本協議由其各自授權的官員於上述日期正式簽署。
| 借款人： | ||||
| TERRENO REALTY LLC是德拉瓦州有限責任公司 | ||||
| 作者： | 泰倫諾房地產公司，a | |||
| 馬里蘭公司，其唯一成員 | ||||
| 作者： | /s/海梅·J·坎農 | |||
| 印刷姓名：Jaime J. Cannon | ||||
| 職務：財務長 | ||||
簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
以下簽署的母公司擔保人特此同意上述協議並同意 母公司擔保對於經協議修訂的信貸協議和其他貸款文件應繼續完全有效。
| 父母擔保人： | ||
| 泰倫諾房地產公司， 一 馬里蘭公司 | ||
| 作者： | /s/海梅·J·坎農 | |
| 姓名：海梅·J·坎農 | ||
| 職務：財務長 | ||
以下簽署人，即截至本協議日期的所有子擔保人，特此同意 上述協議並同意，附屬擔保應對經協議修訂的信貸協議和其他貸款文件繼續完全有效。
| 附屬擔保人： |
| TERRENO 101 St ROAD LLC |
| TERRENO 12950 RIVER LLC |
| TERRENO 139 TH LLC |
| TERRENO 14611 BROADWAY LLC |
| TERRENO 17 MADISON LLC |
| TERRENO 180 MANOR LLC |
| TERRENO 19601 Hamilton LLC |
| TERRENO 22 MADISON LLC |
| TERRENO 221 MICHELE LLC |
| TERRENO 238勞倫斯有限責任公司 |
| TERRENO 240 LITTLEFIELD LLC |
| TERRENO 26 th Street LLC |
| TERRENO 299勞倫斯有限責任公司 |
| TERRENO 3401 LIND LLC |
| TERRENO 341 MICHELE LLC |
| TERRENO 3601 PENSY LLC |
| TERRENO 4225第二大道南有限責任公司 |
| TERRENO 4230福布斯LLC |
| TERRENO 465 MEADOW LLC |
| TERRENO 48 TH AVE LLC |
| TERRENO 4930第三大道南有限責任公司 |
| TERRENO 50 KERO LLC |
| TERRENO 550 DELANCY LLC |
| TERRENO 60 ETHEL LLC |
| TERRENO 631 BRENAN LLC |
| [繼續下一頁] |
簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
| TERRENO 709 HINDRY LLC |
| TERRENO NW 70 TH AVE III LLC |
| TERRENO 70 TH AVENUE LLC |
| TERRENO 7120 NW 74 TH AVE LLC |
| TERRENO 747 GLASGow LLC |
| TERRENO 74 th North Bergen LLC |
| TERRENO 75 TH AVE LLC |
| TERRENO 78 TH AVENUE LLC |
| TERRENO 900 Hart LLC |
| TERRENO ACACIA LLC |
| TERRENO Ahern II LLC |
| TERRENO AIRGATE LLC |
| 美國地球門有限責任公司 |
| TERRENO AUBURN 1307 LLC |
| TERRENO BURROUHS LLC |
| 地球商業公園有限責任公司 |
| TERRENO CARIBBEAN LLC |
| TERRENO Carlton Court LLC |
| TERRENO DAWSON LLC |
| TERRENO Dell LLC |
| TERRENO DOMINGUEZ LLC |
| TERRENO DORSEY LLC |
| 地球環球廣場有限責任公司 |
| TERRENO Hampton Overlook LLC |
| TERRENO Hawthorne LLC |
| 地球州際公路有限責任公司 |
| TERRENO KENt 190 TH LLC |
| TERRENO KENt 216 TH LLC |
| TERRENO KENt CLARTE PARk LLC |
| Terrenno LAS Hermanas LLC |
| TERRENO LUCILE LLC |
| TERRENO LUND LLC |
| TERRENO Lynnwood LLC |
| TERRENO MITC LLC |
| 荷蘭領地有限責任公司 |
| TERRENO NW 131 St Street LLC |
| TERRENO NW 70 TH AVENUE II LLC |
| TERRENO NW 70 TH IV LLC |
| TERRENO NW 81 St LLC |
| 地球奧運有限責任公司 |
| 泰雷諾公園聯盟城有限責任公司 |
| TERRENO PATERSON PLANK LLC |
| TERRENO RIALTO LLC |
| TERRENO SEATAC 8 TH AVE LLC |
| Terrenno South Main LLC |
| TERRENO STOCKTON LLC |
| TERRENO SW 34 TH LLC |
| TERRENO SWEITZER LLC |
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簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
| TERRENO TELEGRAPH SPRINGS LLC |
| TERRENO MANAL WAY LLC |
| 特雷諾·特洛伊山控股有限責任公司 |
| TERRENO V Street LLC |
| TERRENO WESt 140 TH LLC |
| TERRENO WHITTIER LLC |
| TERRENO 445 Wilson LLC |
| TERRENO WICKS LLC |
| TERRENO 85 DOREMUS LLC |
| TERRENO EASt Valley LLC |
| TERRENO MECED LLC |
| 特雷諾聖克萊門特有限責任公司 |
| TERRENO 10 TH AVENUE LLC |
| TERRENO Ahern LLC |
| TERRENO 630 GLASGow LLC |
| TERRENO KENt 188 LLC |
| TERRENO 107 TH AVE LLC |
| TERRENO 620 Division LLC |
| TERRENO 17600 WVH LLC |
| TERRENO CLAWITER LLC |
| 地球谷製造有限責任公司 |
| Terreno Garfield LLC |
| TERRENO 422 FRELINGHUYSEN LLC |
| 地球之路100 LLC |
| TERRENO 2920 V Street LLC |
| TERRENO Woodside LLC |
| TERRENO 130商業有限責任公司 |
| TERRENO AVENUE A LLC |
| TERRENO鞋匠有限責任公司 |
| TERRENO KENt 192 LLC |
| TERRENO 6 TH AVE LLC |
| TERRENO 1100 WALNUt LLC |
| TERRENO 14605 MILLER AVE LLC |
| TERRENO NOTH HackensSAck LLC |
| TERRENO 48 3RD Street LLC |
| 特雷諾明尼蘇達街有限責任公司 |
| TERRENO 51 KERO LLC |
| TERRENO AUBURN 400 LLC |
| TERRENO 20 th Street LLC |
| TERRENO SLAUSON LLC |
| TERRENO EASt MARGINAL LLC |
| TERRENO PUYALLUP 917 LLC |
| TERRENO OLD BAYSHORE LLC |
| TERRENO GLADWICk LLC |
| TERRENO HUDSON LLC |
| TERRENO KENt 84 TH LLC |
| TERRENO BELIVILLE LLC |
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簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
| TERRENO MORGAN AVE LLC |
| TERRENO WHELAN LLC |
| TERNNO TENNESEE Street LLC |
| TERRENO 9070 JUNTION LLC |
| TERRENO PORTER LLC |
| TERRENO 60 TH AVENUE LLC |
| TERRENO MAPLE LLC |
| TERENO NORTH TUKWILA LLC |
| TERRENO MCLAREN LLC |
| TERRENO KIRKLAND 117 LLC |
| 特萊諾縣24 25 LLC |
| TERRENO EDISON LLC |
| TERRENO WEST ALLEY HIHWAY II LLC |
| TERRENO EASt GASH LLC |
| TERRENO GRAMECY LLC |
| TERRENO OCCIDENAL LLC |
| TERRENO SW 16 TH LLC |
| TERRENO CERISE LLC |
| TERRENO TreNTON LLC |
| TERRENO FOLEY LLC |
| TERRENO 97 Third LLC |
| TERRENO CERISE II LLC |
| TERRENO WOODINVILLE LLC |
| TERRENO SAN PEDRO LLC |
| TERRENO 228 North AVENUE LLC |
| TERRENO 768 772 CERES LLC |
| TERRENO TUXEDO LLC |
| TERRENO MAPLE II LLC |
| TERRENO EISENHOWER LLC |
| TERRENO 46 th Street LLC |
| TERRENO WOODINVILLE II LLC |
| TERRENO WILLOWS LLC |
| TERRENO NORTHUP LLC |
| TERRENO 1 St AVENUE South LLC |
| TERRENO Countyline 26 LLC |
| TERRENO MLk I LLC |
| TERRENO 190 MORGAN LLC |
| TERRENO PICKETt LLC |
| Terrenno Melanie LLC |
| Terreno Melanie II LLC |
| TERRENO NE 91 St LLC |
| TERRENO 87 DOREMUS LLC |
| TERRENO 127 DOREMUS LLC |
| TERRENO HINDRY II LLC |
| TERRENO ISIS LLC |
| TERRENO TEAGARDEN LLC |
| TERRENO 293 ROANOKE LLC |
| 特雷諾·安德森有限責任公司 |
| [繼續下一頁] |
簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
| TERRENO 73 RD Street LLC | ||||||
| TERRENO MiddleBrook LLC | ||||||
| TERRENO CORONADO LLC | ||||||
| TERRENO FEE ANA LLC | ||||||
| TERRENO WILLOWS II LLC | ||||||
| TERRENO 90 th Street LLC | ||||||
| TERRENO NW 46 TH Street LLC | ||||||
| TERRENO 104 TH II LLC | ||||||
| TERRENO MORTON LLC | ||||||
| TERRENO BERRYESSA LLC | ||||||
| TERRENO 9 TH St LLC | ||||||
| TERRENO 7777 WESt Side LLC | ||||||
| 特雷諾·亨利有限責任公司 | ||||||
| TERRENO SATA FE LLC | ||||||
| Terrenno New Ridge LLC | ||||||
| TERRENO 19500 ALAMEDA LLC | ||||||
| TERRENO FLEEt LLC | ||||||
| PP TANGO NY 1 LLC | ||||||
| PP TANGO NY 2 LLC | ||||||
| PP TANGO NY 3 LLC | ||||||
| PP TANGO NY 4 LLC | ||||||
| PP TANGO NY 5 LLC | ||||||
| PP TANGO新澤西州3 LLC | ||||||
| TERRENO FOOTHILL LLC | ||||||
| Terreno Arden LLC | ||||||
| TERRENO MACK LLC | ||||||
| TERRENO SAN MATEO LLC | ||||||
| 作者： | TERRENO REALTY LLC是一家德拉瓦州有限責任公司，其唯一成員 | |||||
| 作者： | TERRENO REALTY Corporation，一家馬里蘭州公司，其唯一成員 | |||||
| 作者： | /s/海梅·J·坎農 | |||||
| 姓名：海梅·J·坎農 | ||||||
| 職務：財務長 | ||||||
簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
| 貸款人： | ||
| 鍵盤銀行協會， 作為 | ||
| 行政代理人和收件箱 | ||
| 作者： | /s/約書亞·梅耶斯 | |
| 姓名：約書亞·梅耶斯 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
| PNC銀行，國家協會 | ||
| 作者： | /s/ David C. Drouillard | |
| 印刷體姓名：David C. Drouillard | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
| 美國銀行行長協會 | ||
| 作者： | /s/ Matthew k.市電 | |
| 印刷體姓名：Matthew k.市電 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
| 地區銀行 | ||
| 作者： | /s/尼古拉斯·R.弗雷爾曼 | |
| 印刷體姓名：尼古拉斯·R弗雷爾曼 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
| 美國高盛銀行 | ||
| 作者： | /s/喬納森·德沃金 | |
| 印刷姓名：喬納森·德沃金 | ||
| 標題：授權簽署人 | ||
簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
| 公民銀行，NA | ||
| 作者： | /s/唐納德·W樹林 | |
| 印刷體姓名：唐納德·W樹林 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
| 亨廷頓國家銀行 | ||
| 作者： | /s/維多利亞·迪亞茲 | |
| 印刷姓名：維多利亞·迪亞茲 | ||
| 職務：助理副總裁 | ||
簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
| BMO銀行不適用 | ||
| 作者： | /s/麗貝卡·劉·查巴農 | |
| 印刷姓名：Rebecca Liu Chabanon | ||
| 職務：總監 | ||
簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
| 新斯科舍銀行 | ||
| 作者： | /s/Allison Michaels-van Dijkum | |
| 印刷姓名：Allisson Michaels-van Dijkum | ||
| 職務：董事總經理 | ||
簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
| 特魯特銀行 | ||
| 作者： | /s/ C。小文森特·休斯 | |
| 印刷體姓名：C.小文森特·休斯 | ||
| 職務：總監 | ||
簽名頁至第三頁 第六份修訂和重述的信貸協議的修訂
附表1
承諾時間表
| 貸款人 |
旋轉 承諾 |
期限貸款 承諾 |
b期貸款 承諾 |
總 承諾 |
||||||||||||
| KeyBank全國協會 |
$ | 76,000,000.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 116,000,000.00 | ||||||||
| PNC銀行全國協會 |
$ | 76,000,000.00 | $ | 19,000,000.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 115,000,000.00 | ||||||||
| 地區銀行 |
$ | 76,000,000.00 | $ | 19,000,000.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 115,000,000.00 | ||||||||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 76,000,000.00 | $ | 33,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 109,000,000.00 | ||||||||
| 公民銀行，不適用 |
$ | 76,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 96,000,000.00 | ||||||||
| 亨廷頓國家銀行 |
$ | 76,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 96,000,000.00 | ||||||||
| BMO銀行不適用 |
$ | 40,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | $ | 40,000,000.00 | ||||||||
| 豐業銀行 |
$ | 40,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | $ | 40,000,000.00 | ||||||||
| 信託銀行 |
$ | 40,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | $ | 40,000,000.00 | ||||||||
| 美國高盛銀行 |
$ | 24,000,000.00 | $ | 9,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 33,000,000.00 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總 |
$ | 600,000,000.00 | $ | 100,000,000.00 | $ | 100,000,000.00 | $ | 800,000,000.00 | ||||||||
附表1
附件一至第三修正案
（標有信貸協議複本）
(see附）
符合第三修正案
第六條修訂和恢復
高級 信貸協議
日期截至2021年8月20日
之間
地球現實 LLC,
作為借款人,
和
KEYBANk 協會,
作為行政代理人,
和
KeyBanc 資本市場，PNC資本市場有限責任公司，
地區資本市場、美國銀行協會、
亨廷頓銀行和公民銀行，北卡羅來納州，
作為聯合領導 編曲貸款周轉安排，
MUFG UNION BANk，NA
作為聯合組織代理和聯合領導安排者
和
PNC銀行， 全國協會，地區銀行，
美國銀行協會、亨廷頓銀行
和公民布里斯班，NA，
AS聯合 劑 貸款周轉代理人，
和
KeyBanc 資本市場， PNC資本市場有限責任公司，地區首都
市場和美國銀行協會，
作為聯合領導 編曲學期貸款安排，
和
PNC 銀行，國家協會， 地區銀行
和美國銀行協會，
AS聯合 劑 臨時貸款代理人，
和
KeyBanc 資本市場，PNC資本市場有限責任公司
和 地區資本市場,
作為聯合領導 編曲b期貸款安排，
和
PNC銀行， 協會和地區銀行
作為b期貸款的聯合代理人，
和
的幾 貸款人
從時間到時間派對，
作為貸款人
符合第三修正案
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第二條.信用 |
34 | |||||
| 2.1. |
一般 | 34 | ||||
| 2.2. |
終止或增加總承諾 | 35 | ||||
| 2.3. |
適用保證金和設施費 | 38 | ||||
| 2.4. |
最終本金付款 | 40 | ||||
| 2.5. |
設施費 | 40 | ||||
| 2.6. |
其他費用 | 41 | ||||
| 2.7. |
每次預付款的最低金額 | 41 | ||||
| 2.8. |
本金付款 | 41 | ||||
| 2.9. |
新貸款類型和利息期的選擇方法 | 41 | ||||
| 2.10. |
未償預付款的轉換和延續 | 42 | ||||
| 2.11. |
利率變化等 | 43 | ||||
| 2.12. |
違約後適用的費率 | 43 | ||||
| 2.13. |
付款方式 | 43 | ||||
| 2.14. |
筆記;電話通知 | 44 | ||||
| 2.15. |
利息支付日期;利息和費用基礎 | 44 | ||||
| 2.16. |
搖擺線前進 | 44 | ||||
| 2.17. |
預付款、利率和預付款通知 | 45 | ||||
| 2.18. |
貸款設施 | 45 | ||||
| 2.19. |
行政代理未收到資金 | 45 | ||||
| 2.20. |
在某些情況下更換貸款人 | 46 | ||||
| 2.21. |
高利貸 | 46 | ||||
| 2.22. |
無抵押房產 | 46 | ||||
| 2.23. |
延長循環設施終止日期 | 50 | ||||
| 2.24. |
無法確定費率。 | 50 | ||||
| 第lia條信用狀子實體 |
52 | |||||
| 2A.1 |
義務發行 | 52 | ||||
| 2A.2 |
類型和量 | 52 | ||||
| 2A.3 |
條件 | 53 | ||||
| 2A.4 |
貸款信用狀的簽發程式 | 53 | ||||
| 2A.5 |
償還義務;發行銀行的職責 | 54 | ||||
| 2A.6 |
參與 | 55 | ||||
| 2A.7 |
償還義務的支付 | 56 | ||||
| 2A.8 |
貸款信用狀補償 | 56 | ||||
| 2A.9 |
信用狀抵押帳戶 | 57 | ||||
| 第三條.情況變動 |
57 | |||||
| 3.1. |
產量保護 | 57 | ||||
| 3.2. |
資本充足性法規的變化 | 58 | ||||
| 3.3. |
預付款類型的可用性 | 58 | ||||
| 3.4. |
資金賠償 | 59 | ||||
| 3.5. |
稅 | 59 | ||||
| 3.6. |
警告聲明;賠償的生存 | 63 | ||||
| 第四條.先決條件 |
63 | |||||
| 4.1. |
初始預付款 | 63 | ||||
| 4.2. |
每次預付和發放 | 65 | ||||
| 第五條.陳述和保證 |
65 | |||||
| 5.1. |
存在 | 65 | ||||
| 5.2. |
授權和有效性 | 65 | ||||
| 5.3. |
無衝突;政府同意 | 66 | ||||
| 5.4. |
財務報表;重大不利影響 | 66 | ||||
| 5.5. |
稅 | 66 | ||||
| 5.6. |
訴訟和擔保義務 | 66 | ||||
| 5.7. |
直接子公司;投資附屬公司 | 66 | ||||
| 5.8. |
ERISA | 67 | ||||
| 5.9. |
信息的準確性 | 67 | ||||
| 5.10. |
法規U | 67 | ||||
| 5.11. |
材料協定 | 67 | ||||
| 5.12. |
遵守法律 | 67 | ||||
| 5.13. |
物業擁有權 | 67 | ||||
| 5.14. |
投資公司法 | 67 | ||||
| 5.15. |
關聯交易 | 68 | ||||
| 5.16. |
償付能力 | 68 | ||||
| 5.17. |
保險 | 68 | ||||
| 5.18. |
房地產投資信託基金狀態 | 68 | ||||
| 5.19. |
環境事項 | 68 | ||||
| 5.20. |
無抵押房產 | 69 | ||||
| 5.21. |
智慧財產權 | 71 | ||||
| 5.22. |
掮客費用 | 71 | ||||
| 5.23. |
無需破產申請 | 71 | ||||
| 5.24. |
沒有欺詐意圖 | 72 | ||||
| 5.25. |
符合借款人和子公司擔保人最佳利益的交易;考慮 | 72 | ||||
| 5.26. |
從屬關係 | 72 | ||||
| 5.27. |
避稅機構代表 | 72 | ||||
| 5.28. |
反恐法律 | 72 | ||||
| 5.29. |
生存 | 73 | ||||
| 5.30. |
受益所有權認證 | 73 | ||||
| 第六條.盟約 |
74 | |||||
| 6.1. |
財務報告 | 74 | ||||
| 6.2. |
所得款項用途 | 75 | ||||
| 6.3. |
違約通知 | 75 | ||||
| 6.4. |
會務處理 | 76 | ||||
| 6.5. |
稅 | 76 | ||||
| 6.6. |
保險 | 76 | ||||
| 6.7. |
遵守法律 | 76 | ||||
| 6.8. |
財產維護 | 76 | ||||
| 6.9. |
檢查 | 76 | ||||
| 6.10. |
維持狀態;修改組建文件 | 77 | ||||
| 6.11. |
紅利 | 77 | ||||
| 6.12. |
合併;資產出售 | 77 | ||||
| 6.13. |
附屬擔保人 | 77 | ||||
| 6.14. |
售後回租 | 78 | ||||
| 6.15. |
收購和投資 | 78 | ||||
- ii -
| 6.16. |
留置權 | 79 | ||||
| 6.17. |
關聯公司 | 79 | ||||
| 6.18. |
掉期合約 | 79 | ||||
| 6.19. |
[保留] | 79 | ||||
| 6.20. |
[保留] | 80 | ||||
| 6.21. |
債務和現金流契約 | 80 | ||||
| 6.22. |
環境事項 | 80 | ||||
| 6.23. |
允許的投資 | 81 | ||||
| 6.24. |
租賃批准 | 82 | ||||
| 6.25. |
禁止的義務 | 82 | ||||
| 6.26. |
進一步保證 | 82 | ||||
| 6.27. |
向借款人分配收入 | 82 | ||||
| 第七條.違約 |
83 | |||||
| 第八條.加速、豁免、修正和補救措施 |
85 | |||||
| 8.1. |
加速度 | 85 | ||||
| 8.2. |
修正案 | 86 | ||||
| 8.3. |
維護權利 | 88 | ||||
| 8.4. |
資金運用 | 88 | ||||
| 第九條.一般規定 |
89 | |||||
| 9.1. |
代表的生存 | 89 | ||||
| 9.2. |
政府規制 | 89 | ||||
| 9.3. |
稅 | 89 | ||||
| 9.4. |
標題 | 89 | ||||
| 9.5. |
全部協議 | 89 | ||||
| 9.6. |
幾項義務;本協議的好處 | 89 | ||||
| 9.7. |
費用;賠償 | 89 | ||||
| 9.8. |
文件數量 | 90 | ||||
| 9.9. |
會計 | 90 | ||||
| 9.10. |
條款的可分割性 | 90 | ||||
| 9.11. |
貸方的無責任 | 90 | ||||
| 9.12. |
法律選擇 | 90 | ||||
| 9.13. |
同意司法管轄 | 91 | ||||
| 9.14. |
陪審團審判豁免 | 91 | ||||
| 9.15. |
美國愛國者法案 | 91 | ||||
| 9.16. |
其它試劑 | 91 | ||||
| 9.17. |
承認並同意對受影響的金融機構進行保釋 | 91 | ||||
| 9.18. |
有關任何支持的QFC的確認 | 92 | ||||
| 9.19. |
錯誤的付款。 | 93 | ||||
| 第十條管理代理 |
95 | |||||
| 10.1. |
任命 | 95 | ||||
| 10.2. |
權力 | 95 | ||||
| 10.3. |
全身免疫 | 95 | ||||
| 10.4. |
不負責貸款、朗誦等 | 96 | ||||
| 10.5. |
根據貸方指示採取的行動 | 96 | ||||
| 10.6. |
代理人和律師的雇用 | 96 | ||||
| 10.7. |
依賴文件;律師 | 96 | ||||
| 10.8. |
行政代理人的報銷和賠償 | 96 | ||||
| 10.9. |
作為收件箱的權利 | 97 | ||||
| 10.10. |
信用決策 | 97 | ||||
| 10.11. |
繼任行政代理人 | 97 | ||||
- iii -
| 10.12. |
關於失責的通知 | 98 | ||||
| 10.13. |
批准申請 | 98 | ||||
| 10.14. |
違約貸款人 | 98 | ||||
| 10.15. |
某些ERISA事項 | 100 | ||||
| 第Xi條設置;可分級付款 |
101 | |||||
| 11.1. |
抵銷 | 101 | ||||
| 11.2. |
應課差餉繳費 | 101 | ||||
| 第十二條.協議收益;分配;參與 |
102 | |||||
| 12.1. |
繼承人和受讓人 | 102 | ||||
| 12.2. |
Participations | 102 | ||||
| 12.3. |
作業 | 104 | ||||
| 12.4. |
傳播信息 | 105 | ||||
| 12.5. |
稅務處理 | 105 | ||||
| 第十三條.通知 |
105 | |||||
| 13.1. |
發出通知 | 105 | ||||
| 13.2. |
更改地址 | 105 | ||||
| 第十四條.同行 |
105 | |||||
附件和附表1
附件A -關於增加的修正案
展覽b - [旋轉][學期]注釋的形式
附件C -合規證書
附件D -轉讓計劃
展覽E - 貸款/信貸相關資金轉移信息
附件F -借用通知
附件G-1 -美國稅務合規證書格式
附件G-2 -美國稅務合規證書格式
附件G-3 -美國稅務合規證書格式
附件G-4 -美國稅務合規證書格式
時間表1 -承諾時間表
日程表2 - 母公司擔保人的子公司
附表3 -訴訟
日程表4 -環境事項
附表5 -列表 附屬擔保人
附表6 -投資附屬公司名單
附表7 -未授權財產的列表
附表8 - 出色的傳真信用狀
| 1 | NTD：故意省略展品和附表，並更改（如果有的話），如附表中規定的那樣， 第二修正案。 |
- iv -
第六次修訂和重述高級信貸協定
本第六次修訂及重新訂立的高級信貸協定(“協議)，日期為2021年8月20日，是Terreno之一 房地產有限責任公司，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司。借款人)，KeyBank National Association，一個全國性的銀行協會，兩者都是單獨的貸款人“和AS “行政代理機構、KeyBanc Capital Markets AS聯合首席調度員，“MUFG Union Bank，N.A.，作為PNC Capital的聯合辛迪加代理和聯合牽頭安排者，PNC Bank，National Association，作為聯合辛迪加代理 Markets LLC作為聯合牽頭安排人，Regions Bank作為聯合辛迪加代理，Regions Capital Markets作為聯合牽頭安排人，以及可能不時成為本協定締約方的幾家銀行、金融機構和其他實體 作為附加的“貸款人”.
獨奏會
答：借款人主要從事購買、擁有、經營、租賃和管理工業產權的業務。
B.借款人的唯一成員--馬利蘭公司Terreno Realty Corporation(“母擔保人”)有資格成為 根據《守則》第856條設立的房地產投資信託。
C.本協定全部修改並重申某些第五條 由行政代理、KeyBank National Association、某些貸款人和借款人之間於2018年10月19日修訂和重新簽署的高級迴圈信貸協定(“原信貸協定”)。
D.借款人希望修改和重述原來的信貸協定，以(I)取消50,000,000.00美元的定期貸款部分，留下一個 定期貸款部分，(Ii)同意將手風琴增加50,000,000.00美元，(Iii)延長剩餘定期貸款部分的定期貸款到期日，以及(Iii)對其條款和條件以及 行政代理和貸款人願意按照本協定規定的條款和條件這樣做。
因此，現在考慮到 在本協定所載的相互契約和協議中，雙方同意如下：
協定
從協議執行日期起和之後，每個現有貸款人均應被視為已修改其「循環貸款 承諾」和「定期貸款承諾」，因此貸款人截至協議執行日期的承諾應如 附表1 附於此並成為本文的一部分。
第一條
定義
作為 本協議中使用：
「額外定期貸款」的定義見第2.2（b）節。
“調整後的每日簡易SOFR”是指就每日簡易SOFR貸款而言， (1)較大者為(A)每日簡單SOFR和(B)適用的SOFR指數調整和(2)下限之和。
“調整後的EBITDA”是指在任何日期，通過乘以綜合EBITDA的兩(2)倍而確定的年化金額 對於已報告財務結果的借款人最近兩(2)個完整的財政季度，並從該年化金額中扣除相當於每平方米英尺0.15美元乘以加權 於上述兩年內，綜合集團或任何投資關聯公司擁有的專案的每日平均可租用面積(但只按適用的綜合集團按比例扣除該投資關聯公司在該金額中的份額) (2)會計季度期間。
“經調整的期限SOFR”是指期限的任何可用期限和利息期限 SOFR貸款，以(1)(A)該利息期間的SOFR期限和(B)適用的SOFR指數調整和(2)下限之和較大者為準。
“調整後的未支配財產池NOI”是指在任何日期，年化金額由(I)乘以2 (2)已報告財務結果的借款人最近兩(2)個完整會計季度的未擔保財產池NOI的4倍，並從該年化金額中扣除資本支出的年度金額 相當於每平方米英尺0.15美元乘以上述兩(2)個財政季度期間包括在未抵押財產池中的所有未抵押財產的加權平均每日可出租總面積 計算。
“管理代理”是指以貸款人代理身分的KeyBank National Association，根據 第十條，而不是以貸款人的個人身分，以及根據第十條.
“預付款”是指由一個或多個貸款人借出的若干筆貸款的總額構成的借款。 同一類型的借款人，如果是SOFR預付款，則為相同的利息期限，包括但不限於Swingline預付款。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由其控制或與其共同控制的任何其他人。 人。如果一名控制人擁有受控人任何類別的有投票權證券(或其他所有權權益)的10%或以上，或直接或間接擁有指示另一人的權力，則該人應被視為控制另一人。 或通過股票所有權、合同或其他方式，引導受控人的管理或政策。
“總承付款”是指在任何日期，當時的迴圈承付款和定期貸款承付款的總和。
所有貸款人，即$600,000,000800,000,000截至二三修訂生效日期，因為該金額可根據第2.2節 這裡。
“迴圈承諾總額”是指截至任何日期，所有貸款人當時的迴圈承諾總額，
也就是$400,000,000600,000,000截至二三 修正案生效日期，因為該金額可能會根據 第2.2節 這裡。
- 2 -
“協定”是指第六次修改和重新發放的高級迴圈信貸。 協定，該協定可能被修正或修改，並不時生效。
“協定執行日期”是指本協定 本協定已由本協定各方全面簽署並交付。
“關於增加的修正案”是指修正案 關於以附件附件A的形式大幅增加，根據該增加，現有貸款人或新貸款人提供新的承諾、增加現有的承諾、發放新的定期貸款或增加任何現有的 第2.2節所考慮的定期貸款，視情況而定。
“反腐敗法”是指一切法律、規章和 適用於借款人或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的任何司法管轄區的規定。
“反恐怖主義法”的定義見#。第5.28節.
“準據法”係指憲法、法規、規則、條例、準則和命令的所有適用規定 政府當局以及所有法院、法庭和仲裁員的所有命令和法令。
“適用的借貸辦事處” 就每個貸款人而言，是指就本協定的所有目的而言，由該貸款人指定給行政代理的辦事處，作為該貸款人的貸款辦公室。對於基本利率貸款，貸款人可以有不同的適用貸款辦公室 和SOFR貸款。
“適用保證金”指適用的基本費率適用保證金或SOFR適用保證金 用於計算適用於各種預付款的利率。
“物品”是指該物品 協定，除非特別引用另一份檔案。
“獲授權人員”指任何行政總裁， 借款人首席財務官或首席會計官總裁單獨代理。
“Available Tenor”指的是 確定日期，就當時的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期，用於或可用於根據下列條件確定利息期限的期限 本協定，或(Y)在其他情況下，參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準是或可以用於確定支付參考計算的利息的任何頻率 為免生疑問，不包括根據第2.24(B)(Iv)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對任何 受影響金融機構的責任。
“自救立法”係指(A)適用於任何歐洲經濟區成員國的立法 執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條，歐盟不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求 自救立法附表及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部及適用於聯合王國的任何其他法律、規例或規則 解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(通過清算、管理或其他破產程式以外的方式)。
- 3 -
“破產法”係指美利堅合眾國破產法，如 不時修訂。
“基本利率”是指任何一天的年利率，等於該日的最低基本利率加 這一天的基本利率適用保證金，在每種情況下都會隨著最低基本利率的變化而變化。
“基本利率預付” 指按基本利率計息的預付款。
“基本費率適用保證金”是指自任何日期起， 基本稅率預付款，當時有效的適用年款額，第2.3節 這裡。
“基本利率貸款” 指按基本利率計息的貸款。
“基準”最初指的是關於任何(A)或任何每日簡單 SOFR Loan，Daily Simple Sofr，以及(B)對於任何期限SOFR貸款，Term SOFR；如果相對於當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換 根據第2.24(B)節的規定，上述基準利率替代之前的基準利率的程度。
“基準” 對於當時的基準的任何基準轉換事件，替換是指：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替換 基準：適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場 關於確定基準利率以取代此時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率的公約，以及(2)相關的基準替換調整(如果有)；條件是 如所確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款檔案而言，此類基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指將任何當時的基準替換為未調整的基準 替換已由管理代理選擇的任何適用的可用基期、價差調整或用於計算或確定此類價差調整的方法(如果有的話，該方法可以是正值、負值或零 借款人適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的未調整基準取代該基準 由有關政府機構替換基準，或(B)採用任何發展中的或當時盛行的市場慣例來確定價差調整，或計算或確定這種價差調整的方法，以取代 基準與適用的美元銀團信貸安排的未調整基準替代。
- 4 -
“基準更換日期”是指下列事件中較早發生的事件 關於當時的基準：
(A)如屬(A)或(B)款，則“基準”的定義 過渡事件“，以下列日期為準：(一)發表公開聲明或公佈其中提及的資訊的日期和(二)該基準的管理人(或計算中使用的公佈的組成部分)的日期 其中)永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)；或
(B)在 在第(C)款的情況下，在“基準過渡事件”的定義中，監管機構確定並公佈該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的第一個日期 該基準(或其組成部分)的管理人不具有代表性；但這種不代表性將通過參考該條款中引用的最新聲明或出版物來確定 (C)即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
對於 為免生疑問，就第(A)款或第(B)款所述的任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在發生其中所述的一個或多個適用事件時發生 關於該基準的所有當時可用的男高音(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)。
“基準轉換事件”是指，相對於當時的基準，發生下列一種或多種情況 與此類基準有關的事件：
(A)由該等管理人或其代表作出的公開聲明或發表的資料 Benchmark(或在其計算中使用的已發佈元件)宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供該Benchmark(或其元件)的所有可用Tenor 在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(B)監管監督人為該基準的管理人(或已公佈者)所作的公開聲明或資訊發佈 計算中使用的組成部分)、聯盟儲備委員會、紐約聯盟儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、具有 對該基準(或該組成部分)的管理人的管轄權，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權的法院或實體的管轄權，這表明 該基準(或其組成部分)已永久或無限期地停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書，前提是在該聲明或公佈時沒有繼承者 將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調的管理人；或
(C)公開聲明 或由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)或該基準的管理人的監管主管(或其組成部分)發佈資訊 宣佈該基準的所有可用承租人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果公眾 上述信息的聲明或發布已針對該基準的每個當時的可用期限（或用於計算該基準的已發布部分）進行。
- 5 -
“基準過渡開始日期”是指，就任何基準而言， 在基準過渡事件的情況下，以(一)適用的基準更換日期和(二)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或資訊發佈的日期之前的第90天為準 至該公開聲明或資訊發佈後該事件的預期日期(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。
“基準不可用期間”就任何當時的基準而言，是指下列期間(如有)(I)從 根據該定義第(A)款或第(B)款規定的基準的基準替換日期已經發生的時間，如果此時沒有基準替換就本定義下的所有目的替換該基準，並且 根據第2.24(A)和(Ii)節的任何貸款檔案，在基準替換就本協定項下的所有目的替換該基準之時結束，並在根據第2.24(B)節的任何貸款檔案下終止。
受益所有權證明，是指受益所有權所要求的關於受益所有權的證明 監管。
“實益所有權條例”係指“美國聯盟判例匯編”第31編1010.230節。
“福利計劃”係指(A)受ERISA第一標題約束的“員工福利計劃”(如ERISA中所定義)的任何一項； (B)《守則》第4975節所界定並受《守則》第4975節規限的“計劃”，或(C)其資產包括(就《ERISA》第3(42)節或就《ERISA》第一章或《ERISA》第4975節而言)其資產的任何人 代碼)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。
“借款人”指Terreno Realty LLC，a 根據特拉華州法律成立的有限責任公司及其繼承人和受讓人。
“借用日期” 指在本合同項下墊付款項的日期。
“借用通知”的定義見第2.9節.
“營業日”指(I)週六、週日或其他任何一天以外的任何一天，在克利夫蘭、俄亥俄州或 紐約，紐約被法律授權或要求關閉和(Ii)關於SOFR貸款的任何事項，SOFR營業日。
“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)。 公司、非公司個人的任何及所有同等所有權權益，以及任何及所有認股權證或認購權，以購買上述任何股份。
“資本化率”是指5.75%。
“資本化租賃”是指對作為承租人的人施加義務的任何財產租賃，這些租賃是 根據公認會計準則要求在該人的資產負債表上資本化。
“資本化租賃債券” 個人指該人在資本化租賃下的債務金額，該金額將在根據公認會計準則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。
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“現金等價物”是指截至任何日期：(A)直接發行或直接發行的證券 並由美國政府或其任何機構或機構提供全額擔保或擔保，其到期日自該日起不超過一年，(B)到期日不超過一年的定期存款和存單 由下列任何國內商業銀行發行：(I)S或穆迪給予A或A2或同等評級的優先長期無擔保債務；以及 (Ii)超過100,000,000.00美元的資本和盈餘；。(C)S或P-1評級至少為A-1或同等評級的商業票據，或穆迪評級為同等評級的商業票據，在任何一種情況下均在九十(90)天內到期。 自該日起，及(D)獲S或穆迪評級至少為AAA或同等評級的任何貨幣市場共同基金的股份。
“控制權變更”是指(一)任何所有權的轉移，導致母擔保人擁有的股權少於100% 借款人的權益或(Ii)母擔保人董事會成員的任何變化，導致(X)在過去十二(12)個月中曾在該董事會任職的董事 (或自父擔保人組織後十二(12)個月起)(“現任董事”)及(Y)獲現任董事批准為 佔當時董事會成員總數50%以下的任何日期。
“類”指(A)當與
對承諾的尊重是指這種承諾是否是迴圈承諾、A期貸款承諾 或,A期B期貸款承諾或承諾連任
貸款，(B)在用於任何墊款或貸款時，是指這種墊款或貸款是迴圈墊款、A期墊款還是B期墊款，或者包括這種墊款的貸款是循環貸款、A期貸款
或,B期貸款或額外的定期貸款，和(C)當用於貸款人時，指的是該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。
“芝加哥商品交易所”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“稅法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內稅法。
“承諾”對每個貸款人來說，對於任何日期，都是指貸款人的迴圈承諾，如果有的話，條款A
貸款承諾(如果有的話)和 B期貸款承諾(如果有的話)，以及與額外定期貸款有關的任何承諾(如有).
“符合變更”是指，關於每日簡單SOFR或術語SOFR的使用或管理，或使用， 管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義 “SOFR營業日”、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或加入“利息期”的概念)、釐定利率和支付 利息、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第3.4節和其他技術、行政或業務事項) 行政代理的決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類費率 (或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何該等匯率的市場慣例，在 對於本協定和其他貸款檔案的管理，行政代理決定的其他管理方式是合理必要的)。
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“關聯所得稅”是指對或徵收的其他關聯稅收 以淨收入(無論面值多少)衡量，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。
“綜合EBITDA”是指， 在沒有重複的任何期間內，相等於綜合集團根據公認會計原則釐定的淨收益或虧損的金額(未計少數股東權益及不包括出售或其他處置資產的虧損及 所謂“直線式租金核算”的調整)，加上(X)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的下列款項：(I)綜合利息支出總額 在該期間，(二)該期間的房地產折舊和攤銷，(三)該期間的其他非現金費用，以及(四)該期間借款人或另一人收購的所有專案的購置費用 綜合小組成員；以及減去(Y)在該期間可歸因於出售或以其他方式處置資產或債務重組的所有收益，經調整以包括綜合集團按比例在淨收益或虧損中所佔份額 所有投資聯營公司於該期間的淨收益或虧損，按本定義中上述有關綜合集團淨收益或虧損的相同方式釐定及調整。
“綜合固定費用”是指在任何日期，無重複的年化數額，其方法是將 (2)已報告財務結果的借款人最近兩(2)個完整會計季度的綜合利息支出總和的乘數加上(B)附表所列本金總額 可歸因於合併未償債務的付款(不包括可選的預付款和任何此類債務到期時到期的預定本金)須由以下任何成員在這兩個財政季度內支付 合併集團加上(C)在計算綜合債務時，任何投資附屬公司在這兩(2)個財政季度內須支付的所有此類預定本金付款的百分比 利息支出，相等於(X)綜合集團任何成員公司有責任償還的該等債務本金的百分比及(Y)該投資附屬公司的綜合集團按比例計算的股份，兩者以較大者為準 加上(D)這兩(2)個財政季度的優先股息 加上(E)根據物業土地租約就該兩(2)個財政季度到期和應付的所有租金付款，而其中一個或 綜合集團的更多成員是租戶。
“綜合資產總值”是指，截至任何日期，(I)
借款人最近兩(2)個完整會計季度的合計淨營業收入，而截至最後一天，借款人或綜合集團另一成員擁有的專案的財務業績已報告
借款人最近連續四(4)個完整會計季度的財務業績(不包括開發專案和可歸因於任何非開發專案的淨營業收入總額的100%)
已報告)，乘以二(2)，乘以資本化率的乘積，再加上(Ii)成本基礎值 基礎借款人或該成員首先取得的任何該等專案
在最近連續四(4)個完整的會計季度內，截至最近一個財政季度的最後一天， 加上（iii）合併 集團組 Pro
按比例借款人最近兩（2）個完整財政季度淨營運收入總額中的份額（財務業績已報告），該季度最後一天歸屬於投資附屬公司擁有的項目
（不包括開發項目和借款人已報告財務業績的最近連續四（4）個完整財政季度內未如此擁有的任何項目應占的淨運營收入總額的100%）
乘以二（2），產品除以資本化率，加上（iv）合併集團按比例份額 等 成本價值基礎
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在最近連續四(4)個完整的財政季度內未如此擁有的任何專案一個投資關聯公司附屬公司，截至最後一天
這樣的最近一個財政季度，加上(V)借款人或綜合集團任何其他成員的所有發展專案的成本價值基準，截至最近一個財政季度的最後一天，加上(Vi)成本
借款人或綜合集團任何其他成員擁有的任何未改善土地的價值基準,截至最近一個財政年度的最後一天季度，加上(Vii)綜合集團按比例分攤的成本價值
投資關聯公司所擁有的任何開發專案和未改善的土地的基礎，截至最近財政年度的最後一天25美分。儘管有上述規定，為了計算淨營業收入的數額為
在本定義前一句第(I)款和第(Iii)款中使用：(A)任何專案在任何期間的淨營業收入不得被視為小於零；以及(B)如果任何專案受
已開始，但就首段減租或減租作出規定，而該首段期間的全部或部分租金減免是在計算淨營運收入的期間內進行的，則可歸因於該專案的初期營運收入
減免期間的釐定，須視乎該專案的租金收入包括根據該租約在緊接該期間後的第一個完整歷月內按該租約須支付的租金計算。這個
資產總值的計算應按照第6.23節的規定進行調整。
“合併後的集團” 指母公司擔保人、借款人以及根據公認會計準則進行財務報告而與其合併的所有子公司。
“綜合集團按比例股份”指，就任何投資關聯公司而言， 綜合集團合計於該投資聯營公司，其釐定方法為：(I)綜合集團於 合計及(Ii)在清償所有債務後，綜合集團於該投資聯屬公司清盤時將合共收取的該投資聯屬公司賬面總值的百分比 這樣的投資附屬公司。
“綜合利息支出”是指在任何期間內，不重複的 (A)根據綜合集團的公認會計原則，在該期間內須支付、應計、支出或(如可支出)資本化的利息總額，可歸因於綜合未償還款項 該期間的負債(包括貸款、資本化租賃項下的債務(在適用期間，合併EBITDA未因此類資本化租賃債務而減少)、任何次級債務、 預付利息的原始發行折扣和攤銷(如果有，但不包括任何優先分配)加上(B)可歸因於所有可供借入或可供提取的款項的利息總額(如有的話) 為綜合集團任何成員的賬戶開具的信用證(包括融資信用證)(如有)，但前提是該利息已或必須作為費用專案反映，並計算和確定 該期間按照公認會計原則，加上(C)支付與借款有關的所有承諾費、代理費、資助費、餘額虧損費和類似的費用和開支加上(D)綜合集團 任何投資關聯公司在該期間(不論追索權或追索權)的任何該等按照公認會計原則計算和釐定的權益專案的按比例份額無追索權。
「合併淨利潤」是指任何時期的（i）合併集團的合併淨利潤（或虧損）之和 根據GAAP在合併基礎上確定的該期間加上（ii）不重複，適用的合併集團按比例分配的每個投資附屬公司在確定的該期間的淨利潤（或虧損）中所占份額 根據GAAP。
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“綜合總負債”是指在任何確定日期，沒有 重複，即(A)綜合集團於該日期的所有負債，按公認會計原則按綜合基準釐定，加上(B)按適用的綜合集團按比例計算的各自負債 投資聯營公司，但該投資聯營公司對綜合集團成員公司的債務除外，前提是(X)綜合集團任何成員公司就以下事項提供完成擔保 由投資關聯公司簽訂的建設貸款，綜合總負債應包括該成員在與該完成擔保有關的債務項下的按比例負債(或，如果更大，則包括該成員的潛力 完成擔保項下的負債)和(Y)與“負債”定義(完成擔保除外)(A)和(D)項所述負債有關的綜合總負債 應包括該投資關聯公司的負債中可歸因於綜合集團在該投資關聯公司中的按比例份額的部分，或該等負債中任何成員應承擔的較大金額 合併集團以擔保、借款賠償、止損協定或類似方式承擔責任，同意在任何情況下，投資附屬公司的債務不應排除在合併之外 由於該投資關聯公司的負債為無追索權負債而產生的總負債。
“建造業
進度“是指截至任何日期(I)為建造任何涉及建造新建築物或重新發展或翻新任何發展專案的任何發展專案而在適用日期所花費的總建築成本
包括重建或翻新現有建築物的專案，加上(Ii)當時未包括在未改善土地內的所有土地的賬面價值。
“繼續”、“繼續”和“繼續”分別指的是SOFR貸款的延續，以獲得額外的 利息期限如第2.10節所規定。
“受控集團”是指受控集團的所有成員 以及所有受共同控制的行業或業務(不論是否註冊成立)，連同借款人或其任何附屬公司，根據守則第414節被視為單一僱主。
“承保方”的定義見第9.18節.
“轉換/延續通知”的定義見第2.10節.
“信用評級”是指，截至任何日期，就穆迪、S和惠譽中的任何一家而言，最新的 借款人在該日期前由該評級機構出具。
“每日簡單SOFR”是指任何一天(“SOFR日”)， 年利率(根據行政代理的慣例進行四捨五入)等於五(5)個營業日(或其他期間)的SOFR日(如“SOFR確定日”) 由行政代理根據當時的市場慣例確定)在(I)如果該Sofr匯率日是Sofr營業日，則該Sofr匯率日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是Sofr營業日，則Sofr業務 在每種情況下，當Sofr管理員在Sofr管理員的網站上發佈該Sofr匯率日的Sofr時，應在該Sofr匯率日的前一天。如果在第二天(2日)下午5點(紐約市時間)之前 緊接任何SOFR確定日之後的營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理員的網站上公佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期也沒有 發生，則該SOFR確定日的SOFR將與在SOFR管理人的網站上發佈該SOFR的前一個SOFR營業日的SOFR相同；前提是根據 用於計算每日簡單SOFR的時間不得超過連續三(3)個SOFR天數。由於SOFR的變化而導致的日常簡單SOFR的任何更改，應從包括 SOFR中此類變更的生效日期，恕不通知借款人。
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“每日簡單SOFR預付款”是指由每日簡單SOFR貸款組成的預付款。
“每日簡單SOFR貸款”是指以每日簡單SOFR與SOFR之和為基準計息的每筆貸款 適用保證金。
“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法和所有其他清算， 美國或其他適用司法管轄區不時制定的託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 效果。
“默認”是指第七條.
“違約率”是指在違約持續期間可適用的利率第2.12節.
“違約貸款人”指符合以下條件的第10.14(B)節，任何貸款人(A)未能(I)為所有或 貸款的任何部分，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人該貸款的失敗是由於該貸款人 確定未滿足資助的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面檔案中具體指明)，或(Ii)向 行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人在兩項業務中必須支付的任何其他金額(包括其參與融資信用證或Swingline貸款) 到期日的天數，(B)已書面通知借款人、行政代理或開證行或Swingline貸款人，表示不打算履行本協定項下的融資義務，或已發表公開聲明 為此目的(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本合同項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金的先決條件(即 條件先例，連同任何適用的違約，應在書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理書面請求後三個工作日內失敗 或借款人，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協定項下的預期資金義務(提供則該貸款人須據此停止作為違約貸款人 第(C)款--在收到行政代理和借款人的書面確認後)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司：(I)將根據任何債務救濟法成為訴訟的標的； (Ii)為債權人或負責重組或清算其業務或資產(包括聯盟存款)的債權人或類似人的利益，為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人 保險公司或以這種身分行事的任何其他州或聯盟監管機構，或(Iii)將成為或合理地預期將成為自救行動的對象；提供貸款人不應成為違約貸款人 完全由於政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，只要該所有權權益不會導致或向該貸款人提供 免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認任何 訂立的合約或協定
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和這樣的貸款人在一起。行政代理人根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何裁定，應為確鑿的，且 在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人應被視為違約貸款人(受第10.14(B)節)在向借款人、開證行、Swingline貸款人和每一方遞交關於該項決定的書面通知後 出借人。
“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。
“特拉華州有限責任公司”是指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。
“特拉華州有限責任公司分部”係指任何特拉華州有限責任公司根據下列條款被劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定分部 特拉華州有限責任公司法第18-217條。
“開發專案”是指符合以下條件的專案
要麼 (I)綜合集團任何成員正積極興建一幢或多幢樓宇或進行其他改善的發展中物業 或, (ii)它是
正在作為投放地進行重新開發，或(Iii))重大重建或翻新的主題，涉及除安裝新的租戶改善設施通常所產生的資本支出外的大量資本支出
承租人，升級和重新定位該專案，以符合當時的市場標準，並要求該專案在該等重建或翻新期間騰出，如屬所有該等發展、重建或翻新，則
在沒有因拒絕許可、施工延誤或其他原因造成不適當延誤的情況下進行施工，所有這些都是根據該成員的正常業務過程進行的，條件是任何此類專案將不再被視為
在首次就該發展專案發出或重新發出佔用證明書的日期後十二(12)個月內，或在該發展專案以其他方式可被合法佔用的日期後十二(12)個月內
預期用途。
“空地”是指任何一塊沒有用物質收入來改善的產生建築物的地塊(例如，其他 而不是安全、煙囪、維修棚等小型雜亂結構。)但可從公共道路及公路到達，並以圍欄圍起或以其他方式圍封，並鋪設路面或以其他方式準備接受臨時貯存 拖拉機拖車、集裝箱或其他貨運設備。
“EEA金融機構”指(A)任何信貸機構或 在任何受歐洲經濟區決議機構監督的歐洲經濟區成員國設立的投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，而該實體是第(A)款第(1)款所述機構的母公司 本定義，或(C)指在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其 家長。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機關”係指任何公共行政機關或任何獲賦予下列公共行政權力的人 對任何歐洲經濟區金融機構的決議負有責任的任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)。
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“合資格受讓人”是指(A)另一貸款人，(B)就任何 貸方，該貸方的任何附屬機構；(C)資本總額和盈餘總額在5,000,000,000美元或以上的任何商業銀行；(D)屬於經濟合作組織成員國的任何國家的中央銀行 開發，(E)任何儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會或類似的金融機構，(A)淨資產在5億美元或以上，(B)從事貸款和授信業務 與根據本協定提供的貸款基本相似，(C)在操作和程式上能夠履行貸款人在本協定項下的義務，其程度與商業銀行相同，以及(D)，除非違約 已發生且仍在繼續的，已由借款人批准(此類批准不得被無理扣留或推遲)和(F)行政代理批准的任何其他金融機構(包括共同基金或其他基金)， 除非違約已經發生並仍在繼續，否則借款人(不得無理扣留或推遲批准)總資產為500,000,000美元或以上，且符合下列要求第(B)款 和 (C) 的 條款（e） 上面; 提供每個有資格的受讓人必須(A)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，或(B)組織 根據開曼群島或屬於經濟合作與發展組織成員國的任何國家的法律，或根據這種國家的政治分區，以及(I)通過分支機構或籌資辦公室在本條例下采取行動 位於美利堅合眾國，(Ii)免徵利息預扣稅，以及提供了進一步任何有資格的受讓人不得是違約貸款人、借款人、借款人的關聯方、自然人(或 為自然人的主要利益或為自然人的主要利益運營的控股公司、投資工具或信託基金)或任何EEA金融機構，正在或合理地預期將受到訴訟保釋的約束。
“符合資格的無擔保財產”是指(I)不符合以下標準但經 要求貸款人自行決定或(Ii)滿足以下標準的任何專案：
(A)該工程專案 必須由借款人作為附屬擔保人的全資附屬公司在費用上全資擁有，或根據符合資格的土地租賃由借款人的全資附屬公司租賃，該附屬公司在根據本條例的要求下將被添加為附屬擔保人，該附屬公司是附屬公司 根據倒數第二句獲釋前的擔保人第6.13節，或根據的最後一句不需要是附屬擔保人第6.13節.
(B)該專案必須是由下列財產類型之一組成的工業財產：倉庫、配送、 FLEX(輕工製造或研發)，分批或轉運。
(C)該專案必須位於 以下市場之一：洛杉磯地區、舊金山灣區、西雅圖、新澤西北部/紐約市、華盛頓特區/巴爾的莫耳或邁阿密地區(借款人的目標地理市場”).
(D)該專案不得有任何留置權、抵押和質押(第(I)款所述除外)至 (Iv)以下專案第6.16節).
(E)該專案不得受任何材料、環境或結構的限制 問題或任何其他未投保的環境問題(此類保險須由行政代理作出合理決定)。
“實體收購”是指在協定簽署之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易 任何母擔保人、借款人或借款人的任何子公司(I)收購任何正在進行的業務或任何商號、公司或其分支機構的全部或幾乎全部資產的日期，無論是通過購買資產， 合併或其他方式或(Ii)直接或間接收購(在一筆交易中或作為一系列交易中的最近一筆交易)至少多數(按票數計算)擁有普通股的公司證券 選舉董事(只因或有事件發生而具有投票權的證券除外)或合夥剩餘所有權權益的過半數(按百分比或投票權)選舉的投票權，有限 責任公司或其他實體。
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“環境法”係指任何和所有外國、聯盟、州、地方或市政法律 法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的規定或法律(包括普通法)的其他規定，以規範、關於或施加關於以下方面的責任或行為標準 對人類健康或環境的保護，如現在或以後任何時候生效，在每種情況下，前述規定適用於借款人或任何子公司或其任何資產或專案。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及發佈的任何規則或條例 在那下面。
““錯誤付款”的定義見第9.19(A)節。
“第9.19(D)節對“受錯誤付款影響的類別”進行了定義。
“第9.19(D)節中定義了“錯誤的付款退貨不足”。
“第9.19(D)節對“錯誤付款代位權”進行了界定。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何機構)公佈的歐盟自救立法時間表 繼承人)，如不時有效。
“互換義務除外”是指，就任何附屬擔保人而言， 根據《商品交易法》或任何規則、法規或命令，如果該附屬擔保人對該互換義務的全部或部分擔保(或其任何擔保)是或變得違法的，則任何互換義務，且在該範圍內 (A)因該附屬擔保人因任何理由未能成為“合資格合約參與者”而成為“合資格合約參與者” 在該附屬擔保人的擔保對該掉期義務生效或將對該掉期義務生效時，商品交易法及其下的條例所界定的，或(B)在掉期義務受 根據《商品交易法》第(2)(H)節(或其任何後續條款)的清算要求，因為該附屬擔保人是第(2)(H)(7)(C)(I)節所界定的“金融實體”。 《外匯法案》(或其任何後續條款)，在該附屬擔保人的擔保對該相關互換義務生效或將生效之時。如果根據主協定產生互換義務，則 一種以上的互換，這種排除應僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保為非法或變為非法的互換的部分。
“免稅”是指對接受者或對接受者徵收或要求扣繳或扣除的下列任何一種稅收 從向收款人的付款中，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收的稅款、特許經營稅和分行利得稅，在每一種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或 其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收該稅(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬其他關連稅，(B)如屬a 貸款人，對應付給貸款人或為貸款人賬戶支付的金額徵收的預扣稅，該金額是就貸款的適用權益或其承諾根據下列日期有效的適用法律徵收的： 貸款人在貸款或其承諾中獲得這種權益
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或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，除非在每一種情況下，根據第3.5節，則與該等稅項有關的款項須支付予 貸款人在緊接該貸款人成為本協定一方之前的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前向該貸款人支付的稅款，(C)因該受款人不遵守規定而應繳納的稅款第3.5節(F) 以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯盟預扣稅。
“除外承租人”指截至任何日期，下列任何承租人 承租人當時是(I)根據《破產法》或任何州破產法或破產法要求救濟的自願或非自願程式的標的，除非承租人已經承擔了該租約並提供了足夠的 未來履約保證，或(Ii)拖欠根據該租戶租賃到期的任何分期付款六十(60)天以上。
“行政命令”的定義見第5.28節.
“設施費用”的定義見第2.5(B)條.
“設施費用百分比”是指截至任何日期，“設施費用百分比”欄中所列的百分比。 在……裡面第2.3節自該日起生效。
“融資信用證”是指根據下列規定開具的信用證 至第IIIA條，包括下列信用證(如有)附表8隨函附上的是根據原信貸協定簽發並在協定執行日仍未償還的貸款。
“融資信用證手續費”的定義見第2A.8節.
“融資信用證債務”是指在確定信用證債務時的所有債務，無論是實際的還是 或有，借款人與融資信用證有關的金額，包括(A)償還義務和(B)當時未償還融資信用證的未提取面值總額。
“融資信用證昇華”是指$15,000,00025,000,000.
“融資債務”是指除相關互換債務外的所有債務。
“融資終止日期”是指迴圈融資終止日期或一類期限的定期融資終止日期 貸款，視情況而定。
“FATCA”指自協定簽署之日起，守則第1471至1474條(或任何 實質上具有可比性的修訂或後續版本)及其任何法規或官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定。
“聯盟基金有效利率”是指任何一天的年利率(向上舍入到最接近的百分之一 %(1%的1/100))由克利夫蘭聯盟儲備銀行在該日公佈，作為聯盟基金經紀在前一交易日安排的隔夜聯盟基金交易利率的加權平均，按計算和 由該聯盟儲備銀行公佈的方式與該聯盟儲備銀行計算和公佈其所稱的“聯盟基金有效利率”的加權平均數的方式基本相同。如果聯盟基金 有效利率應低於下限，則就本協定而言，應將聯盟基金有效利率視為下限。
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“第一修正案”是指對第六條的某些第一修正案進行修改和 借款人、行政代理和貸款方之間重述的高級信貸協定，日期為第一修正案生效日期。
“第一修正案生效日期”是指第一修正案的生效日期，即2022年6月29日。
“惠譽”指惠譽評級及其繼任者。
“下限”是指年利率等於0%的利率。
“最低基本利率”是指在任何一天，年利率等於(I)最優惠利率、(Ii)最低利率中最高者。 當日聯盟基金有效利率的總和加上年息1/2%，(Iii)為期一個月的SOFR，在該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)加上 年利率1.25%；及(Iv)年利率1.25%。由於最優惠利率、聯盟基金有效利率或期限SOFR的變化而導致的最低基本利率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效(包括 最優惠利率、聯盟基金有效利率或期限SOFR。
“外國貸方”指的是不是美國境內的貸方。 人。
“前置風險”是指在任何時候有違約貸款人，(A)就開證行而言， 違約貸款人在貸款信用證債務以外的未償還貸款信用證債務中的承諾百分比，該違約貸款人的參與債務已重新分配給 貸款人或現金抵押品或發行貸款人可接受的其他信貸支持應已按照下列條款提供第10.14節(B)就Swingline貸款人而言，該等違約 貸款人對Swingline貸款以外的Swingline貸款的承諾百分比，其中該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，由借款人償還，或其現金抵押品或其他 Swingline貸款人可接受的信貸支持應已根據本合同條款提供。
“已獲資助 百分比指，就任何貸款人而言，在任何時間，一個等於分數的百分率，其分子是該貸款人在該時間向借款人實際支付和未償還的金額，其分母是 所有貸款人在此時向借款人支付和未償還的總金額。
“公認會計原則”是指普遍接受的 美利堅合眾國不時有效的會計原則，其適用方式與編制第#號檔案所述財務報表時使用的方式一致第6.1節.
“政府當局”係指任何國家、州或地府(無論是國內的還是外國的)、任何政治分區 或任何其他政府、準政府、司法、公共或法定機構、當局、機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於聯盟存款保險 公司、貨幣監理署或聯盟儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員，包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或 歐洲中央銀行。
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“保證義務”指，就任何人而言(保障 人“)，(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)的任何義務(在沒有重複的情況下確定)， 任何人已發出償還、反賠償或類似義務，在任何情況下擔保或實際上擔保任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務“)任何其他 第三人稱(“主要義務人“)以任何方式，無論是直接或間接，包括但不限於，擔保人的任何義務，不論是否或有，(一)購買任何這種主要的 債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)用於墊款或提供資金(1)用於購買或支付任何此類主要債務或(2)用於維持公司的營運資本或權益資本 主要債務人或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的擁有人保證 主要債務人有義務支付該主要債務，或(4)以其他方式向該主要債務的所有人保證或使其免受損失；提供, 然而，即定期保證 義務不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據，或背書環境或類似賠償或無追索權排除的慣例擔保。任何保證義務的數額 任何擔保人的債務應被視為與該擔保義務有關的主要義務的最高規定金額(或，如較少，則為體現該保證義務的文書所列的最高規定負債)， 提供在沒有任何該等所述數額或所述責任的情況下，該保證義務的數額應為該擔保人就該保證義務所合理預期的最高責任，其釐定方式如下 善意借款人。
任何人在任何日期的“負債”是指沒有重複的所有債務、或有債務或 否則，應在債務人的資產負債表上將其歸類為負債，或應在其註腳中加以提及，所有這些都應符合公認會計準則，在任何情況下，包括(不得重複計算)、 (I)該債務人在該日期的所有應付帳款；及(Ii)在該日期的所有未清債務，不論是追索權、債務、無追索權債務或或有債務，但須以下列方式支取： 本合同項下在該日期的貸款不應計入計算綜合總負債，而且還應(在不重複計算的情況下)將下列各項計入負債：(A)以下各項的所有擔保義務 該人(在計算綜合集團的綜合負債時，不包括綜合集團一名成員對綜合集團任何其他成員的主要債務的擔保義務)； (B)支付該人對信用證及其他或有負債的所有償還義務(在計算綜合集團的綜合負債時，不包括本集團一名成員的擔保義務 關於合併集團任何其他成員的主要債務)；(C)該債務人為履行義務或付款義務提供擔保的所有數額的債券；(D)所有租賃債務(根據 資本化租賃)(E)指作為合夥人、成員或類似人的債務人對負債的所有負債(不論該等負債是適用合夥的追索權、債務、無追索權債務或或有債務，或 其他人)投資聯營公司或其他人士，其中任何人擁有股權，而該等負債是就借入的款項或上文(A)、(B)、(C)或(D)項所列任何事項而承擔的；。(F)任何淨額。 按市值計價的風險敞口及(G)由該人所擁有的任何財產的任何留置權(尚未到期及應繳稅款的留置權除外)所擔保的所有負債，即使該人並未承擔或以其他方式承擔付款責任 其中之一。為此目的，借款金額應等於(1)根據公認會計準則確定的借款金額的總和加上(二)借款確定的或有負債金額 以上(A)至(D)項中的第四項，但應排除對所謂的“直線”利息會計“。
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“保證稅”係指(A)除不包括的稅外，對或 關於借款人、父擔保人或任何附屬擔保人在任何貸款檔案下的任何義務或因其義務而支付的任何款項，以及(B)在前一(A)款中未有描述的範圍內， 其他稅種。
“知識產權”的定義見第5.21節.
“利息期”是指，就每筆基於調整後期限的SOFR預付款而言，一個月、三個月或六個月的期限為 但條件是：(I)SOFR貸款的任何墊款的初始利息期應從該墊款的日期開始(轉換或延續產生的墊款的日期應為#年的日期 該項轉換或延續)，而其後就該項墊款而產生的每一次利息期間，應在下一次利息期間的最後一天後的第一天開始；。(Ii)如任何利息期間開始於 如在該計息期終結時，該歷月內並無相應的日期，則該計息期應於該日曆月的最後一個營業日終止；。(Iii)如有任何計息期於 不是營業日的一天，該利息期限應當在下一個營業日屆滿；但是，如果任何利息期限在一個不是營業日的日子到期，而是在一個月的第二個工作日之後的一天到期， 如在該月內再有營業日，則該利息期將於前一個營業日屆滿；(Iv)不得選擇在迴圈融資終止日期或 最遲定期貸款安排終止日期(視屬何情況而定)；及(V)如借款人在任何利息期屆滿時沒有(或可能沒有)選擇適用於SOFR貸款墊款的新利息期 如上所述，借款人應被視為已選擇將此類預付款轉換為基本利率貸款，自當前利息期限到期之日起生效。
“個人投資”是指向管理人員和僱員提供的任何貸款、墊款(佣金、旅行和類似墊款除外)。 在正常業務過程中)，該人向任何其他人提供信貸(按行業習慣條件在正常業務過程中產生的應收賬款除外)、存款賬戶或出資，或 由該人作出的對任何其他人的股額、合夥權益、票據、債權證或其他證券的投資、購買或以其他方式取得。
“投資聯屬公司”指綜合集團直接或間接持有其所有權權益的任何人士 財務業績不按公認會計原則與綜合集團的財務業績合併。
“投資級 評級“分別指S或穆迪給予的BBB-/BAA3或更高的信用評級。
“投資級 評級日期“指借款人獲得S或穆迪至少一項投資級評級的日期。
“發行日期”的定義見第29A.4(A)(2)條.
“發佈通知”的定義見第2A.4(C)條.
“開證行”是指就每份融資信用證而言，簽發此類融資信用證的貸款人。 KeyBank將是唯一的發行銀行。
“聯合”一詞的定義見第2.22(Ii)條.
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“租賃率”是指在任何時候，就專案而言，比率，表示為 (A)非借款人的聯屬租戶(除非獲得所需貸款人批准的租戶)根據收購該專案時的租約租用的該專案可出租淨面積的百分比 借款人或其附屬公司或此後按照本協定的規定訂立的，即不存在任何貨幣違約，並已持續60天或更長時間無法補救至(B)合計可出租淨面積 這樣的專案的鏡頭。
“租約”是指所有租約、轉租和類似的佔用協定，其影響 現已存在或今後簽署的任何未設押財產或其任何部分，以及對其進行的所有實質性修改、實質性修改或補充。
“貸款人”是指本協定簽字頁上所列的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人， 隨後成為本協定締約方的任何其他貸款機構。
“Lending Installation”指的是 貸款人、該貸款人的任何辦事處、分行、附屬公司或聯營公司。
“信用證”指的是 應該人的申請而簽發的，或該人是賬戶當事人的，或該人以任何方式負有責任的信用證或類似票據。
“信用證抵押品賬戶”的定義見第2A.9節.
“信用證申請”的定義見第29A.4(A)條.
“基於槓桿的定價網格”定義於第2.3節.
“槓桿率”是指截至任何日期，(A)綜合總負債減去非限制性現金和現金的比率 等價物，相當於(B)綜合總資產價值。
“留置權”指任何留置權(法定的或其他的)、抵押、質押、 產權負擔、優先權或任何種類或性質的任何其他類型的擔保協定或優惠安排(包括但不限於任何資本化租賃項下賣方或出租人的權益)。
“貸款”對於貸款人來說，是指貸款人在任何墊款中所佔的份額。
“貸款檔案”是指本協定、票據、母公司擔保、子公司擔保以及任何其他不時發生的檔案 證明或保證借款人在本協定項下產生的債務的時間，因為前述任何條款可能會不時被修改或修改。
“貸款方”是指借款人、母擔保人和輔擔保人。
“管理費”是指就任何期間的每個專案而言，相當於(I)實際應付管理費的數額 如該專案的物業管理人是第三方而非借款人或借款人的聯屬公司，或(Ii)根據該等租約應付的合計淨收入及其他收入的百分之三(3.0%) 如果物業經理是借款人或借款人的關聯公司，則在該期限內的專案。
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“材料取得”是指取得(在一次交易或一次交易中完成)。 與一個賣方(或關聯賣方)進行的一系列關聯交易)，其最低總購買價格至少等於截至會計季度最後一天的綜合總資產價值的10%(10%) 最近於該等收購完成日期前結束。
“重大不利影響”指的是，在行政訴訟中 代理人的合理酌情決定權，對(I)借款人及其子公司的整體業務、財產或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，(Ii)借款人履行其義務的能力 根據貸款檔案，或(Iii)任何貸款檔案的有效性或可執行性。
“環保材料” 關注“係指在任何環境法中或根據任何環境法定義或管制的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括： 但不限於石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。
“最高法定費率”是指 可隨時或不時就票據所證明的債務而訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如有的話)，並按本條例或票據或其他貸款檔案的規定， 根據這些州的法律，這些州的法律由任何有管轄權的法院執行，以管理貸款的利率條款。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“多僱主計劃”是指根據集體談判協定或任何其他安排維持的計劃， 借款人或受控集團的任何成員是不止一個僱主有義務向其作出供款的一方。
“負質押”是指就某一特定資產而言，單據、文書或協定的任何規定(任何貸款除外 檔案)，該檔案禁止對此類資產設定或承擔任何留置權，作為擁有此類資產的人或任何其他人的債務擔保；然而，如果一項協定限制了一個人的設押能力 其資產維持一個或多個特定比率，該比率限制該人對其資產進行產權負擔的能力，但一般不禁止對其資產的產權負擔，或對特定資產的產權負擔，不應 構成了一種消極承諾。
“淨營業收入”是指，就任何專案而言，在任何期間，物業租金和 在該期間應計的可歸因於該專案的其他收入減去與該專案的運營有關的所有費用和其他適當費用(包括但不限於房地產稅、管理費、 在該期間內)；但無論如何，在支付或撥備該期間的償債費用、該期間的所得稅、該期間的資本開支及折舊前， 除(A)任何租金水準調整及(B)任何SFAS 141攤銷應從租金收入中扣除外，該期間的攤銷及該期間的其他非現金開支均按公認會計原則釐定。
“無追索權免除”是指就任何人的任何無追索權債務而言，任何通常和習慣的免除 這個無追索對這類債務的限制，包括但不限於下列索賠的排除：(A)基於欺詐、故意或重大失實陳述、誤用 資金、重大疏忽或故意不當行為，(B)可能是由於擔保這種無追索權債務的物業故意管理不善或浪費所致，(C)可能是由於擔保此種債務的物業上存在危險物質造成的 無追索權債務，(D)是任何未付的房地產稅和評估的結果(無論是否包含在貸款協定、本票、賠償協定或其他檔案中)，或(E)是借款子公司造成的 和/或其資產成為自願或非自願破產、無力償債或類似程式的標的。
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“無追索權負債”係指就某人而言，(A)負債 就其而言，償付追索權在合同上僅限於由擔保該債務的留置權所擔保的該人的特定資產(但無追索在提出索賠前的免責條款 則該等債項不構成無追索債務僅限於索賠金額)或(B)如果該人是單一資產實體，任何 這種人的債務。由單一資產主體擁有的多個財產擔保的貸款應考慮無追索這種單一資產實體的負債，即使這種負債是交叉默認 和 交叉抵押與該等其他單一資產實體的貸款。
“非美國貸款人”的定義見第3.5(Iv)條.
“本票”係指實質上為下列形式的本票附件B本合同由借款人正式簽立，並支付給 貸款人的定期貸款承諾額和/或迴圈承諾額，視具體情況而定，包括對此種期票的任何修改、修改、續期或替換。
“轉讓通知書”的定義見第12.3(II)條.
“債務”是指墊款、融資信用證債務、相關的掉期債務以及所有應計和 借款人在本協定或任何其他貸款檔案項下對行政代理或貸款人產生的未付費用和所有其他義務，包括錯誤付款、代位權和所有付款及其他義務 可在第7.7及7.8條所述的任何訴訟或法律程序展開後產生的；但是，“債務”的定義不應由任何附屬擔保人對任何 為確定任何附屬擔保人的任何義務，不包括該附屬擔保人的互換義務。
“入住率”是指截至任何日期，就任何一個專案或一組專案而言，佔可出租總樓面的百分比 根據租約轉租給非借款人的聯營公司，並根據該租約首次佔用其轉租空間的租戶(即使任何該等空間當時是空置的)的面積，但不包括 從該計算空間轉讓給當時被排除在外的任何租客。
“OFAC”是指美國國防部 財政部外國資產管制辦公室。
“原信用證協定”在本合同的摘錄中作了定義。
“其他關聯稅”是指對任何接受者而言，由於現在或以前的關聯性而徵收的稅。 該收款人和徵收該稅的司法管轄區(不包括因該收款人簽立、交付、成為擔保的一方、履行其在擔保項下的義務、根據擔保收取款項、收取或完善擔保而產生的聯繫) 任何貸款檔案項下的權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款檔案的權益)。
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“其他稅”是指所有現在或將來的印章、法院或檔案，無形的， 記錄、提交或類似的稅項，其產生於根據任何貸款進行的任何付款，或由於執行、交付、履行、強制執行或登記，或由於根據任何貸款收取或完善擔保權益，或與任何貸款有關的擔保權益的收取或完善 單據，但對轉讓徵收的其他關聯稅除外。
“卓越的設施 金額“是指在任何時候，未償還的轉賬金額和所有當時未償還的定期預付款的總和。
“傑出的 迴圈金額“是指在任何時候，所有當時未償還的迴圈預付款和融資信用證債務的總和。
“父母擔保人”是指根據特拉華州法律成立的馬利蘭州公司Terreno Realty Corporation，以及 其繼承人和受讓人。
“母公司擔保”是指自協定執行之日起，由 可隨時修改、補充或以其他方式修改的父擔保人。
“參賽者登記冊” 中定義的第12.2(Iii)條.
“參與者”的定義見第12.2(I)條.
“付款日期”指：(A)就任何基本利率貸款(Swingline貸款除外)或任何每日簡單SOFR貸款而言， 每個日曆月的最後一天，(B)對於任何定期SOFR貸款，每個日曆月的最後一天和適用於該貸款的墊款的每個利息期的最後一天，以及(C)對於任何 Swingline貸款，貸款被要求償還的那一天。
“付款收件人”的定義見第9.19(A)節.
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
“百分比”是指對每個貸款人而言，該貸款人的迴圈承諾和定期貸款承諾合計所承擔的比率 總承諾額，以百分比表示。
“允許的收購”的定義見第6.15節.
“允許留置權”的定義是第6.16節.
“人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、協會、企業、信託或其他實體或 組織，或任何政府或政治區，或其任何機構、部門或機構。
“計劃”指的是 僱員退休金福利計劃由僱員退休保障管理局第四章所涵蓋，或受守則第412節規定的最低資金標準所規限，借款人或受控集團的任何成員可能須負上任何責任。
「優先股息」是指在任何時期內，就任何實體而言，應支付給 該實體中任何所有權權益的持有人，使該所有權權益的持有人有權在向該實體中其他類型所有權權益的持有人派發股息或進行其他分配之前優先支付。
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“最優惠利率”是指每年公開等於最優惠利率的利率。 由KeyBank或其母公司不時宣佈為其最優惠利率(不一定是向任何客戶收取的最低利率)，並在所述最優惠利率變化時改變。如果有行政部門的繼任者 代理人通過合併，或行政代理人將其職責和義務轉讓給附屬公司，則本協定中使用的“最優惠稅率”一詞應指新的行政代理人的最優惠稅率、基本稅率或其他類似稅率 探員。
“先行信貸協定”指的是日期為 2014年5月8日，經截至2014年12月8日的第一修正案修正，由行政代理、某些貸款人和借款人之間進行。
“被禁止的人”的定義是第5.28節.
“專案”是指作為或擬作為工業產權經營的任何房地產資產，或者是作為空地的任何房地產資產。
“人的財產”是指該人或其他人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產 由該人擁有、租賃或經營的資產。
“擬議的無擔保財產”的定義為#年。第2.22節.
“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能被修改 一次又一次。
“合格ECP擔保人”指，就任何掉期義務而言，借款人、父母擔保人或 在有關擔保對該互換義務生效或將會生效時總資產超過1,000萬美元的任何附屬擔保人，或構成“合資格合同”的其他人 參與者“根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何條例，並可使另一人有資格在此期間作為這種”合資格的合同參與者“，通過簽訂 《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節。
“合格土地租賃”是指具有(I)條件的土地租賃。 剩餘期限至少為二十五(25)年，包括為此目的可由土地承租人唯一選擇行使的任何續期選擇權，土地出租人或任何貸款人對該土地沒有否決權或批准權 出租人，(二)可以在沒有土地出租人同意的情況下抵押，(三)包含行政代理合理滿意的習慣承租人抵押權保護權利；(四)可以在沒有 土地出租人在合同項下的同意(或如果需要該土地出租人的同意，則該同意須符合受讓人的明示合理標準或令受讓人合理滿意的客觀財務標準)。 行政代理)；及(V)土地租約下的租客有權獲得所有保險收益及補償(但不包括可歸因於土地上業主費用利息的款額，如租金調整為 與此相關的規定)。
“符合資格的未擔保財產”是指任何符合資格的未擔保財產， 任何確定日期，已由行政代理批准列入未設押財產池，如第2.22(I)節 和 (ii)，但這種符合資格的未擔保財產：(A)不是， 借款人在擁有該專案的附屬擔保人中的任何直接或間接所有權利益也不受任何負面質押或任何留置權的約束，除非第6.16(I)條 通過 6.16(Iv)； (B)除非未設押開發專案在加入未設押財產池時的入住率至少為65%，並且(C)當時符合下列所有陳述和保證 借款人根據第5.20節 關於該合格無擔保財產。
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“QFC信用支持”的定義為第9.18節.
“基於評級的定價網格”定義於第2.3節.
“接收方”是指行政代理和任何貸方。
“暫存器”的定義見第12.3(III)條.
“追索權債務”指借款人或綜合集團任何其他成員除無追索權外的任何債務 負債累累。
“規則D”指美國聯盟儲備系統理事會在 效力及其任何繼承者或上述理事會關於適用於聯盟儲備系統成員銀行的準備金要求的其他規定或官方解釋。
“規則U”指不時生效的聯盟儲備系統理事會規則U，以及任何 關於銀行為購買或攜帶適用於聯盟儲備系統成員銀行的保證金股票而提供信貸的繼任者或其他法規或上述理事會的官方解釋。
“償付義務”是指借款人在任何時候對貸款人、開證行和 對貸款人、開證行和行政代理根據或關於融資信用證支付的所有未償還的付款或支出支付行政代理。
“關聯掉期合同”是指就任何關聯的掉期義務訂立的掉期合同。
“相關互換債務”是指在任何日期，借款人根據任何當時未清償的互換產生的所有債務。 借款人與任何貸款人或任何貸款人的關聯公司之間簽訂的合同，或在簽訂此類掉期合同時任何貸款人或任何貸款人的關聯公司的任何人之間簽訂的合同。
“相關政府機構”是指聯盟儲備委員會或紐約聯盟儲備銀行，或正式的一個委員會 由聯盟儲備委員會或紐約聯盟儲備銀行或其任何繼承者認可或召集。
“可報告的 事件“是指ERISA第(4043)節和根據該節發佈的關於計劃的規定中定義的可報告的事件，但不包括PBGC根據規定免除了以下要求的事件 ERISA第4043(A)節規定在此類事件發生後30天內通知它，但如果未能達到《守則》第412節和ERISA第302節的最低供資標準，則應 可報告的事件，無論是否根據ERISA第4043(A)節或本守則第(412(D)節)發佈任何此類豁免通知要求。
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“所需的類別貸款人”是指，就任何類別的貸款人而言
決定日期，該類別的貸款人有至少66 2/3超過50%(50.0%)世界上最大的該類別的承諾，或如果該類別的承諾已
已終止或者如果該類別的承諾沒有生效，合計持有中的貸款人至少66 2/3超過50%(50.0%)未償還本金總額的1%
這一類別的未清償墊款的金額(對於循環貸款人，包括融資信用證債務)，條件是：(1)在任何給定時間確定這一百分比時，當時所有現有的違約貸款人
此類貸款將被忽略並排除在外，以及(Ii)在本合同項下此類貸款機構少於四(4)個的情況下，此類貸款機構的“所需貸款機構”還必須包括至少兩個
(2)即使一個貸款人持有的貸款超過66 2/350%(50.0%)承付款或預付款總額(就循環貸款人而言，包括貸款
信用證義務)。
“所需貸款人”是指貸款人總體上有至少
總承諾額的662/3%，或如總承諾額已終止，則貸款人合計持有至少662/3%的超過50%(50.0%)的(A)迴圈承付款項(或如
迴圈承付款已終止或減至零，未清償本金總額旋轉預付款和融資信用證債務)及(B)未償還款項總額
定期預付款本金金額，但條件是：(I)作為違約貸款人的任何貸款人的承諾和墊款不應計入總承諾額和總墊款的計算範圍內，
在該貸款人為違約貸款人的期間，為此類目的提供便利的信用證義務，以及(Ii)在本合同項下貸款人少於四(4)人的情況下，“所需貸款人”還必須包括
至少兩個(2) 即使一個貸款人持有的貸款人超過66 2/350%(50.0%)總承諾額或總預付款和融通信用證
義務。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國 決議授權機構。
“迴圈墊款”是指僅由循環貸款組成的任何墊款。
“迴圈承諾”對每個貸款人來說，是指該貸款人發放循環貸款和發放貸款的義務。 不超過下列規定的適用金額的信用證附表I, 或在關於該貸款人根據第2.2節執行的增資的修正案中所述，或在與以下有關的轉讓通知中所述 根據第12.3(Ii)節生效的任何轉讓，因為該金額可根據本合同條款隨時修改。
“循環貸款終止日期”係指8月20日1月15日,
20252029，因為該日期可依據第2.23節.
“循環貸款人” 指截至任何日期，持有迴圈承諾的貸款人。
“循環貸款”是指根據循環貸款發放的任何貸款。 承諾。
“迴圈票據”是指證明循環貸款人迴圈承諾的票據。
“迴圈百分比”是指，截至每個循環貸款人的任何日期，該循環貸款人當時流動的比率 迴圈承付款佔當時所有迴圈承付款的總額，以百分比表示。
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“制裁法律和條例”係指任何適用的制裁，
由任何適用的行政命令或由OFAC、聯合國安全理事會、歐洲聯盟執行的任何適用的制裁方案施加的禁令或要求或她，他的女王陛下的
財務處或加拿大政府.
“第二修正案”是指對第六條的某些第二修正案 借款人、行政代理和貸款方之間修訂和重新簽署的高級信貸協定，日期為第二修正案生效日期。
“第二修正案生效日期”是指第二修正案的生效日期，即2022年9月2日。
“章節”係指本協定的編號章節，除非特別引用另一份檔案。
“有擔保債務”指借款人或綜合集團任何其他成員以留置權作擔保的任何債務 就專案而言，指任何人的任何所有權權益或任何其他資產，而該等資產的總值超過該等債務產生時的數額。
“單一資產實體”是指遠離破產的單一目的實體，它是借款人的子公司，而不是 附屬擔保人，擁有作為該實體債務擔保的不動產和相關資產，除無追索權的定義規定外，債務不構成他人的債務 負債(無追索權除外)。
“單一僱主計劃”是指由借款人或以下任何成員維持的計劃 借款人的員工或受控組的任何成員的受控組。
“S”係指標準普爾。 標準普爾評級集團及其繼任者。
“SOFR”是指與管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率。 由SOFR管理員提供。
“SOFR管理人”指紐約聯盟儲備銀行(或紐約聯盟儲備銀行繼任管理人 有擔保的隔夜融資利率)。
“SOFR署長網站”是指紐約聯盟儲備銀行的網站。 目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR預付款”係指術語SOFR預付款和/或每日簡單SOFR預付款，視上下文需要而定。
“SOFR適用保證金”是指，在任何日常簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何日期，適用的每 依據下列各項當時有效的年款額第2.3節 這裡。
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“SOFR營業日”指除(I)星期六、(Ii)和a以外的任何一天 週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。
“SOFR確定日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。
“SOFR指數調整”是指關於SOFR貸款的任何計算，年利率為0.10%。
“SOFR貸款”是指根據(A)調整後的SOFR期限(根據條款除外)計息的每筆貸款 (3)“最低基本利率”的定義，應被視為基本利率貸款)或(B)經調整的每日簡單SOFR。
“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。
“附屬公司”是指(一)任何公司持有超過50%的已發行證券，具有普通投票權。 該公司當時須由該人或其一間或多間附屬公司，或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥、聯營、合營或類似的公司 當時擁有普通投票權的所有權權益的50%以上的商業組織應如此擁有或控制。除非另有明文規定，本協定中提及的所有“子公司”應指 借款人的子公司。
“附屬擔保人”是指借款人的每一家全資子公司，其擁有未擔保的 財產，因此需要簽署或加入附屬擔保，根據第6.13節.
“附屬公司 擔保“是指在協定執行之日，由附表5所列借款人的子公司及其他子公司簽署並交付的擔保全資附屬公司(以下稱附屬公司 有義務加入下列規定的擔保第6.13節，該等條文可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
“相當部分”是指借款人及其子公司的財產中，佔10%以上的財產 當時的合併總資產價值。
“支持的QFC”在中定義第9.18節.
“掉期合同”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率 交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易， 利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率互換交易、貨幣期權、 現貨合同，或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選擇權)，不論任何此類交易是否受任何主協定管轄或受任何主協定約束，以及 (B)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協定的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的任何交易及有關確認書。 國際外匯主協定或任何其他主協定(任何此等主協定，連同任何相關的附表，稱為“主協定”)，包括任何主協定項下的任何此等義務或責任 協定。
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“互換義務”是指對任何附屬擔保人而言的任何義務 根據商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協定、合同或交易進行支付或履行。
“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到任何合法的 與此類掉期合約有關的可強制執行的淨額結算協定，(A)在此類掉期合約成交當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及 (B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，被裁定為按市值計價確定的此類掉期合約的價值(S) 基於一個或多個中型市場或任何認可交易商在此類掉期合約中提供的其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。
“Swingline預付款”是指截至任何日期，本貸款項下所有當時未償還的Swingline貸款。
“Swingline承諾”是指Swingline貸款人使Swingline貸款不超過
$15,000,00025,000,000，它包含在Swingline貸款人在本協定項下的總承諾中，而不是附加於此。
“Swingline Lending”指的是KeyBank National Association，以其貸款人的身分，並在新的管理機構的選擇下 代理，任何後續管理代理。
“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據 第2.16節 這裡。
“稅”是指所有現在或將來的稅、徵、徵、稅、扣、扣。 (包括備用預扣)、評估、費用或任何政府當局徵收的其他費用，包括適用於其的任何利息、附加稅或罰款。
“A期預付款”是指僅由A期貸款組成的任何預付款。
“A期貸款人”是指持有A期貸款承諾的貸款人。
“A期貸款”是指根據A期貸款承諾發放的任何貸款。
“A期貸款承諾”對每個貸款人來說，是指該貸款人在任何日期作出不超過A期貸款的義務 其適用的“貸款承諾條款”的金額，載於附表1，因為該金額可根據本合同條款隨時修改。
「A期貸款融資」是指A期貸款到期的總承諾額高達100，000，000美金的定期融資 設施終止日期。
「A期貸款便利終止日期」指2027年1月15日。
「A期限百分比」是指對於每個A期限貸款，該A期限貸款的未償A期限貸款與 未償還的A期預付款總額，以百分比表示。
「期限預付款」指A期限預付款
或, a期限b預付款 或預付額外定期貸款.
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“B期預付款”是指僅由B期貸款組成的任何預付款。
“B期貸款人”是指持有B期貸款承諾的貸款人。
“B期貸款”是指根據B期貸款承諾發放的任何貸款。
“b期貸款承諾”對每個貸款人來說，是指該貸款人在任何日期提供不超過b期貸款的義務。 其“b期貸款承諾”的適用金額，載於附表1，因為該金額可根據本合同條款隨時修改。
“b期貸款工具”是指總承諾額最高可達100,000,000美元的b期貸款。 工廠終止日期。
“B期貸款工具終止日期”指2028年1月15日。
“條款b百分比”是指對於每個條款b貸款人，該條款b貸款人的未償還b期限貸款與 未償還的條款b預付款總額，以百分比表示。
“定期貸款終止日期”應指
要麼，視乎情況而定，A期貸款工具終止日期或,B期貸款工具終止日期或任何一類附加期限的最終到期日
適用定期貸款修正案中規定的貸款.
“定期貸款人”是指在任何日期，貸款人持有
要麼 一個術語A 貸款承諾額或期限b貸款承諾額或其任意組合.
“定期貸款”指的是A期貸款 或,A期B期貸款或任何其他
根據第2.2節發放的定期貸款.
“定期貸款修正案“的定義見第2.2(C)節。
“定期貸款承諾”是指，對於每個定期貸款人，在任何日期，該貸款人的A期貸款承諾的總和
和，如有的話，B期貸款承諾以及根據第2.2節發放的額外定期貸款的承諾(如有).
“期限SOFR”是指根據調整後的期限SOFR或基本利率貸款利用條款對SOFR貸款進行的任何計算 (三)根據“最低基本利率”的定義，指與適用利息期間相若的期限的SOFR參考利率，在第一個工作日之前的兩個營業日(該日，即“回望日”) 利息期間的日期(根據行政代理的慣例進行四捨五入)，因為該利率是由SOFR管理人一詞公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約時間)在任何 回顧日術語Sofr管理人尚未發佈適用期限的術語Sofr參考匯率，並且尚未出現與術語Sofr參考匯率相關的基準更換日期，則術語Sofr將成為術語 由術語SOFR管理員在前一個SOFR營業日公佈的該期限的SOFR參考匯率，該期限的SOFR參考匯率是由術語SOFR管理員發佈的，只要第一個 前一個SOFR營業日不超過該回顧日之前的三個SOFR營業日，對於任何關於基本利率貸款的計算，期限為一個月的SOFR參考利率在兩個SOFR營業日的當天 在確定基本匯率的日期之前的幾天，受上述但書的限制。
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“術語SOFR管理員”是指CME(或術語SOFR的後續管理員 參考匯率，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。
“預付款”一詞意為預付款。 由SOFR定期貸款組成。
“SOFR定期貸款”是指每筆貸款的利率為 (A)調整後期限SOFR(根據“基本利率”定義的第(Iii)款除外，該定義應被視為基本利率貸款)及(B)SOFR適用保證金。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“第三修正案”是指對第六份高級信貸協定的某些第三修正案 借款人、行政代理及其貸款方，日期為第三修正案生效日期。
“第三 《修正案生效日期》是指第三修正案的生效日期，即2024年9月24日。
“受讓人”的定義見第12.4節.
就任何預付款而言，“類型”是指其性質為基本費率預付款、每日簡單預付款或定期預付款以及 要麼是迴圈預付款，要麼是期限A預付款，要麼是期限B預付款。
“英國金融機構”是指BRRD的任何企業(本身 該術語由英國審慎監管局頒佈的《PRA規則手冊》(經不時修訂)或由英國審慎監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條規定的任何人定義 聯合王國金融市場行為監管局，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構”係指英格蘭銀行或任何其他負責 任何英國金融機構的決議。
“未調整基準替換”是指適用的基準替換 不包括相關基準重置調整。
“無資金支持的負債”是指當前債務的數額(如有)。 所有單一僱主計劃下所有既得不可沒收福利的價值超過可分配給此類福利的所有此類計劃資產的公平市場價值，所有這些資產都是在當時此類計劃的最新估值日期確定的。
“未改善土地”是指截至任何日期，(I)未被適當劃作工業發展用途的任何土地， (Ii)無法使用所有必要的公用事業設施或(Iii)無法使用公共專用街道，除非借款人在提交給行政代理的證書中以書面形式將此類土地指定為土地 合理地預計，在該日期後的十二(12)個月內，將滿足所有此類標準，但無論如何不包括任何符合落地資格的土地。
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“未受限制的開發專案”是指 (I)(X)正在發展或建造中，而綜合集團任何成員正積極進行建造一幢或多幢工業樓宇，而該等樓宇的建造工程正進行至竣工階段，而沒有不合時宜 由於拒絕許可、施工延誤或其他原因造成的延誤，所有這些都是根據該成員的正常業務過程進行的，(Y)該成員正在作為臨時停車場進行重新開發，而沒有因拒絕許可、建設或拆除延誤或 否則，一切根據該成員的正常業務流程或(Z)。以前是大型重建或翻新的主題，涉及的資本支出超出了正常情況下的相關支出 在為新租戶安裝承租人改善設施後，提升和重新定位該專案以符合現行市場標準，並要求該專案在重建或翻新期間騰出；及(Ii)符合 符合條件的未設押財產的標準(要求每個未擔保財產在加入未擔保財產池時必須至少有65%的佔有率除外)，但任何該等工程專案不會 不再被視為未受限制的開發專案，在該未受限制的開發專案的入住證已簽發或重新簽發之日起十二(12)個月後或自該日期起計十二(12)個月後 這種未受阻礙的開發專案在其他情況下被合法佔用，用於其預期用途。
“未抵押財產” 指截至任何日期，尚未根據下列規定從未擔保財產池中釋放的任何符合條件的未擔保財產第2.22(Iii)節 這裡。
“未擔保財產追加交易”的定義為#年。第2.22(Ii)條.
“未擔保財產池”是指截至任何日期的所有符合條件的未擔保財產。
“未擔保財產池槓桿率”是指無擔保債務除以未擔保財產池價值，表示為 以百分比表示。
“未擔保財產池NOI”是指借款人可歸因於所有未擔保財產的淨營業收入 在該日期由借款人的全資附屬公司擁有的物業，但不包括在該日期屬於被排除租戶的租客的該等淨營業收入的任何部分。
“未擔保財產池價值”是指截至任何日期，最近兩(2)個財政年度的(X)總和 歸屬於借款人的全資子公司擁有的所有未擔保物業(未擔保發展專案除外)的季度未擔保物業池NOI在確定日期由該子公司擁有 最近四(4)個已報告借款人財務結果的完整會計季度的子公司，乘以兩(2)，乘以資本化率的乘積，再加上(Y)總成本值 借款人的全資子公司在確定之日擁有的、在連續四(4)個財政年度內未如此擁有的所有未擔保財產(未擔保開發專案除外)的基礎 季度，加上借款人所有未擔保開發專案的總成本基礎(Z)(截至最近一個財政季度的最後一天(受第2.22(I)(A)節所列限制的規限)。 儘管如上所述，為了計算本定義上一句(X)第(X)款中將使用的未設押財產池NOI(I)的金額，(A)任何未設押財產不得被視為擁有 任何期間的淨營業收入小於零，(B)如果任何未設押財產受到已經開始但規定了全部或部分在該期間內的首期租金減免或減租的租賃 在計算未擔保財產池NOI的基礎上，可歸因於該初始抵減或減少期間的該未擔保財產的淨營業收入的確定，應如同該期間的租金收入
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未設押財產包括按根據該租約在緊接該期間之後的第一個完整歷月期間應支付的租金費率支付的租金，以及(2)淨額 在適用的計量期內出售或以其他方式轉讓的任何未擔保財產的營業收入應不計入未擔保財產池價值的計算。
“未擔保財產放行交易”的定義為#年。第2.22(Iii)節.
“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。
“不受限制的現金和現金等價物”，合計是指所有未質押或 為任何債權人的利益而受其他限制，並由借款人或綜合集團的另一成員擁有，就本協定而言，根據公認會計準則確定的估值為其當時賬面價值的100%。
“無擔保償債範圍”是指，截至任何日期，當時的調整後無擔保財產池NOI除以 當時的無擔保利息支出。
“無擔保債務”是指截至任何確定日期， 截至該日未償還的綜合債務總額的本金，該債務不是由抵押、信託契約、合夥企業權益轉讓或其他擔保權益所證明的留置權擔保的。儘管如上所述， 無擔保債務應包括僅由擁有專案的子公司或投資關聯公司的合夥企業或其他所有權權益擔保的追索權債務，該專案由擔保債務的抵押貸款擔保。
“無擔保利息支出”是指在任何日期，年化金額通過乘以兩(2)乘以 應歸因於借款人、母擔保人及附屬擔保人最近兩(2)個已公佈財務業績的完整財政季度的無抵押負債所導致的綜合利息支出。
“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國納稅證明”應具有第3.5(G)(Ii)(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。
“全資附屬公司”是指(I)任何附屬公司，其所有未償還的有表決權證券應在 時間由該人士或其一間或多間全資附屬公司，或該人士及一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥、協會、聯合 具有普通投票權的100%所有權權益的合資企業或類似商業組織，當時應如此擁有或控制。
“扣繳代理人”是指借款人、父母擔保人和行政代理人(以適用為準)。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，減記和轉換 歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時行使的權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)關於 聯合王國，適用的決議機構根據自救立法的任何權力
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取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，以轉換全部或部分該負債 將任何該等合約或文書轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或任何其他法律責任中止任何義務。 與任何該等權力有關或附屬於該等權力的自救法例所賦予的權力。
上述定義應為 同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。
以美元計價的貸款利率可能是 通過參考正在或未來可能成為監管改革或停止的主題的基準利率來確定的。行政代理對以下事項不作擔保或承擔責任，也不承擔任何責任 (A)基本利率、每日簡易SOFR、經調整每日簡易SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR的延續、管理、提交、計算或任何其他有關事宜 其組成定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類 替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)將與基本利率、每日簡單SOFR、調整後每日匯率相似或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或流動性 簡單SOFR、術語SOFR參考比率、調整後的術語SOFR或術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政部門 代理及其附屬公司或其他相關實體可以從事影響基本匯率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、期限SOFR參考匯率、調整期限SOFR或期限SOFR的計算的交易 替代性、繼承性或替代性利率(包括任何基準替代)或對其進行的任何相關調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式。管理代理可以在其 根據本協定條款確定基本利率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR或任何其他基準的合理決定權，並應 對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或間接損害賠償、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或 否則，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類資訊源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。行政代理將根據行業慣例，繼續使用其 與基本匯率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、術語SOFR參考匯率、調整術語SOFR或術語SOFR相關的當前舍入做法。與Daily Simple Sofr和Term的使用或管理相關 SOFR，管理代理將有權不時地進行符合性更改，並且，即使本合同或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定，實施此類符合性更改的任何修訂將成為 無需本協定其他任何一方或任何其他貸款檔案的進一步行動或同意即可生效。行政代理將立即通知借款人和貸款人任何符合條件的變更的有效性 使用或管理Daily Simple Sofr和Term Sofr。儘管有前款規定的限制，但前款規定不應限制行政代理人對其重大過失或故意的責任 行為不端。
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第二條.
功勞
2.1. 一般。在符合本協定的條款和條件的情況下，(I)循環貸款人各自同意(A)在協定簽訂和簽訂後，不時通過行政代理向借款人提供迴圈墊款 執行日期和迴圈融資終止日期之前，以及(B)為了支持根據本協定第IIA條簽發融資信用證，(Ii)條款A貸款人已分別預付條款A， 如原始信貸協定中所述，該貸款是根據先行信貸協定全額提供資金的，並且在第二修正案生效之前被歸類為本合同項下的墊付條款，以及(3)對每個期限的b貸款人分別 同意在《第二修正案》生效之日向借款人預付B條款貸款，金額等於其B條款貸款承諾，提供 的支付任何此類預付款或簽發任何此類融資信用證 不會：
(I)導致當時的未償還貸款金額超過 當時的合計承諾；或
(二)造成當時的懸而未決
旋轉左輪手槍金額超過當時的迴圈承付款總額；或
(3)使A期墊款總額超過當時的A期貸款承諾總額；或
(4)使B期墊款總額超過當時的B期貸款承諾總額；或
(V)使當時的未擔保集合財產槓桿率超過當時允許的當前百分比 第6.21(I)條；或
(6)使當時未償還的Swingline預付款超過Swingline承諾； 或
(Vii)使當時未償還的融資信用證債務超過融資信用證 昇華。
墊款可以是Swingline墊款，也可以是應收基本費率墊款和應收SOFR墊款。每個期限A貸款人應為其期限A提供資金 A期預付款的百分比，前提是沒有條款A貸款人將被要求為任何可能導致該貸款人的A期貸款超出其A期貸款承諾的金額提供資金。每個B期貸款人應按B期的百分比為其B期貸款提供資金 預付款，前提是不要求B期貸款人為任何可能導致B期貸款超過其B期貸款承諾的金額提供資金。每個循環貸款人應為每筆迴圈墊款的迴圈百分比提供資金。 (Swingline墊款除外，該墊款應由Swingline貸款人單獨提供資金)，循環貸款人不需要為任何金額提供資金，當該金額與該貸款人的迴圈墊款佔所有其他迴圈墊款的迴圈百分比合計時 那麼，所有貸款信用證債務中的未償還債務將超過該貸款人當時的迴圈承諾額。該設施(“設施“)既是定期貸款，又是迴圈信貸安排。曾經償還過的 定期預付款不得再借入。在符合本協定規定的前提下，借款人可以隨時要求迴圈墊款，償還迴圈墊款，並在迴圈之前的任何時間重新借入迴圈墊款。 工廠終止日期。
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借款人和每一“定期貸款人”(該術語在此之前被定義 第二修正案的效力)承認並同意，在第二修正案生效後，(I)使用“定期預付款”和“定期貸款”(這些術語在本文中的定義早於 第二修正案的有效性)應重新分類為信貸協定和其他貸款檔案下的所有目的，並應分別構成A期預付款和A期貸款，並應受所有條款的約束， 分別適用於條款A預付款和條款A貸款的條件和規定，(Ii)此類“定期貸款人”(在第二修正案生效之前在本文中定義的條款)應為 重新分類為條款A並應構成條款A貸款人，以及(Iii)“定期貸款工具”(該術語在第二修正案生效之前在此定義)應重新分類為條款A並應構成條款A 貸款工具。
2.2. 終止或增加總承諾額；額外定期貸款.
(a) 終止。借款人有權在至少三(3)個工作日通知後，
全部或部分終止或註銷迴圈承付總額中超過未償還部分的未使用部分迴圈設施左輪手槍數額，但每次部分減稅應為
最低款額為1,000,000元或超過250,000元的任何整數倍。迴圈承諾總額的任何此類減少應用於減少當時持有迴圈承諾的每個貸款人的迴圈承諾。
根據各自的迴圈承諾額按比例分配。迴圈承付款一經終止或減少，此後不得恢復或增加。只要借款人沒有行使任何權利終止或
減少周轉
(b) 增加
承諾,.借款人應也在沒有違約或未到期違約並隨後繼續發生的情況下，有權不時增加總量
承諾請求(一)增加迴圈承付款、A期貸款或B期貸款或(二)增加額外的定期貸款(“額外定期貸款”)最多通過一個額外的
$500,000,000450,000,000最高合計款額不超過$1,100,000,0001,250,000,000(減少到借款人終止或減少迴圈承付款的程度，
A期貸款或B期貸款)通過添加新的貸款人作為貸款人(取決於行政代理事先書面批准該新貸款人的身分)或獲得協定，該協定應在該貸款人或
一家或多家當時的貸款人有權自行決定增加其旋轉
承諾， A期貸款或B期貸款或提供額外定期貸款。承諾或額外定期貸款的每次增加都必須是
總計最低金額為25，000，000美金，超出金額為5，000，000美金的整倍.每次此類增加都可能適用於循環承諾， 的 Term一個 貸款承諾，或b期貸款
承諾貸款、期限b貸款或提供額外期限貸款，或其組合，由借款人和提供此類增加的貸方決定。 對影響任何增加
循環承諾、A期貸款、B期貸款或本節下的額外定期貸款須遵守以下先決條件：（w）未發生違約或未到期違約，然後仍在繼續或
應在循環承諾、A期貸款、B期貸款或進行的增加生效之日存在
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附加定期貸款，(X)第五條所載的陳述和保證應在該項增加生效之日真實無誤(以下情況除外
(I)該等陳述和保證明確地與較早日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確，及。(Ii)任何陳述或保證。
已按其條款對“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭進行限定的保證，在實施該限定後，應在所有方面都真實和正確，以及(Iii)
第(5.4)節第二句中包含的陳述和保證應被視為指根據第(6.1)、(Y)和第(1)節提供的最新陳述借款人，任何此類加薪的生效日期
應向行政代理支付根據任何適用的費用函應支付給行政代理的任何金額，並向提供此類額外承諾的每個新貸款人或當時的貸款人支付借款人與該當事人商定的預付費用。是這樣的
增加應以以下檔案的簽署和交付為證據 和(Z)關於迴圈承付款、A期貸款或B期貸款的任何此類增加，行政代理應已收到一項修正案
關於增長以…的形式表現出附在本協定之後t執行按借款人，擔保人、管理代理和新的
出借人(s)或現有貸款人(s)提供這樣的服務附加承諾，複印件增加，關於發放任何額外的定期貸款，行政代理應具有
收到由借款人、擔保人、行政代理和提供此類額外定期貸款的新貸款人(S)或現有貸款人(S)簽署的定期貸款修正案(其副本關於增加或定期貸款修正案，如
適用，應由行政代理在簽立後立即轉發給每一貸款人. 對)以及行政代理可能合理要求的所有檔案和意見，
行政代理滿意的形式和實質。在任何情況下，任何現有貸款人都沒有義務提供任何此類增加的迴圈承諾、a期貸款、b期貸款或發放額外定期貸款的任何部分，除非
該貸款人應具體書面同意在此時提供此類增加的迴圈承諾、A期貸款、B期貸款或提供額外的定期貸款。如果行政代理或任何貸款人提出要求，借款人應
已交付，至少在兩(2)個工作日之前的生效日期每個任何這樣的增長在總承諾額中，借款人和或額外的定期貸款，這個
管理代理應使提供該項增加的新貸款人或現有貸款人在該日營業結束時扣留所有適用墊款的百分比，包括：(及任何該等貸款人)
已完成並已簽署的受益所有權證明。此外，如果行政代理人提出要求，擔保人應簽署同意，同意增加迴圈承諾、A期貸款、B期貸款或增加期限。
批准和繼續履行擔保義務的貸款。如果某人成為本協定項下具有迴圈承諾的新貸款人，或者如果任何現有的循環貸款人正在增加其迴圈承諾，則該貸款人應
在其成為本協定項下的循環貸款人之日(或在以下情況下一家現有的循環貸款機構，增加總而言之其迴圈承諾,通過提供資金
超過其在該日新發放的迴圈墊款的百分比，或通過購買其他貸款人或其組合持有的未償還循環貸款的股份，只要在本
協定得到滿足，包括但不限於證書
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引用於 第4.2(Iii)條 本合同) (並且作為一個
條件)從其他循環貸款人購買其迴圈百分比(根據循環貸款人各自的迴圈承付款並在實現增加迴圈承付款後確定)
未償還的循環貸款，辦法是將一筆相當於(A)該等循環貸款的未償還本金部分的款項以同日資金形式提供給行政代理，以供其他循環貸款人使用
由該貸款人購買，加上(B)其他循環貸款人以前根據第2A.6(B)節支付的尚未償還的付款總額，加上(C)截至該日期應計和未償還的利息
此類循環貸款未償還本金的一部分。貸款人同意在任何所需的未償還迴圈的買賣中進行合作。貸款進展以達到這樣的效果。在任何情況下
是不是總承諾承諾額和定期貸款總額超過$1,100,000,0001,250,000,000沒有得到所有人的同意的貸款方不是
然後違約出借人。
(c) 額外的定期貸款。如果包含以下內容 額外的定期貸款、借款人、擔保人、行政代理和提供此類額外定期貸款的新貸款人(S)或現有貸款人(S)應對本協定和其他貸款檔案進行修改 有必要證明該等額外定期貸款，並以其他貸款檔案(“定期貸款修正案”)作擔保及擔保(如適用)，而所有不提供該額外定期貸款的貸款人特此同意 沒有未來同意權的有限範圍修改，但關於額外定期貸款的任何此類修改應規定：(A)額外定期貸款的最終到期日不得早於任何其他貸款 終止日期，(B)-在每種情況下，不應在任何其他貸款終止日期之前按計劃攤銷貸款或減少額外定期貸款下的承諾，(C)附加期限 貸款將排在同等權益在支付權和對現有循環貸款和定期貸款的擔保方面，額外定期貸款的借款人和擔保人應與 現有循環貸款和定期貸款的借款人和擔保人；(四)新增定期貸款適用的利差、利率下限、費用、原發貼現和保費由借款人確定 和提供這種額外定期貸款的貸款人(S)，(E)額外的定期貸款可以按比例或低於(但不大於)比例參與循環貸款的自願或強制性提前還款，以及 由借款人和提供此類額外定期貸款的貸款人(S)決定的任何現有定期貸款，以及(F)額外定期貸款的條款應與本文所述的下列條款基本相同 任何其他現有定期貸款(除上文(A)至(E)款所述者外)。對於任何額外的定期貸款，借款人、擔保人、行政代理和提供此類額外貸款的每個貸款人(S) 定期貸款應簽署定期貸款修正案並交付給行政代理，以及行政代理合理指定的其他檔案，以證明、擔保或擔保額外的定期貸款，包括以下證據 行政代理可能合理要求的借閱權、證明和意見。行政代理應及時通知各出借人定期貸款的有效性
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修正案。定期貸款修正案未經任何其他貸款人同意，可對本協定和其他貸款檔案進行必要或適當的修改。 行政代理、提供額外定期貸款的貸款人(S)和借款人執行額外定期貸款條款的合理意見，包括設立額外定期貸款所需的任何修改，以及 行政代理、提供額外期限貸款的貸款人(S)和借款人合理地認為與設立該額外期限有關的其他必要或適當的技術修改 貸款。
2.3. 適用保證金和設施費。在投資級評級日期之前，本協定項下到期的利息 有關墊款應不時改變，並應參考墊款的類型和當時的槓桿率來確定。此外，設施費用應根據當時的情況隨時變化 槓桿率。適用保證金或融資費的任何此類更改應在五(5)日進行日)管理代理收到合規性的日期之後的第二天 符合以下條件的證書第6.1(Iv)條關於借款人的上一個財政季度，只要行政代理不反對該證書中提供的資訊，並進一步提供 該合規證書未在下列條款所要求的日期之前交付第6.1(Iv)條並在收到管理代理的書面通知後五(5)個工作日內仍未交付，適用的利潤和 在此類交付發生之前，應按槓桿率超過55%的方式累計融資費用。除下列句子外，此類變更僅具有預期效果，不得重新計算利息 或信用證費用在適用的保證金和融資費發生變化之日之前應計。如果任何此類合規證書後來被確定為不正確，並因此產生更高的適用保證金或設施費用 如果在任何時期內有效，借款人應為貸款人的利益向行政代理支付所有額外的利息和費用，這些利息和費用是在原始合規證書正確的情況下產生的，如下所示 由行政代理開具的發票，在發票交付後的下一個付款日交付給借款人。每年適用的利潤率，該利潤率將被添加到最低基本利率以確定基本利率 利率，或添加到Daily Simple Sofr以確定每筆每日簡單Sofr貸款的利率，或添加到調整期限Sofr以確定任何利息期間的每筆定期Sofr貸款的利率和每年貸款費用百分比( “基於槓桿的定價網格”)應按如下方式確定：
迴圈信貸安排：
| 槓桿率 |
SOFR適用 保證金 |
基本利率 適用 保證金 |
設施管理費 百分比 |
|||||||||
| >55% |
1.45 | % | 0.45 | % | 0.30 | % | ||||||
| >50%，但< 55% |
1.25 | % | 0.25 | % | 0.30 | % | ||||||
| > 45%，但 < 50% |
1.20 | % | 0.20 | % | 0.20 | % | ||||||
| > 40%，但 < 45% |
1.10 | % | 0.10 | % | 0.20 | % | ||||||
| > 35%但< 40% |
1.05 | % | 0.05 | % | 0.15 | % | ||||||
| < 35% |
1.00 | % | 0.00 | % | 0.15 | % | ||||||
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A期貸款和B期貸款：
| 槓桿率 |
SOFR適用利潤率 | 基本利率 適用利潤率 |
||||||
| >55% |
1.65 | % | 0.65 | % | ||||
| >50%，但< 55% |
1.45 | % | 0.45 | % | ||||
| > 45%，但 < 50% |
1.35 | % | 0.35 | % | ||||
| > 40%，但 < 45% |
1.30 | % | 0.30 | % | ||||
| > 35%但< 40% |
1.20 | % | 0.20 | % | ||||
| < 35% |
1.15 | % | 0.15 | % | ||||
在投資級評級日期當日及之後的所有時間，借款人的一次性不可撤銷選擇， 此後適用的保證金應不時變化，並應參考預付款類型和借款人當時的信用評級來確定，貸款費用百分比應以類似方式確定。從 上述基於槓桿的定價網格與下面的基於評級的定價網格應自管理代理收到書面通知的月份之後的第一個日曆月的第一個日曆月的第一天起生效 借款人已獲得此類投資級評級，並選擇應用基於評級的定價網格。借款人的任何信用評級的任何後續變化將導致適用不同的級別，應 自行政代理收到借款人提交的關於信用評級發生此類變化的書面通知後的第一個日曆月的第一個日曆月的第一天起生效；但是，如果 借款人未送達所要求的通知，但行政代理知道借款人的任何信用評級發生了變化，則行政代理應調整自第一天起生效的級別 在行政代理知道借款人信用評級發生這種變化之日後的一個日曆月。每年適用的利潤率，將添加到下限基本比率以確定基本比率，或添加到 每日簡單SOFR，以確定每筆每日簡單SOFR貸款的利率，或添加到調整後的期限SOFR，以確定任何利息期間的每筆定期SOFR貸款的利率和每年貸款費用百分比(基於評級的定價 網格“)應確定如下：
基於評級的定價網格
迴圈信貸安排
| 信用評級 (S/惠譽或穆迪) |
SOFR 適用 保證金 |
基本利率 適用 保證金 |
設施管理費 百分比 |
|||||||||
| 至少A-或A3 |
0.725 | % | 0.00 | % | 0.125 | % | ||||||
| 至少BBB+或Baa 1 |
0.775 | % | 0.00 | % | 0.15 | % | ||||||
| 至少BBb或Baa 2 |
0.85 | % | 0.00 | % | 0.20 | % | ||||||
| 至少BBB-或Baa 3 |
1.05 | % | 0. 05 | % | 0.25 | % | ||||||
| 低於BBB-和Baa 3 |
1.40 | % | 0.40 | % | 0.30 | % | ||||||
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基於評級的定價網格
A期貸款和B期貸款
| 信用評級 (S/惠譽或穆迪) |
SOFR 適用 保證金 |
基本利率 適用 保證金 |
||||||
| 至少A-或A3 |
0.80 | % | 0.00 | % | ||||
| 至少BBB+或Baa 1 |
0.85 | % | 0.00 | % | ||||
| 至少BBb或Baa 2 |
0.95 | % | 0.00 | % | ||||
| 至少BBB-或Baa 3 |
1.20 | % | 0.20 | % | ||||
| 低於BBB-和Baa 3 |
1.60 | % | 0.60 | % | ||||
在評級機構為其分配信用評級的任何期間內，對應於 基於評級的定價網格，適用的保證金和設施費用百分比將由(A)最高信用評級(如果信用評級僅相差一個級別)和(B)兩個最高信用評級的平均值(如果 信用評級相差兩個或更多級別(除非這兩個最高信用評級的平均值不是公認的級別，在這種情況下，適用的保證金和融資費用百分比將基於與第二個級別對應的級別 最高信用評級)。在評級機構在基於評級的定價網格中分配對應於兩個不同級別的信用評級的任何期間內，適用的保證金和設施費用百分比將由以下因素確定 (A)最高信用評級，如果信用評級僅相差一個級別，以及(B)兩個信用評級的中位數，如果信用評級相差兩個或更多級別(除非這兩個信用評級的中位數不是 在這種情況下，適用的保證金和融資手續費百分比將基於低於與該等信用評級中較高者對應的水準一(1)個水準的水準。在投資後的任何時期內 等級評級借款人只從一家評級機構獲得信用評級的日期，適用的保證金和貸款手續費百分比應基於該信用評級確定，只要該信用評級來自S之一。 或穆迪，以及其他“低於BBB-和Baa3”的水準。
2.4. 最終本金付款。任何未解決的問題 迴圈墊款和行政代理向其分配的所有其他未付債務應由借款人在循環貸款終止日全額支付。所有未清償的A期預付款和B期預付款，以及所有其他未付款項 借款人應在適用的定期貸款終止日全額償付由行政代理分配給每種此類定期預付款的債務。與發放的額外定期貸款有關的任何未償還定期墊款 根據第2.2節，對於適用定期貸款中規定的定期貸款，借款人應在定期貸款終止日全額償還與此類定期貸款相關或可分配的所有其他未償債務 修正案。
2.5. 設施費.設施費（「設施費「）應累積並由借款人支付 支付給行政代理，由每個聲請人承擔，並應每天計算方法是乘以（i）適用於當天的設施費百分比，以每日費率表示，乘以（ii）總周轉 承諾在這一天生效。貸款費應在每個日曆季度的第一個工作日（上一個日曆季度）以及在其總循環承諾終止時按季度支付 全文收到任何此類貸款費用後，管理代理應立即向持有循環承諾的每位聲請人支付相當於該聲請人每日金額的適用循環百分比的金額 設施費，基於該聲請人當天的循環承諾。設施費應按年360天和實際天數計算。
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2.6. 其他費用。借款人同意支付所有應付給行政代理的費用 與本協定有關。
2.7. 每次預付款的最低金額。每筆預付款的最低數額為1,000,000美元； 但是，任何基本利率墊付可以是未使用的迴圈承付款、A期貸款承諾額或B期貸款承諾額(視情況而定)。
2.8. 本金付款.
(a) 任擇。借款人可不時支付任何未清償基礎的全部或任何部分，而無須繳付罰款或溢價 預付費率在不少於一(1)個營業日之前通知行政代理。A迴圈信貸安排、A期貸款安排或B期貸款安排下的SOFR預付款可在適用的最後一天支付 利息期間，或如果且僅當借款人支付任何應付貸款人根據第3.4節由於這種提前付款，在該最後一天的前一天。除非借款人以書面通知方式另有指示 在未發生違約且仍在繼續的情況下，行政代理人支付的所有本金應首先用於償還所有未償還的迴圈墊款，然後償還期限A的墊款，然後償還期限B的墊款。如果一個 違約已經發生並仍在繼續，這種本金支付應按比例適用於所有未償還的墊款。
(b) 強制性。借款人應不時支付強制性的部分本金，如果由於任何減少 未設押財產池價值或無擔保債務服務覆蓋範圍，無論是未設押財產未能繼續滿足作為未設押財產的資格要求，還是未設押財產減少 財產池價值或調整後的未擔保財產池NOI可歸因於任何符合條件的未擔保財產，違反了第(I)款和第(Ii)款中規定的契約第6.21節都會發生。這樣的本金 支付金額應為消除此類違規行為所需的金額。這種強制性本金付款應是到期並應支付的：(I)在由於(A)因下列原因而導致的未擔保財產池NOI減少的情況下 未抵押財產或違反下列限制之一第2.22(I)節，交付季度財務報表和合規性證書後十(10)個工作日第6.1節 證明這種減少或(Ii)在所有其他情況下，在借款人收到行政代理的通知後十(10)個工作日內，證明這種減少，或(Ii)在所有其他情況下，未能滿足作為未擔保財產的資格要求。
2.9. 新貸款類型和利息期的選擇方法。本合同項下的每筆預付款應包括從 若干貸款人按其各自的迴圈承諾、A期貸款承諾或B期貸款承諾佔總迴圈承諾、A期貸款承諾總額或B期貸款承諾總額的比例， (視屬何情況而定)，但Swingline貸款須由Swingline貸款人按照第2.16節.借款人應選擇預付款類型，對於每個期限SOFR預付款，還應選擇利息期 不時適用。借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知（a」借款通知」）以所附的表格作為
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附件F(I)不遲於下午3點俄亥俄州克利夫蘭時間，每個基本利率預付款的借款日期前一個營業日的時間(Swingline除外 預付款)，(Ii)不遲於上午10：00俄亥俄州克利夫蘭時間，每個期限SOFR提前至少三(3)個工作日，以及(Iii)不晚於借款當天的俄亥俄州克利夫蘭時間中午 每筆每日簡單SOFR預付款或擺線預付款的日期，應具體說明：
(I)借用日期，即 這樣一個超前的營業日；
(Ii)該項墊款的總額；
(3)選定的墊款類型；以及
(4)就每一項SOFR預付款而言，適用於該條款的利息期。
行政代理應及時將從借款人那裡收到的每一份借款通知的內容通知給每一貸款人。每個貸款人應使 在克利夫蘭的行政代理按下列規定的地址立即可用的資金中提供其貸款第十三條在每個借用日不遲於(I)下午2：00俄亥俄州克利夫蘭時間 在Swingline推進的情況下，或(Ii)俄亥俄州克利夫蘭時間中午在所有其他推進的情況下。行政代理人應將從貸款人那裡收到的資金提供給借款人在上述行政代理人的 地址。
A期貸款工具終止日、B期貸款工具終止日或 循環貸款終止日期，適用於所涉及的墊款類型，除非貸款人另有書面協定，否則在任何情況下，未償還的定期SOFR墊款不得有超過九(9)個不同的利息期 任何一次。
2.10. 未償預付款的轉換和延續。基本利率預付款應隨著基本利率預付款的增加而繼續 除非並直到該基本利率預付款被轉換為SOFR預付款。每一條款SOFR預付款應繼續作為SOFR預付款條款，直到當時適用於該條款的利息期間結束，屆時該條款SOFR預付款應為 自動轉換為基本利率預付款，除非借款人已向行政代理髮出轉換/延續通知，要求在該利息期限結束時，該期限預付款繼續作為期限SOFR 為相同或另一個利息期墊付或轉換為另一種類型的墊付。在遵守條款的前提下第2.7節，借款人可以隨時選擇將任何類型的預付款的全部或任何部分轉換為任何其他類型的預付款 一種或多種類型的預付款；但任何預付款條款的任何轉換應在適用於該條款的利息期間的最後一天進行，且僅限於在適用於該條款的最後一天，迴圈預付款只能轉換為另一種類型的迴圈 條款A預付款只能轉換為另一種類型的條款A預付款，條款B預付款只能轉換為另一種類型的條款B預付款。借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(a “轉換/延續通知“)每次將預付款轉換為SOFR預付款或不遲於上午10：00繼續使用SOFR預付款。(克利夫蘭時間)，如果是轉換，至少三個工作日 在所請求的轉換或延續日期之前加入或延續每日簡單SOFR預付款，具體說明：
(I)該項轉換或延續的要求日期，即營業日；
(Ii)將予轉換或延續的墊款的總額及類別；及
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(三)墊款的數額和類型(S)(S) 轉換或繼續，以及在轉換為或繼續使用SOFR預付款條款的情況下，適用於該條款的利息期限。
2.11. 利率等的變動。每筆基本利率預付款應就其未償還本金金額計息，每筆 從支付預付款或從SOFR預付款轉換為基本利率預付款之日起(包括該日在內)第2.10節截止日期，但不包括到期日期或根據下列規定轉換為SOFR預付款的日期 第2.10節因此，年利率等於該日的基本利率。任何作為基本利率預付款保持的預付款部分的利率變化將與基準利率的每一次變化同時生效 費率。每一條款SOFR預付款應計入適用於該條款的利息期的第一天至(但不包括)該利息期的最後一天的利息，利率為適用於該條款的利率。 前進。
2.12. 違約後適用的費率。即使有任何相反的規定，第2.9節 或 2.10，在違約持續期間，被要求的貸款人可選擇向借款人發出通知(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管有下列任何規定第8.2節要求 貸款人一致同意改變利率)，聲明不得作為SOFR預付款提供、轉換或繼續作為SOFR預付款。在違約持續期間，被要求的貸款人可根據其選擇，通過通知 借款人(該通知可由所要求的貸款人選擇撤銷，儘管有下列任何規定第8.2節要求貸款人一致同意利率的變化)，聲明：(I)在每個期限SOFR 預付款應在適用的利息期間的剩餘時間內按適用於該利息期間的利率加3%的年利率計息；及(Ii)每筆每日簡單SOFR預付款或基本利率預付款應按以下利率計息 年利率分別等於在其他情況下適用於每日簡單SOFR貸款的利率或適用於基本利率墊付的基本利率加3%的年利率；但違約利率應 如果以下項下出現默認情況，則自動變為可用第7.1節 或 7.2，除非被所需的貸款人放棄。
2.13. 付款方式。對本合同項下義務的所有付款，不得抵銷、扣除或反索賠，應於 可立即提供給行政代理的資金，地址為行政代理第十三條或以書面形式指定的管理代理的任何其他借出安裝上 管理代理向借款人提供貸款，截止日期為中午(當地時間)，並應由管理代理在貸款人中按比例適用。如本文其他部分所規定的，所有貸款人在預付款和貸款檔案中的權益 應是應課稅的不可分割的利益，任何貸款人的利益都不應優先於其他貸款人。為任何貸款人的賬戶交付給行政代理的每筆付款或由行政代理申請或支付的金額 任何貸款人的代理人應立即(如果在該日中午(當地時間)之前收到，則在行政代理收到的同一天，否則在下一個營業日)由行政代理在同一時間向該貸款人支付 行政代理在其指定地址根據第十三條或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何出借設施。公司收到的付款 行政代理人如未及時向貸款人提供資金，應承擔行政代理人從到期之日起至支付之日按聯盟基金有效利率支付的利息。行政代理現獲授權向 借款人在KeyBank保存的賬戶，用於支付本協定項下到期的本金、利息和手續費。儘管如上所述，從借款人、母擔保人或任何非 合格ECP擔保人不得適用於不包括互換義務的債務，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對所述債務的分配 上面。
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2.14. 筆記;電話通知。在此授權每個出借人記錄 其每筆貸款的本金金額及附於其票據的附表所載的每筆償還款項，但如未有如此記錄，並不影響借款人在該票據項下的義務。借款人特此授權貸款人和 行政代理有權延長、轉換或繼續墊款，實現對墊款類型的選擇，並根據任何授權官員發出的電話通知轉移資金。借款人同意立即交付給行政部門 如果行政代理或任何貸款人要求確認，則由授權人員簽署的每一份電話通知應由代理人書面確認。如果書面確認在任何重要方面與所採取的行動不同 由行政代理人和貸款人，行政代理人和貸款人的記錄應適用於無明顯錯誤。在貸款人向借款人提供一份具有上述意思的誓章後，如鈔票被毀損、銷毀或遺失 或被盜時，借款人應向該貸款人交付一張新的紙幣，該紙幣的條款和條件與被替換的紙幣相同。
2.15. 利息支付日期;利息和費用基礎。每筆預付款的應計利息應在每個付款日支付， 從本合同日期之後的第一個此類日期開始，在到期時，無論是通過加速還是以其他方式，以及在下列條件下的任何迴圈承付款全部終止時第2.2節在此。利息，貸款 手續費、融資信用證手續費和所有其他手續費應按360天一年的實際天數計算。在下列情況下，應為墊款支付日支付利息，但不為支付金額的付款日支付利息 付款地點在中午前(當地時間)收到付款。如果預付款的本金或利息的支付日期不是營業日，應在下一個營業日支付 如果是本金付款，這種時間的延長應計入與該付款有關的利息計算中。
2.16. 搖擺線前進。除借款人在本合同項下可用的其他選項外，還應提供Swingline承諾 對於Swingline預付款，受制於以下條款和條件。如果通知是按照下列條件發出的，則應為當天的借款提供可轉賬墊款第2.9節在此。所有擺動線推進應 按基本利率計息。在任何情況下，如果Swingline貸款人將增加Swingline貸款人在本合同項下的未償還循環貸款總額加上其迴圈百分比，則Swingline貸款人不需要為Swingline預付款提供資金 貸款金額超過Swingline貸款人迴圈承諾額的信用證債務。不得使用Swingline預付款來償還Swingline預付款，但借款人可以按隨後的比例償還Swingline預付款 本合同項下的預付款。在第五(5)天日)在提供這種Swingline預付款的第二天，如果借款人沒有償還這種Swingline預付款，每個循環貸款人都不可撤銷地同意 購買Swingline貸款人支付的任何Swingline預付款的迴圈百分比，無論在購買時是否滿足支付條件，包括是否存在未到期的違約或違約 在此條件下，Swingline貸款人在支付Swingline墊款時並不實際知道這種未到期的違約或違約，並且進一步規定，任何貸款人都不需要擁有全部未償還循環貸款 加上其迴圈信用證的迴圈百分比超過其迴圈承諾額。此類購買應在Swingline Lending提出請求的日期進行，只要請求是在中午(克利夫蘭時間)之前提出的，否則應在 在這樣的請求之後的營業日。所有采購申請均應以書面形式提出。從如此購買之日起及之後，每一筆此類Swingline墊款，在購買的範圍內，(I)應被視為由 為本協定項下的所有目的而不是由出售循環貸款人購買循環貸款人，並支付
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貸款人的購買價格應被視為該循環貸款人作出的循環貸款，並應構成該循環貸款人票據項下的未償還本金，以及 (Ii)不再被視為Swingline墊款，但在購買日期之前的期間，該Swingline墊款應計的或可歸因於該墊款的所有利息應在借款人到期支付給行政部門時支付 為Swingline貸款人的利益的代理，以及自購買之日起及之後期間因該等循環貸款而應計或可歸因於該循環貸款的所有該等款項，應在借款人到期時支付給該行政代理 購買循環貸款人的利益。如果在購買其擺線預付款的迴圈百分比之前，第7.7節應已發生，且該事件阻止採購的完成 根據前面的規定，每個貸款人將購買未償還的Swingline預付款的不可分割的參與權益，金額相當於其對該Swingline預付款的迴圈百分比。從每個日期開始及之後 如果循環貸款人以Swingline預付款購買其參與權益，如果Swingline貸款人因此收到任何付款，Swingline貸款人將向該循環貸款人分配其在 數額(在支付利息的情況下，適當調整，以反映循環貸款人的參與權益尚未償還和獲得資金的時間段)；但條件是，如果這種付款是 由Swingline貸款人收到並被要求退還給借款人的每個循環貸款人將把之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分退還給Swingline貸款人。如果任何循環貸款人沒有這樣做 購買其任何Swingline墊款的迴圈百分比，則該循環貸款人應被視為本協定下的違約貸款人。儘管本文件中包含了任何相反的內容第2.16節，Swingline貸款人應 沒有義務在任何其他貸款人是違約貸款人的情況下發放任何Swingline貸款，除非Swingline貸款人確信，否則參與貸款的資金將全部分配給沒有違約的貸款人 貸款人與第10.14節違約貸款人不得參與，除非Swingline貸款人已與借款人或該違約貸款人訂立令人滿意的安排 Swingline貸款人真誠地決心消除Swingline貸款人對任何此類違約貸款人的預先風險，包括交付現金抵押品。
2.17. 預付款、利率和預付款通知。管理代理將通知每個貸款人下列內容 行政代理收到的每一份借款通知、轉換/續作通知和還款通知不遲於營業日營業結束時收到。管理代理將通知 適用於每個SOFR的利率的每個貸款人在確定該利率後立即預支，並將最低基本利率的每次變化及時通知每個貸款人。
2.18. 貸款設施。每個貸款人可以在該貸款人選擇的任何放貸設施登記其貸款，並可以更改其 不定期出借安裝。本協定的所有條款均適用於任何該等出借設施，而票據應視為由各貸款人為該等出借設施的利益而持有。每一貸款人可以書面或電傳方式 通知行政代理和借款人，指定一個借貸設施，通過該設施進行貸款，並為其賬戶進行貸款付款。
2.19. 行政代理未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)通知行政當局 代理人在預定向行政代理人付款的時間之前，(I)就貸款人而言，指貸款所得款項，或(Ii)就借款人而言，向行政代理人支付本金、利息或費用。 如果行政代理在貸款人的賬戶上表明它不打算支付這筆款項，則行政代理可以假定已經支付了這筆款項。行政代理人可以，但沒有義務作出
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根據這一假設，預期收款人可獲得的此類付款的金額。如該貸款人或借款人(視屬何情況而定)事實上並沒有向 如行政代理人提出要求，則收取該項款項的人應向行政代理人償還該款項連同自#年起計的每一天的利息。 由行政代理如此提供該數額之日起至行政代理收回該數額之日為止，其年利率等於(I)在貸款人付款的情況下，聯盟基金的實際利率 日或(Ii)在借款人付款的情況下，適用於相關貸款的利率。如果貸款人在提出要求後的一個工作日內向行政代理償還了該金額及其利息，則所有利息 在此期間，貸款人沒有提供資金的貸款的應計款項，應在從借款人那裡收到時付給貸款人。
2.20. 在某些情況下更換貸款人。借款人應被允許替換下列貸款人：(A)在不根據下列規定扣除或扣繳美國聯盟所得稅的情況下，不能接受付款 第3.5節，或(B)不能根據下列規定在適當的借貸設施維持其SOFR貸款第3.3節與替代銀行或其他金融機構；提供(I)這樣的替換可以做到 不與影響貸款人的任何適用的法律或法規要求相沖突，(Ii)如果沒有違約發生，並且在更換時仍在繼續，(Iii)借款人應償還(或更換銀行或 機構應按面值購買)，(4)借款人應根據下列條款向被替換貸款人承擔責任：(1)借款人應按面值向被替換貸款人支付所有貸款和其他款項第3.4節 和 3.6如果有任何術語較軟 對被替換的貸款人的貸款應在與其相關的利息期限的最後一天以外的時間預付(或購買)，(V)被替換的銀行或機構(如果還不是貸款人)以及該銀行或機構的條款和條件 替換，應合理地令行政代理滿意，(Vi)被替換的貸款人有義務按照第12.3節(但借款人須為 有義務支付其中所指的加工費)，(Vii)在更換完成之前，借款人應支付根據下列規定要求的所有額外金額(如有)第3.5節及(Viii)任何此等 替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。
2.21. 高利貸。本協定和每一張票據均受以下明示條件的約束：借款人在任何時候都沒有義務或要求 支付貸款本金餘額的利息，其利率可能會使任何貸款人因超過最高法定利率而承擔民事或刑事責任。如果根據本協定或貸款檔案的條款， 借款人在任何時候被要求或有義務支付本合同項下到期本金餘額的利息，利率高於最高法定利率，利率或違約利率應被視為立即降低。 超過最高法定利率的所有以前的付款應被視為本金的減少，而不是由於本合同項下的到期利息。已支付或同意支付給貸款人的所有款項 在適用法律允許的範圍內，應在適用法律允許的範圍內，在貸款的整個規定期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額償付，使利率 或因該貸款而產生的利息不超過不時生效的最高法定利率，且只要該貸款尚未償還，該最高法定利率即適用於該貸款。
2.22. 無抵押房產。貸款人和管理人已批准的符合條件的未抵押財產 自協定執行之日起代理，並列於附表7 附於此並成為本文的一部分。
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(i) 列入未擔保財產池的其他要求 價值。以下附加要求應適用於所有符合條件的未擔保財產(除非另有相反說明)：
(a) 對未受阻礙的發展專案的限制。未擔保財產不超過10%(10%) 聯營價值可於任何時間歸因於符合資格的未設押物業，該等物業為未設押發展專案。在超過該百分比限制的範圍內，仍應包括此類符合資格的未擔保財產 在計算未設押財產聯營價值時，應在計算未設保財產聯營價值時將其減去，但如此構成未設保財產聯營價值的金額應按遵守這一百分比限制所必需的程度遞減。
(b) 對土地租賃專案的限制。不超過未擔保財產池價值的10%(10%) 而任何時候，不超過10%(10%)的經調整未擔保物業池NOI可歸因於符合資格的未擔保物業，該等物業並非在Fee Simple中擁有，而是根據符合資格的土地租賃而租賃。 在超過該百分比限制的範圍內，此類符合條件的未擔保財產仍應包括在未擔保財產池價值和調整後未擔保財產池NOI的計算中，但 對未擔保財產池價值和調整後未擔保財產池NOI的貢獻應減少到遵守這一百分比限制所需的程度。
(ii) 未擔保財產追加交易。如果借款人希望添加一個或多個額外的資格 未設押財產歸入未設押財產池(AN“未擔保財產追加交易“)，借款人必須在提議生效前不少於五(5)個工作日交付給行政代理 此類未擔保財產增加交易的日期、合規性證書以及隨附的計算，應接受行政代理的審查和代表貸款人的合理批准，其中規定 對未擔保財產池槓桿率和無擔保債務償債覆蓋率的調整，以及截至擬議增加未擔保財產之日所有未擔保財產的預計佔有率 交易。此後，借款人應應行政代理人的要求，提交關於擬議增加未設押財產池的補充資訊，行政代理人可合理要求，以確認 擬議財產是符合條件的未設押財產。不遲於綜合集團首三(3)個財政季度結束後45天及不遲於第四(4)個財政季度結束後90天日)在綜合集團的財政季度內，借款人應使每一符合資格的未擔保財產的所有者根據一項 上一會計季度內的未擔保財產增加交易，以附屬擔保(A)附件A的形式執行並向行政代理提交附屬擔保的聯名書 “合併審理“)確認該擁有人已成為附屬擔保人。儘管有前述規定，(I)如果任何違約事件應在根據前述規定要求交付任何此類合併的日期之前發生 判決時，此類合併應在違約事件發生後五(5)個工作日內交付行政代理，以及(Ii)任何上述所有人必須如此簽立並將此類合併提交給行政代理 在未擔保財產增加交易之日，並作為其效力的一個條件，如果
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此外，可歸因於(I)業主尚未交付連帶的符合資格的未擔保財產的未擔保財產池價值總額 增加他們作為附屬擔保人及(Ii)符合資格的全資附屬公司所擁有的未設押物業，已根據下列規定預先從附屬擔保公司解除第2.22(Iii)(E)條，會不會 佔截至擬議的未擔保財產增加交易之日的未擔保財產池總價值的10%以上。任何未能在適用的到期日之前及時交付此類連接的情況將導致適用的 符合條件的未擔保財產立即從未擔保財產池中移出。
(iii) 無拘無束 房產發佈交易。但本合同項下或其他貸款檔案項下不會發生違約或未到期違約，且違約或未到期違約不會繼續發生(或在本協定所述交易生效後立即存在 第2.22(Iii)節，包括《公約》第(I)款和第(Ii)款所載的公約第6.21節，子公司可(I)出售未設押財產(或借款人可出售其在該子公司的所有權權益 擔保人)，(Ii)將未擔保財產(或借款人可能將其在該附屬擔保人中的所有權權益出讓)轉讓給現有的或新成立的投資附屬公司，(Iii)設立擔保債務的留置權 未設押財產或(四)請求某一項目不再構成未設押財產(就本節而言，指出售或出資未設押財產或設定此種留置權或 對該專案的重新定性應稱為“未擔保財產釋放交易“)符合下列條款和條件：
(A)借款人應向行政代理人遞交書面通知，表示希望完成此類未設押財產 在未擔保財產解除交易發生之日前十(10)個工作日或之前解除交易；
(B)在未擔保財產解除之日前五(5)個工作日或之前 要進行交易，借款人應向行政代理人提交一份證書，經行政代理人代表貸款人審查和合理批准，列出未受擔保的 截至擬議的未擔保財產釋放交易之日的財產池槓桿率和無擔保債務償債覆蓋率，包括：(A)未擔保財產釋放交易和(B)任何 預期償還與該等未抵押財產釋放交易有關的未償還貸款金額(“形式計算”);
(C)如果備考計算顯示借款人將不遵守條款中所載的契諾 (I)第二及(二)部分第6.21節或符合符合資格的無擔保財產的定義中或本第2.22節，借款人應在未擔保財產平倉前 解除交易，或者向未擔保財產池添加額外的符合資格的未擔保財產，使借款人遵守該等契諾和條件，或支付足夠的未償還貸款金額，以 允許借款人遵守這些契約和條件；
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(D)所有或任何該等出售、處置或融資 符合條件的未擔保財產的一部分(或擁有該符合條件的未擔保財產的附屬擔保人的任何所有權權益)發生在本第2.22節，借款人應在以下日期支付本金 按以下要求和範圍進行注釋：第2.8(B)條本協定的一部分。
(E)就任何附屬公司而言 擁有符合資格的未抵押財產的擔保人，如果借款人在綜合集團的一個財政季度的最後一天之前向行政代理髮出書面通知，表明借款人真誠地期望這種符合資格的財產 由於未擔保財產釋放交易，未擔保財產將在緊隨其後的財政季度從未擔保財產池中釋放，借款人在此授權行政代理 簽署並交付解除該附屬擔保人的附屬擔保，自本財政季度的最後一天起生效。儘管有上述規定，(I)在任何情況下，任何該等附屬擔保人均不得如此 在其符合資格的未擔保財產從未擔保財產池中解除之前，如果由於此類解除，未擔保財產池可歸屬的未擔保財產總金額 (A)對所有附屬擔保人所擁有的未擔保財產進行資格審查，從而提前從附屬擔保公司解除擔保；以及(B)對業主尚未交付聯產證的未擔保財產進行資格審查 加入附屬擔保，將相當於截至建議解除附屬擔保之日未擔保財產池總價值的10%以上，以及(Ii)如果任何違約事件發生在 任何此類預期未擔保財產解除交易的生效日期，借款人同意促使擁有適用的未擔保財產的全資子公司通過簽署和交付 行政代理在此類違約事件發生後五(5)個工作日內加入附屬擔保。即使附屬擔保人可能會因此而脫離附屬擔保人，但符合資格的 由該子公司Guaranty擁有的未擔保財產將保留在未擔保財產池中，直到滿足從未擔保財產池中釋放此類符合資格的未擔保財產的所有條件，包括 無限制地支付未償還貸款金額的任何部分，該部分可能根據第2.22(Iii)(C)條與適用的銷售、處置或融資有關。如果滿足所有條件 未按計劃在適用的會計季度內從未擔保財產池中釋放符合資格的未支配財產，借款人特此同意使擁有該未釋放財產的全資子公司符合資格 在本財政季度最後一天之後的五(5)個工作日內，通過簽署並向行政代理提交附屬擔保的聯名書，未擔保財產再次加入附屬擔保。
(F)一旦發生未設押財產釋放交易，基礎專案將不再是 未抵押的財產。
儘管有任何相反的情況 第2.22(Iii)節，沒有未受限制的資格
未設押財產池中的財產應在無需貸款人批准的情況下從未設押財產池中釋放，如果這種釋放將導致未設押財產池中的十五二十五歲
(1525)符合資格的未擔保財產剩餘，或是否會將未擔保財產池價值降至$以下175,000,000500,000,000.
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2.23. 延長循環設施終止日期。借款人應擁有兩個 (2)在滿足下列先決條件的情況下，可選擇將迴圈融資終止日期各延長六(6)個月：
(I)自借款人交付其行使該選擇權意向的通知之日起，以及自初始 自循環貸款終止之日起，不應發生任何違約事件且仍在繼續，借款人應以書面形式予以證明；
(Ii)自借款人交付其行使該選擇權意向的通知之日起，以及在初始 循環貸款終止日期，借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非貸款檔案允許的交易造成的變化，並且除先前的情況外 借款人以書面形式向行政代理披露並經行政代理書面批准，這些披露應被視為修訂本協定中預期交付的附表和其他披露( 理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期是真實和正確的)，借款人應以書面證明；
(3)借款人應向行政代理髮出書面通知，告知借款人行使該選擇權的意向： 至少在初始迴圈融資終止日期前四十五(45)天；以及
(四)借款人應向
循環貸款人賬戶的行政代理，連同借款人行使該選擇權的通知，相當於0.06250.0750當時未償還債務的百分比旋轉
設施左輪手槍數量。
2.24. 無法確定費率.
(a) 暫時無法確定費率。如果(A)行政代理確定(哪一確定應為決定性的 和無明顯約束錯誤)無法根據其定義確定調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR，或者(B)當所需貸款人出於任何原因確定與任何SOFR請求相關時 關於擬議SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整每日簡單SOFR或調整期限SOFR的貸款或對其的轉換或其延續，不能充分和公平地反映這些貸款人的成本 為此類貸款提供資金，並且所要求的貸款人已向行政代理提供了關於這種決定的通知，則在(A)和(B)的每一種情況下，行政代理將迅速(但無論如何，在任何情況下，在任何 任何期限的SOFR貸款的利息期限)，因此通知借款人和每個貸款人。在行政代理通知借款人後，(I)貸款人有義務發放或繼續發放適用的SOFR貸款或轉換基礎 對SOFR貸款的利率貸款應暫停(以受影響的利息期為限)，直到管理代理撤銷該通知，以及(Ii)如果該決定影響基本利率的計算，則管理代理 在暫停期間，應在不參考“最低基本費率”定義第(Iii)款的情況下計算基本費率，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I) 借款人可撤銷任何有關借用、轉換或延續任何適用的SOFR貸款的待決請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為擁有 將任何此類請求轉換為對
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(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款在期末將被視為已被轉換為基本利率貸款 適用的利息期限。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據下列規定所需的任何額外金額第3.4節。如果管理代理 確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)在任何一天不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，基本利率貸款的利率應為 由行政代理機構在不參考“最低基本費率”定義第(Iii)款的情況下確定，直至行政代理機構撤銷該決定為止。
(b) 永久無法確定利率；基準替換.
(i) 基準更換。即使本合同或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定， 發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協定，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂都將 下午5：00生效俄亥俄州克利夫蘭時間在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個(5)營業日，只要行政代理尚未收到 時間，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對此類修訂的書面通知。根據本協定，不得將當時的基準替換為基準替換第2.24(B)節將發生在 適用的基準過渡開始日期。除非基準替換按照第(I)款生效，否則所有貸款應按照下列規定轉換為基準利率貸款第2.24(A)節 上面。
(ii) 基準更換符合性變化。與使用、管理、收養或 實施基準替換時，管理代理將有權不時地進行符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定，也有權進行實施此類更改的任何修訂 合規變更無需本協定其他任何一方或任何其他貸款檔案的進一步行動或同意即可生效。
(iii) 通知;決策和決定的標準。行政代理將立即通知借款人 以及貸款人實施的任何基準替換和任何符合要求的更改的有效性。行政代理將通知借款人和貸款人刪除或恢復基準的任何期限。任何 行政代理或貸款人可據此作出的決定、決定或選擇第2.24(B)節，包括關於基調、速率或調整或發生或未發生的任何確定 對事件、情況或日期的任何決定以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定， 除非在每種情況下，根據本協定明確要求第2.24(B)節.
(iv) 男高音不可用 基準的百分比。儘管本合同或任何其他貸款檔案有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率 (包括術語SOFR參考比率)和(A)該基準的任何基調不會顯示在螢幕上或發佈由管理代理在其合理的 酌情決定權或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈資訊，宣佈該基準的任何意旨不具有或將不具有代表性，則 行政代理人可修改“利息期限”(或任何類似或
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類似的定義)用於在該時間或之後的任何基準設置以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或非對齊的基調，以及(Ii)如果基調被移除 根據上文第(I)款，(A)或(A)隨後在螢幕或資訊服務上顯示基準(包括基準替換)，或(B)不受或不再受其不受或不再受該公告約束 將不代表基準(包括基準替換)，則管理代理可以在基準設置或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義 恢復這種先前被移除的男高音的時間。
(v) 基準不可用期限。在此之前 借款人收到基準不可用期間開始的通知時，借款人可以撤銷任何關於在此期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續適用的SOFR貸款的請求 任何基準不可用期限，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為預付款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在任何時間 當時基準利率的基期不是可用的基期，基本利率的組成部分基於調整後的期限SOFR(或當時的基準)將不會用於任何基本利率的確定。
第IIA條
信用證分項貸款
2A.1 義務發行。在遵守本協定的條款和條件的情況下，並依賴於 開證行同意根據本合同規定，為借款人開立一份或多份融資信用證第IIA條，在本協定開始的期間內不時 執行日期，截止日期為迴圈融資終止日期前六十(60)天。
2A.2 類型和量。 開證行不得：
(I)出具任何融資信用證，如果當時可用於 根據該開證行簽發的信用證提款，在執行本合同項下要求的融資信用證後，應超過法律或法規對該開證行施加的任何限制；
(Ii)在下列情況下簽發任何融資信用證：(1)在信用證生效後，為當時適用的未償還融資 金額將超過當時的總承諾額，或(2)當時適用的未償還循環貸款金額將超過當時的迴圈承付款總額，或(3)貸款信用證債務將 超過融資信用證的昇華；或
(3)簽發任何有到期日的融資信用證，或 包含自動延期條款，以將這一日期延長至迴圈融資終止日期之後的日期。
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2A.3 條件。除了要滿足條件外， 包含在第四條在此以及在這一平衡中文章Iia，開證行簽發任何融資信用證的義務須完全滿足下列條件：
(I)借款人應在開證行合理的時間和方式向開證行交付 規定根據擬議融資信用證的條款合理需要的檔案和材料(不言而喻，如果該等檔案與貸款檔案之間存在任何不一致之處， 貸款單據應控制)和擬議的融資信用證應在形式和內容上令開證行合理滿意；
(2)自發布之日起，任何法院、仲裁員或政府當局的命令、判決或法令不得聲稱 根據其條款，禁止或限制開證行簽發所要求的融資信用證，且沒有適用於開證行的法律、規則或條例，也沒有任何要求或指示(無論是否具有法律效力) 對開證行有管轄權的政府當局應禁止或要求開證行一般不簽發信用證或特別不簽發所要求的融資函或信用證；以及
(Iii)不存在任何失責行為。
2A.4 貸款信用狀的簽發程式.
(A)借款人應至少提前三(3)個工作日向開證行和行政代理髮出任何書面通知 根據本協定要求籤發融資信用證(A)信用證申請“)，則該通知是不可撤銷的，除非第29A.4(B)(I)條以下，並應具體說明：
(1)所要求的融資信用證的說明金額(說明金額不得少於50,000美元)；
(2)發出該請求的融資信用證的生效日期(該日應為營業日) “發行日期”);
(3)所要求的融資信用證的到期日( 應為不遲於(I)發行日期一週年或(Ii)發行前最後一個營業日中的第一個營業日當時的 旋轉設施終止 日期）;
(4)開立該貸款信用狀的目的;
(5)所要求的貸款信用狀為其受益人簽發;和
(6)貸款信用狀中要求包含的任何特殊語言。
提出此類請求時，借款人還應向行政代理和發行銀行提供一份 借款人要求開具的信用狀，並應執行並交付開票銀行對此的習慣信用狀申請。該通知必須由該發行行和 行政代理人不遲於根據本規定發出通知的最後一個工作日中午（克利夫蘭時間） 第29A.4(A)條.
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(B)在符合本協定的條款和條件下第IIA條並假設 適用條件載於第四條開證行應在開證日起，按照信用證的要求，代表借款人開具融資信用證。 開證行通常和慣例的業務做法，除非開證行已實際收到(I)借款人書面通知，明確撤銷與所提供的信用證有關的信用證請求 不遲於開證日期前一個營業日，或(Ii)由行政代理髮出的書面或電話通知，說明簽發此類融資信用證將違反第2A.2節。 儘管本文件中包含了任何相反的內容第2A.4節在任何其他貸款人違約時，開證行沒有義務開具、修改、延長、續期或增加任何融資信用證 出借人，除非開證行信納，以其他方式參加的出借人將全部分配給符合下列條件的無違約出借人第10.14節而違約的貸款人將沒有 參與，除非開證行與借款人或該違約貸款人訂立了令開證行滿意的安排，以消除開證行的 對任何此類違約貸款人進行正面風險敞口，包括交付現金抵押品。
(C)開證行應提供 行政代理(應迅速通知貸款人)和借款人書面或電傳通知，或此後立即以書面形式確認的電話通知，簽發融資信用證(“發行 告示”).
(D)開證行不得對任何融資信用證進行延期或修改，除非本條款的要求 第2A.4節就像申請和簽發新的融資信用證一樣。
2A.5 報銷 義務；開證行的職責.
(A)開證行應迅速通知借款人和行政代理(後者應 及時通知貸款人)融資信用證項下的任何提款。任何此類提款不應被視為本協定項下的違約，而應構成該貸款的迴圈墊款，其金額為 並應自相關融資信用證項下的相關提款之日(S)起按基本利率計息；但如果在任何此類提款時存在違約(S)，則借款人 應不遲於開證行付款後的下一個營業日向開證行償付開證行開出的信用證項下的提款，直至償付為止 以默認利率計算的利息。
(B)開證行根據任何貸款或與任何貸款相關而採取或不採取的任何行動 如果信用證在沒有故意不當行為或嚴重過失的情況下采用或遺漏，不應使開證行對任何貸款人或(只要開證行已遵守規定的程式)承擔任何責任 在……裡面第2A.4節，免除任何貸方在本項下對開票銀行的義務。在確定是否根據任何貸款信用狀付款時，除了以下義務外，開立銀行對貸方不承擔任何義務 確認根據該信用狀要求交付的任何文件似乎已按照該信用狀的要求交付，並且表面上似乎符合該信用狀的要求。
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2A.6 參與.
(A)開證行根據本條款規定的程式簽發任何融資信用證後，立即付款 第IIA條，則每一循環貸款人應被視為從開證行不可撤銷和無條件地購買和收到的、不具有追索權、代表權或擔保的、相當於以下數額的不可分割的權益和參與 循環貸款人在此類融資信用證中的迴圈百分比(包括但不限於借款人與信用證有關的所有義務)以及本信用證項下的所有相關權利。每個循環貸款人的義務是 向借款人提供進一步的循環貸款(但該循環貸款人根據下文(B)項的規定必須支付的任何款項除外)，或向開證行購買下列銀行簽發的任何後續融資信用證的利息 代表借款人的開證行應按該循環貸款人的迴圈百分比減去每份未兌現融資信用證未提取部分的迴圈百分比。
(B)如果開證行根據任何融資信用證付款，而借款人不應將該金額償還給 開證行根據第2A.7節本合同規定，開證行應立即通知行政代理，行政代理應立即通知各循環貸款人，各循環貸款機構應迅速並 為開證行賬戶無條件地向行政代理人支付該循環貸款人未償還款項的迴圈百分比的金額，行政代理人應立即支付 支付給開證行的金額。循環貸款人對上述償還義務的迴圈百分比的付款，應被視為該循環貸款人的循環貸款，並應構成未償還本金。 這種迴圈出借人的迴圈票據。任何循環貸款人未能將任何此類付款未償還金額的迴圈百分比提供給開證行的行政代理，不應 解除任何其他循環貸款人在本合同項下的義務，即在支付任何款項的日期，將其未償還款項的迴圈百分比提供給行政代理，記入開證行的賬戶。 但對於任何其他循環貸款人未能在付款之日向行政代理人提供其未償還款項的迴圈百分比，循環貸款人不承擔任何責任。 任何循環貸款人未能按照本協定規定支付任何款項第2A.6(B)條須當作為本條例所指的失責貸款人。
(C)只要開證行因償付義務而收到付款，包括其利息，開證行 應立即向行政代理人付款，行政代理人應立即(如果在該日中午(克利夫蘭時間)之前收到行政代理人的同一天，否則在下一個營業日)向 以立即可用資金為其參與權益提供資金的每個循環貸款人，其數額相當於該循環貸款人的迴圈百分比。
(D)應行政代理人或任何貸款人的要求，開證行應向該行政代理人或任何貸款人提供副本 開證行為當事人的任何融資信用證以及行政代理或貸款人可能合理要求的其他單據。
(E)循環貸款人有義務為開證行的賬戶向行政代理支付下列款項 融資信用證應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠的約束，襯托，任何資格或例外，但上述任何開證行未能 遵守本協定中有關簽發此類融資信用證的條款，在任何情況下，此類付款均應按照本協定的條款和條件進行。
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2A.7 償還義務的支付.
(A)借款人同意向行政代理支付所有迴圈墊款，由開證行承擔 任何融資信用證項下或與之相關的到期應付給開證行的償付義務、利息和其他金額，不論任何索賠，襯托，抗辯或其他權利 借款人在任何情況下，包括但不限於下列任何情況下，可隨時針對任何開證行或任何其他人：
(I)本協定或任何其他貸款檔案缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人可能隨時對受益人提出的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在 融資信用證或融資信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人的姓名或名稱 根據本協定，任何融資信用證、本協定規定的交易或任何無關交易(包括任何融資信用證中指定的借款人和受益人之間的任何基礎交易)；
(Iii)根據融資信用證提交的證明是偽造的任何匯票、證書或任何其他單據， 其中的任何陳述在任何方面具有欺詐性、無效或不充分，在任何方面均不真實或不準確；
(Iv)為履行或遵守任何貸款條款而提供的任何保證的退回或減值 檔案；或
(V)發生任何違約或未到期違約。
(B)開證行或行政代理收到借款人就融資信用證支付的任何款項 並由行政代理分配給循環貸款人，因為他們的參與，此後被擱置，撤銷或從行政代理或開證行追回與任何接管，清算， 在重組或破產程式中，每個收到這種分配的循環貸款人應根據行政代理的要求，將該貸款人的迴圈百分比一起用於撥備、避免或收回的金額 利息按開證行或行政代理按開證行或行政代理應償還的金額支付的利率計算。
2A.8 貸款信用狀補償.
(A)借款人應根據下列條件向行政代理支付循環貸款人(包括開證行)的應課差餉租值 循環貸款人各自的迴圈百分比、不可退還的年費(“融資信用證手續費“)按相當於SOFR的每張未償還融資信用證面值的百分比計算 在該融資信用證未結清時，本合同項下不時有效的適用保證金。與任何融資信用證有關的融資信用證費用應按日累計，並應於#年到期並支付。 提前於該融資信用證的簽發日期和該融資信用證簽發後每個日曆季度的第一個營業日。行政代理應立即(在收到的同一天 行政代理如在當天中午(克利夫蘭時間)之前收到，否則在下一個營業日收到)，在支付後，將此類融資信用證費用匯給
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按照其周轉百分比計算。借款人不應因行政代理未能及時向任何循環貸款人交付資金而對任何循環貸款人承擔任何責任 借款人應視為已在借款人向行政代理支付相應款項之日起支付所有此類款項，但必須在第#條規定的時間之前收到第2.13節在此。
(B)開證行還有權單獨收取相當於下列金額中較大者的發行費 (A)$1,500或(B)八分之一每年百分之一(0.125%)，以每一份融資信用證在規定期限內的面值計算，以實際金額為基礎 天數，並以一年360天為基礎。發行費用應由借款人在每份此類融資信用證的發行日期以及信用證的任何增加或延期之日支付。開證行還應有權 收到它的合理自掏腰包開證行開具、修改和服務信用證和處理的費用和開證行的標準收費 畫在下面。
2A.9 信用狀抵押帳戶。借款人特此同意，應下列要求，借款人將立即 行政代理，設立一個特別抵押品賬戶(“信用狀抵押帳戶“)在行政代理辦公室的指定地址根據第十三條，以…的名義 借款人但在行政代理的獨家管轄和控制下，為循環貸款人的利益，借款人不應擁有除下列規定以外的其他權益第8.1節。信用證抵押品 賬戶應持有借款人在因任何未償還的融資信用證違約後必須支付的存款，如第8.1節。除上述規定外，借款人特此授予行政部門 代理，為循環貸款人的利益，信用證抵押品賬戶和此後可能存入該賬戶的任何資金的擔保權益，包括由此賺取的收入。循環貸款人承認 並同意借款人沒有義務為信用證抵押品賬戶提供資金，除非和直到下列條款要求第8.1節 這裡。
第三條.
環境的變化
3.1. 產量保護。在遵守第3.6節規定的情況下，如果在本協定之日或之後通過任何 法律或任何政府或準政府的規則、規章、政策、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)，或任何政府或準政府對其解釋或管理的任何改變 主管當局、中央銀行或類似機構，負責解釋或管理，或任何貸款人或適用的貸款機構遵守任何此類請求或指令(無論是否具有法律效力) 當局、中央銀行或類似機構：
(I)使任何貸款人或任何適用的出借安裝方受制於本合同 任何稅種，或改變就其SOFR向任何貸款人支付的款項的徵稅基礎(補償稅、(B)至(D)款所述的免稅和關聯所得稅除外) 貸款，或
(Ii)徵收或增加任何儲備金、評稅、保險費、特別按金或 對任何貸款人或任何適用的借貸設施的資產的類似要求、在任何貸款人或任何適用的借貸設施的賬戶上的存款或由其提供的信貸，或
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(Iii)施加任何其他條件，而其結果是增加 向任何貸款人或任何適用的借貸設施支付製造、資助或維護其SOFR貸款的成本，或減少任何貸款人或任何適用的借貸設施與其SOFR貸款相關的任何應收金額，或要求 出借人或任何適用的出借設施根據SOFR貸款金額計算的任何付款，按出借人認為重要的金額計算，
而上述任何一項的結果是增加該出借人或適用的出借裝置(視屬何情況而定)的製造或維護成本 如果借款人不同意其SOFR貸款或承諾，或減少該貸款人或適用的借貸設施與該SOFR貸款或承諾相關的回報，則在符合第3.6節的規定的情況下，借款人應向該貸款人支付 用於補償貸款人增加的費用或減少的收款金額的一筆或多筆額外金額。
3.2. 變化 在資本充足率法規中。如果出借人真誠地確定該出借人需要或預期維持的資本或流動資金的數額，則該出借人或控制該出借人的任何公司的任何借貸設施 由於變化(如下文定義)而增加的，則借款人應在貸款人提出要求後15天內向該貸款人支付必要的金額，以補償該貸款人部分回報率的任何缺口 該貸款人出於善意確定的資本可歸因於本協定、其在本協定項下的未償還信貸風險或其根據本協定提供貸款的義務(在考慮到該貸款人關於資本充足性的政策後)。 “變化“指(I)在本協定日期之後在基於風險資本準則(下文定義)或(Ii)任何其他法律的採納或更改， 政府或半官方的規則、條例、政策、指導方針、解釋或指示(不論是否具有法律效力) 任何貸款人或任何借貸機構或任何控制任何貸款人的公司所要求或預期維持的資本或流動性。儘管本文有任何相反的規定，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者 保護法及其頒佈的所有要求、規則、指導方針和指令應被視為一項“改變”，無論頒佈或通過的日期是什麼。“基於風險資本 指導方針“指(I)基於風險在本協定之日在美國生效的資本準則，包括過渡規則，以及(Ii)所有請求、規則、準則或 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協定三》頒佈的指令， 不論制定、採納或發佈的日期。
3.3. 預付款類型的可用性。如果任何貸款人出於善意決定 在適當的出借設施維護其任何SOFR貸款將違反任何適用的法律、規則、法規或指令，無論是否具有法律效力，行政代理應在書面通知借款人的情況下， 暫停提供受影響類型的墊款，並要求償還受影響類型的任何SOFR墊款；或如果所需貸款人真誠地確定(I)存款的類型或期限與資金SOFR相匹配 如果無法獲得預付款，則行政代理應在書面通知借款人的情況下，暫停對在任何此類決定之日之後作出的任何SOFR預付款提供受影響類型的預付款，或(Ii) 適用於一種類型的預付款的利率不能準確反映這種類型的SOFR預付款的成本，那麼，如果出於任何原因，第3.1節不適用，則行政代理應， 在書面通知借款人的情況下，暫停受影響類型的預付款對在任何此類決定日期後所作的任何SOFR預付款的可用性。如果借款人被要求償還SOFR預付款，借款人可以同時 用這樣的還款從貸款人那裡借入相當於這樣的還款金額的基本利率預付款。
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3.4. 資金賠償。如果SOFR預付款的任何付款發生在 對於每日簡單SOFR預付款，不是適用借款通知中指定的日期，以及(Ii)對於期限SOFR預付款，是適用利息期的最後一天，無論是因為 在借款人指定的日期內，除貸款人違約或因無法獲得貸款以外的任何原因，未在借款人指定的日期支付提速、預付款或其他應收SOFR預付款第3.3節，借款人將 賠償每個貸款人因此而產生的任何損失或成本，包括但不限於清算或使用為提供資金或維持SOFR預付款而獲得的存款時發生或預期發生的任何損失或成本 並應在書面要求後十五(15)天內支付所有此類損失或費用。
3.5. 稅金。
(A)借款人、父母擔保人和附屬擔保人在本合同項下和任何其他貸款檔案項下的所有付款應 除適用法律另有規定外，不得抵銷或反索償，且免稅、免稅、免扣任何稅款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定) 要求扣繳義務人從任何此類款項中扣除或扣繳任何稅款，則適用的扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應及時將扣除或扣繳的全部金額支付給 有關政府當局應根據適用法律繳納的稅款，如果該稅是補償稅，則借款人、母擔保人或適用的附屬擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在 已作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節3.5應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有 這樣的扣除或扣留已經作出。
(二)借款人、母擔保人、子擔保人應當及時向有關方面支付 政府當局根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時償還支付的任何其他稅款。
(C)借款人、父母擔保人和附屬擔保人應在十(10)日內共同和個別賠償每一受助人 在提出要求後，該接受者應支付或支付或被要求扣繳的任何補償稅(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償稅)的全額，或 從支付給該收款人的款項中扣除，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等補償稅是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。一個 由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有出借人的情況下是決定性的 錯誤；只要該陳述中的決定是在合理的基礎上和真誠地作出的。
(D)每個貸款人應 在提出要求後十(10)天內，分別賠償行政代理：(I)賠償屬於該貸款人的任何賠償稅款(但僅限於借款人、母擔保人或子擔保人沒有 在不限制借款人、母擔保人和每一子擔保人這樣做的義務的情況下，(Ii)賠償可歸因於該貸款人未能履行的任何稅款 遵守第12.2節關於維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的可歸因於該貸款人的任何不包括的稅款 任何貸款檔案，以及由此產生的或與之有關的任何合理支出，不論該等稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。關於該等物品的數額的證明書 行政代理交付給任何貸款人的付款或責任，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用欠該貸款人的任何和所有金額 根據任何貸款檔案，或由行政代理從任何其他來源向貸款人支付根據本款應支付給行政代理的任何款項。
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(E)在借款人、父母擔保人或 根據本節第3.5節向政府當局提供的任何附屬擔保人、借款人或該擔保人應將該政府當局出具的收據的正本或經核證的副本交付行政代理 證明該項付款的報稅表副本，報告該項付款或該等付款的其他令行政代理人合理滿意的證據。
(f)
(I)符合以下條件的任何貸款人 對根據任何貸款檔案支付的款項有權獲得免徵或減免預扣稅的，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人 行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的檔案，允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外, 如借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他檔案，以使借款人或 行政代理，以確定該貸款人是否受到備份扣留或資訊報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，完成、執行和 如貸款人合理判斷上述檔案的填寫、簽立或提交，則無需提交此類檔案(不包括緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條款所列的檔案 會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：
(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人的日期或之前交付給借款人和行政代理 成為本協定項下的貸款人(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，借款人或行政代理人要求的電子副本(或原件) 簽署的美國國稅局W-9表格(或任何後續表格)，證明該貸款人免除美國聯盟備用預扣稅；
(B)任何 外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為外國貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付(按收款人要求的份數) 本協定項下的貸款人(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，以下列條件中適用者為準：
(I)如果外國貸款人要求從美國是締約方的所得稅條約中獲益(X)，請尊重 任何貸款檔案下的利息支付，已簽立的美國國稅局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為正本)，以確立豁免或扣減 根據該稅務條約的“利息”條款，美國聯盟預扣稅，以及(Y)就任何貸款檔案下的任何其他適用付款，國稅局表格W-8 BEN，或 W-8BEN-E，視情況而定，根據此類稅收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯盟預扣稅；
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(Ii)電子副本(如借款人或行政當局要求，則為原件) 代理人)已簽署的IRS表格W-8ECI；
(Iii)在外國貸款人申索證券組合豁免的利益的情況下 本守則第(881)(C)條(X)項下的權益是指實質上以下列形式發出的證明書附件G-1表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，a 借款人在守則第881(C)(3)(B)節所指的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國稅務合規”)。 證書“)和(Y)簽署的美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的原件；或
(Iv)在外國的範圍內 貸款人不是受益所有人，已簽署的IRS Form W-8IMY的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為正本)，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(如果適用)美國稅金 實質上是以下形式的合規證書附件G-2 或 附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；但如果外國貸款人是一家合夥企業和一家 或該外國貸款人的更多直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可提供實質上為以下形式的美國稅務合規證書附件G-4代表每一位此類直接 和間接合夥人；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人交付 在該外國貸款人成為本協定項下的貸款人之日或之前(以及在該外國貸款人根據本協定提出合理要求後不時地)，行政代理(副本數量應由接收方要求) 借款人或行政代理)，借款人或行政代理要求的任何其他形式的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為原件)，作為申請豁免或減少美國聯盟 填妥的預扣稅，連同適用法律可能規定的補充檔案，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及
(D)如果根據任何貸款檔案向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯盟預扣稅，如果該貸款人 如果未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，該貸款人應在當時向借款人和行政代理交付 或適用法律規定的時間，以及在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間提供適用法律規定的檔案(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的檔案) 借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人為履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已 遵守FATCA規定的此類貸款人的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本條款生效日期後對FATCA所作的任何修訂 協定。
每一貸款人同意，如果它以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，它 應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)如果任何一方根據其真誠行使的完全自由裁量權確定其已收到退還其已退還的任何稅款 根據本節3.5(包括根據本節3.5支付額外金額)獲得賠償的，應向賠償方支付相當於該退款的金額(但僅限於賠償的範圍) 根據本節支付的款項(關於產生這種退款的稅款)，扣除所有自付費用(包括稅款)
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該受補償方沒有利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。上述彌償一方應上述各方的要求 如受保障一方符合以下情況，則須將依據本款繳付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給受保障一方 被要求向該政府當局退還這筆退款。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本款向補償方支付任何款項。 如果未扣除、扣繳或扣除產生這種退款的稅款，則支付這筆款項將使受補償方的稅後淨額處於不如受補償方所處的狀況。 以其他方式徵收，並且從未支付過賠償款項或與這種稅收有關的額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方提供其納稅申報表(或任何其他 它合理地認為保密的與其稅收有關的資訊)提供給賠償方或任何其他人。
(H)每件 在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止和償還後，一方在本條款3.5項下的義務仍然有效。 履行或解除任何貸款檔案項下的所有義務。
(I)借款人在本協定項下對貸款人的義務 關於信用證的協定(以及貸款人就信用證向開證行和Swingline貸款貸款人就Swingline貸款付款的協定)應是絕對、無條件和 不可撤銷，在任何情況下，包括但不限於以下情況下，應嚴格按照本協定的條款支付和履行：(I)任何缺乏有效性或可執行性的 本協定、任何信用證或任何其他貸款單據；(Ii)任何信用證可能被不當使用，或任何受益人或受讓人在下列方面的任何不當行為或不作為 借款人或其任何附屬公司或關聯公司可能在任何時間針對任何信用證的任何受益人或任何受讓人(或個人或聯營公司)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或任何權利的存在； 任何此類受益人或任何此類受讓人可能代為行事的實體)或貸款人(根據本協定條款向貸款人付款的抗辯除外)或任何其他人，無論是與任何信件有關的 信用證、本協定、任何其他貸款檔案或任何無關交易；(Iv)在任何信用證項下提交的任何匯票、付款要求、證書、對賬單或任何其他證明不充分、偽造、欺詐或 在任何方面無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(V)借款人或其任何子公司或關聯公司與任何信件的受益人或受讓人之間的任何協定的任何違反 信用證；(Vi)任何與信用證有關的交易中的任何違規行為，包括受益人或該信用證的任何受讓人的任何欺詐行為；(Vii)開證行根據任何信用證付款 憑不符合信用證條款的即期匯票、付款交單、證書或其他單據付款，提供這筆款項不應構成重大疏忽或故意不當行為 開證行方面，在所有適用的上訴期用完後，由有管轄權的法院裁定；(8)受益人未使用或錯誤使用信用證所得款項 這種信用證；(Ix)信用證的合法性、有效性、形式、規律性或可執行性；(X)開證行未能按照信用證的條款付款(如果在開具時 銀行的善意判斷，這種支付被確定為適當的)；(Xi)退還或減值任何用於履行或遵守任何貸款檔案條款的擔保；(十二)發生 任何違約或違約事件；及(Xiii)任何其他情況或發生，不論是否與前述任何事項相似。
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3.6. 貸款人聲明；賠償的存續。如果任何貸款人有權 根據以下規定索賠任何額外的金額第3.1條, 3.2 或 3.5，借款人不應被要求支付相同的費用，除非它們是一般對貸款人施加類似於該貸款人的要求的結果而不是結果 由於貸款人的特殊情況而對其施加的某些特定準備金或類似要求。如果任何貸款人有權根據下列條件索賠任何額外的金額第3.1條, 3.2 或 3.5， 貸款人應向借款人提供不少於三十(30)天的書面通知(並向行政代理提供一份副本)，合理詳細地說明借款人有權享有這種權利的原因和額外金額 被要求全額賠償貸款人的此類額外費用或減少的金額；提供借款人不需要根據以下條款向貸款人賠償第3.1條, 3.2 或 3.5任何增加或減少的成本 在貸款人通知借款人導致成本增加或減少的事件以及貸款人因此要求賠償的意向之前九十(90)天以上發生的費用。在一定程度上 在合理可能的情況下，每個貸款人應就其SOFR貸款指定一個替代貸款設施，以減少借款人在下列條件下對該貸款人的任何負債第3.1、3.2及3.5條或避免SOFR不可用 項下的墊款第3.3節只要根據該貸款人的合理判斷，該項指定不會對該貸款人不利。該書面聲明應合理詳細地列出下列各項的計算 貸方確定了該金額，在沒有明顯錯誤的情況下，貸方應是最終的、決定性的並對借款人具有約束力。根據這些條款確定與SOFR貸款相關的應付金額時，應將每個貸款人視為 通過購買與存款類型和期限相對應的存款為其SOFR貸款提供資金，以此作為確定適用於此類貸款的SOFR利率的參考，無論事實是否如此。除非另有規定，否則 在此，任何貸款人書面聲明中規定的金額，應在借款人收到該書面聲明後按要求支付。借款人在以下條款下的義務第3.1、3.2、3.4及3.5條應在付款後仍然有效 本協定的義務和終止。
第四條.
先行條件
4.1. 最初的預付款。貸款人不應被要求在本合同項下墊款或出具融資信用證 在協定執行日期之後，除非(A)借款人在預付或發行之前或同時，已支付本協定項下所有應付給貸款人和行政代理的費用，以及(B)借款人應 向行政代理提供下列材料，並為貸款人提供足夠的複印件：
(I)妥為簽立的 貸款檔案原件，包括應付給各貸款人的票據、本協定、子公司擔保和母公司擔保；
(2)(A)國家出具的借款人、母擔保人和每一子擔保人的良好資質證明 借款人的特拉華州，以及母擔保人和每一子擔保人的組織狀況，由適當的政府官員證明，日期不超過協定執行日期前六十(60)天；以及 (B)為每個附屬擔保人提供外國資格證書，該證書由適當的政府官員核證，日期不超過《協定》執行日期前六十(60)天，適用於其他司法管轄區 如該附屬擔保人未能取得上述資格或許可(如有需要)，則可合理預期會產生重大不利影響；
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(Iii)組建檔案的副本(包括規章守則，如 借款人、母擔保人或附屬擔保人的高級人員(視何者適用而定)，連同對該等擔保人的所有修訂，但 如果該等單據在原信用證協定下交付後未發生任何變化，則可以交付借款人的變更；
(4)由借款人、父母擔保人和附屬擔保人的高級人員簽署的任職證書，應 確認名稱和所有權，並有授權簽署貸款檔案和代表借款人借款的人的簽名，行政代理和貸款人有權依賴該證書 直至借款人、父母擔保人或任何該等附屬擔保人以書面通知任何更改，並進一步規定，如果借款人的證書自提交以來未發生任何更改，則可交付借款人未更改的證書 原信用證協定項下的交貨；
(V)經借款人的祕書或助理祕書核證的副本， 授權本協定規定的墊款的董事會決議(以及任何貸款人的律師合理地認為必要的其他機構的決議)的母擔保人和每一附屬擔保人， 關於借款人，以及本協定項下借款人、母擔保人和各子擔保人將簽署和交付的貸款檔案的簽署、交付和履行情況；
(Vi)借款人、父母擔保人和附屬擔保人的大律師寫給 行政代理可以合理批准的形式和實質上的貸款人；
(Vii)由以下人士簽署的證明書 借款人的高級職員，聲明在最初的借款日沒有違約或未到期的違約發生並且仍在繼續，並且在最初的借款日借款人的所有陳述和擔保都是真實和正確的 該證明書事實上是真實無誤的；
(Viii)借款人最近的財務報表；
(Ix)實質上採用以下形式的書面轉賬指示附件E在此，收件人為 行政代理人，並由授權人員簽署，以及行政代理人可能合理要求的其他相關轉賬授權書；
(X)受益所有權證明，如果借款人有資格成為受益所有權下的法律實體客戶 規定，這種受益所有權證明也應交付給任何貸款人，該貸款人除了要求提供該貸款人要求的任何其他“瞭解您的客戶”資訊外，還應將該資訊提供給該貸款人；
(Xi)交付行政代理機構可能合理要求的檔案，以證明符合標準 作為合格的無擔保財產，並滿足下列所有要求第2.22(I)節關於截至以下日期首次納入未擔保財產池的任何未擔保財產 協定執行日期；
(十二)以下列形式交付形式上的合規證書附件C反思 本協定對契約的任何更改以及對未擔保財產池的任何更改；以及
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(Xiii)任何貸款人或其大律師合理地擁有的其他檔案 檔案的形式和實質應合理地為當事各方及其各自的律師所接受。
4.2. 每筆預付款和每一次發行。除非在適用的借款日期，否則貸款人不應被要求提供任何預付款或簽發任何融資信用證：
(I)不存在違約或未到期違約；
(Ii)下列檔案所載的陳述及保證第五條在借用日真實無誤，且 關於借款人和在該借款日存在的任何附屬公司，但(i)在任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關的範圍內，在這種情況下，該陳述或保證 應在該較早日期及截至該較早日期真實無誤和(Ii)第5.4節第二句中包含的陳述和保證應被視為指根據第5.4節提供的最新陳述 6.1;
(Iii)借款人已向行政代理提供下列規定的證書 第4.1(Xii)條證明當時的未擔保財產池價值；以及
(四)所有法律事項 貸款人及其律師應在合理程度上滿意該貸款信用證的預付款或出具。
關於每個此類預付款的每份借款通知和每份信用證請求應構成 借款人，其中包含的條件第4.2(I)條 和 (ii)他們已經很滿意了。
第五條
陳述和保證
借款人向貸款人聲明並保證：
5.1. 存在。借款人是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司， 具有適當資格、獲發適當牌照(如有需要)、信譽良好，並擁有在其業務所在的每個司法管轄區進行業務所需的一切授權，但如未能取得上述資格、獲發牌照及狀況良好，則屬例外 地位和擁有必要的權威不會產生實質性的不利影響。每一家母擔保人和借款人的子公司都是根據其管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的 該組織並擁有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。
5.2. 授權性和有效性。借款人擁有簽署和交付貸款檔案並履行其義務的公司權力、權威和法律權利。借款人簽署和交付貸款檔案以及 已通過適當程式正式授權履行其在本協定項下的義務，貸款檔案構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但下列情況除外 可執行性可能受到一般影響債權人權利執行的破產法、破產法或類似法律的限制。
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5.3. 沒有衝突；政府同意。借款人的執行和交付都不是 貸款檔案，或其中所考慮的交易的完成，或遵守其中的規定，將違反任何法律，規則，條例，命令，令狀，判決，強制令，法令或裁決對借款人或任何 其附屬公司或借款人或任何附屬公司的有限責任公司協定，或借款人或其任何附屬公司為一方或受其約束的任何契據、文書或協定的規定，或 其財產，受其約束，或與其衝突或構成違約，除非合理地預期該違規、衝突或違約不會產生重大不利影響，或導致產生或施加任何留置權 根據任何該等契據、文書或協定的條款，在借款人或附屬公司的財產上。任何命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或向任何人提交、記錄、登記或豁免 政府或公共機構或當局，或其任何分支，須授權或須與下列任何事項的簽立、交付及履行或其合法性、有效性、約束力或可執行性有關 除提交本協定副本外的貸款檔案。
5.4. 財務報表；重大不利影響。全 在此之前或以後交付貸款人的母擔保人、借款人和借款人子公司的合併財務報表是按照自該報表編制之日起生效的公認會計準則編制的，並公平地 在所有重要方面提供借款人及其附屬公司在該日期的綜合財務狀況和經營情況，以及在該日期結束時其經營的綜合結果，但如屬中期財務狀況，則屬例外 從報表到正常和慣例的年終調整。自提交給貸款人的最新財務報表編制之日起至協定執行日止，業務、物業或狀況並無任何變動 (財務或其他)母擔保人、借款人及借款人的附屬公司可合理預期會產生重大不利影響。
5.5. 稅。借款人和借款人的每個子公司都已提交了所有美國聯盟所得稅申報單和所有其他 須提交的重要稅項報稅表，並已按照上述報稅表或根據借款人或借款人的任何附屬公司收到的任何評稅而繳付所有應繳稅款，但如有的話，則不包括該等稅款 有誠意地爭辯，以及是否提供了足夠的儲備。沒有提交任何稅收留置權，也沒有就此類稅收提出索賠。
5.6. 訴訟義務和擔保義務。 除非 附表3在此，或在書面通知中規定的 有時，沒有訴訟、仲裁、政府調查、訴訟或調查待決，或者，據他們的任何官員所知，威脅或影響父母擔保人、借款人或任何 借款人的子公司，這是合理的預期會產生實質性的不利影響。借款人沒有重大或有債務未在第#款所述財務報表中撥備或披露。第6.1節或作為 在協定執行日期之後，或大約發生該等重大或有義務之日，不時向行政代理髮出書面通知。
5.7. 直接子公司；投資附屬公司。 附表2在此包含一份準確的所有直屬子公司的清單 母公司擔保人，說明其各自的註冊或組建管轄區，以及母公司擔保人擁有的各自股本或合夥企業或會員權益的百分比。所有已發行和未償還的 屬公司的該等直接附屬公司的股本已獲正式授權及發行，並已繳足股款及無須評估。沒有未償還的認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或 發行、出售、登記或表決任何類型的可轉換證券或已發行證券的協定(包括但不限於任何股東或有投票權的信託協定)
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任何該等直接附屬公司的任何類別股本的任何額外股份，或任何類型的合夥或其他所有權權益。本文件的附表6載有一份準確的 綜合集團的所有投資關聯公司，包括該等投資關聯公司的正確法定名稱、每個該等投資關聯公司的法人類型以及該等投資的所有股權的類型和金額 由綜合集團成員直接或間接持有的聯屬公司。
5.8. 埃裡薩。所有單一的無資金來源的負債 僱主計劃總額不超過1,000,000美元。母公司擔保人、借款人或受控集團任何其他成員均未對多僱主計劃承擔或預期會產生超過以下金額的提取責任 總計25萬美元。每個計劃在所有重要方面都符合法律法規的所有適用要求，沒有發生關於任何計劃、借款人或受控集團任何其他成員的應報告事件 已退出任何計劃或為此啟動了步驟，並且沒有采取任何步驟來重組或終止任何計劃。
5.9. 資訊的準確性。父母擔保人、借款人或借款人的任何子公司不得向行政代理或任何貸款人提供與談判或遵守以下條款有關的資訊、證據或報告， 貸款檔案包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述重要事實或使其中所載陳述不具誤導性所需的任何事實。
5.10. 法規U。借款人沒有將任何預付款的收益用於購買或持有任何保證金股票(定義見U規則)。 違反本協定的條款。
5.11. 實質性協定。既不是母公司擔保人、借款人也不是 借款人是任何協定或文書的一方，或受任何憲章或其他公司限制的一方，而這些限制是合理地預期會產生重大不利影響的。母公司擔保人、借款人或借款人的任何子公司都不在 不履行、遵守或履行(I)中所載的任何義務、契諾或條件，而該違約被合理地預期會產生實質性的不利影響；或 (Ii)任何證明或管限債務的協定或文書，而根據本協定失責即構成失責。
5.12. 遵紀守法。借款人及其子公司已遵守具有管轄權的任何國內或外國政府或其任何機構或機構的所有適用法規、規則、條例、命令和限制 對其各自企業的經營或其各自財產的所有權，但不會產生實質性不利影響的任何不遵守規定的行為除外。借款人或借款人的任何子公司均未收到任何通知 其運作不符合適用的聯盟、州和地方環境、健康和安全法規或任何聯盟或州調查對象的任何要求的效果 評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境中排放任何有毒或危險廢物或物質，這種不遵守或補救行動可能會產生實質性的不利影響。
5.13. 物業的所有權。 除非 附表2在此，在本協定之日，借款人和 借款人的子公司將擁有良好的和可出售的所有權，除下列允許的留置權外，沒有任何留置權第6.16節財務報表中反映的其擁有的所有財產和資產。
5.14. 《投資公司法》。父母擔保人、借款人或借款人或父母擔保人的任何子公司都不是 “投資公司”或由“投資公司”控制的公司，這是1940年“投資公司法”所指的，經修訂。
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5.15. 關聯交易。除非得到以下許可第6.17節， 母擔保人、借款人或借款人的任何子公司都不是借款人的任何關聯公司或借款人的任何子公司作為一方的任何協定或安排(無論是口頭或書面的)的一方或受其約束。
5.16. 償付能力。
(I)緊接協定簽立日期及緊接每筆貸款作出後及生效後 對於這種貸款收益的應用，(A)母擔保人、借款人和借款人的子公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按公允估值，將超過債務和負債， 合併基礎上的母擔保人、借款人和借款人的子公司的或有或有的；(B)母擔保人、借款人和借款人的子公司的財產的當前公平可出售價值 合併基礎將大於在合併基礎上支付母擔保人、借款人和借款人子公司的債務和其他債務的可能負債所需的金額，從屬、 (C)母擔保人、借款人和借款人的子公司在合併的基礎上將有能力償還其債務和債務，從屬於、 或有，因為該等債務和負債已成為絕對和到期的；及(D)在合併的基礎上，母擔保人、借款人和借款人的附屬公司將不會有不合理的小額資本來進行 他們所從事的業務現已進行，並擬於本條例生效日期後繼續進行。
(Ii)借款人不打算或不允許其任何附屬公司，亦不相信其或其任何附屬公司 考慮到其或任何此類子公司收到現金的時間和金額以及應於當日或年內支付的現金金額的時間，子公司將產生超出其到期償還能力的債務。 尊重其債務或任何該等附屬公司的債務。
5.17. 保險借款人及其子公司攜帶 向財政健全和信譽良好的保險公司為其專案投保的保險金額，其免賠額和承保風險通常由擁有類似工業產權組合的所有者在 美國：
5.18. 房地產投資信託基金狀況。根據《房地產投資信託條例》第856條，母擔保人具有房地產投資信託資格 守則，是一個自我導向和自我管理的房地產投資信託基金，目前在所有重要方面都符合守則中適用於父擔保人作為房地產投資資格的所有規定。 信任。
5.19. 環境問題。以下陳述和擔保在以下日期或之前均真實正確 協定執行日期，除非在提交給管理代理的環境報告中或在附表4並在以下範圍內附上：導致任何該等失信的事實和情況不屬實，且 總的來說，正確的做法不會產生實質性的不利影響：
(A)盡其所知 借款人，借款人及其子公司的專案不包含任何數量或濃度構成違反或可能合理地導致借款人或任何此類子公司的責任的環境問題材料 根據環境法。
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(B)就借款人所知，。(I)借款人的工程專案及 其子公司和此類專案的所有運營均遵守所有適用的環境法，以及(Ii)對於借款人和/或其子公司(X)擁有的所有專案，在至少兩(2)年內 過去兩年，或(Y)不到兩(2)年，在該所有權期間，在所有實質性方面均遵守所有適用的環境法。
(C)借款人或其任何附屬公司均未收到任何違反、指稱違反、不遵守規定的通知， 關於任何專案的環境問題或遵守環境法的責任或潛在責任，借款人也不知道或沒有理由相信將收到或正在收到任何此類通知 受到威脅。
(D)據借款人所知，涉及環境問題的材料尚未運輸或 從借款人及其子公司的專案中處置，或以可能合理地導致借款人或任何此類子公司根據環境法承擔責任的方式或地點處置，也沒有任何材料 在借款人及其附屬公司的任何專案上、之上或之下產生、處理、儲存或處置環境問題，違反或可能導致借款人或任何該等附屬公司在任何 適用的環境法。
(E)沒有司法程序或政府或行政行動待決，或 借款人的知識，根據任何環境法受到威脅，借款人或其任何子公司或據借款人所知，將被指定為借款人及其子公司專案的一方，也不 對於借款人及其子公司的專案，有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或其他行政命令，或任何環境法規定的司法要求尚未執行。
(F)據借款人所知，並無釋放或威脅釋放環境材料 對借款人及其附屬公司的專案或由借款人及其附屬公司的專案引起的擔憂，或因借款人及其附屬公司與該等專案有關的運營而引起的或與之相關的擔憂，違反或以可能導致 環境法規定的責任。
5.20. 未抵押財產。自協定簽署之日起，附表7是一種 正確和完整的未擔保財產清單，包括所有適用的所有權資訊和：
(A)每項 未擔保財產不位於住房和城市發展部長確定為具有特殊洪水危險的地區，並且已根據國家洪水規定提供洪水保險。 1968年保險法或經修訂的1973年洪水災害保護法，或任何繼承法，或如果此類物業上的工業建築的任何部分位於任何此類區域內，適用的附屬擔保人已獲得 並將在b期保險終止之日內維持下述保險第5.17節 這裡。
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(B)據借款人所知，每項未抵押財產及 目前的用途和佔用情況符合所有物質分區條例(不依賴於毗鄰或其他財產)、衛生、消防和建築法規、土地使用法(包括管理停車場的法律)和 環境法(根據本協定向行政機構提交的環境評估中披露的除外)和其他類似的法律(“適用法律”).
(C)每項未設押財產均由目前或預期使用該財產所需的所有公用事業單位提供服務。
(D)據借款人所知，為服務和通往每一無障礙人士而必須的所有公共道路及街道 目前或計劃使用的物業已建成，並向公眾開放，或適當的有保險的私人地役權已到位。
(E)除非在行政代理提交的任何財產狀況報告中披露，借款人不知道有任何 未擔保財產的重大、潛在或明顯的結構性缺陷或其他重大缺陷。每項未設押財產均不存在會對此類未設押財產的價值產生重大不利影響的損壞和浪費， 處於良好狀態和維修狀態，據借款人所知，除了正常磨損外，沒有延遲維護。每個未擔保財產都不會因火災或其他傷亡而受到損害。
(F)據借款人所知，所有液體和固體廢物處理、化糞池和下水道系統 據借款人所知，物業處於良好和安全的狀態和維修，符合與此類系統有關的所有適用法律。
(G)據借款人所知，每一處未設押財產的所有改進都在邊界和建築物內 對此類未設押財產的記錄的法律描述的限制，除非侵佔不會對使用或佔用產生實質性不利影響的地役權，否則不得侵犯使未設押財產受益的地役權 未設押物業及毗連物業並無改善侵佔未設押物業或使未設押物業受惠的地役權，但不會對使用或 未抵押財產的佔有率。
(H)據借款人所知，所有租約均具有十足效力。 借款人在任何租賃下並無違約，且借款人已向貸款人以書面披露借款人知悉的任何重大違約行為，而該等違約發生在出售相關未作抵押財產的任何重大部分的任何租賃中。
(I)沒有重大拖欠稅款、地租、水費、下水道租金、評稅、保險費、 影響未抵押財產的租賃付款或其他未付費用，但如該等專案是由適當的法律程序真誠地提出爭議的，且已提供足夠的準備金，且沒有 在該等訴訟期間，無抵押財產的任何權益有可能被遺失、沒收或出售。每項未設押財產分別徵稅，而不考慮未列入未設押財產的任何其他財產。
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(J)沒有任何譴責程式或徵用權訴訟待決，或 對任何將以任何重大方式損害該等未擔保財產(或其任何部分)的使用、價值、出售或佔用的未擔保財產構成威脅。
(K)每個未擔保財產不是、也不是借款人或任何附屬擔保人的任何直接或間接權益 任何未設押財產或對未設押財產的任何所有人的所有權權益，但須受第(I)款至第(Iv)款所列準許留置權以外的任何留置權的規限。第6.14節或發送給任何人 負質押(根據本協定為保證借款人和附屬擔保人的義務而設立的留置權和負質押除外)。
5.21. 知識產權。
(I)父母擔保人、借款人和借款人的每個子公司在有效許可下擁有或有權使用 無論是否達成協定，在其各自的行為中使用的所有實質性專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、商號、商標權、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”) 如貸款檔案所述，目前開展的業務與任何其他人的專利、許可證、特許經營權、商標、商業祕密、商號、版權或其他專有權利沒有已知衝突。
(2)父母擔保人、借款人和借款人的每一家子公司已採取其認為合理的一切步驟 有必要保護它們各自在這種知識產權之下和與之有關的權利。
(三)無索賠 任何人就父母擔保人、借款人或借款人的任何子公司使用任何知識產權提出主張，或質疑或質疑任何知識產權的有效性或有效性。
(4)母擔保人、借款人和借款人的每一子公司對這種知識產權的使用不 侵犯任何人的權利，但索賠和侵權行為總體上不會導致借款人或借款人的任何附屬公司承擔任何可合理預期具有 造成實質性的不利影響。
5.22. 仲介費。不收取經紀費、佣金或類似的賠償金 須就本協定所擬進行的交易支付。除非在與本合同封面上提及的任何安排人或代理人的任何收費函件中另有規定，否則任何貸款人將不會為任何其他 向母擔保人、借款人、借款人的任何子公司或任何其他附屬於擬進行的交易的人士提供的服務。
5.23. 沒有申請破產。無論是母擔保人、借款人還是借款人的任何子公司都沒有考慮 借款人根據任何州或聯盟破產法或破產法或其資產或財產的清算提交請願書，且借款人不知道任何人正在考慮對任何此類人提出任何請願書。
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5.24. 沒有欺詐意圖。本協定的簽署和交付或 父擔保人、借款人或附屬擔保人因或由於上述任何人的實際意圖而採取的任何其他貸款檔案或履行本協定或本協定項下要求的任何行動的行為 妨礙、拖延或詐騙任何此類個人現在或今後將欠下債務的任何實體。
5.25. 最佳交易記錄 借款人和輔助擔保人的利益；對價。本協定和其他貸款檔案所證明的交易符合母擔保人、借款人和附屬擔保人的最佳利益。直接和 根據本協定和其他貸款檔案向借款人和附屬擔保人提供的間接利益構成的間接利益大大超過“合理等值價值”(該術語在本協定第548條中使用 破產法)和“價值對價”、“公允價值”和“公平對價”(這些術語在任何適用的州欺詐性轉讓法中使用)，以換取借款人提供的利益 和附屬擔保人根據本協定和其他貸款檔案，如果沒有每個附屬擔保人願意擔保債務，借款人將無法獲得本協定項下的融資 哪些融資將使借款人及其子公司有可用的融資來開展和擴大其業務。借款人及其子公司構成一個單一的綜合性金融企業，並從可獲得性中受益 本協定項下的信用證。
5.26. 從屬關係。借款人不是任何協定、文書或契約的當事人或受其約束 這可能要求在權利或償付時間上將任何債務排在任何其他債權或債務之後。
5.27. 避稅機構代表。借款人不打算將貸款和/或相關交易視為“可報告的 交易“(”美國財政部條例“第(1.6011-4)節的含義)。如果借款人決定採取任何與該意圖不符的行動，它將立即通知行政代理。如果 借款人如此通知行政代理，借款人承認一個或多個貸款人可以將其貸款視為受301.6112-1號國庫條例條款約束的交易的一部分，並且該貸款人或這些貸款人 適用的，將維護該財政部條例所要求的清單和其他記錄。
5.28. 反恐法律.
(I)母擔保人、借款人和借款人的子公司均未違反任何制裁法律法規 或與恐怖主義或洗錢有關的任何其他法律或條例(“反恐怖主義法”)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的第13224號行政命令(“行政命令”)以及 《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》，2001年《公法》第107-56條。
(Ii)母擔保人、借款人及借款人的附屬公司，或其各自的任何董事、高級人員， 根據本協定行事或從本協定中受益的經紀人或其他代理人是被禁止的人。“被禁止的人”是指下列任何一項：
(一)行政命令附件所列或以其他方式受行政命令規定約束的個人或實體；
(2)由下列任何人或實體擁有或控制、或為其行事或代表其行事的人或實體 行政命令的附件或以其他方式受制於行政命令的規定；
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(3)被禁止與任何貸款人進行交易或 以其他方式從事任何反恐怖主義法規定的交易；
(4)犯下、威脅或 合謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”；或
(五)符合下列條件的個人或實體 在美國財政部外國資產控制辦公室在其官方網站或任何替代網站或其他替代網站上公佈的最新名單上，被列為“特別指定的國家和被封鎖的人” 正式公佈這樣的名單。
(Iii)沒有母擔保人、借款人和借款人的附屬公司 (1)經營任何業務，或從事向任何受禁制人士或為任何受禁制人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻；。(2)進行任何財產或其他方面的交易，或以其他方式從事與任何財產或服務有關的任何交易。 根據行政命令被凍結的財產的權益，或(Iii)參與或串謀進行任何交易，以逃避或避免，或目的是逃避或避免，或試圖違反所訂的任何禁令 在任何反恐怖主義法律中都是第四位的。
母擔保人、借款人和借款人的子公司不得(1)從事任何業務 或從事向任何受禁人士或為受禁人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻，或(Ii)交易或以其他方式從事與任何財產或被凍結財產的權益有關的任何交易 根據行政命令或任何其他反恐法律，或(Iii)從事或合謀從事任何逃避或避免、或以逃避或避免為目的的交易，或企圖 違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令(借款人應向行政代理提交行政代理在其合理酌情權下不時要求的任何證明或其他證據， 茲確認借款人遵守規定)。借款人不得要求任何貸款或融資信用證，借款人不得使用，借款人應保證其子公司及其各自的董事、高管、員工 代理人不得將任何貸款或融資信用證(I)的收益用於促進向違反規定的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權 違反任何反腐敗法律或(Ii)以任何方式違反任何適用的制裁法律和法規
5.29. 生存。由以下人士或其代表交付的任何證明書、財務報表或其他文書所載的所有報表 母擔保人、借款人或借款人的任何子公司根據本協定或任何其他貸款檔案(包括但不限於所作的任何此類聲明)或與本協定或任何其他貸款檔案相關的條款向行政代理或任何貸款人提供擔保 父擔保人、借款人或借款人的任何附屬公司或其代表所交付的任何證明書、財務報表或其他文書所載的任何修訂或任何報表，或與此有關的任何修訂或任何報表 協定執行日期並交付給行政代理或任何貸款人，以完成本協定預期的交易)應構成借款人根據本協定作出的陳述和保證。所有這些 陳述和保證應在本協定生效、貸款檔案的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效。
5.30. 受益所有權認證。截至協定執行日期，實益所有權中包含的資訊 認證，如果適用，在所有方面都是真實和正確的。
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第六條。
盟約
在.期間 本協定的期限，除非所需的貸款人另有書面同意：
6.1. 財務報告。借款人 將在與母公司擔保人合併的基礎上，為其本身和每個子公司維護一個根據公認會計準則建立和管理的會計制度，並向貸款人提供：
(I)儘快，但無論如何不得遲於首三個財政季度結束後45天 於每一年度內，就綜合集團而言，截至該等期間結束時的未經審核綜合資產負債表及有關的綜合集團收入及留存收益及現金流量表 上述期間及截至上述期間終結的財政年度部分，每宗個案均以比較形式列出上一年度的數位，並經獲授權人員核證；
(Ii)如行政代理就任何特定財政季度提出要求，請儘快提供，但無論如何不得遲於此日期 在每個財政季度結束後超過45天，對於綜合集團，以下報告的形式和實質令行政代理合理滿意，均由母公司擔保人的首席財務官證明或 首席會計官：每一未擔保財產的租金登記冊、每一未擔保財產的經營報表以及行政代理人可能合理要求的關於所有專案的其他資料；
(Iii)在每個財政年度結束後，儘快但無論如何不得遲於每個財政年度結束後90天，就綜合 集團經審計財務報表，包括截至該年度末的綜合資產負債表以及該年度有關的綜合損益表、留存收益表和現金流量表，分別以比較方式列報 形成上一年的數位，沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或由國家認可的獨立註冊會計師編制的審計範圍以外的資格 為行政代理人合理接受的地位；
(4)連同季度和年度財務報表 根據本協定的要求，基本符合以下形式的合規性證書附件C由授權人員簽署，顯示確定遵守本協定所需的計算和計算，並說明： 據該高級船員所知，不存在違約或未到期違約，或如據該高級船員所知，存在任何違約或未到期違約，並說明其性質和狀況；即使有任何相反規定，第一個 在本協定日期之後到期的此類合規證書應以本協定中規定的條款和條件(包括契諾)為基礎，即使計算部分是基於本協定之前的時間段；
(V)獲授權人員在接獲借款人後10天內儘快提交一份 (A)發出任何通知或索賠，表明借款人或其任何附屬公司因借款人、其任何附屬公司或任何其他人釋放任何有毒或危險廢物或物質而對任何人負有或可能承擔法律責任 (B)任何聲稱借款人或其任何附屬公司違反任何聯盟、州或地方環境、健康或安全法律或法規的通知，在任何一種情況下，合理地預計該通知將具有 產生實質性不良影響的；
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(Vi)在意識到這一點後立即採取行動，並在一定程度上是父母 擔保人、借款人或其任何附屬公司知悉這一點，即任何政府主管部門或在其面前開始任何訴訟或調查的通知，以及在任何法院或其他審裁處或在任何法院或其他審裁處或在 仲裁員針對母擔保人、借款人、其任何子公司或其各自涉及個別或涉及索賠的任何財產、資產或業務的仲裁員，或以任何其他方式與母擔保人、借款人、其任何子公司或其各自的財產、資產或業務有關或產生不利影響的仲裁員 總計超過5,000,000美元，並收到關於母擔保人、借款人或其任何子公司的任何美國所得稅申報單正在接受審計的通知；
(Vii)一旦備妥借款人成立檔案的任何修訂本，即予備妥；
(Viii)在知悉此事後，立即通知父母擔保人、借款人、 借款人的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的任何變化，或其任何子公司已經或合理地預期會有重大不利影響 已經或合理地預期會產生重大不利影響的任何其他事件或情況；
(Ix) 在知悉任何超過5,000,000美元的命令、判決或判令已針對母擔保人、借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產而作出的通知後，立即發出通知；
(X)在收到通知後，立即通知父擔保人、借款人或其任何子公司是否應收到任何 來自任何政府當局的通知，聲稱違反了任何適用的法律或任何合理預期會產生實質性不利影響的調查；以及
(Xi)這類其他資訊(包括但不限於，每一未擔保財產的最新租金登記冊、財務 對於父母擔保人、借款人和非財務資訊的報表)，行政代理或任何貸款人可能不時合理要求。
6.2. 收益的使用。借款人將使用預付款的收益為借款人或其子公司的收購或 開發專案，用於償還債務或用於一般公司營運資金目的。借款人不會，也不會允許任何子公司使用預付款的任何收益：(I)購買或攜帶任何“保證金” 股票“(定義見U規則)，如果這種使用可能構成任何貸款人違反U規則，(Ii)同意為購買或要約購買任何人的任何股本提供資金，除非該人已同意
在與之相關的任何公開公告之前提出該要約，或(Iii)同意進行任何非許可收購的實體收購。
6.3. 失責通知書。借款人應立即發出書面通知，並將促使其每一家附屬公司向 任何違約或未到期違約的發生，以及任何其他發展，無論是財務上的還是其他方面的，合理地預計會產生重大不利影響的情況下，行政代理和貸款人。
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6.4. 業務行為。父母擔保人和借款人都會這樣做，並將導致各自 作為房地產投資信託、有限責任公司、法團、普通合夥或 有限合夥，視情況而定，在其註冊成立/組建的司法管轄區內(本條例允許的合併和允許的收購除外)，並保持在每個司法管轄區開展業務的所有必要授權 其業務所在的地區、其擁有(或根據合資格土地租契租賃)的任何專案所在的每個司法管轄區以及其物業性質或其性質所在的其他司法管轄區 業務需要這樣的資格和授權，如果沒有這樣的授權和授權，有理由預計會產生重大的不利影響，並以基本上相同的方式經營和處理其業務 目前，在有理由預計未能做到這一點會產生重大不利影響的情況下進行，具體地說，母擔保人、借款人或借款人的子公司不得從事除 收購、開發、所有權、管理、經營和租賃專門與工業產權有關的工業產權和附屬企業，或者可以重組為受任何法律管轄的組織 除美利堅合眾國的一個州以外的國家或司法管轄區。母擔保人和借款人應並應促使其各自的子公司制定和實施下列方案、政策和程式 必須遵守《美國愛國者法案》，並應在任何此等人士認定此等人士的任何投資者違反此等行為的情況下，立即以書面通知行政代理。
6.5. 稅金。借款人將支付，並將促使其每個子公司在到期時支付所有稅款、評估和政府費用 並從他們的收入、利潤或專案中向他們徵稅，但真誠地通過適當的法律程序對其提出質疑並已就其撥出足夠儲備的除外。
6.6. 保險借款人將，並將促使其每一家子公司維持與 中包含的表示法第5.17節在合理的要求下，借款人將向任何貸款人提供所承保的保險的全部資訊。
6.7. 遵紀守法。借款人將並將促使其每一家子公司遵守所有法律、規則、法規、命令、 他們可能受到的令狀、判決、禁令、法令或裁決，而違反這些令狀、判決、禁令、法令或裁決，有理由認為會產生實質性的不利影響。
6.8. 物業的保養。借款人將，並將促使其每一家子公司採取一切必要的措施來維持， 維護、保護和保持各自的專案處於良好的維修、工作狀態和條件下，普通磨損除外。
6.9. 檢查借款人將，並將促使其每一家子公司在貸款人各自的代表和代理人發出合理的提前通知後，允許貸款人在正常營業時間內檢查任何專案，公司 借款人及其附屬公司的賬簿及財務紀錄，審核及複製母擔保人、借款人及其附屬公司的賬簿及其他財務紀錄，以及 與母公司擔保人、借款人及其附屬公司的高級職員討論事務、財務和帳目，並在貸款人可能合理的時間和間隔內聽取各自高級職員的建議。 指定。
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6.10. 維持狀態;修改組建文件。父母擔保人 在任何時候都應(X)遵守《守則》關於這種地位的所有適用規定，保持其作為自我導向、自我管理的房地產投資信託基金的地位和(Y)導致其共同的原因 上市交易並在納斯達克、紐約證券交易所或其他國家認可的交易所交易的股票。母擔保人和借款人不得修改其任何公司章程，有限責任公司 協定或章程(視情況而定)在未經行政代理事先書面同意的情況下，以合理預期會產生重大不利影響的方式。父母擔保人和借款人不得，也不得允許任何 借款人的子公司，對借款人或該子公司的任何成立檔案進行任何將產生重大不利影響的修訂或修改。
6.11. 紅利。如果當時沒有違約，母擔保人應被允許宣佈和支付股息 在其股本上，並支付母擔保人根據合同可能需要不時支付的優先股息，數額由母擔保人確定，提供, 然而，如果本合同項下存在違約， 母擔保人只能在其股本上宣佈或支付現金股利或進行現金分配(包括就物業銷售收益支付的現金股利和實際進行的現金分配，但不包括 就此類計算而言，優先股息)總額不得超過母擔保人宣佈和支付現金股息以維持其房地產投資信託地位所需的最低金額； 提供, 然而，如果拖欠定期計劃支付的本合同項下的利息或本金，或未能按照以下規定支付到期的強制性預付款第2.8(B)條，或破產或無力償債 (包括依據第7.7節 或 第7.8節)存在，或者如果貸款債務已經加速，母擔保人和借款人此後都不能支付任何股息或進行任何類型的分配。
6.12. 合併；出售資產。借款人不會，也不會允許其任何子公司在未事先通知 行政代理，在沒有提供符合貸款檔案的證明的情況下，進行任何合併，包括根據特拉華州有限責任公司分部進行的合併(但此類實體是存續實體的合併和合併除外 作為允許收購的交易的一部分的子公司(但不是借款人)，條件是在這種合併之後，目標實體成為根據美利堅合眾國法律組織的借款人的全資子公司)， 合併、重組或清算，或轉讓或以其他方式處置其全部或大部分財產，包括在每一種情況下，根據特拉華州有限責任公司分部的規定，但以下情況除外： 全資子公司或借款人與全資附屬公司，條件是此類交易後借款人仍是根據美利堅合眾國法律組織的實體，並且 (B)僅為改變附屬擔保人的組織管轄權而進行的合併，但在任何情況下，將任何季度的資產轉讓或處置時，均須事先獲得所需貸款人的批准 合計價值超過綜合資產總值的15%，或母擔保人、公司或附屬公司合併為另一經營實體而導致綜合總資產價值增加超過50%。
6.13. 附屬擔保人。借款人應使其現有的每一家擁有未抵押貸款的全資子公司 截至協定執行日期的財產，如上所示附表5附於本文件，並作為本文件的一部分，簽署並交付給行政代理。借款人應使每個全資子公司 此後，其擁有一項未擔保財產，以執行並以合併的形式將附屬擔保中的合併交付給管理代理(“合併審理“)作為附件表現出至附屬擔保公司 不遲於下列規定的日期第2.22(Ii)條上面。借款人的契約和協議
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其應促使執行附屬擔保的每個此類子公司應得到其支持的組織和權威檔案的充分授權，並應處於良好狀態 處於其組織狀態，並應獲得開展業務所需的任何必要的外國資格。借款人向行政代理交付任何此類連接應被視為一種代表，並且 借款人保證借款人執行附屬擔保的每個子公司已得到其支持組織和權威檔案的充分授權，並處於良好的組織狀態和 已取得開展業務所需的任何必要的外國資格。如果任何附屬擔保人提議產生債務，或出售或貢獻其所有資產，或以其他方式希望免除其在 附屬擔保，則該附屬擔保人將被免除其在附屬擔保項下的義務，但在每一種情況下均須遵守適用的限制和第2.22(Iii)節。在……裡面 此外，自投資級評級之日起或借款人維持投資級評級之日後的任何日期起生效，借款人可在不少於五(5)個營業日前向 行政代理，解除附屬擔保人的所有附屬擔保人，但有未清償追索權債務或擔保義務(附屬擔保人除外)的擔保人除外，應迅速解除 只要未發生違約或未到期違約並繼續發生，則由管理代理實施。如果(X)借款人希望在根據前述句子進行釋放後增加一個或多個額外的資格 未設押財產根據和按照未設押財產池第2.22(Ii)條，這種符合資格的未擔保財產的所有人不應被要求向行政代理交付連帶，除非 該所有人有未清償的追索權、債務或擔保義務(在這種情況下，該所有人應被要求交付連帶，並且任何該等所需連帶應不遲於下列規定所要求的日期交付 第2.22(Ii)條)或(Y)不是附屬擔保人的未設押財產的所有人(根據本條例，第6.13節，該所有者已被釋放或以前未被要求交付拼接) 取得未清償的追索權債務或擔保債務(I)在綜合集團的第一、第二或第三會計季度，該所有人應在不遲於下列時間後45天內向行政代理交付一份聯名書 以及(Ii)在綜合集團的第四個會計季度，該所有者應在該會計季度結束後90天內向行政代理提交一份聯名書。
6.14. 出售和回租。借款人不會，也不會允許其任何子公司出售或轉讓未設押財產 以便以承租人的身分同時或隨後出租該財產。
6.15. 收購和投資。借款人不會，也不會 它是否允許借款人的任何子公司存在、進行或容受任何投資(包括但不限於對借款人子公司的貸款和墊款，以及對借款人子公司的其他投資)或對此的承諾，或成為或繼續成為合夥人 在任何合夥企業或合資企業中，或進行任何實體收購任何人，但以下情況除外：
(1)現金等價物；
(2)對借款人現有子公司的投資，對借款人子公司的投資 開發、收購工業產權，或者投資於現有的或新組建的專門從事購買、開發、擁有、經營、租賃和管理工業產權業務的合資企業和合夥企業；
(Iii)依據以下規定準許的交易第6.12節;
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(Iv)依據以下規定準許的投資第6.23節;和
(5)實體收購其主要業務包括擁有、開發、經營和管理 工業性質；
條件是，在實施此類實體收購和投資後，借款人繼續遵守其所有 這裡的聖約。根據本協定允許的實體收購第6.15節須當作為“允許的收購”.
6.16. 留置權。借款人不會，也不會允許其任何子公司在、產生或容受存在任何留置權、留置權或 借款人或其任何附屬公司的財產，但下列情況除外：
(I)稅款、評稅或政府收費的留置權或 對其財產徵收的稅款，如果當時不是拖欠的，或者此後可以不受懲罰地支付，或者正在真誠地通過適當的程式進行爭奪，並且已為其財產預留了足夠的準備金 書籍；
(2)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員和機械師的留置權和其他類似的留置權 在正常業務過程中產生的留置權，該留置權保證不超過60天的逾期債務的償付，或正通過適當的法律程序真誠地對其提出異議，並已為其留出足夠的準備金 它的賬簿；
(3)因工傷補償法、失業保險、 老年養老金或其他社會保障或退休福利，或類似的立法；
(Iv)地役權、限制 以及針對不動產的其他產權負擔或押記，該等產權負擔或押記的性質與類似財產的性質相同，而該等產權負擔或押記並不以任何實質方式影響該財產的可銷售性或幹擾其使用 借款人或其附屬公司的業務；以及
(V)各款所述的留置權以外的留置權 (I)以上至(Iv)項與本協定允許的任何債務有關的債務，只要該等留置權不會導致本協定中借款人的任何契諾違約。
據此允許的留置權第6.16節須當作為“允許的優先權”.
6.17. 關聯公司.借款人不會、也不會允許其任何子公司進行任何交易（包括、不 限制、購買或出售任何財產或服務）與任何附屬公司一起，或向任何附屬公司進行任何付款或轉讓，但在正常業務過程中並根據借款人或該附屬公司的合理要求除外 對借款人或該子公司的公平合理條款不低於借款人或該子公司在可比公平交易中獲得的優惠。
6.18. 掉期合約.借款人不會簽訂或繼續承擔責任，也不會允許任何子公司簽訂或繼續承擔責任 對任何掉期合同負責，但為保護借款人及其子公司免受可變利率債務項下應付利息增加而需要的情況除外。
6.19. [保留].
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6.20. [保留].
6.21. 債務和現金流契約。借款人與母公司擔保人和借款人子公司合併 不得允許：
(I)未擔保財產池槓桿率不得超過60%(60%) 時間，除非借款人在下述條款所允許的期限內治癒了所述事件第2.8(B)條、如果借款人選擇，根據向行政代理髮出的書面通知，借款人將 須依據以下規定提供第6.1(I)節，在材料收購後連續兩個完整的會計季度內，這一比率應從60%(60%)飆升至65%(65%)； 但是，在迴圈設施終止日期之前，此類突變期不應超過兩次；
(Ii) 無擔保償債範圍在任何時候都不得低於1.75%至1.00，除非借款人在下列條款允許的時間內治癒了上述事件第2.8(B)條;
(3)綜合總負債，減去不受限制的現金和現金等價物，應超過60% (60%)在任何時候，如果借款人選擇，根據與借款人必須提供的專案同時交付的書面通知，管理代理第6.1(I)節，這樣的 在材料購置後連續兩個完整的會計季度內，百分比應從60%(60%)激增至65%(65%)；但此類激增期間不得超過 在迴圈設施終止日期之前兩次；
(4)調整後EBITDA為合併後EBITDA的1.50倍 任何時間的固定收費；
(5)有擔保追索權的債務總額在任何時候都超過10% (10%)綜合資產總值的10%；或
(Vi)在任何時間，有擔保的債務總額將超過 綜合資產總值的40%(40%)以上。
6.22. 環境事項。借款人及其子公司應：
(A)遵守並盡一切合理努力確保所有租客和分租客(如有的話)遵守所有適用的 環境法並取得、遵守和維護，並盡一切合理努力確保所有租戶和分租戶獲得、遵守和維護任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可 適用的環境法所要求的，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；但在任何情況下，借款人或其子公司均不得要求修改 與現有租戶的租賃或續約：(I)在借款人或其子公司於本合同生效之日擁有的專案，或(Ii)在此後由借款人或其子公司在收購之日收購的專案，至 增加這樣的條款。
(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有補救、清除和 環境法要求的其他行動，並迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但在下列情況下除外 通過適當的訴訟程式真誠地提出異議，而該等訴訟程式的待決不會產生實質性的不利影響，或者(Ii)借款人已真誠地認定，就同一事項提出異議並不是最好的 對借款人及其附屬公司的利益以及未能就此提出異議，不應合理地預期會產生實質性的不利影響。
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(C)維護、賠償和保護行政代理人和每一貸款人及其 各自的高級人員及董事因或有或有或以任何方式引起或針對的任何申索、要求、罰則、罰款、法律責任、和解、損害賠償、費用及開支，不論是已知或未知的，或有或有的或有或有的 與違反、不遵守或根據適用於借款人、其子公司或其專案的運營的任何環境法承擔的責任有關(不包括因任何未擔保的業主採取的行動而產生的損失 自該未設押財產從未設押財產池中解除之日起及之後)或政府的任何命令、要求或要求之日起及之後，不屬於借款人的任何其他人 與此有關的當局，包括但不限於律師費和諮詢費、調查費和化驗費、答辯費、法庭費和訴訟費，但上述任何費用除外 賠償請求方的重大過失或者故意過失。無論本協定終止與否，本賠償均應繼續完全有效。
(D)在協定執行日期後收購新專案之前，履行或安排履行環境保護
調查應包括根據借款人的合理酌情決定權準備一份“第一階段”報告和一份“第二階段”報告，在每一種情況下均由一名認可環境工程師在
按照慣例標準披露的該專案不違反本協定中規定的陳述和契約，除非已以書面形式向
正在採取管理代理和令管理代理滿意的補救行動。
6.23. 允許的
投資.
(a) .綜合集團的總投資於
(i)投資關聯公司, (按綜合集團對該實體的現金投資或ii) 發展計劃；(Iii)未經改善的土地；
和(4)在每種情況下，以與定義中相同的方式估價合併總資產價值的百分比可歸於該實體或其資產(視屬何情況而定)),在任何時候都不應
超十五二十 百分比（1520%)佔合併總資產價值的%；但如超過該百分率限制，則不會導致
未到期的違約或違約，但任何超出的部分應從綜合資產總值的計算中剔除.
(B)綜合集團對在建工程的總投資(每項資產按其成本計算)應
任何時候不得超過綜合資產總值的百分之十(10%)。
(C)綜合集團的
對未改善土地的總投資(每項資產按其成本基準估值)在任何時候均不得超過綜合總資產價值的百分之五(5%)。
(D)綜合集團在未經改善的土地和地段的總投資(每項資產按其成本計算)，
合計金額在任何時候不得超過綜合資產總值的15%(15%)。
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(E)儘管上述按資產類別劃分的個別限制，
綜合集團於上述(A)至(D)項的投資合計不得超過綜合資產總值的20%(20%)。
6.24. 租賃批准。只要沒有違約發生並在本合同項下繼續存在，借款人可以允許 借款人在未經任何貸款人事先書面同意的情況下訂立、修改或修訂任何租約，但該建議的租約(A)須提供與現有本地市場利率及條款相若的租金及條款(考慮 租戶的類型和質量、租期的長短、租賃的地點和麵積)由適用的附屬公司執行，並且(B)是與真正的獨立公司的公平交易 第三方承租人，其身分和信譽適合與適用專案相媲美的物業。借款人也可以允許借款人的任何子公司在沒有事先批准的情況下修改、修改或終止任何租賃 但如任何該等附屬公司終止租賃，則任何終止費用須由該附屬公司預留，並用作日後與轉租該等空間有關的租賃佣金及租客誘因費用。
6.25. 禁止的義務。借款人同意，借款人或綜合集團任何其他成員均不得 (I)對除單一優先按揭或信託契據以外的任何專案設定留置權；。(Ii)對綜合集團任何成員或任何投資聯屬公司的任何股本或其他所有權權益設定留置權。 (不包括針對股本或任何子公司的其他所有權權益的留置權，該子公司僅擁有一個或多個專案，該專案由本條款第(I)款允許的留置權擔保)。第6.25節以留置權持有人為受益人 )，或(Iii)訂立或受制於任何管理構成負面質押的債務的協定(對專案的進一步附屬留置權或允許的所有權權益的限制除外 鬚根據本條例第(I)款或第(Ii)款的規定承擔法律責任第6.25節).
6.26. 進一步保證。借款人應， 由借款人承擔費用，並應行政代理人的要求，簽立並交付或安排簽立和交付該等進一步的文書、檔案和證書，並確實和安排 採取行政代理合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以便更有效地執行本協定和其他貸款檔案的規定和目的。
6.27. 向借款人分配收入。借款人應促使其所有子公司迅速分發給借款人(但不少於 除非行政代理另有批准，借款人的每個財政季度經常超過一次)，無論是以股息、分配或其他形式，與此有關或由此產生的所有利潤、收益或其他收入 子公司使用、經營、融資、再融資、出售或以其他方式處置各自的資產和財產，在(A)每家子公司支付該季度的債務償還和運營費用後，以及 (B)設立合理儲備金，以支付並非至少按季支付的營運開支，以及須對該附屬公司在 (C)根據附屬公司任何專案的信託契約、按揭或類似留置權的條款所規定的準備金資金。
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第七條.
默認值
這個 下列任何一種或多種事件的發生應構成違約：
7.1不支付任何票據的本金付款 (包括但不限於為償還義務提供資金的任何預付款)到期。
7.2不支付任何票據的利息，或 任何貸款費或任何貸款檔案項下的其他付款義務在貸款檔案到期後五(5)個工作日內支付。
7.3.違反任何條款或規定第六條，第6.23節除外.
7.4由父母擔保人、借款人或借款人的任何附屬公司或其代表作出或視為作出的任何陳述或擔保 貸款人或行政代理在本協定項下或與本協定相關的任何貸款，或與本協定或任何其他貸款檔案有關的任何重要證明或資訊，在下列日期為虛假 合理地預計其結果將產生重大不利影響；但是，如果這種不真實的陳述和保證能夠得到糾正，則在收到後三十(30)日內未得到補救 來自管理代理的通知。
7.5借款人違約(但構成違約的違約除外 第7.1節, 7.2, 7.3 或 7.4)本協定的任何條款或條款在收到行政代理的書面通知後十五(15)天內未得到補救，或如果此類違規行為未得到補救 借款人有可能在十五(15)天內通過商業上合理的努力得到補救，只要借款人已經開始，此後應勤奮地尋求治癒。 應延長借款人為補救該違約而合理需要的時間，該額外期限不得超過九十(90)天。
7.6母擔保人、借款人或借款人的任何附屬公司在到期時未能支付超過
合共1,000,000美元或任何其他綜合未償債務(本協定項下的債務及掉期合約下的債務除外)超過$10,000,00015,000,000總而言之
(總而言之，“重大債務“)；或父擔保人、借款人或借款人的任何附屬公司在履行任何協定中所載的任何條款、規定或條件方面的違約，或任何其他事件
發生或存在導致或允許任何此類重大債務在規定的到期日之前到期並應支付或被要求預付(定期計劃付款除外)的情況；或者，根據任何掉期合同，
發生“提前終止日期”(如該互換合同中所定義)的原因是：(A)該互換合同下的任何違約事件，即違約方是父母擔保人、借款人或借款人的任何子公司
(如該互換合同所定義)或(B)在該互換合同下的任何“終止事件”(如該定義)，關於哪個母擔保人、借款人或借款人的任何附屬公司是受影響的一方(如該定義)，以及，在任何一種情況下，
母公司擔保人、借款人或借款人的子公司因此而欠下的掉期終止價值超過1,000,000美元。
7.7父母擔保人、借款人或借款人的任何子公司應(I)根據 現在或以後生效的聯盟破產法：(Ii)為債權人的利益進行轉讓；(Iii)申請、尋求、同意或默許任命接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人 類似的官員為它或任何
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其財產的很大一部分，(Iv)將提起任何訴訟，尋求根據現在或今後有效的聯盟破產法發出濟助令，或尋求將其裁定為 破產或無力償債，或根據與債務人破產、無力償債或重組或免除有關的法律，尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或重組其或其債務，或未能 提交答辯書或其他答辯狀，否認對其提起的任何此類訴訟的實質性指控，(V)採取任何公司行動，授權或實施本第7.7節， (Vi)不得真誠地對下列任何任命或程式提出異議第7.8節或(Vii)以書面形式承認其無力償還到期的一般債務。
7.8應指定一名接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員擔任母公司擔保人、借款人或其任何附屬公司 借款人或母擔保人、借款人或該附屬公司的財產的任何主要部分，或第7.7(Iv)條應向父母擔保人、借款人或任何該等附屬公司提起訴訟 任命繼續進行而不解除，或此類程式繼續進行而不解除或暫停連續九十(90)天。
7.9父母擔保人、借款人或任何附屬擔保人應在六十(60)日內未能付款、擔保或以其他方式解除債務 任何判決、手令、扣押令、執行令或類似的法律程序檔案或支付款項的命令，其款額與所有其他判決、手令、執行令、執行法律程序檔案或命令的數額相加，而該等判決、令狀、扣押令、執行法律程序檔案或命令的款額，與針對父母的所有其他判決、令狀、執行程式檔案或命令相加 擔保人、借款人或任何附屬擔保人的總金額將超過1,000,000,000美元，但未被擱置上訴或以其他方式真誠地提出適當抗辯。
7.10借款人或受控集團的任何其他成員應已由多僱主計劃的發起人通知其已發生 對該多僱主計劃的提取負債，與借款人或受控集團任何其他成員作為提取負債向該多僱主計劃支付的所有其他金額合計(自 超過1,000,000美元或要求每年支付超過500,000美元。
7.11借款人或任何其他成員 應由多僱主計劃的發起人通知受控集團的，該多僱主計劃正在重組或即將終止，符合ERISA第四章的含義，如果由於這種重組或 終止借款人和受控集團其他成員(作為一個整體)對當時正在重組或被終止的所有多僱主計劃的年度總供款已經或將會增加 在緊接重組或終止計劃年度之前的每個這種多僱主計劃的各個計劃年度中，向這種多僱主計劃繳款的數額超過500 000美元。
7.12在所有行政聽證和上訴發生後，未在法律或政府命令允許的期限內補救 借款人或其任何附屬公司或投資附屬公司所擁有的物業的環境問題(如未如此確定，則在合理時間內) 有理由預計會產生實質性的不利影響。
7.13發生任何貸款檔案或 違反任何貸款檔案的任何條款或規定，這種違約或違反持續超過其中規定的任何寬限期，或任何貸款檔案因任何原因而沒有或不再完全有效或不再有效 被宣佈為無效。
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7.14應發生控制的任何變更。
7.15[保留]。
7.16 A 聯邦稅收留置權應根據《守則》第6323節對父母擔保人、借款人或借款人的任何子公司提起訴訟，或PBGC的留置權應針對父母擔保人、借款人或任何借款人的子公司提起訴訟 在任何一種情況下，該留置權應在提交申請之日後六十(60)天內保持未解除(或以其他方式未得到滿足)。
第八條
加速、豁免、修訂和補救
8.1. 加速度。如果中描述的任何默認設置第7.7或7.8條就借款人而言，借款人的義務 貸款人在本合同項下發放貸款和簽發融資信用證時應自動終止，融資義務應立即到期並支付，而無需行政代理或任何 出借人。如果發生任何其他違約，只要違約存在，貸款人就沒有義務發放任何貸款，所要求的貸款人可以在違約完全治癒的日期之前的任何時間永久終止 貸款人在本協定項下發放貸款的義務，並宣佈貸款義務到期和應支付，或兩者兼而有之，因此，如果被要求的貸款人選擇加速(I)，貸款債務應立即到期，並且 在沒有提示、要求、拒付或任何形式的通知的情況下支付，借款人在此明確放棄，以及(Ii)如果發生了任何自動或可選的加速，行政代理應按照所要求的貸款人的指示 (或者，如果在請求指示後30天內沒有發出指示，則行政代理應根據其完全酌情決定權，認為符合貸款人的最佳利益的指示)應盡其善意努力收集，包括在沒有 借款人和任何附屬擔保人在貸款檔案項下所欠的所有金額，通過備案和勤勉的司法訴訟予以限制。
除上述規定外，在違約發生後，只要任何融資信用證未全部開立，且 未按其條款被取消或到期，借款人應應所需貸款人的要求，在信用證抵押品賬戶中存入現金，其金額相當於所有未提取的融資函的未提取面值的總和。 貸方及與之相關的所有到期或可能到期的費用和其他金額。借款人無權控制信用證抵押品賬戶中的資金，也無權收取任何利息。這類資金應 行政代理應迅速申請償還開證行不時根據融資信用證開具的匯票以及相關的發行成本和費用。保留在信用證中的此類資金(如有) 除非行政代理由有管轄權的法院另有指示，否則在全額償付所有貸款債務後的抵押品賬戶應迅速支付給借款人。
如果在貸款債務加速到期或貸款人的債務終止後10天內 因任何違約(中描述的任何違約除外)而在本合同項下貸款第7.7條 或 7.8關於借款人)，並在獲得支付貸款到期債務的任何判決或法令之前 所有貸款人(憑其自行決定權)應如此指示，行政代理應向借款人發出通知，撤銷和廢止這種加速和/或終止。
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8.2. 修正案。
(A)在符合本條例條文的規定下第八條 除非第2.2節另有允許，否則 關於增加或定期貸款修正案的修正案，所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的行政代理)和借款人可為下列目的訂立本協定的補充協定 增加或修改貸款檔案的任何條款，或以任何方式改變貸款人或借款人在本合同項下的權利，或放棄本合同項下的任何違約。除緊隨第(B)款的規定外，本協定的任何條款或 與某一特定類別的貸款人而非任何其他類別的貸款人的權利或義務有關的任何其他貸款檔案可予修訂，而借款人、母公司擔保人或任何附屬公司的履行或遵守 只有在獲得所需類別貸款人的書面同意的情況下(在一般情況下或在特定情況下，追溯或預期的情況下)，才可放棄此類條款(如果修改為 任何貸款檔案、借款人、母擔保人和作為其一方的任何子公司的書面同意)。儘管本節中有任何相反規定，但任何適用的費用函僅可修改，且 借款人和/或父母擔保人只能以雙方當事人簽署的書面形式放棄履行或遵守合同。
(b) 其他貸款人同意。除上述要求外，任何修正案、棄權或同意不得：
(I)延長某類貸款的貸款終止日期(除非第2.23節在以下情況下 循環貸款終止日期)，未經適用類別的每個貸款人的書面同意；
(二)寬恕 任何貸款本金或其應計利息或融資信用證債務本金的全部或任何部分，或融資手續費或融資信用證手續費的全部或任何部分，減少適用的保證金或用於 計算融資費(或修改本文中任何會降低適用保證金或該等百分比的定義)或基礎利率選項，或延長任何該等本金、利息或 未經受影響的每個貸款人書面同意收取費用；
(三)解除父母擔保人的責任 擔保或解除任何附屬擔保人的附屬擔保，除非第2.22(III)條）和第6.13節未經所有貸款人書面同意；
(4)修改“所需貸款人”或“百分比”一詞的定義，或(除另有規定外 在緊隨其後的第(V)款中)，以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本條款下的任何權利或修改本條款任何條款所需的貸款人的數量或百分比，而未經所有 貸款人；
(5)修改“所需類別貸款人”一詞的定義，因為它與一類貸款人有關 或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協定項下任何權利或修改本協定任何規定所需的某類貸款人的數量或百分比，在每種情況下，僅針對該類別的貸款人，而不 這類貸款的所有貸款人的書面同意；
(六)將總承擔額提高到
$1,100,000,0001,250,000,000未經所有貸款人書面同意；
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(7)修訂“迴圈承付款項”的定義或 未經所有循環貸款人書面同意的“迴圈百分比”；
(Viii)修訂 未經所有A條款貸款人書面同意，對“A條款貸款承諾”或“A條款百分比”的定義；
(九)未經書面同意，修改“b期貸款承諾”或“b期百分率”的定義 在所有的b貸款人中；
(X)在任何定期貸款仍未償還的情況下(A)修訂、修改或免除任何規定 如果此類修改、修改或豁免的效果是要求循環貸款人提供循環貸款，而這些貸款人本來不會被要求這樣做，或者(B)更改 在每一種情況下，未經構成循環貸款人所需類別貸款人的循環貸款人事先書面同意，信貸昇華；
(Xi)允許借款人在未經所有貸款人書面同意的情況下轉讓其在本協定項下的權利；
(Xii)安排由行政代理人代表任何貸款人持有的任何抵押品在以下日期以外持有 按比例計算(信用證抵押品賬戶除外)第2A.9節)未經所有貸款人書面同意；
(Xiii)促使任何擔保人在未經書面同意的情況下，以非按比例方式擔保債務 在所有貸款人中；或
(Xiv)修改第8.1、8.2條(或本協定明確要求的任何其他條款 未經所有貸款人書面同意)、8.4或11.2(或協定中明確要求以應收差餉方式向貸款人付款的任何其他條款)。
任何修正案不得修改、修改或放棄本協定的(A)(包括但不限於，第8.4節)或任何其他貸款檔案，以便 更改貸款檔案下產生的債務和相關互換債務下產生的債務的相對優先順序，在每種情況下，根據第8.4節，或(B)刪除“相關互換”的定義 義務“、”義務“或”互換合同“(定義見本協定或任何適用的貸款檔案)，在每一種情況下，未經 任何此等人士。未經行政代理行或開證行書面同意，對本協定中與行政代理行或開證行有關的任何條款的修改均不得生效。儘管如此， 與此相反，任何違約貸款人無權批准或不批准本協定項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意)。 除非(X)任何違約貸款人的承諾不得增加、恢復或延長，以及預定的付款日期 未經該違約貸款人書面同意，以及(Y)任何豁免、修訂或修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的情況下，不得延長欠該違約貸款人的款項。 對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利的，應要求該違約貸款人的書面同意。行政代理和借款人可以在未經任何貸款人同意的情況下簽訂修正案或 對本協定或任何其他貸款檔案進行修改或簽訂行政代理合理認為適當的附加貸款檔案，以實施任何基準替換或以其他方式實現 第2.24(B)節根據……條款第2.24(B)節.
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此外，儘管本文件中有任何相反規定第8.2節，如果 行政代理和借款人共同確定本協定或其他貸款檔案的任何條款中的含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或本協定的條款與/或其他貸款之間的不一致 檔案、行政代理和借款人應被允許修改該條款，以糾正這種含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，只要這樣做不會對任何人的利益造成不利影響。 出借人。任何此類修改應在未經本協定任何其他任何一方進一步或同意的情況下生效；但行政代理應將實施此類變更的任何此類修改合理地提交給貸款人。 在該修正案生效後立即生效。
8.3. 維護權利。貸款人或借款人不得延誤或遺漏 行政代理人行使貸款檔案下的任何權利，應損害該權利，或被解釋為放棄任何違約或默許，以及即使存在違約或違約也放棄貸款。 借款人不能滿足此類貸款的先決條件，不構成任何放棄或默許。任何單項或部分行使任何此類權利不應妨礙其他或進一步行使或行使任何 任何對貸款檔案的條款、條件或規定的放棄、修改或其他更改均無效，除非貸款人根據下列規定以書面形式簽署第8.2節，然後只到 在這樣的文字中特別列出的範圍。貸款檔案中包含的或法律規定的所有補救措施應是累積的，行政代理和貸款人應可獲得所有補救措施，直到償還債務為止。 滿的。
8.4. 資金運用。在按照中的規定加速設施義務之後第8.1節(或 在貸款債務自動成為立即到期和應支付的債務，並且借款人被要求在信用證抵押品賬戶中存入第8.1節)，收到的任何款項 行政代理應按下列順序申請債務賬目：
(I)支付該費用 構成費用、賠償、費用和其他數額的債務的一部分(包括律師費和根據第三條)以行政代理的身分支付給行政代理；
(Ii)支付構成費用、彌償及其他款額的債務部分(本金及 付給貸款人的利息)(包括付給貸款人和開證行的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條)，按中所述金額的比例按比例計算 該條第(Ii)款須付給他們；
(Iii)支付構成累算債務的那部分債務，以及 貸款人和開證行按第(3)款所述金額的比例，按比例向貸款人和開證行支付貸款的未付利息、融資信用證償還義務和其他債務；
(iv)（A）支付構成貸款和貸款貸款未付本金的部分債務和貸款函 信貸償還義務，（B）支付構成未付相關掉期義務的部分義務，以及（C）將信用狀未提取金額存入信用狀抵押帳戶， 在這三類債務中按其各自金額的比例按比例分配，然後在每個此類類別內，在持有此類債務的貸方和貸方的附屬機構之間按比例分配 他們各自持有的金額;及
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(V)在所有該等債務已付清後的餘額(如有的話) 不可行地全額支付，或在未提取金額的信用證的情況下，完全抵押，支付給借款人，或法律另有要求。
第九條。
一般規定
9.1. 代表的生存。本協定中包含的借款人的所有陳述和擔保在交付後仍有效 本附註及本協定所述貸款的發放。
9.2. 政府規制。本協定中包含的任何內容 儘管如此，貸款人沒有義務向借款人提供信貸，違反任何適用法規或條例所規定的任何限制或禁止。
9.3. 稅。任何物質稅(不包括對任何貸款人的全部淨收入的稅和不含稅)或其他類似稅種 任何政府或稅務機關就貸款檔案所作的評估或收費應由借款人支付，並連同利息和罰款(如有)。
9.4. 標題。貸款檔案中的章節標題僅供參考，不適用於對 貸款檔案中的任何條款。
9.5. 全部協議。貸款檔案體現了整個協定和 借款人、行政代理和貸款人之間的諒解，並取代借款人、行政代理和貸款人之間關於其標的的所有先前承諾、協定和諒解。
9.6. 若干義務；本協定的好處。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的。 任何貸方不得是任何其他機構的合作夥伴或代理人(除非行政代理被授權以這種身分行事)。任何貸款人未能履行其在本協定項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人的責任 其在本協定項下的任何義務。本協定不得解釋為授予本協定各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益。
9.7. 費用;賠償。借款人應向行政代理償還任何費用、內部費用和自付費用 由行政代理支付或發生的費用(包括但不限於所有合理的諮詢費和行政代理的費用以及合理的行政代理律師費用，律師可以是行政代理的僱員) 與貸款檔案的修改、修改和執行有關的行政代理。借款人還同意向行政代理和貸款人償還任何合理的費用、內部費用和自付費用 行政當局支付或發生的費用(包括但不限於行政代理和貸款人的律師的所有費用和合理費用，這些律師可以是行政代理或貸款人的僱員) 代理人或任何貸款人與貸款檔案的收集和執行有關(包括但不限於任何工作)。借款人還同意賠償行政代理、每個貸款人及其附屬公司及其 董事、高級管理人員、員工和代理人對所有損失、索賠、
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損害賠償、罰金、判決、責任和費用(包括但不限於受賠償當事人的律師的所有費用和合理費用、所有訴訟費用或 本協定、其他貸款檔案、專案、擬進行的交易中任何一方可能支付或產生的費用)。 本合同項下任何貸款的收益的直接或間接應用或擬議應用，除非上述任何情況是由於重大疏忽或故意不當行為(由主管法院裁定)引起的 在不可上訴的最終判決中的管轄權)尋求賠償的一方。借款人在本節項下的義務在本協定終止後繼續有效。這第9.7節不適用於 除代表任何非稅索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何稅以外的稅。
9.8. 數量 檔案。本合同項下的所有報表、通知、結案檔案和請求應提交給行政代理機構，並提供足夠的副本，以便行政代理機構可以向每個貸款人提供一份。
9.9. 會計。除本協定另有規定外，本協定中使用的所有會計術語均應解釋為 本協定項下的決定應根據公認會計原則作出。
9.10. 條款的可分割性。任何貸款中的任何撥備 在任何司法管轄區被認定為無效、不可強制執行或無效的單據，在不影響該司法管轄區或實施中的其餘規定的情況下，對該司法管轄區而言應是無效、不可強制執行或無效的， 該條款在任何其他司法管轄區的可執行性或有效性，並為此宣佈所有貸款檔案的條款是可分離的。
9.11. 貸方的無責任。論借款人與貸款人、行政代理人之間的關係 其他，應僅限於借款人和貸款人。行政代理人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。行政代理或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任 審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。行政代理和任何貸款人均不承擔任何責任，借款人特此放棄、免除和同意 不起訴借款人因貸款檔案或計劃進行的交易而遭受的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償。同樣，借款人不應擁有 行政代理和每一貸款人在此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何人在與以下方面有關的、引起的或因此而遭受的任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償 與貸款單據或與貸款單據計劃的交易有關的方式，但借款人仍應對行政代理人和貸款人承擔相應的損害責任，直至行政代理人和/或任何貸款人 實際被要求就任何後果性損害向第三方支付金額。行政代理、開證行、Swingline貸款人、每個貸款人及其附屬公司的經濟利益可能與 貸款方、其股東和/或其關聯方。貸款各方同意，貸款檔案中或其他內容中的任何內容將被視為在任何貸款人之間建立諮詢、受託或代理關係或其他默示責任， 一方面，以及貸款方、其股權持有人或其關聯公司。
9.12. 法律選擇。貸款 檔案(包含相反的明示法律選擇條款的檔案除外)應根據紐約州的國內法(而不是衝突法)解釋，但應適用於以下情況的聯盟法律 國家銀行。
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9.13. 同意司法管轄。借款人在此不可撤銷地向 任何在紐約市開庭的美國聯盟或紐約州法院在任何因任何貸款檔案而引起或與之有關的訴訟或法律程序中的非排他性管轄權，借款人在此不可撤銷地同意 該等訴訟或法律程序可在任何該等法院聆訊及裁定，並不可撤銷地放棄其現在或將來可能就任何該等訴訟、訴訟或法律程序在該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的地點或該法院是 不方便的論壇。本條例並不限制行政代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對借款人提起訴訟的權利。借款人對行政代理人提起的任何司法程序或 任何貸款人或行政代理人的任何關聯公司或任何貸款人以任何方式直接或間接涉及任何貸款檔案引起的、與任何貸款檔案有關的或與任何貸款檔案有關的任何事宜，只能在紐約的一家法院提起訴訟。
9.14. 陪審團審判豁免。借款人、行政代理人和每個貸款人特此放棄在任何司法程序中由陪審團進行審判 直接或間接涉及因任何貸款檔案或根據貸款檔案建立的關係而產生、有關或關聯的任何事項(不論是否涉及侵權、合同或其他方面)的法律程序
9.15. 美國愛國者法案。每一貸款人和管理代理(為其自身而不是代表任何貸款人)特此通知 借款人和每一位父母擔保人和附屬擔保人根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》)，要求獲得、核實和 記錄標識借款人和每個母擔保人和子擔保人的資訊，該資訊包括借款人和每個母擔保人和子擔保人的名稱和地址以及將 允許貸款人根據該法確定借款人和每一位母擔保人和子擔保人的身分。
9.16. 其他 代理。除作為貸款人的權利外，聯合辛迪加代理人在貸款檔案下不應具有任何額外的權利或義務。
9.17. 承認並同意對受影響的金融機構進行保釋。即使在任何貸款中有相反的規定 檔案或任何此類各方之間的任何其他協定、安排或諒解，本協定各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款檔案下產生的任何責任，在該責任範圍內是 無擔保，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：
(A)受影響的決議當局對根據本協定產生的任何該等法律責任適用任何減記及轉換權力 可由作為受影響金融機構的本協定任何一方向其支付；以及
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(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(ii)將所有或部分此類負債轉換為受影響者的股份或其他所有權工具 金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構，並且其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替任何權利 本協議或任何其他貸款文件項下的此類責任;或
(Iii)該法律責任條款的更改 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關。
9.18. 確認 關於任何支持的QFC。在貸款檔案通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協定或票據提供支持的範圍內(此類支持，QFC信貸支持“和 每一個這樣的QFC都是“支持的QFC“)，雙方承認並同意聯盟存款保險公司根據《聯盟存款保險法》和《多德-弗蘭克法案》第二章擁有的決定權如下 針對此類支持的QFC和QFC信用支持的《華爾街改革和消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)(適用以下條款 儘管貸款檔案和任何支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
(A)在作為受支持的合格財務報告締約方的受覆蓋實體(每個、一個或多個)涉及的交易方“)成為受制於法律程序的 根據美國特別決議制度，轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及任何財產擔保的權利 受保方的此類受支持的QFC或此類QFC信用支持)的效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及任何此類 財產上的利益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別 決議制度，貸款檔案下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利不得超過 如果受支持的QFC和貸款檔案受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使違約權利。
(B)如本節第9.18節所用，下列術語具有以下含義：
“BHC法案附屬機構一方是指“關聯方”(該術語在下定義並根據其解釋 與《美國法典》第12編1841(K))。
“適用實體“指下列任何一項：
(I)“涵蓋實體”一詞由“C.F.R.”第12編252.82(B)節界定和解釋。
(2)“擔保銀行”一詞在“聯盟判例匯編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋； 或
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(3)該術語定義和解釋的“承保財務安全倡議” 根據《聯盟法規》第12編382.2(B)款。
“默認權利“具有中賦予該術語的含義，並應為 根據《美國聯盟法典》第12編252.81、47.2或382.1條(視情況適用)進行解釋。
“QFC“有這樣的意思 在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予“合格財務合同”一詞，並應根據該術語進行解釋。
9.19. 付款錯誤.
(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人 該貸款人或開證行(任何該等貸款人、開證行或其他收款人，即支付接收方“)行政代理已自行決定(不論是否在收到任何緊接通知後) 接下來的第(B)款)，該付款接受者從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款接受者收到(無論或 貸款人、開證行、擔保方或代表其的其他付款接受方不知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還而收到的，單獨和 總而言之，一個“付款錯誤“)並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由 為行政代理的利益而以信託形式持有的付款接受者，該貸款人或開證行應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)， 但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日，將任何該等錯誤付款(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)一併退還給行政代理 自該收款人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計至該筆款項於同日在 聯盟基金有效利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率中的較大者。行政代理對任何付款的通知 本條款(A)項下的收件人應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(B)在不限制緊接在(A)條之前的原則下， 每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行接受資金的任何人在此進一步同意，如果它收到付款、預付款或還款(無論是作為付款收到的， 預付或償還本金、利息、費用、分派或其他款項)行政代理(或其任何關聯公司)(X)，其數額或日期與通知中所指明的不同 行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還而發出的付款、預付或還款，(Y)在該等付款、預付或還款之前或之前並沒有以下方式發出的付款、預付或還款通知 行政代理(或其任何關聯公司)，或(Z)證明該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類接收方以其他方式意識到在每個銀行(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收 案例：
(I)(A)在緊接在前的第(X)款或第(Y)款的情況下，應推定犯了錯誤(不存在 行政代理的書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤(在緊接(Z)條款的情況下)；以及
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(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應(並應促使任何其他收款人 代表其各自收取資金的機構)迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款通知行政代理，其詳情(在 合理細節)，並根據第9.19(B)節的規定如此通知行政代理。
(C)每名貸款人，發出 銀行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款檔案項下欠貸款人或開證行的任何和所有款項，或由行政當局以其他方式支付或分配的任何和所有款項 從任何來源向該貸款人或開證行支付根據緊接在前一款(A)項下或根據本協定的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。
(D)在行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)的情況下，在要求後 由行政代理根據緊接的(A)款，從收到這種錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從收到這種錯誤付款的任何付款接受者那裡)獲得 代表其各自支付的款項(或其部分)(該筆未追回的款額，以及“錯誤的付款退貨不足“)，在行政代理隨時通知該貸款人或發證貸款人時，(I) 貸款人或開證行應被視為已轉讓其相關類別的貸款(即循環貸款或定期貸款)(即循環貸款或定期貸款)。錯誤的付款受到影響 班級“)金額相當於錯誤付款退還差額(或管理代理指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓， “錯誤的付款短缺分配“)按面值加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為簽約 並就該錯誤的付款不足轉讓交付轉讓和假設，該貸款人或開證行應將證明此類貸款的任何票據交付給借款人或行政代理，(Ii) 作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(3)在這種被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為貸款人或開證行， 對於這種錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止成為本協定項下關於該錯誤付款的貸款人或開證行(視情況適用 不足額轉讓，為免生疑問，不包括其在本協定賠償條款項下的義務及其適用的承諾，該義務對該轉讓貸款人或轉讓開證行有效， (4)行政代理機構可在登記冊中反映其對以錯誤付款不足轉讓為條件的貸款的所有權權益。行政代理可酌情出售根據 錯誤的付款不足轉讓，在收到該銷售的收益後，適用的貸款人或開證行所欠的錯誤付款退還不足應減去出售該貸款(或部分)的淨收益 行政代理應保留對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，請不要錯誤 付款不足轉讓將減少任何貸款人或開證行的承諾，根據本協定的條款，此類承諾應保持可用。此外，本協定各方同意，除下列情況外 行政代理人已出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，無論行政代理人是否可以公平地代位，行政代理人應 以合同形式代為適用的貸款人或開證行根據貸款檔案就每個錯誤的付款返還欠款(“錯誤的付款代售權”).
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(E)雙方同意，錯誤的付款不應支付、預付、償還、 解除或以其他方式清償借款人、母擔保人或任何附屬擔保人所欠的任何債務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的數額而言是 是指行政代理從借款人、母擔保人或任何附屬擔保人那裡收到的用於支付此類錯誤付款的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並據此 放棄並被視為放棄關於行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯權或抵消權或補償權利，包括 放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯的限制
(G)各方的義務， 在行政代理人辭職或替換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、 承諾和/或償還、清償或解除任何貸款檔案項下的所有債務(或其任何部分)。
第十條。
行政代理
10.1. 預約。KeyBank National Association，特此被指定為本協定及雙方貸款檔案下的行政代理， 並且每個貸款人都不可撤銷地授權管理代理作為該貸款人的代理。管理代理同意按照本協定中包含的明示條件行事第十條。儘管使用了 在定義的術語“行政代理”中，明確理解並同意行政代理不應因本協定或任何其他貸款檔案而對任何貸款人負有任何受託責任，並且 行政代理只是作為貸款人的合同代表，只承擔本協定和其他貸款檔案中明確規定的職責。以貸款人合同代表的身分， 行政代理人(I)在此不對任何貸款人承擔任何受託責任，(Ii)行政代理人是俄亥俄州制服中定義的“有擔保的一方”所指的貸款人的“代表”。 商業法典和(Iii)作為獨立承包人，其權利和義務僅限於本協定和其他貸款檔案中明確規定的權利和義務。每一貸款人在此同意不提出任何索賠 根據任何代理理論或任何其他違反受託責任的理論對行政代理提起訴訟，每個貸款人特此放棄所有這些索賠。
10.2. 超能力。行政代理應擁有並可以行使貸款檔案中明確授權的權力 通過每一條的條款，連同合理地附帶的權力，授予行政代理。行政代理對貸款人沒有默示責任，也沒有對貸款人採取任何行動的義務 除貸款檔案明確規定由行政代理採取的任何行動外。
10.3. 一般資訊 豁免權。行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對借款人、貸款人或任何貸款人負責：(I)其或他們根據本協定或根據 其他貸款檔案或與本文件或相關檔案有關的檔案，但其本身的嚴重疏忽或故意行為不在此限；或(Ii)行政代理對遵守任何法律或任何政府或 準政府的規則、規章、秩序、政策、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)要求將本合同項下的預付款和承諾歸類為“高槓桿交易”的一部分。
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10.4. 不負責貸款、朗誦等既不是管理代理 其任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或責任確定、調查或核實(I)與任何貸款檔案或任何借款有關的任何陳述、保證或陳述。 (2)履行或遵守任何債務人在任何貸款檔案下的任何契諾或協定，包括但不限於債務人直接向每一貸款人提供資料的任何協定； (Iii)符合下列任何條件第四條(4)任何貸款檔案或任何其他檔案的有效性、有效性或真實性； 與此相關的文書或文字；(V)任何附屬證券的任何權益的價值、充足性、設定、完備性或優先權；或(Vi)借款人或任何附屬擔保人的財務狀況。 除非本合同另有明確規定，否則管理代理沒有義務向貸款人披露借款人在此時不需要向管理代理提供但自願提供的資訊 借款人提供給行政代理人(以行政代理人的身分或以個人身分)。
10.5. 根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，行政代理人在本協定項下和任何其他貸款檔案項下的行為或不行為應受到充分保護，其行為或不行為應按照由 該等指示以及根據該指示採取的任何行動或不採取行動，應對所有貸款人具有約束力。貸方特此確認，行政代理不應承擔任何酌情決定權。 根據本協定或任何其他貸款檔案的規定允許其採取的行動，除非被要求的貸款人以書面形式提出要求。管理代理應完全有理由不執行或 拒絕根據本協定和任何其他貸款檔案採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償因採取或採取任何其他貸款檔案而可能招致的任何和所有責任、成本和費用 繼續採取任何此類行動。
10.6. 代理人和律師的僱用。行政代理可以履行其任何職責 作為本合同項下及任何其他貸款檔案項下的行政代理，由或通過僱員、代理人和實際代理人，不應對貸款人負責，除非其或其授權代理人收到 它以合理的謹慎選擇的任何此類代理人或事實律師的違約或不當行為。行政代理人應有權就與特此設立的機關及其職責有關的所有事項徵求律師的意見 在本合同和任何其他貸款檔案下。
10.7. 對檔案的依賴；律師行政代理應有權 依賴其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署或發送的任何便條、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、聲明、紙張或檔案，就法律事項而言， 根據行政代理選擇的律師的意見，該律師可以是行政代理的僱員。
10.8. 行政代理人的報銷和賠償。貸款人同意按照其各自的承諾按比例償還和賠償行政代理：(I)借款人未償還的任何金額 根據貸款檔案，行政代理有權獲得借款人的補償，(Ii)支付行政代理代表貸款人與準備、執行、
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交付、管理和執行貸款檔案，如果借款人沒有支付，以****何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、 任何種類和性質的費用、開支或支出，這些費用、開支或支出可能以任何方式與貸款檔案或任何其他交付的檔案有關或因貸款檔案或任何其他檔案交付給行政代理而強加、招致或向行政代理主張 與其有關連或因此而擬進行的交易(包括但不限於因行政代理與任何貸款人之間的任何爭議而招致或針對行政代理提出的任何該等款項 或在兩個或兩個以上貸款人之間)，或強制執行其中任何條款或任何此類其他檔案，但任何貸款人對因重大疏忽或故意引起的前述任何事項不負責任 不當行為或違反行政代理人對貸款人的明示義務和承諾，經書面通知後，在第10.3節，貸款人和債權人的義務 此項下的管理代理第10.8節應在本協定的義務支付和終止後繼續存在。
10.9. 作為貸款人的權利。如果行政代理是貸款人，則行政代理應具有相同的權利和 在本協定和任何其他貸款檔案項下的權力，並可如同其不是行政代理一樣行使，而術語“貸方”或“貸方”應在行政代理為 除非上下文另有說明，否則貸款人應以個人身分將管理代理包括在內。行政代理可以接受任何類型的信託、債務、股權或其他形式的存款、貸款，並通常從事任何類型的信託、債務、股權或其他形式的業務 除本協定或任何其他貸款檔案所規定的交易外，與借款人或其任何子公司的交易，借款人或該子公司在此不受限制地與任何其他人接觸。這個 行政代理以其個人身分，沒有義務繼續作為貸款人。
10.10. 貸款人信貸決定。每家貸款人 承認它在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據借款人準備的財務報表和它認為適當的其他檔案和資訊，獨立地作出了 自己的信用分析和決定，以達成本協定和其他貸款檔案。每個貸方還承認，它將獨立地、不依賴於管理代理或任何其他貸方，並基於此類檔案 以及當時認為適當的資訊，繼續根據本協定和其他貸款檔案採取或不採取行動作出自己的信貸決定。
10.11. 繼任行政代理人。除下文另有規定外，KeyBank National Association應始終作為 在本基金的任期內擔任行政代理。行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出書面通知辭職，辭職在指定繼任者行政代理人後生效 如果沒有指定繼任的行政代理人，則在退休的行政代理人發出辭職意向通知後45天內。如果行政代理人在履行其職責時存在重大過失 根據本協定規定的義務，行政代理可以通過行政代理從所有貸款人那裡收到的書面通知來解除行政代理，該通知是指持有行政代理未持有的總承諾額的662/3%的貸款人。 在其他貸款人指定的日期生效。在任何此類辭職或免職後，被要求的貸款人有權代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理。如果沒有繼任者 行政代理人應在辭職行政代理人發出辭職意向通知後三十天內由所要求的貸款人如此指定，然後辭職的行政代理人可代表 借款人和貸款人，繼任行政代理人。儘管有前面的判決，行政代理可以在任何時候不經借款人或任何貸款人的同意，指定以下任何一項
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其關聯公司，即商業銀行，作為本協定規定的後續管理代理。如果管理代理已辭職或被移除，並且沒有繼任管理代理 借款人可以履行本合同項下行政代理的所有職責，借款人應向適用的貸款人支付與該義務有關的所有款項，並應出於所有其他目的直接與貸款人打交道。不是 在繼任行政代理人接受任命之前，應被視為根據本條例被任命。其繼承人為有資本、有留存收益的商業銀行 至少5億美元。繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任後，該繼任行政代理人即繼承並被賦予下列一切權利，權力， 辭職或被免職的行政代理的特權和職責。行政代理人辭職或者免職生效後，辭去或者免職的行政代理人應當解除其職務， 本協定和貸款檔案項下的義務。行政代理人員辭職或者免職生效後，本規定第十條應繼續有效，以使該行政代理人在 對其在擔任本合同和其他貸款檔案項下的行政代理時所採取或未採取的任何行動表示尊重。
10.12. 關於違約的通知。如果貸款人意識到違約或未到期違約，該貸款人應通知管理部 但如未發出上述通知，並不構成貸款人的責任。在收到違約或未到期違約已經發生的通知後，管理代理應通知每個 這一事實的出借人。
10.13. 請求批准。如果行政代理以書面形式請求 貸方，貸方應在十(10)個工作日內對行政代理作出回應，並最終批准或不批准(如果該通知規定了基於行政部門的較短回復期限，則應更早做出回應 在行政代理提出此類書面請求後，代理人善意地確定存在有理由要求其更早答覆的情況)。儘管本文包含任何相反的內容，但如果 貸款人在該期限內以書面批准或不批准作出回應，不應導致該貸款人成為違約貸款人。
10.14. 違約貸款人。
(a) 違約貸款人調整。即使本協定中有任何相反的規定，如果任何貸款人成為 那麼，在適用法律允許的範圍內，違約貸款人直到該貸款人不再是違約貸款人為止。
(i) 豁免和修正案。該違約貸款人有權批准或不批准任何修訂、放棄或 對本協定的同意應按照所需貸款人的定義進行限制。
(ii) 違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬戶收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第八條或 否則)應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何款項；第二，用於支付 違約貸款人在本合同項下欠開證行或Swingline貸款人的任何款項的比例基礎；第三，借款人可能要求的(只要不存在違約或違約事件)資金
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違約貸款人未能按照行政代理確定的本協定所要求的部分為其提供資金的任何貸款；第四，如果行政代理確定 行政代理和借款人，存放在存款賬戶中，並按比例釋放，以便(X)履行違約貸款人關於本協定項下貸款的潛在未來資金義務，以及 (Y)履行違約貸款人根據第IIA條就任何當時未償還的融資信用證對開證行可能承擔的未來資金義務；第五，向貸款人支付任何欠貸款人的款項 任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因該違約貸款人違約而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決的結果 履行其在本協定項下的義務；第六，只要不存在違約或違約事件，向借款人支付因借款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠借款人的任何款項 由於違約貸款人違反本協定項下的義務而導致的違約貸款人；以及第七，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人；如果(X)是這樣的 付款是指對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或償還義務的本金的支付，以及(Y)是否發放了此類貸款或相關的融資信用證 在滿足或免除第四條規定的條件時發出的，這種付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人在以下時間之前的貸款和償還義務 適用於償付違約貸款人的任何貸款或償還義務，直至貸款人持有所有貸款以及有資金和無資金參與償還義務和Swingline貸款為止 按照承諾按比例分配。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠或將被拖欠的金額，應被視為已支付並重新定向。 由該違約貸款人，且各貸款人均不可撤銷地同意本協定。
(iii) 某些費用.
(A)每一違約貸款人均有權在該貸款人違約期間收取貸款手續費 貸款人只能在一定程度上分配給由其提供資金的循環貸款的未償還本金，而不是違約貸款人的迴圈承諾。
(B)每一違約貸款人應有權在該貸款人的任何期限內收取融資信用證費用 違約貸款人是否僅限於其規定的融資信用證金額的適用百分比範圍內，該金額由行政代理根據第10.14(A)(Ii)條為 適用於該違約貸款人的義務。
(C)關於任何資助費或資助函 根據上述(A)或(B)款，借款人無需向任何違約貸款人支付貸方費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應支付給該違約貸款人 關於該違約貸款人參與償付義務或已根據以下第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的Swingline貸款，(Y)應向開證行和Swingline支付 貸款人(視情況而定)在開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的風險敞口可分配的範圍內，以其他方式向該違約貸款人支付的任何此類費用的金額，以及(Z)無需支付 任何此類費用的剩餘金額。
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(iv) 重新分配參與，以減少正面暴露。全
或違約貸款人參與償還義務和Swingline貸款的任何部分，應按照非違約貸款人各自的迴圈百分比(不考慮以下因素計算)在非違約貸款人之間重新分配
這種違約貸款人的迴圈承諾)，但僅限於這種重新分配不會導致這種非違約貸款人在未償還貸款總額中的份額旋轉左輪手槍超逾的款額
這樣的無違約貸款人的迴圈承諾。本合同項下的任何再分配，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何債權，
包括由於非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口而提出的任何索賠。
(b) 違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行達成書面協定 如果貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在 適用，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以導致貸款以及有資金和無資金的參與 貸款人將根據其迴圈承諾按比例持有信貸和Swingline貸款，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整費用。 當借款人是違約貸款人時，由借款人或其代表應計或支付的款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下不會從違約貸款人變更為 貸款人將構成放棄或免除本合同項下任何一方因貸款人違約而產生的任何索賠。
10.15. 某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)代表並擔保，自該人成為本協定貸款人之日起，遵守和(Y)契諾 自該人成為本合同的出借人之日起至該人不再是本合同的出借人之日為止，為行政代理的利益，而不是為免生疑問而為借款人或為借款人的利益，至少有一個 以下各項中的一項現在是，將來也將是正確的：
(I)該貸款人沒有使用“計劃資產”(指 關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協定的一個或多個福利計劃的第3(42)節)，
(2)一個或多個臨時技術經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(某些交易的類別豁免 PTE 95-60(涉及保險公司普通賬戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司的某些交易的類別豁免) Pte 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用 對於貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協定，
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(3)(A)該貸款人是由“有資格人士”管理的投資基金 專業資產經理“(PTE 84-14第VI部分所指的)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款， 信用證、承諾書和本協定；(C)貸款的進入、參與、管理和履行；信用證、承諾書和本協定滿足下列要求 第84-14條第I部分(B)至(G)分段；及(D)據該貸款人所知，第84-14條第I部分(A)分段就該貸款人進入、 參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協定，或
(Iv)行政代理人之間以書面議定的其他陳述、保證及契諾 唯一的自由裁量權，和這樣的貸款人。
(B)此外，除非前一條第(1)款或第(I)款另有規定 (A)就貸款人而言是真實的，或(2)如貸款人已按照上一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，則該貸款人進一步(X)及 權證，自該人成為本協定貸款人之日起，至(Y)契諾之日起，自該人成為本協定貸款方之日起，至該人不再是本協定貸款方之日起，為管理部門的利益 為免生疑問，對於借款人或為借款人的利益，行政代理人不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人進入、參與 管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協定(包括與行政代理保留或行使本協定項下的任何權利、任何貸款檔案或 任何與本協定或本協定相關的檔案)。
Xi。
抵銷；應收差餉付款
11.1. 反擊。除了但不限於貸款人根據適用法律享有的任何權利外，如果借款人破產， 無論證據如何，或發生任何違約，任何和所有存款(包括所有帳戶餘額，無論是臨時的還是最終的，無論是否已收集或可用)以及任何貸款人或其任何貸款人在任何時間持有或欠下的任何其他債務 借款人的貸方或賬戶的關聯方可在違約完全消除之日之前的任何時間被抵銷並用於支付欠貸款人的債務，無論該債務或任何 本合同的一部分，即應到期。
11.2. 應收差餉付款。如果任何貸款人，無論是以抵銷或其他方式，已向其付款， 其貸款(不包括根據第3.1條, 3.2, 3.4 或 3.5)比任何其他貸款人收到的比例更大，該貸款人應要求立即同意購買部分 其他貸款人持有的貸款，這樣在購買之後，每個貸款人將持有其應得的貸款比例。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，收到抵押品或 對其債務或可能被抵銷的金額的其他保護，該貸款人同意應要求迅速採取必要的行動，使所有貸款人按比例分享這種抵押品的利益 他們的貸款。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。
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第十二條。
協定利益；轉讓；參與
12.1. 繼承人和受讓人。貸款檔案的條款和條款對借款人具有約束力，並符合借款人的利益。 貸款人及其各自的繼承人和受讓人，但下列情況除外：(一)借款人無權轉讓其在貸款檔案下的權利或義務；(二)任何貸款人的轉讓必須符合規定 使用第12.3節。本協定各方承認本協定的第(Ii)款第12.1節僅涉及絕對轉讓，並不禁止創建擔保權益的轉讓，包括 限制，(X)任何貸款人對其在本協定下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及給聯盟儲備銀行的任何票據，或(Y)在貸款人是基金的情況下，所有或任何 其在本協定項下的權利的一部分，以及為支持其對受託人的義務而致其受託人的任何附註；但前提，任何設定擔保權益的質押或轉讓均不免除轉讓人貸款人的責任 其在本協定項下的義務，除非和直到當事人已遵守第12.3節。行政代理人可將作出任何貸款或持有任何票據的人視為所有人 本協定的目的，除非及直至該人遵守第12.3節; 但前提，行政代理可酌情(但不得被要求)聽從作出任何貸款的人的指示 或持有任何與該貸款有關的直接付款的承付票或承付票給另一人。任何貸款或票據的權利的任何受讓人通過接受此類轉讓，同意受貸款檔案的所有條款和規定的約束。 任何人的任何請求、授權或同意，如在提出該請求或給予該授權或同意時是任何貸款的權利的擁有人(不論是否已發出票據作為其證據)，即為不可推翻的，且 對該貸款權利的任何後續持有人或受讓人具有約束力。
12.2. 參與度。
(i) 準用參與者；效力。任何貸款人在其正常業務過程中，均可按照 適用法律，可隨時向一家或多家銀行、金融機構、養老基金或任何其他基金或實體(“參與者“)欠該貸款人的任何貸款的參與權益、該貸款人持有的任何票據、 貸款檔案項下該貸款人的任何承諾或該貸款人的任何其他利益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款檔案下的義務應繼續存在 在不變的情況下，該貸款人應繼續為履行該等義務對本合同的其他各方負全部責任，該貸款人仍應是貸款檔案項下任何此類票據的持有人， 本協定項下的借款人應被確定為該貸款人沒有出售該參與權益，借款人和行政代理應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。 貸款人在貸款檔案下的權利和義務。
(ii) 投票權.每個收件箱應保留 未經任何參與者同意，獨家有權批准對貸款文件任何條款的任何修改、修改或放棄，但對此類貸款或承諾的任何修改、修改或放棄除外 參與者擁有的利益需要根據條款獲得所有貸方的同意 第8.2節 或任何其他貸款文件。
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(iii) 參與者註冊。每一家出售參與權的貸款人 應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者的本金金額(和所述權益) 貸款檔案項下的貸款或其他義務(“參與者註冊“)；但貸款人沒有任何義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何 參與者或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款檔案下的其他義務中的權益有關的任何資訊)提供給任何人，但如有必要進行這種披露以確定 根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，承諾、貸款或其他債務以登記形式存在。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將 在本協定的所有目的下，其姓名被記錄在參與者名冊中作為此類參與的所有者的人，儘管有任何相反的通知。參與者名冊應可供借款人查閱，並 行政代理，在任何合理的時間和在合理的事先通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身分)不承擔維護參與者名冊的責任。
(iv) 抵銷利益。借款人同意，以前曾以書面形式通知借款人的每個參與者 購買參與貸款人在其貸款中的權益，應被視為具有第#條規定的抵銷權第11.1節關於其在貸款檔案項下欠下的數額的參與利息 根據貸款檔案，其參與利息的數額是作為貸款人直接欠它的。各貸款人應保留第#條規定的抵銷權第11.1節關於參賽人數 出售給每個參與方的利息，但貸款人和參與方不得每次抵銷債務的同一部分，以便向借款人收取兩次相同的金額。貸款人同意與每個貸款人分享 參賽者及每名參賽者行使第第11.1節同意與每個貸款人分享根據行使其抵銷權而收到的任何數額，這些數額將按照 使用第11.2節就好像每個參與者都是貸款人一樣。
(v) 若干條文的利益。借款人 同意每個參與者有權享受第3.1、3.2和3.5節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第3.5(F)節的要求(應理解為所需的檔案 第3.5(F)節規定，應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人無權獲得任何更高的付款 根據第3.5節，就任何參與而言，其參與貸款人本應有權獲得更大的付款結果，但在這種有權獲得更大付款結果的範圍內， 參與者獲得了適用的參與。
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12.3. 任務。
(i) 準許的作業。任何貸款人可在其正常業務過程中，根據適用的 法律規定，在任何時候，只要轉讓貸款人持有的頭寸不少於5,000,000美元，就可將其在 貸款檔案。此類轉讓應基本上以下列形式進行附件D本合同或合同各方可能同意的其他形式。在轉讓之前，必須徵得行政代理人的同意 對於不是貸方或其關聯公司的合格受讓人有效。此種同意不得無理拒絕或拖延。
(ii) 生效日期；生效日期。在(I)向行政代理人交付轉讓通知後， 實質上以附件“I”的形式附於附件D 至此（a」轉讓通知書“)，連同下列規定所需的任何同意第12.3(I)條，及。(Ii)支付3,500元。 轉讓人或受讓人委託行政代理處理此類轉讓的，此類轉讓應自轉讓通知中規定的生效日期起生效。轉讓通知書應載有一份由 符合資格的受讓人表示，用於購買適用轉讓協定下的承諾書和貸款的任何對價均不是ERISA定義的“計劃資產”，且 貸款檔案中和貸款檔案下的合格受讓人將不是ERISA下的“計劃資產”。在該轉讓生效之日及之後，取決於行政代理根據下列條件接受並記錄 第12.3(III)條，自轉讓通知中規定的生效日期起及之後，該合格受讓人在所有目的下均應成為本協定和貸款人簽署的任何其他貸款檔案的出借方，並應 擁有貸款人在貸款檔案下的所有權利和義務，其程度與貸款人是貸款檔案的原始當事人的程度相同，借款人、貸款人或行政代理不應要求其放棄 轉讓方貸款人和轉讓方貸款方應在轉讓生效之日自動解除對分配給合格受讓人的總承諾額和貸款的百分比的限制。在圓滿完成之後 根據本協定對合格受讓人的任何轉讓第12.3(II)條、轉讓人出借人、行政代理和借款人應作出適當安排，以便向出讓人出借人發行替換票據 並向該合資格受讓人發行新的票據或酌情發行替換票據，每一種情況下發行的本金金額均反映其承諾額，並根據此類轉讓進行調整。
(3)僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人，應在其 美國辦事處應向其提交一份轉讓通知的副本，並應在其記錄中記錄符合條件的受讓人的名稱和地址，以及貸款的承諾和本金(及說明的利息) 由於符合條件的受讓人根據本協定的條款(“寄存器“)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記簿應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應對待每一位合格的受讓人 就本協定的所有目的而言，其名稱在本協定項下被記錄為貸款人。本條款第12.3(Iii)款的解釋應使義務始終保持在章節所指的“登記形式”中 守則第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)條及任何有關規例(以及守則或根據守則頒佈的規例的任何其他有關或後續條文)。該登記冊應可供借款人和任何 貸款人，在任何合理的時間和在合理的事先通知。
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12.4. 傳播信息。借款人授權每個貸款人向 任何參與者或合資格的受讓人或因法律的實施而獲得貸款檔案中的權益的任何其他人(各自為“受讓方“)和任何潛在的受讓人貸款人擁有的任何和所有資訊 關於借款人及其附屬公司的信譽，受第9.11節本協定的一部分。
12.5. 稅收 治療。如果任何貸款檔案的任何權益轉讓給根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律組織的任何受讓人，則轉讓人貸款人應促使該受讓人， 在此類轉讓生效的同時，遵守下列規定第3.5節.
第十三條。
通知
13.1.發出通知。除非另有許可，第2.14節關於某些通知、所有通知和其他 根據本協定或任何其他貸款檔案向本協定任何一方提供的通信應以書面形式或通過傳真或電子郵件(如果已按下文規定以書面形式確認)，並按該方規定的地址發送或交付給該方 在本合同簽字下，或按該方在發給其他各方的通知中指定的其他地址(或該方的律師)發送。任何通知，如果郵寄並以預付郵資適當地註明地址，在下列情況下應視為已發出 已收到；任何通知，如果通過傳真傳送，應視為在傳送時發出；任何通知，如果通過電子郵件傳送，應在傳送時視為已發出(只要該通知的副本也通過隔夜遞送服務發送於 該電子郵件的日期)。
13.2. 更改地址。借款人、行政代理和任何貸款人均可更改地址 以書面通知方式向本合同的其他各方送達通知。
第十四條。
同行
這 本協定可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協定，本協定的任何一方都可以通過簽署任何這樣的副本來執行本協定。本協定在下列情況下生效 已由借款人和貸款人執行，雙方均已通過電傳或電話通知行政代理，表示已採取此類行動。
（頁面的剩餘部分故意留空。）
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[有意省略簽名頁、展覽和日程安排]