美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 6-K

外國私營發行人報告書
根據13a-16規則或15d-16規則
證券交易法

2024年9月30日

委員會文件號碼：0-56615001-33900

德斯維爾工業股份有限公司。

(將註冊人的名稱翻譯成英文)

100億，澳門工業總會大廈
第32號馬打老將軍大街

中國澳門特別行政區
(主執行辦公室地址)

用複選標記表示，註冊申請人是或將根據20-F表或40-F表提交年度報告。☒表格 40-F ☐

100億, 澳門工業總會大廈
澳門, 特別行政區，中國

致 德斯維爾工業股東：

德斯維爾工業股東， Inc.的股東：

德斯維爾工業股東， Inc.（以下簡稱「德斯維爾」或「公司」）的股東年會將於2024年11月12日星期二上午10:00在中國廣東省東莞市長安鎮石場巷5號舉行，議程如下：

只有在2024年9月16日營業結束時持有無面值股份（「普通股」）的股東（「記錄日期」）才有資格在年度股東大會上投票。無論您計劃出席或不出席年度股東大會，請完成隨函附上的代理卡，並及時簽署、日期並寄回隨函附上的預付郵資信封。寄送您的代理卡不會妨礙您親自參加年度股東大會進行投票。

日期： 2024年9月30日

澳門特別行政區，中國

本頁有意留白。

100億，澳門工業聯合會大廈
座落於Rua do Comandante Mata e Oliveira 32-36號

中國澳門特別行政區

於2024年11月12日星期二上午10:00在當地時間舉行年度會議

您的代理已代表董事會（「董事會」或「董事會」）獲得，用於參加Deswell Industries, Inc.（「Deswell」或「公司」）的股東大會，將於2024年11月12日星期二上午10:00在中國廣東省東莞市長安鎮市場巷5號舉行。如果附帶表格的代理已經得到有效執行並返回，代理持有的股份將按照指示投票。如果已經執行並返回但沒有給出指示，這些股份將投票支持本代理聲明中列名的五位（5）董事候選人的選舉以及同意BDO China Shu Lun Pan 聯合會計師事務所作爲公司截至2025年3月31日的獨立註冊會計師的審批。股東提供的代理可以在行使之前通過以書面形式通知公司秘書撤銷、提供另一個日期較晚的代理或親自在年會上進行投票來撤銷。

公司將承擔此代理徵求的費用。公司將補償銀行、券商、其他保管人、提名人和受託人發出向公司普通股實際持有人發送代理材料所發生的合理費用。

本代理聲明將於2024年9月16日營業結束時的所有普通股持有者郵寄，預計郵寄日期爲2024年10月1日左右。

截至2024年3月31日的公司年度報告20-F表，包括其完整的審計財務報表，已向美國證券交易委員會（"SEC"）提交，可通過書面請求向公司免費獲取，地址請寫明收件人是黃先生，地址如下：

公司截至2024年3月31日的年度報告已發佈在德斯維爾工業的網站上，並可從中獲取 http://www.deswell.com/sec-filings 通過選擇「Form 20-F」查看。公司的年度報告(Form 20-F)以及向證券交易委員會提交的其他文件也可從SEC的網站上獲取 http://www.sec.gov.

公司將通過向具有相同地址的兩名或兩名以上股東交付單份代理表或信息聲明來滿足代理表和信息聲明的交付要求，以減少股東收到的重複信息量，並降低印刷和郵寄成本，除非公司收到有關股東的相反指示。 除此之外，可以通過郵寄、電話或電子郵件與公司的聯繫方式免費獲取其他副本：

投資者關係代表：

IMS投資者關係

51 蝗蟲大道, 300號

康涅狄格新鎮, 郡區 06840

電話 203.972.9200

電子郵件： jnesbett@imsinvestorrelations.com

or

轉移 代理商和註冊

快遞 服務 本新聞稿僅供信息之用，不構成要約買入或邀請買入股票的建議。收購股票的邀請和要約只應根據要約文件進行。

皇家街150號

Canton，MA 02021

第一 等級：

本新聞稿僅供信息之用，不構成要約買入或邀請買入股票的建議。收購股票的邀請和要約只應根據要約文件進行。

郵政信箱43101號

羅得島州普羅維登斯02904

掛號/認證 郵寄： 本新聞稿僅供信息之用，不構成要約買入或邀請買入股票的建議。收購股票的邀請和要約只應根據要約文件進行。

皇家街150號

Canton，MA 02021

此外，德斯維爾2024年度股東大會的代理材料可從Computershare維護的網站http://www.edocumentview.com/DSWL上獲取和下載。

與2024年年度股東大會相關的問題和回答

爲什麼我收到了這些材料？

截至2024年9月16日營業結束時的股東，即我們所稱的「股權登記日」，有權在2024年11月12日舉行的年度股東大會上投票。作爲股東，您被邀請參加股東大會，並請您對本次代理聲明中描述的業務項目（「提案」）進行投票。我們有義務向股權登記日之前的所有股東分發這些代理材料。本代理聲明通知股東大會，幷包含關於提案的信息。隨附的代理卡使股東能夠在不必親自出席年度股東大會的情況下對事項進行投票。

什麼是委託書？

代表是您法定指定的另一人（「代理人」）代表您進行投票。通過填寫並回寄隨函的代理卡，您授權公司董事會主席和/或首席執行官和/或首席財務官按照您在代理卡上指示的方式投票您的股份。

爲什麼我收到了多套投票材料？

您可能會收到多套投票材料，包括多份本代理聲明副本、多張代理卡或多張投票指示卡。例如，如果您在多個券商帳戶中持有股份，則可能會收到每個券商帳戶對應的獨立投票指示卡。如果您是記錄股東並且您的股份註冊在一個以上的名字下，則您將收到多張代理卡。如果您的股份有些在券商帳戶中，有些在您名下，您將分別收到券商關於其持有股份的投票指示卡和您名下持有股份的代理卡。如果您以不同方式持有股票（例如，共同帳戶、信託和託管帳戶）或在多個帳戶中持有股份，則將收到多張代理卡。

如果您的股份由券商、銀行、受託人或其他代理人（即以「街名」持有）持有，則您將從您的券商、銀行、受託人或其他代理人那裏收到您的代理卡或其他投票信息，並且您應將您的代理卡退還給您的券商、銀行、受託人或其他代理人。

請填寫、簽署、日期並退還您收到的每張代理卡和/或投票指示卡。

「記錄股東」和「街名」持有人之間有什麼區別?

這些術語描述了您的股份持有方式。如果您直接在您的名字下向計算機股份投資者服務公司（「Computershare」），即公司的過戶代理註冊股份，則您是「記錄股東」。如果您的股份以券商、銀行、信託或其他代理人的名義作爲託管人持有，則您是「街名」持有人。

在年度股東大會上，必須有多少股份到會或代表才能進行業務?

在年度股東大會上，無論是親自到場還是通過代理，持有公司在股權登記日現有普通股總數的不低於三分之一（33⅓%）的股東的到場將構成一個法定人數，允許在年度股東大會上進行業務。根據15,935,239股，即2024年9月16日我們的普通股數，持有代表我們至少5,311,747股的持有人到場將被要求爲年度股東大會建立一個法定人數。

已收到的代理書但標記爲棄權、不表決和券商非投票將被納入計算在年度股東大會上出席的投票數目中，以便爲建立法定人數而考慮。

誰有權在年度股東大會上投票?

只有在股東記錄日營業結束時是符合收到通知並參加年度會議的資格。如果您是記錄日的股東，您將有權在年度會議上投票您在當天持有的所有股份，或任何年度會議的延期或休會。

如果您不是記錄股東，因爲您擁有的股份是由銀行或券商以"街頭名稱"持有，您的銀行或券商將根據您的指示投票您的股份。要投票您的股份，您將需要按照銀行或券商提供給您的指示操作。

誰可以參加年度會議?

所有於2024年9月16日營業結束時持有股份的股東均可參加年度會議。但是座位有限，將按先到先得的原則安排。

若要參加年度會議，請遵循以下說明:

根據我們的《章程》，董事會主席在股東大會上充當主席，除非他不在場，此時我們的首席執行官將充當董事會主席。

作爲股東會主席，持有股東會主席職位是根據我們類似Deswell這樣根據英屬維爾京群島法律組織的商業公司的《章程》來比較一家美國公司的公司章程。由於我們主席劉惠明女士預計將不出席2024年度股東大會，Deswell的首席執行官Mr. Edward So Kin Chung將擔任我們2024年度股東大會主席。

如何能夠親自在年度股東大會上投票？

以您名義持有的股份作爲記錄股東可以在年度股東大會上親自進行投票。通過券商、銀行或其他代理以「街頭名稱」持有的股份只有在您從持有您股份的券商、銀行或其他代理處獲得一份法定委任書，授予您投票權後，您才能在年度股東大會上親自投票。

如何在不參加年度股東大會的情況下投票？

無論您直接以記錄股東的身份或以「街頭名稱」受益持有股份，您都可以指定您的股份在不參加年度股東大會的情況下如何投票。如果您是記錄股東（即您的股份直接在我司的過戶代理處以您的名義註冊），您必須填寫並正確簽名和日期隨附的委任表，並將其退回，將按照您的指示進行投票。附有預先填寫地址的信封以方便您使用，如果在美國郵寄，則郵資已付。如果您是記錄股東並出席年度股東大會，您可以親自提交已完成的委任表。如果您以「街頭名稱」受益持有股份，您可以通過向您的券商、銀行或其他代理提交投票指示來投票。

我可以通過電話或者電子方式投票嗎？

如果您是股東記錄，您可以通過電話或者通過互聯網電子投票，按照包括在您的委託卡中的說明進行。如果您的股份是以「街名」持有的，請查看您從券商、銀行或其他提名人那裏收到的委託卡或投票說明，或聯繫您的券商、銀行或其他提名人，以確定您是否能夠通過電話或電子方式投票以及投票的截止日期。

我在寄回我的委託卡之後可以更改我的投票嗎？

Yes如果您是股東記錄，您可以在代理人行使委託之前的任何時候通過向我們的秘書處遞交一份撤銷通知或簽署一張後籤日期的委託卡或親自出席年度股東大會進行撤銷或更改投票。

對於您以「街名」持有所有權的股份，您可以通過向您的券商、銀行或其他提名人提交新的投票說明來更改您的投票，或者如果您已經從您的券商、銀行或其他提名人獲得了法定委託，使您有權對您的股份進行投票，則可以親自出席年度股東大會進行投票。在任何一種情況下，如果您親自出席年度股東大會並要求，委託人的權力將被暫時中止，儘管僅僅出席年度股東大會本身不會撤銷之前授予的委託。

我有幾票？

您將有權利對德斯維爾擁有的每一股普通股進行一次投票，作爲記錄日期持有的股份。截至記錄日期，我們擁有15,935,239股流通並有資格投票。

所有投票結果將由特別會議所任命的選舉檢查員統計。每個提案將單獨計算。

投票結果將由我們的首席財務官和選舉檢查員Herman Wong統計和認證。如果您是記錄股東，您簽署的代理投票卡將直接退還給Computershare進行統計。如果您通過券商、銀行或其他代理人以「街名」持有股份，則您的券商、銀行或其他代理人將代表其客戶向Computershare退還一張代理投票卡。Computershare隨後將向我們的選舉檢查員報告其投票統計結果，由選舉檢查員將其添加到股東親自參加年度股東大會的投票結果中。

董事會對年度股東大會上要考慮的議案有何推薦？

董事會的推薦見於本代理聲明中各項議案描述之後。總體上，董事會推薦選舉本說明書中提名的董事，並贊成中國會計師事務所博達信會計師事務所有限公司作爲德斯維爾工業截至2025年3月31日獨立註冊會計師的選定。

股東將被要求對其他事項進行投票嗎？

據公司及其管理層所知，股東只會對本代理聲明中描述的事項進行投票。然而，如果有任何其他事項合理地出現在年度股東大會上，被指定爲股東代理人的人員將視情況對這些事項進行投票。

批准每項議案需要何種投票？

批准每項議案需要何種投票？

如果年度會議上有法定人數:

每位董事的選舉(提案1)需要獲得年度會議現場投票或代理表決的多數贊成票。就選舉某位或多位董事的情形，貼有「棄權」標記的適當填寫好的代理表將不進行投票，儘管代理表所代表的票數將被視爲出席年度會議以確定是否存在法定人數。

在提案2的現場投票或代理表決中需要獲得多數贊成票。棄權不作爲投票計入，但代理表所代表的票數將被視爲出席年度會議以確定是否存在法定人數。

投票如何計算？

在董事選舉（提案1）中，您可以投票「支持」所有或部分被提名人，也可以將您的選票標記爲「棄權」以拒絕一個或多個被提名人。您不能對董事選舉進行累積投票。

對於提案2，您可以投票「支持」，「反對」或「棄權」。如果您選擇「棄權」，則棄權不會被視爲已投票，但由代理人代表的選票將被視爲出席以確定是否有法定人數。

如果您通過券商、銀行或其他持有人以「街頭名稱」持有股份，而不是直接以您自己的名義持有，則您的券商、銀行或其他持有人將被視爲記錄持股人，而您將被視爲您股份的實際所有者。我們已向持有您名義股份的券商、銀行或其他持有人提供了我們的代理聲明副本，他們有責任將其發送給您。作爲實際所有者，您有權指示您的券商、銀行或其他持有人如何在年度大會上投票。作爲記錄持股人的券商、銀行或其他持有人有責任爲您提供一張投票指示卡供您使用。如果您將股份持有在券商帳戶中，但未將投票指示卡交還給券商，您的股份可能構成「券商棄權票」。通常，券商棄權票發生在券商未經受益所有者的指示不得對該事項進行投票且未提供指示時。券商棄權票在確定是否出席法定人數時被計入。但是，在計算任何特定提案的投票結果時，構成券商棄權票的股份不被視爲出席和有權對該提案投票。

如果在年度大會上出席了法定人數，每名董事的選舉都需要在年度大會上親自投票或代理代表代表的投票中獲得大多數投票的肯定意見（提案1）。

同樣，如果年度股東大會出席人數達到法定人數，那麼我們獨立核數師委任的批准（提案2）需要在年度股東大會上親自出席或由代理人代表所表決的選票中獲得多數肯定的投票。

由於紐約證券交易所的特定規則及其解釋，規定了在沒有從有益所有人處獲得指示的情況下，經紀人何時可以或不可以投票代理人客戶的投票證券，經紀人在沒有從有益所有人那裏獲得指示的情況下不能投票提案1。

如果經紀人既沒有從有益所有人那裏收到指示，也沒有對任何提案進行投票，但仍然簽署代理協議卻沒有進行投票，那麼提案1將出現經紀人不投票的情況。該經紀人不投票將計入用於確定年度股東大會法定出席人數，但不會對提案1投票。

提案 NO. 1

董事會的候選人選舉

公司的董事會每年選舉產生的董事將服務直至下次股東大會，並直至他們的繼任者具備資格並當選或直至他們去世、辭職或被罷免。公司章程授權的董事數量不少於一人，不多於十二人。目前的數量由我們的董事會設定爲五人。

除非股東另有指示，代理人將投票支持其持有的代理票所代表的所有股份以選舉以下所命名的被提名人。公司獲悉所有被提名人均已表示他們的可用性和願意在當選時提供服務。如果任何被提名人在投票前變得不可用或無法擔任公司董事，代理人將根據最佳判斷投票支持替補被提名人。

關於提名人的信息

Information concerning the nominees based on data provided by them is set forth below.

VIVIAN WAI-MING LAU. Ms. Lau, 45, the daughter of our late Chairman, Mr. Pui Hon Lau, has been elected as the Chairman by the Board after last year’s annual meeting. Prior to joining the Company, Ms. Lau was an Executive Director at PAG Consulting where she headed the global human capital operations. Prior to PAG Consulting, Ms. Lau had worked at Goldman Sachs for over 13 years, including serving as an Executive Director in Goldman Sachs’ Finance Division. Prior to Goldman Sachs, Ms. Lau worked at Deloitte Touche Tohmatsu in its Assurance and Tax Advisory services for seven years, including as a Manager. Ms. Lau was accredited by The American Institute of Certified Public Accountants in 2003 and Ms. Lau received her Bachelor’s degree in accountancy from The George Washington University in 2001. 

Chin Pang Li. Mr. Li, 79, has served the Company as a member of the Board of Directors and in various executive capacities with the Company and its predecessors since their inception in 1987. He became Chief Financial Officer in May 1995, a position which he held until March 31, 2006. As Executive Director of Manufacturing and Administration for Plastic Operations, Mr. Li is in charge of the manufacturing and administrative operations for the Company’s plastic products. Mr. Li received his Bachelor of Science degree from Chun Yan Institute College, Taiwan in 1967.

Hung-Hum Leung. Mr. Leung, 78, has been a non-executive director of the Company and member of the Audit Committee since December 1999. Mr. Leung has over 25 years of experience in the manufacture of electronic products. Mr. Leung was the founder of Sharp Brave Holdings Ltd. (since 2007 known as China Properties Investment Holdings Limited), a Hong Kong public company listed on the Hong Kong Stock Exchange, and from 1991 to 1995 served as the Chairman of Sharp Brave Holdings Ltd. Since 1995, Mr. Leung has been an independent consultant to the electronics industry. He received his Bachelor of Science degree in Physics from the National Taiwan University in 1971.

Allen Yau-Nam Cham董事會及審計委員會成員，年齡77歲的Mr. Cham自2003年8月起擔任公司非執行董事。他在證券行業擁有超過20年的經驗。他獲得了加拿大聖瑪麗大學的理學學士學位、加拿大哈利法克斯的新斯科舍技術學院電氣工程學士學位以及加拿大英屬哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

Wing-Ki Hui. 董事會及審計委員會成員，年齡80歲的Mr. Hui自2004年10月起擔任公司非執行董事。自1995年起，他擔任香港交易所上市公司Tomorrow International Holdings Limited電子產品部門的操作總監，主要從事消費電子和印刷電路板的製造。在這之前，Mr. Hui曾於1991年至1995年擔任Sharp Brave International Holdings Limited的執行董事，以及1984年至1995年擔任Sharp Brave Electronics Co., Ltd.的董事。Mr. Hui在電子製造行業擁有超過20年的經驗，畢業於香港東南電子學院。

除Ms. Lau與我們已故主席Pui Hon Lau之間的家庭關係外，任何董事和提名人或公司執行官或關鍵員工之間均沒有家庭關係，也沒有任何安排或諒解存在。公司董事或執行官與其他人之間的協議根據該協議被選爲公司董事或任命爲公司執行官。執行官應得到公司董事會的任命。

董事和執行官報酬

在2024年3月31日結束的一年內，公司及其子公司支付給所有董事和作爲一組執行官服務的現金福利總額約爲$1,688,000。這些金額不包括公司或其子公司根據2024年3月31日結束的一年向董事和執行官作爲公司股東支付的股息。未向董事和執行官授予公司2003年股票期權計劃（或其他方式）在2024年3月31日結束的一年。

公司於2023年10月2日通過並批准了一項補償追索政策，以符合納斯達克市場規則和1934年證券交易法規則10D-1的規定（「政策」）。該政策由董事會管理，並適用於公司現任和前任高管。該政策規定，在公司根據美國聯邦證券法的財務報告要求之任何實質性不合規導致需要編制會計重述時，有權收回錯誤授予高管的激勵報酬。有關完整政策的審查，請參閱我們截至2024年3月31日的年度20-F表中的97.1號展覽。

董事外部補償政策

我們的政策是向公司及其任何附屬公司非僱員董事支付每月2,000美元的董事服務報酬，並報銷因履行董事職責及董事會委員會成員而發生的一切合理費用。

獨立董事

董事會已經判斷梁鴻禧、譚有南和許永基先生在納斯達克股票市場規則5605(a)(2)條款下各爲「獨立」人士。

審計委員會

審計委員會不時召開會議審查財務報表和與審計相關事宜，並全面接觸管理層和公司核數師。審計委員會建議聘用或解僱公司獨立會計師，就公司內部控制和會計程序的充分性提供建議，並審查和批准財務報表和報告。Deswell的審計委員會由梁鴻禧、譚有南和許永基先生組成，他們各自在納斯達克股票市場規則下均屬獨立董事。譚有南先生目前擔任審計委員會主席。

德斯維爾工業董事會已確定，至少有一名審計委員會成員符合SEC第20-F表第16A(b)項所規定的「審計委員會財務專家」的定義，該人員爲Mr. Allen Yau-Nam Cham。

其他委員會；納斯達克合規

納斯達克證券交易所要求公開上市公司遵守的各種企業管治實踐，並不適用於德斯維爾等「受控公司」。根據納斯達克的市場規則所要求的企業管治實踐，德斯維爾沒有獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會；沒有針對提名流程的正式書面章程；沒有由大多數獨立董事選出或推薦其董事會成員的提名；也沒有由大多數獨立董事決定或推薦董事會首席執行官和其他高管的薪酬。有關我們的SEC報告和企業治理實踐與適用於美國國內發行人和美國納斯達克上市公司不同的討論，請參閱「我們豁免了交換法某些報告要求的限制和向投資者提供信息」始於

在2024年3月31日結束的年度20-F表中，風險因素部分的第17頁和「其他委員會；納斯達克合規」標題下的第53頁開始，詳細討論了我們的SEC報告和企業治理實踐與適用於美國國內發行人和美國納斯達克上市公司不同之處。

董事會 多樣性矩陣

董事會多樣性矩陣（截至2024年9月30日）

根據納斯達克上市規則5605(f)(2)和規則5605(f)(6)，我們必須在2024年12月31日之前擁有至少一名「多元化」董事（如納斯達克上市規則5605(f)(2)(B)(i)所定義），或披露爲什麼我們沒有。截至2024年3月31日，我們有一名多元化董事Vivian Wai-Ming Lau。

特定關聯交易

Deswell自2019年4月1日至備案日沒有在20-F表格第7.b.項中指定類型的交易。

公司控制

公司不是由另一家公司或任何外國政府直接擁有或控制。除下文腳註一中所述外，截至2024年6月30日，以下表格列出了公司普通股的受益所有權，每位公司已知的受益擁有公司普通股5%或更多的人士，以及每位公司董事會成員和高級管理人員中受益擁有超過1%公司普通股的情況。

* 小於1％。

提案 2

批准獨立註冊會計師的選擇

董事會已選擇華中鬥倫潘會計師事務所有限公司，有時在本次代理說明中簡稱「中國華中」爲公司截至2025年3月31日的年度獨立註冊會計師，並進一步指示公司提交其獨立註冊會計師的選擇供股東在公司年度會議上批准。

華中擔任德斯維爾的主審計會計師，審計截至2023年和2024年3月31日的財務報表。

以下表格呈現了華中爲德斯維爾於截至2023年3月31日和2024年3月31日的專業服務和其他服務收取的總費用。

董事會建議股東批准將BDO中國選爲公司截至2025年3月31日財政年度的獨立註冊會計師。在年度會議上，以親自或通過代理出席的公司股份的多數表決肯定票，則需要批准將BDO中國選爲公司2025年3月31日財政年度的獨立註冊會計師。

要批准將BDO中國選爲公司截至2025年3月31日財政年度的獨立註冊會計師，需要公司股東出席的多數表決肯定票。

如果未批准任命BDO中國，董事會將評估股東表決的依據，以確定在決定繼續公司與該會計事務所的合作時的做法，但最終可能決定繼續該合作或聘請其他審計公司，而無需重新提交該事項給股東。即使任命獲得批准，董事會可以酌情隨時在一年內與不同的獨立審計公司合作，如果董事會認定這樣的變化符合公司和股東的最佳利益。

審計委員會預先批准政策和程序

審計委員會的政策是預先批准獨立核數師提供的所有審計和允許的非審計相關服務。 這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、稅務服務和其他服務。通常會爲期一年提供預先批准，任何預先批准都會詳細說明特定服務或服務類別。管理層將定期向審計委員會報告獨立核數師根據此預先批准政策提供的服務範圍和費用。審計委員會還可能根據需要逐案預先批准特定服務。

其他業務

董事會知道年度會議上無其他業務可以採取行動。但是，如果年度會議上有任何其他事項妥善提出，隨附本聲明的代理人有權根據其最佳判斷自行決定投票所有委託書。

日期 2024年9月30日

Macao, SAR, PRC

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。

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