陳列品4.1

股東協議

這份股東協議（本"協議）於2024年9月25日由衛士藥房服務公司（以下簡稱“公司”），Bindley Capital Partners I，LLC，印第安納州有限責任公司（以下簡稱“Bindley Capital）,Pharmacy Investors, LLC，一家印第安納州有限責任公司 （Pharmacy Investors）,Cardinal Equity Fund LP，一家特拉華州有限合夥公司（Cardinal”以及，與Pharmacy Investors共同構成的Cardinal股東）,弗雷德P.伯克，一位個人 （伯克）大衛k.莫里斯，一個個人（莫里斯），以及個人肯達爾·福布斯（Kendall Forbes），和任何根據此參與的個人， 第 3.1 「負擔資產」的統稱股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。”，每個個體都是“股東名稱”).

協議背景

股東和公司正在與首次公開發行（即「IPO」）有關的情況下籤署本協議，以規範股東持有股份和IPO完成後公司治理方面的某些權利和義務。鈾A. 公司股份的發行價爲每股$0.001的A類普通股，以規範其對股東持有股份及IPO完成後公司治理的特定權利和義務。班級A 股爲了管理股東持有股份和IPO完成後公司治理方面的某些權利和義務，股東和公司正在與首次公開發行（即「IPO」）有關的情況下籤署本協議。

b. 完成IPO後，股東按下表中相應數額持有公司的股權證券。 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 附件所附公司的交割後股權結構。

根據公司和股東的協議如下：

第一條

定義

第1.1章節。 特定定義條款在本文件中，以下術語將具有以下含義：

“附屬公司”指的是（a）對於任何人，任何直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的其他人，以及（b）對於任何自然人，任何此類人的配偶或直系後代，而且在每種情況下，任何信託的情況。

“受益所有人的「」或「」一個人在其或其任何關聯公司或關聯方通過要約或交換要約提交的證券未被接受購買或交換之前，不被視爲或實際受益擁有提交的證券；”在《規則》中給予了該術語的含義 13d-3 根據交易法案，在公司的股票或其他股票等權益證券的持有人將根據該規定進行計算。爲明確起見，任何人不得僅因該人簽署本協議而被視爲有權益地擁有任何證券。

“董事會11.5「董事會」指公司的董事會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指的是不是週六、週日或紐約市法律要求或允許關閉的其他日子。

“規則”指的是公司章程，即現行章程的生效日期，且根據其條款隨時可能進行修訂。

“租船”指的是公司的公司章程，即本日期效力的公司公司章程，且根據其條款隨時可能進行修訂。

“班級B類股份”代表公司每股面值爲0.001美元的B類普通股。

“競爭實體”指與公司或其任何子公司直接或間接競爭的任何個人。

“控制，「股東」（包括術語「其他」）在涉及兩個或多個人之間或其中之間的關係時，是指直接或間接擁有指導或導致指導該人事務或管理的權力，無論是通過擁有投票證券、合同或其他方式。控制權”, “「受控於」的含義跟「控制」是相當的。”和“在共同控制下在涉及兩個或更多個人之間的關係中，"控制"指直接或間接擁有指導或導致指導一個人事務或管理的權力，無論通過持有表決權證券、作爲受託人或遺囑執行人，通過合同或其他方式。

“董事"董事"指董事會的任何成員。

“股票的權益"股票"指公司的任何和所有股份或其他權益證券，公司的證券可轉換爲、可交換或可行使爲（無論當前是否可轉換、可交換或可行使爲）股份或其他權益證券，以及期權、認股權證或其他權利（無論當前是否可轉換、可交換或可行使爲）公司的股份或其他權益證券。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；"證券交易法"指1934年經修正的法案，以及根據該法案制定的規則和法規。

“集團「」在《交易所法案》第13(d)(3)條中規定的含義。

“獨立董事「」指的是根據納斯達克證券市場公司治理規則的上市標準，有資格成爲「獨立董事」的董事。

“信息「」指的是關於公司或其任何子公司的所有機密信息，該信息已經或正在以書面或口頭或電子或其他形式由公司或其任何子公司代表提供給任何股東或其代表，亦或是他們各自的代表（無論是由公司或其任何子公司或他們各自的代表編制的書面或電子存儲的文檔的哪部分，該文檔是基於或反映了部分或全部這些信息的股東或其代表編制的）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此聲明，「該術語」不包括任何通過該股東或其代表違反本協議沒有行動或疏忽導致公衆普遍獲取的信息，也不包括從非公司或其附屬公司、或任何相關代表處獲得的信息，經合理查詢，據該股東所知，未受合同、法律或受託義務限制不得向該股東披露的來源獲取，或者獨立由股東或其代表或關聯方開發而不使用任何信息。信息基於以下情況，「該術語」不包括任何通過該股東或其代表違反本協議沒有行動或疏忽導致公衆普遍獲取的信息，也不包括從非公司或其附屬公司、或任何相關代表處獲得的信息，經合理查詢，據該股東所知，未受合同、法律或受託義務限制不得向該股東披露的來源獲取，或者獨立由股東或其代表或關聯方開發而不使用任何信息。 “的基礎上向這樣的方面提供信息，只要這個來源並未被這樣的方面知道以與集團公司簽署保密協議或其他保密義務，以及（iv）是這樣的方面在不使用融資條款並且沒有違反其本協議下的義務的前提下獨立開發的。 基於以下情況，「該術語」不包括任何通過該股東或其代表違反本協議沒有行動或疏忽導致公衆普遍獲取的信息，也不包括從非公司或其附屬公司、或任何相關代表處獲得的信息，經合理查詢，據該股東所知，未受合同、法律或受託義務限制不得向該股東披露的來源獲取，或者獨立由股東或其代表或關聯方開發而不使用任何信息。

 

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“法律「法律」指任何管轄區的法律，包括國際法、多邊法、國際法、國家法、聯邦法、州法、省法、地方法、共同法，或由政府當局（包括任何部門、法院、機構或官員，或 非政府 自律組織、機構或權力機構，以及任何政治分支機構或部門的法令、法令、法規、規則、延期令或法典）。

“持有「人員」指與任何個人、公司、有限責任公司、有限或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法團體、政府或其行政機構或任何由上述兩者或以上的人士組成的群體有關。

“代表「人員」是指對於任何個人、公司或其關聯公司的董事、高級職員、員工、普通合夥人、關聯公司、直接或間接股東、成員或有限合夥人、律師、會計師、財務和其他顧問，以及其他代理人和代表，包括任何股東的情況下，由該股東提名的任何候選人，以參加董事會或其委員會的會議。

“受限集團「」表示，就任何股東而言，（a）此類股東，（b）此類股東的任何關聯公司（不包括任何投資組合公司），以及（c）此類股東或其關聯公司（不包括任何投資組合公司）是其中成員的群體（根據《證券交易法》第13(d)(3)條在公司證券方面被視爲「人」）, 除了根據本協議存在而形成的該群體之外。

“公司的銷售「」是指，在一項或多項相關交易中，合併（除了僅用於形成無變更的控股公司或實現公司註冊地變更的合併），業務組合或出售公司全部或實質性全部資產，結果是導致在這種交易的立即前，董事會成員不構成隨後立即董事會成員的多數，或公司股東立即前，這種交易（或系列交易）後，不再繼續擁有代表公司股票投票權和公司股權超過50%的股權證券，最終控制人（在合併或業務組合情形下）或接替所有或實質性全部公司資產所有權的個人（在資產出售情形下）。

“證券法”指1933年修訂版的證券法，以及在此基礎上制定的規定和法規。

“股份”代表A類股和B類股。

 

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“重要股東「」表示每個股東，與其關聯公司一起，受益擁有公司已發行股份的10%或以上。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」對任何自然人而言，(a) 任何法人，其中股東大多數在其董事選舉中享有普遍表決權，在作出任何決定之時，或者其股權經濟權益的大多數被該法人直接或間接擁有；以及 (b) 任何合資企業，一般或有限合夥企業，有限責任公司或其他法律實體，其中該法人是以記錄或受益負有大多數表決權或股權的直接或間接的股東，或者該法人是普通合夥人或管理成員。

“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:「」指任何銷售、轉讓、調撥、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否有價值，無論自願還是非自願或根據法律運作。術語「」有對應意義。轉讓「」有對應意義。

“受讓人”表示任何股東或其受讓人轉讓股權證券的人。

“投票證券”在任何時候表示當時發行和流通的股份以及任何其他具有普遍投票權以選舉董事的股權證券。

第1.2款。在本協議中使用的，下文提供的每個大寫字母開頭的術語在本協議下文提供的相應款項中具有相應的含義。

 

協議		前言
Bindley Capital		前言
伯克		前言
Cardinal		前言
紅衣主教股東		前言
A類股		陳述事項
公司		前言
覆蓋索賠		5.15(a)
指定股東		2.1(d)(ii)
鈾		陳述事項
莫里斯		前言
藥房投資者		前言
次要賠償人		5.15
指定受益方		5.15
股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。		前言

第1.3章節。 其他定義條款除非另有明確規定，本協議的解釋規則如下：

（a）本協議中提及一篇文章或一節、段落、陳列或附表的，指的是本協議的一篇文章或一節、段落、陳列或附表，除非另有明確指示。

 

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(b) 無論本協議中使用「包括」、「包含」或「包括」的詞語，在其後都應被視爲跟隨着「不限於」。

(c) “本協議中的「本協議」、「在此」和「隨附」等類似用語，除非另有規定，應被解釋爲指代整個本協議，而不是本協議的任何特定條款。

(d) 此處定義的每個術語的含義將同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語將包括所有性別。如果本協議中定義了一個詞語或短語，則該詞語或短語的其他所有語法形式也將具有相應意義。

 

(e)

對任何天數的引用應視爲相關日曆天數的數量，除非另有規定。

 

(f)

「美元」一詞和符號「$」指美元。

(g) 此處對任何當事人的參考將包括此類當事人的繼承人、遺囑執行人、個人代表、執行者、繼承人和受讓人。

 

(h)

「或」一詞是或的意思，但並非排他性的。

(i) 合同各方共同參與本協議的談判和起草。如果存在歧義、意圖或解釋問題，本協議將被解釋爲由各方共同起草，不會因爲任何條款的撰寫者而產生有利或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(j) 本處或本協議所定義或提及的任何法規或規定指的是該法規或規定，如適用的話，時常修正、修改或補充，包括以可比繼任法規或規定的繼承，以及所有附件及其中包含的工具的引用。

第二條

公司治理；投票

第2.2節。 董事會事宜.

(a) 董事會規模和構成截至IPO完成日起生效，根據公司章程第15條的規定，董事會規模已確定爲八名董事。

(b) 董事提名。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第2.1(e)每位股東同意本公司的要求：（i）參加本公司每次董事會選舉時的股東大會或臨時會議，以便取得法定人數； （ii）在每次股東大會上，親自或通過代理投票，投票支持其在會議日期所持有的所有表決權證券，以贊成以下被提名參選董事會的人員當選 第第2.1(b)條規定，指定的個人。 並依照公司章程和公司的提名程序行事；（iii）在持有表決權證券的股東書面同意選舉董事的任何行動中，同意選舉以下被提名參選董事會的人員當選 第2.1(b）並根據公司章程和公司提名程序：

（i）由紅衣主教股東指定的一名被提名人蔘選董事會；

 

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(ii) 兩名被指定爲董事會選舉候選人的個人 賓德利資本；

(iii) 伯克，股東同意提名或促使他被提名參選 董事會；

(iv) 股東同意提名或促使他被提名爲董事會選舉的莫里斯；以及

(v) 另外三名被董事會提名參加董事會選舉的人，每人必須具備獨立董事資格 （關於公司和每位股東）。

股東指定被提名人蔘加董事會選舉的權利 如中所述 部分2.1 (b) (i) 和 (ii)對於此類股東來說是個人的，不得由任何受讓人行使，除非股東不再持有任何股份，而是其關聯公司 繼續持有該股東向此類關聯公司轉讓的股份（無論是直接轉讓還是通過該股東的其他關聯公司轉讓），並且此類權利尚未根據以下規定終止 部分2.1 (e)，此類股東的權利可由受讓該股東的關聯公司行使。

 

(c)

董事會主席。威廉·賓德利將是董事會的首任主席。

 

(d)

撤職和更換；空缺.

(i) 如果任何被提名的董事死亡、殘疾、退休、辭職或免職在任何時候造成董事會空缺 根據以下規定選舉董事會成員 部分2.1 (b)，通過其餘董事的行動，公司將和股東將盡其合理的最大努力促使其餘董事填補 由此產生的空缺，由根據以下規定指定該董事提名的個人指定替代被提名人 部分2.1 (b) 儘可能及時。儘管有上述情況, 如果此類空缺職位是由根據以下提名的人擔任的 部分2.1 (b) (iii), (iv) 要麼 (v), 那麼空缺將由理事會大多數成員的行動填補.

(ii) 如果任何被提名的董事死亡、殘疾、退休、辭職或免職在任何時候造成董事會空缺 根據第 2.1 (b) 節進行董事會選舉，其餘董事沒有根據第 2.1 (d) (i) 條要求相應人員的新指定人員立即填補由此產生的空缺 已將此類空缺通知股東，在這種情況下，公司將應股東的要求採取所有此類行動，根據第2.1（b）條有權指定人員填補該空缺（ 「指定股東」），以及其他股東將在相關投票或採取行動以用人員填補空缺之日就其實益擁有的所有有表決權的證券進行投票或以書面同意行事 根據第 2.1 (b) 節，由指定股東指定爲替代者。應任何擁有第 2.1 (b) 節下權利的人的書面請求，其他股東將投票或經書面同意行事 尊重在相關行動採取之日其實益擁有的所有有表決權的證券，以根據第 2.1 (b) 節罷免該人提名參加董事會選舉的任何董事，並選舉任何指定的替代董事 供該人員根據本第 2.1 (d) 節提名。

 

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（iii）受 第2.1(e)，除非有權指定該人員進入董事會的人以書面方式要求，否則將 第第2.1(b)條規定，指定的個人。，其他股東不得采取任何行動，導致其提名的董事獲得董事會選舉資格而被罷免 第第2.1(b)條規定，指定的個人。.

(iv) 任何因提名權終止而導致的董事會職位空缺，可根據公司章程和適用的提名程序由董事會多數行動填補。 第2.1(e) 可根據公司章程和適用的提名程序由董事會多數行動填補。

(e) 提名權終止儘管任何規定 第第2.1(b)條規定，指定的個人。 相反地：

(i) 對於基數股東的情況，在基數股東及其關聯企業停止共同持有至少6,084,400股股票之日起，或其在此後經過股份拆股、合併股份等比例調整後的數量，以及當基數股東或其關聯企業合計持有任何競爭性實體的已發行股權比例超過10%的日期，基數股東將不再具有指定任何董事候選人蔘加董事會選舉的權利。 第2.1(b)(i).

(ii) 對於Bindley Capital的情況：

(A) 對於Bindley Capital的情況，當Bindley Capital及其關聯企業停止共同持有至少15,211,000股股票之日起，或其在此後經過股份拆股、合併股份等比例調整後的數量，以及當Bindley Capital或其關聯企業合計持有任何競爭性實體的已發行股權比例超過10%的日期，Bindley Capital將不再具有指定兩位董事候選人蔘加董事會選舉的權利。 第2.1(b)(ii)，之後只有根據其提名可以指定 第2.1(b)(ii)，取決於 第2.1(e)(ii)(B) 下面; 和

(B)無論何時是(A) Bindley Capital及其關聯公司合計持有至少6,084,400股股份（在此後可能根據拆股並股、股份減少等比例調整），或者(B) 在此後的某個日期前，Bindley Capital或其關聯公司共同獲得任何競爭實體未流通股份的不超過10%的權益，Bindley Capital將失去指定任何提名人蔘加董事會選舉的權利。 第2.1(b)(ii).

(iii)如果Burke或Morris中的任何一人在任何時候不再擔任公司的執行官，那麼股東提名此人蔘加董事會選舉的義務將終止。 第2.1(b)(iii)或。(iv)，視情況而定，將終止。

 

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第2.3節。 公司合作公司將根據適用法律、章程和章程的要求（如董事會所需的投票）採取必要行動，（a）使董事會由指定的董事人數組成 第 2.1(a)，（b）使其中一名董事根據 2.1(c) 被任命並擔任董事會主席 第2.1(c)，以及(c)將被提名人包括在公司股東將要投票表決的提名人選名單中，這些提名人根據董事會提名。 第第2.1(b)條規定，指定的個人。.

第2.4節。 附屬 交易除非本日期前公司已經是一方的協議中涉及的交易或將在本日期簽署的協議計劃的交易外，公司或公司的任何子公司在一方，以及股東或任何此類股東的關聯方在另一方之間的任何交易將需要董事會中不利害者的多數人同意。

第2.4節。 股東投票在公司股東會議上就任何表決事項或公司股東書面同意行動中（關於董事的選舉除外，其受《控件》約束） 第 2.1每位股東將根據所有股東在表決或行動時持有的表決證券中佔大多數的表決證券的方式進行表決或書面同意行動

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

轉讓

第3.1節。 受讓人的權利和義務任何股東不得轉讓任何股權證券，除非符合《證券法》、公司章程、任何適用的州內或外國證券法和本協議。任何違反本協議的轉讓將被視爲無效，公司將不會以任何方式給予任何此類不允許的轉讓任何效力。在股東將任何股權證券轉讓給關聯公司之前，並作爲條件，受讓方應書面同意遵守本協議的條款（如未已受其約束），在給出效力之前，受讓方將同樣受轉讓股東此前受本協議約束的程度所約束。

第3.2節。停止協議。.

(a) 在此之前的第七個週年之前，未經董事會事先書面同意，除了（i）通過股票紅利、股票拆分、重組、資本重組、合併、合併或其他類似分配向普通股權持有人發放，或（ii）根據任何公司董事或高管（如有）的股票期權、股票購買或其他類似計劃的條款，長揸大量股票的股東（長達大量股票）不得，並且不得允許其受限集團的任何其他成員直接或間接取得、同意取得或提出取得（或公開宣佈或其他披露提出取得意圖）或提出取得的提議，或以購買或其他方式取得任何在此日期之前不由其享有實際所有權的股權。

 

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儘管本協議中的任何條款相悖，如果董事會確定要實施或徵求關於公司出售的提案，或導致公司與他人簽署出售公司的最終協議，重要股東或其受限集團成員不得被禁止向董事會提出收購額外權益證券的保密提案。 第 3.2 在此之日起七週年之前，未經董事會事先書面同意，重要股東（只要它仍然是重要股東）將不得，或允許其受限集團成員進行，就可能構成或導致私有化交易的交易或一系列交易提出公開聲明，或就此提交提案，或就此提出要約（無論有無條件），除非該私有化交易：(a) 是由該重要股東的受限集團成員提出的要約或交換要約，並且經董事會批准，並董事會認定對不是該重要股東受限集團成員的公司股東公平，每種情況都得到董事會中絕大多數不涉入方董事的批准，並獲得不被該重要股東受限集團成員持有的絕大多數流通證券的認可；

第3.3節。 私有化交易在此之日起七週年之前，未經董事會事先書面同意，重要股東（只要它仍然是重要股東）將不得，或允許其受限集團成員進行，就可能構成或導致私有化交易的交易或一系列交易提出公開聲明，或就此提交提案，或就此提出要約（無論有無條件），除非該私有化交易：(a) 是由該重要股東的受限集團成員提出的要約或交換要約，並且經董事會批准，並董事會認定對不是該重要股東受限集團成員的公司股東公平，每種情況都得到董事會中絕大多數不涉入方董事的批准，並獲得不被該重要股東受限集團成員持有的絕大多數流通證券的認可； 不是 在沒有董事會事先書面同意的情況下，不得有任何重要股東（只要他是重要股東）或其受限集團成員其餘成員，就可能構成或導致私有化交易的交易或一系列交易做出任何關於公開聲明或提交關於此類交易的提案或要約（無論有無條件），除非董事會經同意後認可該私有化交易：(a) 由該重要股東的受限集團任何成員提出的收購要約或交換要約，並由董事會認定對不屬於該重要股東的受限集團成員的公司股東是公平的，每種情況獲得董事會絕大多數不利益方董事的批准，並且受限集團成員持有的不屬於該重要股東的絕大多數流通證券的批准；或者 （b）它是其他重要股東限制集團成員提出的要約或交換要約，並且取決於（i）獲得未由重要股東限制集團成員受益擁有的大多數已發行股份，並附有承諾，即重要股東限制集團成員將收購該要約或交換要約完成後仍未被收購的股份，以同一價格每股支付；在此要約或交換要約中支付相同的價格後進行合併；（ii）獲得無利益關係的董事會成員，代表全體董事會授權接受和披露根據《交易法》下制定的規則規定的與該要約或交換要約相關的立場，不建議股東在該要約或交換要約中不要將其股份投標。 是 一項要約或交換要約由重要股東限制組成的成員提出，並取決於（i）收購未由重要股東限制集團成員受益擁有的大多數已發行股份，並附有保證，即重要股東限制集團成員將收購該要約或交換要約完成後仍未被收購的股份，以相同價格每股支付；在此要約或交換要約中支付的每股價格進行合併；（ii）獲得董事會無利益關係的成員，代表全體董事會，授權採取並披露《交易法》規定的規則規定的關於該要約或交換要約所思考的立場，不建議持有人在該要約或交換要約中不要將其股份投標。 14d-9和頁面。規則14e-2(a) 關於該要約或交換要約，不建議股東在此要約或交換要約中不要將其股份投標，該要約或交換要約是重要股東限制集團成員提出的，且取決於（i）收購未由其成員受益擁有的大多數已發行股份，伴隨着保證，即在此要約或交換要約完成後未被其收購的股份，重要股東限制集團成員將以相同價格每股支付進行合併；（ii）董事會無利益關係的成員獲得授權代表全體董事會採取和披露根據《交易法》下制定的規則所考慮的立場，不建議持有者在此要約或交換要約中不要將其股份投標。

第3.4節。 額外股票轉讓 限制未經董事會事先書面同意，任何重要股東不得，並且每位重要股東將盡商業上的合理努力，促使其受限制集團成員不得直接或間接地向: (a) 任何屬於競爭實體的個人 轉讓股權證券；或 (b) 合共同控制公司10%或更多股份的人，以便在此類轉讓後受益擁有公司已發行股份的10%或更多股份。

第IV章

陳述和保證

董事會可以任命其中之一爲董事長，以供董事會使用。董事長應監督董事會採納或批准的政策的執行；將獲得一般行政職權，以及這些章程授予的特定權力；同時，董事長還將擁有並可能行使董事會不斷授予或分配的職權和職責。 公司的陳述和擔保公司向每位股東作出以下陳述和保證：

(a) 公司具有一切必要的公司權力和授權以簽訂本協議，並履行其在此項下的義務，並完成本協議所考慮的交易。本協議已經由公司正式授權、簽署和交付，並構成公司對公司具有即時可執行的、可約束的義務，除非此實施可能受制於適用的破產、無力清償債務、重組、暫停或類似法律對普遍約束債權人權利的法律，以及一般的公平原則，無論這種可執行性在法律或公平程序中被視爲有限制；且

 

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(b) 公司簽署並交付本協議，履行其在此項下的義務，並完成本協議所述的交易，不會違反、衝突或導致違約，或構成對章程或公司章程的任何條款的違約（無論是否經過通知、流逝時間或兩者）。

第4.3節。董事會可以任命一個或多個副總裁，他們將擁有董事會分配的任何權力和職責，並在總裁缺席時履行總裁的職責，包括在主席和總裁均缺席時主持董事會的任何會議。 股東的陳述和擔保每位股東分別而非共同，向每位其他股東和公司作出以下陳述和保證：

(a) 該股東擁有進入本協議並履行本協議下義務，以及完成本協議所述交易的所有必要權力和權威。該協議已經由該股東合法授權、簽署並交付，並構成該股東的有效且具有約束力的義務，在適用破產、無力償還債務、重組、暫停或影響債權人權利普遍執行的類似法律及普遍公平原則的範圍內，是否在法律程序或法律程序中執行該約束可能受到限制除外；並

(b) 該股東簽署並交付本協議，履行其在此項下的義務，並完成本協議所述的交易，不會違反、衝突或導致違約，或構成其章程、公司章程或其他類似組織文件的任何條款的違約（無論是否經過通知、流逝時間或兩者）。

第五篇

雜項

第5.1節。 終止本協議將在以下較早的日期終止：(a) 此協議訂立之日起15週年，(b) 公司出售，或者(c) 每位股東根據以下情況行使的權利終止時^th 任何股東行使根據本協議享有的提名人選進入董事會（或被提名進入董事會）的權利終止，且滿足以下條件時第第2.1(b)條規定，指定的個人。 本協議規定的條款下 第2.1(e)（ii）未有股東繼續成爲重要股東；但是，無論本協議中的任何規定，在某一股東不再有任何股權證券的實益擁有之日，每位股東根據本協議的權利和義務將終止。 第 5.1 相反，每位股東在本協議項下的權利和義務將在任何股東不再擁有任何股權證券的實益所有權日終止。

 

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第5.2節。 保密協議每位股東同意向公司承諾，並同意向公司承諾，採取商業上合理的努力，使其代表保密並不泄露任何信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，這並不會阻止任何股東披露這樣的信息 (a) 在任何法院或行政機構的命令下，(b) 在要求或要求任何具有對股東或代表管轄權的監管機構或權威的請求下，(c) 在法律或法律程序要求的範圍內或根據傳票、詢問或其他發現請求要求的範圍內，(d) 在此項下行使任何救濟措施所必要的範圍內，(e) 分享給其他股東，或 (f) 根據該股東的合理判斷需要了解該信息的代表； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外在(a)、(b)或(c)款情況下，股東應儘可能提前通知公司擬披露的內容，並在公司要求時，盡商業上的合理努力（但由公司承擔全部費用）確保所披露的任何信息根據可行情況予以保密處理。

第5.3節。 修正與豁免除非本協議另有規定，任何對本協議的任何條款的修改、修訂或豁免未經公司和所有股東持有的所持有的全部股權的大多數股東同意不得生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何股東未經其事先書面同意，不得對本協議對任何股東的權利或義務產生不利影響的方式進行修訂、修改或豁免，(b)不得對 第 2.1 (directly or by amendment of the definitions used therein) will adversely affect the rights of a Stockholder to designate nominee(s) for election to the Board in accordance with this Agreement without the consent of such Stockholder, as the case may be, (c) amendment, modification or waiver of this 第 5.3 will require the prior written consent of each Stockholder, and (d) any Stockholder may terminate or waive (in writing) the benefit of any provision of this Agreement with respect to itself for any purpose.

第5.4節。 繼承人、受讓人和受讓人. Except as expressly set forth herein, this Agreement will bind and inure to the benefit of, and be enforceable by, the parties hereto and their respective successors and permitted assigns.

Section 5.5. 通知所有板塊通信-半導體和其他通訊，如以書面形式遞交併通過手遞、快遞或隔夜遞送服務遞交，或在以電子郵件或其他電子傳輸形式收到（要求回執確認），則對於本協議的所有目的而言即被視爲已充分遞交，並將被指定發送到下文中所載地址（或由該方通過類似通知指定的其他地址或電子郵件地址）：

如果發給公司，發送至：

守護者 藥店服務公司

300 Galleria Parkway SE，套間800

喬治亞州亞特蘭大30339

注意：Fred P. Burke

電子郵件：

如果寄給任何股東，則寄到股東的地址，如股東名單中所示 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 附件所附公司的交割後股權結構。

 

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第5.6節。 進一步保證在此之後的任何時間，各方同意相互合作，並在任何其他一方的請求下，執行和交付任何進一步的工具或文件，並採取其他一方合理要求的所有行動，以證明或執行本協議所涉交易的完成，並在其他方面實現各方的意圖。

第5.7節。 完整協議；第三方受益人除非本協議另有明確規定，本協議包含各方就本協議事項達成的完整協議和理解，並取代並排擠了各方之間可能與本協議事項有關的寫的或口頭的任何先前理解、協議或陳述。本協議不旨在爲未參與本協議的任何人士在本協議事項或其任何條款方面授予任何權利、利益、訴因或救濟。

第5.8節。 延遲或省略。在本協議下，任何一方當事人出現任何違約或違約情況時未行使權利、權力或救濟措施，不得損害該類擔保人或投資者享有的任何該等權利、權力或救濟措施，也不得被解釋爲豁免任何該等違約或違約行爲，或在此後發生的任何類似違約或違約行爲中默認或任何相似違約或違約行爲，也不得視爲前面或後面發生的任何其他違約或違約行爲的豁免。任何被豁免一方的擔保人或投資者在本協議下對任何違約或違約行爲進行的任何豁免、許可、同意或批准，或任何被豁免一方的擔保人或投資者對本協議的任何規定或條件進行的任何豁免，必須以書面形式進行，並僅在該等書面文件中具有的明確規定的範圍內生效。根據第9.1和第9.2款，除非本協議另有規定，否則擔保人和投資者享有的所有救濟措施均是累加而非選擇性的。協議約定，對於任何一方在本協議項下另一方的任何違約、默認或不履行事項而發生的任何權利、權力或救濟均不能被減損，也不會被解釋爲對任何此類違約、默認或不履行或任何默認、默認或不履行的默許，或以及對任何類似的違約、默認或不履行的默許。進一步約定，除非本協議的任何一方以書面形式批准、許可、同意或批准任何違反本協議的違約、默認或不履行，或該方對本協議的任何規定或條件的任何豁免，否則對於任何一方在本協議項下的任何救濟，無論是根據本協議、法律或其他途徑獲得的救濟，均是累積的而非替代的。

第5.9節。 管轄法本協議將受特定應在特拉華州內執行和履行的合同適用的特拉華州法律管轄和解釋，不得遵守或設定可能需要或允許適用另一司法管轄區法律的衝突法規。

第5.10節。 具體履行； 管轄權.

(a) 各方同意，如果未按照具體條款執行本協議的任何規定或以其他方式違約，將會造成不可彌補的損害，金錢賠償將無法滿足，各方在法律上將沒有充分的補救措施。因此，大家一致同意，任何未違約方 party will be entitled to seek an injunction, temporary restraining order or other equitable relief exclusively in the Delaware Court of Chancery enjoining any such breach and enforcing specifically the terms and provisions hereof, or in the event (but only in the event) that such court does not have subject matter jurisdiction over such action or proceeding, in the United States District Court for the District of Delaware or another court sitting in the state of Delaware. Each party agrees not to raise any objections to the availability of the equitable remedy of specific performance to prevent or restrain breaches or threatened breaches of, or to enforce compliance with, the covenants and obligations of such party under this Agreement. The provisions of this 第 5.10(a) are in addition to any other remedy to which any party is entitled at law, in equity or otherwise.

 

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(b) 各方均不可撤銷地同意，任何與本協議有關的法律訴訟或程序以及根據本協議及由此產生的權利和義務，或針對承擔本協議及其繼承人或受讓人帶來的任何針對本協議及由此產生的權利和義務的裁決的承認和強制執行的訴訟，將僅在特拉華州莊士理法院中提起並裁決，或者（但僅在）該法院對此類訴訟或程序沒有主題管轄權的情況下，將在特拉華聯邦地方法院或特拉華州其他法庭審理。各方不可撤銷地並就上述法院的個人管轄權，在任何此類訴訟或程序方面以及其財產方面都普遍地和無條件地提交，並同意不在除上述法院外的任何法院提起與本協議或本協議所涵蓋的任何交易有關的任何訴訟。各方不可撤銷地放棄並同意不以移動、抗辯、反請求或其他方式在與本協議有關或與本協議有關的訴訟或程序中主張（i）其個人受訴於上述法院的任何理由，而非未能根據本 第 5.10（i）任命程序送達，之前的附帶程序送達，爲了對判決的執行再執行的附帶和實行執行（包括不限於透過通知送達、逮捕、法庭判決的實行）；（ii）主張其或其財產豁免或免於接受任何此類法院或任何起訴啓動的法律程序（不論透過送達通知、附帶程序送達、判決前逮捕、爲了執行判決而附帶在執行的透露、判決執行或其他方式的）；以及（iii）在法令許可的最大程度上，聲稱（A）在此類法庭中進行的訴訟、程序或程序是在不便利的論壇進行的，（B）此類訴訟、程序或程序的地點是不適當的，或者（C）本協議或本協議的主題可能不得在此類法院中或經由此類法院執行。

(c) 合同各方均不可撤銷地同意，就與本協議有關的或與本協議有關的任何其他訴訟中的任何傳票和訴狀以及向該方或其財產送達的任何其他程序，均可通過將這些文件副本親自遞交給該方或把程序的副本發送或遞交給所需送達的地址及方式，即按照《通知》條款規定的。 第 4.5中任何規定都不影響本第 5.10 不影響本協議各方以法律允許的任何其他方式送達法律文書的權利。

第5.11節。 放棄陪審團審判權。各方特此放棄，按適用法律所允許的最廣泛程度，其可能擁有的基於本協議或本協議所涉交易所產生的任何訴訟、訴訟或其他程序要求經由陪審團審理的權利。每一方均（a）證明並承認各方的任何代表、代理人或律師均未明示或以其他方式表示，即在訴訟事件發生時，如有可能會尋求實施前述放棄，並（b）承認其理解並考慮了這一放棄的含義，並自願作出此放棄，並且各方已受到相互放棄和本協議中的證明等因素的誘使而進入本協議。 第 5.11.

第5.12節。 在完成擬議交易後立即，母公司及其各個子公司將能夠按時支付其各自的債務，並擁有具有公正可售價值的財產，其價值大於支付其各自的債務所需的金額（包括所有有關的或可能發生的債權責任的合理估計）。在完成擬議交易後立即，母公司及其各個子公司將沒有用於從事其各自業務的資本過小。未進行任何財產轉讓，也未在與擬議交易有關的情況下承擔任何義務，以故意妨礙、拖延或欺詐母公司或其子公司現有或未來的債權人。 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院或其他權威裁定爲無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、規定、契約和限制將繼續有效，並絲毫不受影響、損害或失效，只要此類裁定對本協議項下擬議交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方造成實質性不利影響。在作出這樣的決定後，各方將本着誠信的原則進行協商，以便以一種對各方都能接受的方式修改本協議，以便儘可能接近各方的原始意圖，從而最大程度地按照最初擬議的方式完成本處所述的交易。

 

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第 5.13 節。 標題和字幕。章節和小節的標題 本協議僅供參考，不會影響本協議的含義或解釋。

第 5.14 節。 對應物；電子簽名。本協議可以在對應方中執行，每項協議都將構成 同一個樂器。通過電子傳輸以 「pdf」 或等效格式提供的簽名將被視爲原始簽名。

第 5.15 節。 某些賠償事項。公司特此承認，受保人（定義見章程） 根據以下規定，是高級職員、董事、合夥人、成員、經理、員工、董事總經理或關聯公司，或董事提名人 部分 2.1 的，一位股東（每位這樣的受保人，a”已指定 受保人”) 根據與此類股東或關聯公司簽訂的章程文件、組成協議或其他協議，可能擁有某些賠償、預付費用和/或保險的權利 該特定受保人爲高級職員、董事、合夥人、成員、經理、員工、董事總經理或關聯公司的人員（公司及其關聯公司除外）（統稱爲”二級賠償人”）。在 除上述內容外，公司特此承諾並同意如下：

(a) 本公司將是第一手段的賠償人 對於任何索賠或訴訟（統稱，”承保的索賠”）根據章程或其他規定，任何特定受保人都有權獲得本公司的賠償（即，公司對每個人的義務 任何承保索賠的此類特定受保人是主要受保人，任何二級賠償人都有義務預支費用或爲任何此類特定受保人產生的相同費用或負債提供賠償 就承保範圍而言，索賠是次要的）。

(b) 在不違反章程第九條第 1 款和第 2 款的前提下，公司將支付 任何特定受保人在受保索賠最終處置之前爲任何受保索賠進行辯護所產生的費用（包括律師費和開支），不考慮任何此類特定受保人可能擁有的任何權利 針對任何次要賠償人。

(c) 本公司特此不可撤銷地放棄、放棄和解除每位次要賠償人的任何責任 以及針對此類二級賠償人提出的與任何承保索賠有關的分擔、代位或任何其他形式的追索的所有索賠。

公司進一步同意，任何二級賠償人均不代表任何此類特定受保人預付款或付款 對於任何此類特定受保人向公司尋求賠償的任何承保索賠，將影響前述內容，任何此類次要賠償人將享有在此範圍內的分擔權和/或代位權 向本公司預付或支付該特定受保人追回的所有權利。對此的任何修正、廢除或修改 部分 5.15 不會對任何權利或保護產生不利影響 在此類廢除或修改之前存在的特定賠償人或次要賠償人。

 

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[此頁剩餘部分故意空白]

 

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鑑證之以，各方已致使本股東協議於本文首段所載日期生效。

 

[股東協議簽署頁]

[簽署頁-股東協議]