在貿易號N00169791-4申請工作的可存放倉庫的公司業務計劃中明確指出，酩悅酒業的業務發展爲逐步構建一個綜合性國際卓越奢侈品公司，以在全球高端餐飲市場上爲消費者提供更多樣化的選擇，以更好地滿足不斷變化的客戶需求。
守護者藥房服務公司， incorporated.
附錄 中信和社第二版
依據並生效
在2024年9月25日
目錄
| 股東大會 | 1 | |||||||
| 1. | 會議時間和地點 |
1 | ||||||
| 2. | 年度股東大會 |
1 | ||||||
| 3. | 特別會議 |
1 | ||||||
| 4. | 會議通知；休會 |
1 | ||||||
| 5. | 檢查員 |
2 | ||||||
| 6. | 法定出席人數 |
2 | ||||||
| 7. | 投票; 代理人 |
2 | ||||||
| 8. | 組織；會議的舉行方式 |
2 | ||||||
| 9. | 股東提案通知 |
3 | ||||||
| 10. | 董事提名通知 |
5 | ||||||
| 11. | 關於股東業務和董事提名通知的附加條款 |
8 | ||||||
| 12. | 股權登記日 |
10 | ||||||
| 13. | 有權投票的股東名單 |
11 | ||||||
| 董事 | 11 | |||||||
| 14. | 授權 |
11 | ||||||
| 15. | 數字、選舉和任期 |
11 | ||||||
| 16. | 董事可隨時以書面或按照公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司而辭職。除非持有至少總投票權的股份的66 2/3％的投票權同意，否則可以因爲原因才可以免除或罷免所有董事（而不是由任何單獨的留任董事或公司股東的抵制）。 |
11 | ||||||
| 17. | 罷免 |
12 | ||||||
| 18. | 辭職 |
12 | ||||||
| 19. | 定期會議 |
12 | ||||||
| 20. | 特別會議 |
12 | ||||||
| 21. | 法定出席人數 |
12 | ||||||
| 22. | 遠程通信參與會議 |
12 | ||||||
| 23. | 委員會 |
12 | ||||||
| 24. | 補償 |
13 | ||||||
| 25. | Rules |
13 | ||||||
| 26. | 董事會主席 |
13 | ||||||
| 27. | 董事全體一致同意行動。除非公司章程或公司條例限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上所需或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會的所有成員以書面或電子傳輸同意並且撰寫的文件或電子傳輸與適用法律相符，則可以在會議中未出席任何成員的情況下采取，並附在董事會或委員會的記錄中。 |
13 | ||||||
(i)
目錄
（續）
| 頁面 | ||||||||
| 通知 | 13 | |||||||
| 28. | 一般來說 |
13 | ||||||
| 29. | 豁免 |
14 | ||||||
| 軍官們 | 14 | |||||||
| 30. | 一般來說 |
14 | ||||||
| 31. | 補償 |
14 | ||||||
| 32. | 繼承 |
14 | ||||||
| 33. | 權力和職責 |
15 | ||||||
| 股票 | 15 | |||||||
| 34. | 證書 |
15 | ||||||
| 35. | 轉移 |
15 | ||||||
| 36. | 證書丟失、被盜或損壞 |
15 | ||||||
| 賠償 | 15 | |||||||
| 37. | 獲得賠償的權利 |
15 | ||||||
| 38. | 預付開支的權利 |
16 | ||||||
| 39. | 合同權利 |
16 | ||||||
| 40. | 受保人提起訴訟的權利 |
16 | ||||||
| 41. | 非排他性 權利的 |
17 | ||||||
| 42. | 保險 |
17 | ||||||
| 43. | 不重複付款 |
17 | ||||||
| 將軍 | 17 | |||||||
| 44. | 財政年度 |
17 | ||||||
| 45. | 對賬簿、報告和記錄的依賴 |
17 | ||||||
| 46. | 修正案 |
17 | ||||||
(ii)
股東大會
1. 會議時間和地點所有股東大會將在董事會（"董事會"）或時之內或時外特定時間和地點舉行，特定地點由德州合作的守護藥房服務公司（「公司」）的董事會根據決議指定，或在董事會未指定的情況下，由董事局主席（「主席」）指定董事會）或時之內或時外特定時間和地點舉行，特定地點由德州合作的守護藥房服務公司（「公司」）的董事會根據決議指定，或在董事會未指定的情況下，由董事局主席（「主席」）指定公司，在董事會未指定的情況下，由主席指定董事局主席公司秘書（如果有）秘書並在會議通知中載明。儘管如上所述，董事會可以自行判斷，決定不在任何地點召開股東大會，而可以通過遠程通信方式召開，符合特拉華州公司法第211條(a)的規定，須遵守董事會不時制定的指導方針和程序。特拉華州公司法根據董事會不時採納的指導方針和程序。董事會可能會取消、延期或將先前或以後安排的股東年度或特別會議重新安排到較早或較晚的日期。
2. 年度股東大會股東年度會議應根據董事會不時確定的日期和時間舉行。在每次股東年度會議上，股東將選舉董事並處理可能提出的其他業務。
3. 特別會議股東特別會議只能由董事長或秘書根據董事長或大多數董事會成員的要求召開，不能由其他人召集。在股東特別會議上辦理的業務應限於通知中載明的目的。
4. 會議通知；休會股東大會通知中將載明會議地點（如有）、日期和時間，遠程通信方式（如有），股東和代理持有人可以被視爲親自出席並對會議進行投票，以及特別會議的召開目的或目的。會議通知應在會議日期前不少於10天，但不超過60天內發送給每位記錄在冊有權在會議上投票的股東，特定記錄日期的股東除外。會議延期時，若會議被推遲到另一地點、日期或時間，則不需通知會議延期後的情況，若已在會議上宣佈會議延期的地點（如有）、日期和時間，以及遠程通信方式（如有），則股東和代理持有人可以被視爲親自出席並對會議進行投票，這些信息應在召開會議時公佈，或可在特定情況下由《特拉華州公司法》允許的其他方式提供；證明書 公司所在地:根據這些章程或章程的規定，當會議被休會至其他地點、日期或時間時，無需另行通知休會的會議 若在休會或順延會議時宣佈會議地點、日期和時間，以及若干股東和代理人可能以遠程通信的方式視爲到場並在該會議上投票的方式，無須進行其他通知，或者可採用特許DGCL的任何其他方式提供 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果休會時間超過30個日曆日，或者在休會後爲延期會議設定了新的股東紀錄日，則必須按照本規定發出有關地點（如有）、日期和時間、以及遠程通信方式（如果有）的通知，在遵守此規定的情況下，股東和代理持有人可被視爲出席並在該延期會議上投票。
1
5. 檢查員董事會可以在股東會議之前，並在法律要求的情況下，任命一名或多名檢查員在會議上行使職務並就此作出書面報告。董事會可以指定一名或多名人員作爲替補檢查員來取代任何未能履行職責的檢查員。如果在股東會議上沒有檢查員或替補檢查員能夠行使職務，則會議的主席將任命一名或多名檢查員在會議上行使職務。每名檢查員在擔任職務之前，應當宣誓並簽署一份誓言，以嚴格公正的方式並按照其最大能力執行檢查員的職責。檢查員應當按法律規定承擔職責。
6. 法定出席人數除法律、公司章程或這些章程另有規定外，出席會議並有表決權的已發行且流通的股份持有人，以及代表他們出席會議的代理人，構成股東會議的法定人數，以進行會議上的業務。一旦確定了法定人數，即使後來撤回足夠的選票以使人數少於法定人數，法定人數也不會被打破。但是，如果在任何股東會議上沒有出席或代表出席法定人數，則會議的主席或出席的股東可以通過佔有該公司股份表決權的佔表決權數的多數的股東的肯定表決，不論是以親自出席還是通過代理出席且有權表決，隨時將會議進行暫停，並按照提供的形式進行暫停，直至法定人數出席或被代表。 章程第4條，直到出現或被代表法定人數。
| 7. | 投票; 代理人. |
(a) 總體來說除法律或公司章程另有規定外，每位股東在股東大會上有權就公司登記簿上以該股東名義持有的具有表決權的每股股票投一票。這些投票可以由股東本人親自投票，也可以由股東授權的其他人或人員代表股東進行代理投票。除非代理授權書規定的期限更長，否則代理授權書自其日期起三年後不得投票或實施。每項代理授權書必須按照特拉華公司法第212條（或任何後續條款）規定的方式進行授權。
(b) 股東行動所需的投票在出席股東會議的選舉董事的所有會議上，只要有法定人數出席，並投票多數票，即可選舉。在出席有法定人數出席的股東會議上提出的所有其他事項，除非公司章程、這些章程、適用於公司的股票交易所的規則或法律規定另有不同或最低表決要求，否則，該事項應通過多數票票數肯定投票表決方式決定（不包括任何棄權或經紀人投票）。非人員投票）。
8. 組織；會議的舉行方式主席或董事會不時指定的公司官員將召集股東大會並擔任主席。在股東會議上將進行投票的每項事項的開啓和關閉投票的日期和時間應由會議主持人宣佈。董事會可以通過決議通過適當的會議組織規則和法規。除非與董事會通過的規則和法規相牴觸，股東會議的主持人有權召開會議，（由於任何原因）休會和/或散會會議，並規定這樣的規則、法規和程序，並進行所有這樣的行動，據該主持人判斷，合適地進行
2
會議的。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由董事會規定 會議主持人可包括但不限於:(a) 制定會議議程或工作順序; (b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序; (c) 僅限有權在會議上投票的股東、其經正式授權和組成的代理人或會議主持人確定的其他人出席或參與會議； (d) 限制在規定的開會時間之後參加會議；以及 (e) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。任何股東大會的主持人 除了作出可能適合會議舉行的任何其他決定外，如果事實確鑿的話，還應確定並向會議宣佈某一事項或事項沒有以適當方式提交會議，如果是 會議主持人應這樣決定，該會議主持人應向會議申報，任何未以適當方式提交會議的事項或事項均不得處理或審議。
9. 股東提案通知.
(a) 將在年會上開展的業務。在年度股東大會上，只能照原樣開展此類業務 在會議之前正確帶來。爲了妥善地在年會之前提出，事務（提名某人蔘選董事除外），受以下法律管轄 章程 10，並在適用的範圍內， 章程 11）， 只能在會議前提出 (i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (iii) 由 (A) 遵守本協議所有適用要求的股東提出 章程 9 和 章程 11 就此類業務而言，(B) 在發出本要求的通知時是公司的登記股東 章程 9 並且是公司當時登記在冊的股東 年會，並且（C）有權在年會上投票。爲避免疑問，前述條款（iii）將是股東在年度股東大會之前提交業務的唯一途徑（除了 按照《規則》妥善提出的提案 14a-8 根據經修訂的1934年《證券交易法》（該法以及據此頒佈的規則和條例），”交易所 法案”）幷包含在董事會發出的會議通知中或按董事會指示發出的會議通知中）。根據第 (iii) 條，股東應適當地將業務提交年會 章程 9 (a)，股東 必須根據本規定及時以書面形式將此事通知公司秘書 章程 9 和 章程 11 任何此類擬議業務都必須構成股東行動的適當事項。
(b) 股東提案所需表格。爲了採用正確的形式，股東給秘書的通知必須載於 寫作：
(i) 有關提議人的信息。至於每位提議人（如該術語的定義見 章程 11 (e) (ii)):
(A) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及任何股東的姓名和地址 其他提議人；
3
(B) 該提議人直接或間接擁有或記名持有的公司股票的類別、系列和數量（包括該提議人有權取得所有權的公司的任何類別或系列股份，無論這種權利是立即行使還是之後才能行使）；
(C) 陳述（1）提出通知的股東是公司股票的記名持有人，有權在年度股東大會上行使投票權，並打算親自或通過代理出席年度股東大會，提出有關年度股東大會的業務，並（2）關於任何提議人是否打算或是屬於一個集團，打算（x）向至少持有公司股份表決權並且有購買提案要求的百分比的股東送達代理聲明和表決表，（y）以其他方式向股東征求支持該提案的代理或投票，以及（z）僅涉及根據 章程第10條，以徵詢支持按照交易所法規第 14a-19 ，根據證券交易所法案頒佈的規則
(D) 描述任何（1）權利、認購權、可轉讓證券、股票增值權或類似權利或權益（包括任何衍生證券，根據證券 16a-1 公司的證券的價值，不論目前是否有行使權利，或者具有行使或轉換特權或以價格有關的解決支付機制，或者以任何與公司分類或系列證券的價值總體或部分相關的價值，不論此種工具或權利是否有權在其分類或系列證券中進行解決的整體或部分，或以與公司證券的內在分類或系列的價值相關的價值，無論此種工具或權利是否由名義上或有效擁有該提名人的人直接或間接持有，且（2）每種可能使此類提名人從中獲利或分享任何利潤，或管理風險或獲益於任何增值或減值的其他直接或間接權益，均不論這種權益是否（x）轉移任何投票權到這樣的提名人，（y）此種權益是否需要，或有能力，通過交付這樣的證券來解決，或者（z）這樣的提名人是否可能已經參與對沖任何此類權益的經濟效果的其他交易（本款（D）所述的任何此類權益或權益均爲“衍生利益”);
(E) 任何代理、合同、安排、諒解或關係，根據這些，提出人有權投票任何該公司股票或增加或減少該提出人的投票權;
(F) 任何由提出人直接或間接持有的公司股份的權利，使其有權領取與公司股份分離或可分離的股利;
(G) 提出人由於公司股票或衍生權益價值增加或減少而有資格獲得的與績效相關的費用（不包括基於資產的費用）;
(H) 有關該提出人的其他信息，在根據《交易所法》第14(a)條要求的代理聲明或其他提交中披露的，必須在支持提出人提出的業務擬議提交會議前提交的全面代理或同意徵集中披露。
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(ii) 關於提案的信息就股東提出要在年會上提交的每一項業務而言：
（A）對所要交議的業務進行合理詳細的描述，以及股東或任何其他提議人認爲採取所提議的行動對公司及其股東最有利的原因；
（B）對任何提議人在該業務中的任何重大利益進行合理詳細的描述，並對所有提議人之間或任何提議人與任何其他個人或實體之間就提議所達成的一切協議、安排和諒解進行合理詳細的描述；和
(C) 提案或業務的文本的詳細描述（包括擬考慮的任何決議的文本，以及在該業務中包括修訂公司章程的提案時，擬議修訂的語言）。
(c) 沒有包含提案的權利股東無權要求將其提案納入公司的代理聲明和代理表格，僅僅因爲該股東遵守了上述規定的條款 章程9.
(d) 參加年度股東大會的要求儘管此前的條款規定 附則9，如果股東（或股東的合格代表）未出席年度股東大會提出其提案，則該提案將被忽視並不予處理（儘管該提案已在會議通知中載明，且已經對該提案的委託或提供代理）。就此而言 附則9和頁面。附則10，要被視爲股東的合格代表，該人必須是股東的合法授權人、經理或合夥人，或被股東簽署的書面授權或股東發出的電子傳輸授權的代表，在股東大會上代表該股東行使代理，並且該人必須在股東大會上出示該書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製品。
10. 董事提名通知.
(a) 董事提名。除非優先股系列根據優先股設定中指定的情況有權提名或選舉董事，否則只有按照本 第十條章程 將有資格被選舉或擔任董事。公司董事的提名只能在股東年度大會上進行，(i)由董事會指定或指示，或者(i)由符合本章程規定的所有適用要求的股東提名。 第十條章程和頁面。第11條章程 就該提名而言，(B)在提供本通知所必需的時間內是公司的記錄股東 章程第10條 並在年度股東大會召開時，是公司的股東記錄 （C）有權在年度股東大會上投票。 股東根據前述第（ii）框所規定的方式在年度股東大會上提名時，提名必須是 章程10(a)，股東必須按照本章程將有關通知及時以書面形式提交給公司的秘書 章程第10條和頁面。章程第11條。
5
股東提名參加年度股東大會選舉的候選人數（或者若一個或多個股東代表受益人提交通知，則這些股東代表共同可代表該受益人提名的候選人數）不得超過該年度股東大會上將要選舉的董事人數。
(b) 董事提名所需表格爲了符合規定，股東通知秘書必須以書面形式載明：
(i) 關於提名人的信息至於每位被提名人（如其定義爲 關於每個被提名人（如《公司章程》第11(d)(iii)條規定的那樣）《公司章程》第9(b)(i)條中規定的信息 章程 9(b)(i) （但爲了本文目的，《公司章程》第9(b)(i)條） 第10條規定術語“提名人“將替換爲術語“提議人”在所有出現的地方 章程 9(b)(i) 和任何對“業務「」或「」建議「其中」將被視爲參考 “提名”。根據此章程 章程第10).
(ii) 有關提名人的信息對於股東提名的每位人選，擬提名爲董事：
（A）關於該提名人的所有信息，在股東通知中要求的應予披露的信息 章程 9(b)(i) 如果此提名人爲提名人員，則有關其提名候選人的所有信息，需根據《交易所法》第14(a)條要求的代理人通知或其他申報所披露，以用於有關在有競爭選舉中推選董事的一般代理人徵集行動的代理聲明（包括此提名候選人的書面同意在代理聲明中提名並在當選後擔任董事）；
（B）關於此提名候選人的所有信息，要求根據《交易所法》第14(a)條披露，以用於有關在有競爭選舉中推選董事的一般代理人徵集行動所要求的代理聲明或其他申報（包括此提名候選人的書面同意在代理聲明中被提名並在當選時擔任董事）；
（C）有關股東提出通知或任何其他提名人員是《規章》項下的「註冊人」且提名候選人是此類規章的董事或高級管理人員時要求披露的所有信息，根據第403和404項目披露的所有信息； S-K 如果提出通知的股東或任何其他提名人是此規則的「註冊人」並且該提名董事或高級執行管理人員是該註冊人的董事或高級管理人員，那麼需要披露的所有信息。
(D) 根據書面要求填寫的表格（由秘書處提供的形式），涉及提名人的身份、背景和資格，以及任何其他人或實體的背景，該提名人代表他們提名。
(E) 書面表示和協議（在秘書書面請求時提供的形式），提名人（1）不是且不會成爲與任何人或實體達成任何協議、安排或了解，也沒有向任何人或實體做出任何承諾或保證，關於提名人如果當選爲公司董事後將如何行事或投票對任何問題或議題（「」），未披露給公司的或（y）可能限制或干擾提名人的投票承諾的任何協議，安排或了解的一方。投票 承諾能力；在適用法律下，（2）不是也不會成爲與任何人或實體（其他公司除外）達成任何協議、安排或了解的當選爲公司董事後是否能夠遵守提名人的受託責任。
6
就任董事而未在其中披露的任何直接或間接補償、報銷或賠償及（3） 如果公司選爲董事，提名候選人應遵守並將遵守公司全部公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密和股權及交易政策和指南。
公司可能要求任何提名候選人提供其爲判斷該提名候選人是否具備資格並有資格擔任董事而合理需要的其他信息。
(c) 股東特別會議股東特別會議上只能處理根據公司會議通知提請的事項。在董事會決定在此類會議上選舉董事後，股東大會特別會議上可以提名董事會選舉的個人，前提是該提名應符合公司通知的所有適用要求（i）由董事會或根據董事會指示（ii）在董事會已決定在該會議上選舉董事的情況下，由（A）遵守本 章程 10和頁面。章程 11 就該提名而言，(B)在提供本通知所必需的時間內是公司的記錄股東 公司章程第10條 並且在特別會議召開時是公司的記錄股東，且（C）有權投票。股東在董事會選舉特別會議上可以提名的候選人人數（或在一個或多個股東代表受益所有人提出通知的情況下，此類股東在受益所有人名義提名的候選人的總數）不得超過該特別會議上應選舉的董事人數。如果股東特別會議合法召開的目的是選舉一個或多個董事進入董事會，任何有權投票選舉董事的股東可以根據公司通知的要求提名一個人或多人（視情況而定）競選上述職位，如果符合本公司要求的 公司章程第10條 的規定交付給秘書 公司章程第11條.
(d) 沒有權利</s>包括提名</s>。股東無權要求其提名被包括在公司的代理聲明中，僅僅是因爲該股東遵守了本 公司章程第10條.
(e) 參加年會的要求; 遵守規則 14a-19如果股東（或其合格代表）沒有出席年度股東大會提出其提名，則將忽略該提名（即使該提名已在股東大會通知書中載明，且有關該提名的代理人可能已經徵求、取得或遞交）。儘管公司章程中有任何相反規定，除非法律另有要求，如果任何股東或提名人（i）根據證券交易法規制定規則提出通知，以就任何擬議候選人進行提名，並且（ii）後續未遵守證券交易法規定規則的要求（或未及時提供足以滿足公司要求的合理證據，以證明該股東已符合證券交易法規定規則的要求 本節2.12不適用於如果股東已向公司提出其將遵照和遵守第14a-8條第b款或第c款中規定的規則通過和/或展示該股東想提交的提案。 被制定的規則下的提名證券交易所規則中有關任何擬議被提名人的提名的通知逾期提供合理證據，足以證明股東已符合制定規則下的要求 根據交易所法案頒佈的法規，《規則14a-19(a)(2)》的要求 規則14d-9 14a-19(a)(3) 的要求 14a-19(a)(3) 根據證券交易法案頒佈的規定（根據以下句子），則每位提名人的提名將被忽略，儘管該提名人被包括在公司的代理聲明中提名。
7
會議通知或其他任何年度會議的代理材料（包括任何補充材料），並且儘管公司已收到關於提名人選選舉的代理或投票（該代理和投票將被忽略）。在公司要求時，如果任何股東或提名人根據交易所法案下制定的規則提供通知，則該股東應在適用會議前不遲於五（5）個工作日交付合理證據。 本節2.12不適用於如果股東已向公司提出其將遵照和遵守第14a-8條第b款或第c款中規定的規則通過和/或展示該股東想提交的提案。 交易所法案制定的規則根據，如果股東或提名人在適用會議前的五（5）個工作日之前提供通知，則應向公司提交合理證據，證明其或提名人已滿足規則的要求。 14a-19(a)(3) 根據《交易所法案》制定的規則。
11. 有關股東業務和董事提名通知的附加條款.
(a) 及時通知.
（i）爲及時，股東根據 章程9(a)(iii)或。章程10(a)(ii) 必須在公司首席執行官辦公室的董事秘書收到並通過郵寄接收不遲於首次年度股東大會舉行前90天及不晚於120個日曆日前交付，該年度股東大會爲公司首次公開交易後舉行的股東年度大會（公司首次年度大會定於）前述上一年度年會的週年紀念日。 [ ]); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果年度股東大會的日期早於或晚於上一年度年會的週年紀念日30個日曆日以上，則股東通知爲及時的，必須在距離該年會開始前120個日曆日至此類年會當日營業結束的任何一個日曆日之間將其交付。公佈該次會議日期的第一天。在任何情況下，年度大會的暫停或休會（或任何此類休會或暫停的公告）均不會開始新的時段（或延長任何時段）以提供股東通知如上所描述。
儘管本文件中有任何規定， 章程11(a) 相反，在董事會選舉中增加董事人數的情況下，如果在本次提名截止時間之後生效的時間內 章程11(a) 且公司在前一年度年度股東大會紀念日前至少100天沒有公開宣佈任何額外董事職位的提名人選時，根據本條款要求的股東通知 章程11(a) 也應視爲及時，但只適用於額外董事職位的候選人，如果該通知在公司主要執行辦公室的秘書處送達，並在公告日後的第10個營業日截止th 在公司首次作出此類公告之後的第10天營業結束前交付給秘書。
(iii) 如果股東特別大會合法召開，旨在選舉一個或多個董事進入董事會，股東通知要求必須通過郵遞或郵寄並由秘書在公司主要執行辦公室收到，但在距離該特別大會不早於120個日曆日之前，並且不晚於距離該特別大會或公司首次發佈選舉董事的特別大會日期之日起的後90個日曆日或第10個日曆日之間。在任何情況下，年度股東大會的休會或休會（或任何此類休會或休會的公告）均不會開始股東通知的新時段（或延長任何時段），如上所述。 《公司章程10(c)條款》 120個日曆日前不得早於該特別大會，並且不晚於距離該特別大會或公司首次公開宣佈選舉董事的特別大會日期之日後的90個日曆日或第10個日曆日。th 公司首次公開宣佈選舉董事的特別大會日期的的第二天後起，不得晚於該特別大會的120個日曆日前，並不晚於該特別大會或公司首次公開宣佈選舉董事的特別大會日期的後90個日曆日或第10個日曆日。在任何情況下，年度股東大會的休會或休會（或任何此類休會或休會的公告）均不會開始股東通知的新時段（或延長任何時段），如上所述。
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(b) 更新通知中的信息提出業務提案的股東 擬提請年度股東大會討論的事項，須根據 章程第9條 提名股東的出具通知以供年度股東大會討論，須根據 章程第10條 如有必要，必須進一步更新和補充該通知，以使根據該通知所提供或應提供的信息 章程第9條或。公司章程第10條在通知和會議投票的記錄日期（x）以及距離會議或任何延期或推遲會議的日期前十五（15）天內（y），應視情況屬實和正確。任何此類更新和補充必須交付給公司首席執行官辦公室的秘書，或通過郵件寄出並收到，（i）就任何必需作爲會議記錄日期的更新和補充，該記錄日期距離會議至少十（10）天，應在該會議記錄日期後五（5）天前交付；（ii）就必須作爲離開會議或延期或推遲會議日期前十五（15）天的更新或補充，應在離開會議或延期或推遲會議日期前十（10）天交付。爲避免疑義，根據本條款規定更新和補充的義務，不會限制公司對任何股東通知中的任何缺陷的權利，包括但不限於，根據本公司章程延長任何適用的截止日期，也不會使或被視爲允許股東修改或更新根據本公司章程先前提交的股東通知，以更改或新增擬提交股東大會的候選人、事項、業務和/或提案。 章程11(b) 本公司章程或其他部分的規定，不會限制公司對任何股東通知中的任何缺陷的權利，包括但不限於，本公司章程下所需的任何陳述，也不會延長這些公司章程下的任何適用截止日期或使或被視爲允許根據本公司章程先前提交股東通知的股東修改或更新任何提案，或提交任何新提案，包括更改或添加擬提交股東大會的候選人、事項、業務和/或提案。
(c) 關於合規性的決定。 在任何年度股東大會的主持人，如果情況證明確需如下判斷，將決定提案未按照公司章程9的規定提出 公司章程第9條 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 章程第11條 或者提名沒有按照《章程第10條》規定的程序進行 章程第10條 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 章程第11條，如果他或她這樣判斷，他或她將會在會議上宣佈，有缺陷的提案或提名將被忽視。
《交易法》的遵守。儘管按照前述《章程9》的規定 章程第9條, 10和11作爲股東，還必須遵守交易法案及其根據事項規定的適用規定 章程第9條, 10和11；但是，這些章程中對交易法案或其根據事項規定的任何引用並非意味着限制適用於可根據章程第 業務中考慮的提名或提案的任何要求。章程 9, 10和11，並且需遵守 章程第9條, 10和11 應是股東提名或提交其他業務的唯一途徑（除非如倒數第二句所述 章程第9條(a)交易所法案第規定的業務（除了股東提名） 14a-8 章程第9條中沒有任何內容 章程第9條, 10，以及11 不應被視爲影響股東根據交易所法案或適用於交易所法案之相關規定所制定的規則和法規，在公司代理聲明中請求包含提案而非提名的權利；或任何首選股系列持有人根據首選股指定書的適用條款選舉董事的權利。
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(e) 某些定義.
(i) 爲了訂單目的 第9條章程和頁面。第10條章程 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第11條章程, “公開披露「」表示披露在道瓊斯新聞服務、美聯社或類似國家新聞服務報導的新聞發佈會中，或者在公司根據交易所法交易所提交給證券交易委員會的文件中，或者由公司提供給股東的文件中。
對於目的， 條例9 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 條例11, “提議人「」表示：（A）提供擬提請股東大會審議的議案通知的股東，（B）代表提請股東大會審議議案通知的受益所有者或受益所有者（如果不同），（C）任何屬於此類股東或受益所有者的聯屬或聯屬（根據交易所法規定）的聯屬或聯屬。 12b-2 ”表示該股東提供擬提請股東大會審議的業務通知，以及在年度股東大會上提請審議的業務通知的有利所有者或受益所有者（如不同）。股東或受益所有者的任何聯屬或聯屬（根據《證券交易所法規》的規定）。
(iii) 爲了判斷 Bylaw 10 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 Bylaw 11, “提名人” means (A) the stockholder providing the notice of the nomination proposed made to be at an annual meeting, (B) the beneficial owner or beneficial owners, if different, on whose behalf the notice of nomination proposed to be made at the annual meeting is given, and (C) any Affiliate or Associate (each within the meaning of Rule 12b-2 under the Exchange Act) of such stockholder or beneficial owner.
12. 股權登記日.
(a) 股東表決記錄日期爲了公司能夠判斷股東有資格收到股東大會通知，董事會可以確定一個備案日期，該日期不得早於董事會通過確定該日期的決議，並且不得早於會議日期前60天或不晚於10天的日曆日期。如果董事會確定了一個日期，那麼該日期也將是確定有資格在該會議上投票的股東的備案日期，除非董事會在確定這樣的備案日期時，決定在會議日期之前或會議日期當天確定後續日期。如果董事會未確定備案日期，則確定股東有權收到或在股東大會上投票的股東的備案日期將爲在通知發出的前一天的營業結束時，或者如果放棄通知，則爲在會議舉行的前一天的營業結束時。確定通知或在股東大會上投票的備案股東將適用於會議的任何延期； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。董事會可以確定一個新的備案日期，以確定有資格在延期後的會議上投票的股東，並在這種情況下，也應確定爲有資格收到這種延期會議通知的股東的備案日期，該日期和或比根據前述條款確定有資格投票的股東的日期早。 公司章程第12(a)條 在休會後的會議上。
(b) 支付記錄日期爲了讓公司能夠確定股東有權領取任何股利或其他分配，或者有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利，或者出於進行任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不會在相關行動前超過60個日曆日。如果未確定記錄日期，則用於確定股東資格的記錄日期將爲董事會通過有關決議的日曆日營業結束時。
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(c) 註冊持有人的身份公司有權將其股份登記在冊的人視爲所有目的上的所有者，不必承認任何其他人對該股份的任何公平或其他主張或利益，無論公司是否有通知，但須如適用法明示。
13. 有權投票的股東名單公司應在股東大會召開前第十天制定一份完整的股東名單，該名單按照字母順序排列，顯示每位股東的地址和登記在該股東名下的股份數量。此類名單應向任何股東開放以供查閱，用於與會議相關事項的目的，該期限爲10天，截止於會議日期前一天（i）在一個合理可訪問的電子網絡上，前提是提供了獲得訪問該名單所需信息的會議通知，或者（ii）在公司的主要營業地點的正常營業時間內。除法律另有規定外，股份登記簿將是確定有權查閱本條例規定的股東名單的股東身份的唯一證據。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果用於確定有投票權的股東的記錄日期早於開會日期的10天，那麼名單應按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和每位股東名下的股份數量。這樣的名單應對任何與會議相關的目的對任何股東開放，持續10天，直到開會前一天結束，(i) 在一個合理可獲取的電子網絡上進行開放，前提是提供與會議通知一起的獲得訪問名單所需的信息，或 (ii) 在公司的主要業務地點的工作時間內開放。 除非法律另有規定，股票名冊將是唯一證據，證明有權查閱本條款要求的股東名單的股東。 章程第13條 或者親自出席或通過委託書參加股東會。
董事
14. 授權公司的業務和事務將由董事會管理和指導。
15. 數字、選舉和任期在董事會中獲得多數董事通過的決議下，除了根據公司章程中規定的任何優先股系列根據特定情況選擇額外董事的權利，包括任何優先股指定，並且根據公司章程中規定的董事的最小和最大數量，授權董事的數量可以隨時確定。董事的任期應按照公司章程規定。
16. 董事可隨時以書面或按照公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司而辭職。除非持有至少總投票權的股份的66 2/3％的投票權同意，否則可以因爲原因才可以免除或罷免所有董事（而不是由任何單獨的留任董事或公司股東的抵制）。根據公司章程中規定的任何優先股系列有權根據特定情況選擇額外董事的權利，包括任何優先股指定，因董事會中人數增加而產生的新增董事職位和由於董事會中有人死亡、辭職、被取消資格、遭到免職或其他原因而產生的任何空缺，可以僅由在職董事中佔多數的董事通過決議填補，即使董事會的出席人數少於法定人數，或由一名單獨留任的董事填補。根據前述情況選出的任何董事將任職至新董事職位產生或空缺發生的董事類別的完整任期，直到選出並取得資格爲止。未經董事會授權數量的減少不會縮短任何在任董事的任期。
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17. 罷免根據公司章程，持有任何一系列優先股的持有人在特定情況下有權選舉額外的董事，包括任何優先股指定，股東只能按照公司章程規定的方式罷免董事。
18. 辭職任何董事都可以隨時通過書面或電子傳輸向主席或秘書提出辭職。任何辭職在遞交給公司時即生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或取決於一個或多個特定事件的生效日期。 非達效日期的發生 一個或多個指定事件的發生。
19. 定期會議董事會的例會可在特定時間和地點舉行，不論在特拉華州內外。董事會例會無需通知。
20. 特別會議董事會的特別會議可以由董事長在至少24小時的通知後召集，並且在董事會的多數董事的請求下，由董事長以同樣的方式和相同的通知召開。任何此類特別會議的時間和地點（如果有的話）應當在會議通知中指明。
21. 法定出席人數在董事會的所有會議上，董事會的多數將構成議事的法定人數。除了這些章程或公司章程規定必須由董事會多數決定的行動外，出席具有法定人數的任何會議的董事多數的行爲將視爲董事會的行爲。如果在任何董事會會議上沒有法定人數出席，那麼出席會議的董事可以不經其他通知（除了在會議上宣佈）將會議從時間到另一地點、時間或日期一而再地延期，直到出席法定人數。
22. 遠程通信參與會議董事會的成員或由董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，在該會議中所有參會人員都可以聽到彼此的聲音，這種參加方式將被視爲親自出席會議。
23. 委員會董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個董事組成。董事會可以指定一個或多個董事爲任何委員會的備用成員，在委員會會議上可以替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議的成員都可以一致任命董事會的另一成員代表任何這樣的缺席或取消資格成員在會議中行使職權。根據董事會決議或這些章程的規定，任何這樣的委員會將具有並可以行使公司業務和事務管理中董事會的所有權力和職權，並可以授權公司印章蓋於可能需要的所有文件；但任何這樣的委員會不得在以下事項上享有權力或職權：（a）批准、通過或建議向股東提交的根據《特拉華州公司法》明確要求提交的任何行動或事項（除了董事的選舉或罷免）。
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股東大會批准或者(b)制定、採納、修改或廢止公司章程中的任何條款。 除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務進行的規則和程序。在沒有這樣的規則和程序的情況下，每個委員會應當以與董事會進行業務的方式進行其業務。董事會制定或指導董事會的任何委員會或設立或修改任何此類委員會的章程的決議可以規定與這些公司章程中規定的不同或補充的有關該委員會的治理和/或操作的要求或程序，如果這些公司章程與任何這種決議或章程存在任何不一致，該決議或章程的條款將具有控制力。
24. 補償董事會可以確定董事的報酬，包括但不限於董事會和董事會委員會成員的報酬、董事會或董事會委員會會議的出席、以及爲公司提供的其他服務或應董事會請求的服務的報酬。
25. Rules董事會可制定會議的進行以及對公司事務的管理監督的規則和條例。
26. 董事會主席董事會通過董事會的多數票選舉董事會成員中的一人擔任主席。主席在其擔任主席的身份下不被視爲公司的高管。主席可被董事會的多數票解除擔任主席的職務。主席應主持董事會和公司股東的會議，並履行董事會不時分配給他的其他權力和職責，或根據這些章程規定。在主席缺席時，由主席或董事會指定的公司其他董事將充當董事會的任何會議主席。主席或董事會可任命董事會的副主席行使和履行由主席或董事會不時分配給他的其他權力和職責。
27. 董事全體一致同意行動。除非公司章程或公司條例限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上所需或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會的所有成員以書面或電子傳輸同意並且撰寫的文件或電子傳輸與適用法律相符，則可以在會議中未出席任何成員的情況下采取，並附在董事會或委員會的記錄中。除非公司章程或公司章程規定另有限制，董事會或其任何委員會會議上需採取或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會的所有成員在書面或電子形式上同意，則可以在不召開會議的情況下采取。採取行動後，與此相關的同意應與董事會或委員會程序的記錄一起以與 會議記錄維持的紙張或電子形式存檔。
通知
28. 通常.
(a) 通知形式根據法律規定，公司章程或公司章程規定，無論何時根據法律或公司章程或公司規定需要向任何董事或股東發出通知，不應被解釋爲要求個人通知，而可以書面形式，通過郵件或快遞服務，或者在DGCL允許的範圍內，通過電子傳輸發出通知，地址爲
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任何通過郵件或快遞發送給股東的通知，應該發送到公司記錄上股東的地址，附有預付郵資，如果通過郵件寄出，則被視爲在投遞到美國郵政時生效，並且，如果通過快遞服務發送，則在接收或遺留在股東地址的較早時間被視爲有效。通過電子傳輸發送的通知將被視爲根據DGCL第232條款所規定的生效。對於本 條款28, “在這些章程中，「電子傳輸」是指任何形式的、不直接涉及紙質傳輸的通訊，可以產生可以被收件人保留、檢索和查看的記錄，可以通過自動化過程直接以紙質形式被收件人複製。” 將按照DGCL第232條規定的定義解釋。
(b) 董事通知。發送給董事的通知可以通過郵件或快遞服務、電話、電子傳輸或其他本章程規定的方式進行。
29. 豁免。無論根據法律規定或公司章程或本章程的規定，是否需要發出任何通知，書面豁免，由有權收到此類通知的人簽署，或有權收到此類通知的人提供的電子傳輸的豁免，無論是在發出通知事件之前還是之後，都將被視爲等同於此類通知。出席會議的人將構成對該會議通知的豁免，但當該人出席會議是爲了在會議開始時異議使用非法方式召開或召開會議的情況下進行任何業務交易時，出席會議不會構成對通知的豁免。
官員
30. 通常公司的董事將由董事會每年選舉產生，由首席執行官、秘書和財務主管組成。董事會還可以選擇任何或所有以下職位:總裁、一名或多名副 總裁（可以根據職權、職能或資歷指定特定名稱）、一名或多名助理秘書、一名或多名助理財務主管以及董事會不時確定的其他職員。 儘管如上所述，董事會可以授權首席執行官任命任何人擔任秘書或財務主管以外的任何職位。同一人可以兼任任意數量的職位。董事會可以根據需要 不時空缺任何職位。如果公司任何職員因缺席或傷殘或董事會認爲有任何其他充分理由，董事會可以將缺席或傷殘職員的權力或職責委託給其他職員 或任何董事。
31. 補償公司董事會中兼任職員和代理人的所有董事以及公司的高級主管的薪金將由董事會或董事會委員會確定。董事會可以確定或委託權力確定公司的其他 職員和代理人的薪酬給公司的一名職員。
32. 《王權爭霸》的Matsson角色爲跨足創投留下了難以磨滅的印記。公司的董事將任職直至選舉產生他們的繼任者並具有資格，或直至該職員辭世、辭職或被撤職。任何職員隨時可以通過董事會多數肯定的 投票予以罷免。公司任何職位出現空缺時，可以由董事會或首席執行官填補如下所示 第30條例.
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33. 權力和職責。公司的每位高管都會有這樣的 權力，並將履行其各自辦公室通常附帶的職責或董事會可能不時規定的職責。
股票
34. 證書。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部應爲 未經認證的股票。每位以證書爲代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書（據了解，每位董事長， 爲此，首席執行官、首席財務官、財務主管或助理財務主管或秘書或助理秘書應爲授權官員）。證書上的任何或全部簽名可以是傳真 簽名。如果在該證書籤發之前，已簽署或在證書上籤有傳真簽名的任何官員、過戶代理人或登記員已不再是該官員、過戶代理人或登記員，則可能是 由公司簽發，其效力與簽發之日他或她是高級管理人員、過戶代理人或註冊商相同。
35. 轉移。股份的轉讓應在公司賬簿上進行 (a) 只能由登記持有人或經正式授權的代理人、受讓人或法定代表人進行；(b) 如果是認證股票，則在 向公司交出此類股份的一份或多份證書。不得進行與適用法律規定不符的轉讓。
36. 證書丟失、被盜或損壞。秘書可以指示新的一份或多份證書或無憑證股票 代替公司迄今爲止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書或證書，該宣誓書由領取證書的人在就該事實作了令秘書滿意的宣誓書後簽發 庫存將丟失、被盜或銷燬。作爲簽發一個或多個新證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者向公司提供擔保 秘書可能指示的金額和擔保金作爲賠償，以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬的證書或新證書的簽發而向公司提出的任何索賠 證書或未經認證的股票。
賠償
37. 獲得賠償的權利。曾經或現在成爲當事方或受到威脅成爲當事方或受其他約束的每個人 或參與任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查 (a”正在進行中”），因爲他或她是或曾經是公司的董事或高級管理人員 或者目前或正在應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務（ ”受保人”），無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份提起的訴訟，均應 獲得本公司最大程度的賠償
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根據DGCL和任何其他適用法律的規定或要求，無論該法律當前已經存在還是將來可能修改，針對所有由此類受益人以合理方式發生或遭受的費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA代價稅或罰款以及結算款項），均得獲得賠償。可獲賠償損失”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除非本條款另有規定，董事會僅在董事會批准的情況下，才會對董事提起的訴訟進行賠償。 公司章程40 關於執行賠償權利的訴訟，公司應根據此規定對任何此類受益人進行賠償。 Bylaw 37 只有在董事會授權的情況下，才能由該受益人發起的訴訟（或其部分）中獲得補償。
38. 獲得事前支付費用的權利授予的賠償權應包括公司預先支付任何及所有在辯護任何此類訴訟中發生的費用（包括但不限於律師費和其他費用）的權利，該費用發生在最終處理之前（稱爲“ Bylaw 37 應包括公司事先支付在辯護任何此類訴訟中產生的所有費用（包括但不限於律師費和費用），在最終結案之前提前支付（“費用墊付”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果DGCL要求，應根據本節2款支付董事或官員以身份發生的費用預付款（而不是任何其他服務對象的身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務），只有在有關個人或代表該個人出具（一份“承諾書”）的承諾書的情況下，才能根據本終審裁定節對公司進行預付，如果最終通過終審法律裁決確定該個人無權根據本 第38條章程對此類費用享有補償，該個人應在無進一步上訴權的情況下償還所有預付款，不包括利息，根據該章程，董事或官員有權根據本章節獲得費用預支 如第38條章程 不受任何行爲標準的滿足限制，也不受到需要確定受益人有權獲得補償之前的決定的限制 Bylaw 37 與相關訴訟或有關事項前已作出相反裁定無關的確定。
39. 合同權賠償權和費用預付權授予 章程37和頁面。38 應爲合同權利，並且該權利應繼續適用於已停止擔任董事、官員、僱員或代理人的被保障人，且將納入被保障人的繼承人、執行人和管理員的利益。
40. 受賠償人提起訴訟的權利. If a claim under Bylaw 37或。38 is not paid in full by the Company within 60 calendar days after a written claim has been received by the Company, except in the case of a claim for an Advancement of Expenses, in which case the applicable period shall be 30 calendar days, the Indemnitee may at any time thereafter bring suit against the Company to recover the unpaid amount of the claim. If successful in whole or in part in any such suit, or in a suit brought by the Company to recover an Advancement of Expenses pursuant to the terms of an Undertaking, the Indemnitee shall be entitled to the fullest extent permitted or required by the DGCL, as the same exists or may hereafter be amended, to be paid also the expense of prosecuting or defending such suit. In any suit brought by the Indemnitee to enforce a right to indemnification hereunder (but not in a suit brought by the Indemnitee to enforce a right to an Advancement of Expenses), the Company may raise as a defense that the Indemnitee has not met any applicable standard for indemnification set forth in the DGCL. In any suit brought by the Company to recover an Advancement of Expenses pursuant to the terms of an Undertaking, the Company shall be entitled to recover such expenses, without interest, upon a Final Adjudication that the Indemnitee has not met any applicable standard for indemnification set forth in the DGCL. Neither the failure of the Company (including its Board or a committee thereof, its
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在此類訴訟開始之前，董事有限責任公司（包括其董事會或委員會、股東或獨立法律顧問）作出已經決定，在這種情況下，被授予人員的補償是適當的，因爲被授予人員已經達到了DGCL中規定的適用行爲標準，也不包括公司（包括其董事會或委員會、股東或獨立法律顧問）作出實際決定，即被授予人員未達到該適用的行爲標準，都不能推定被授予人員未達到適用的行爲標準，或者在被被授予人員提起此類訴訟的情況下，作爲這類訴訟的抗辯。在被授予人員提起訴訟以強制執行此處的補償權利或預付費用權利，或由公司提起訴訟以依據承諾條款恢復此處的預付費用，證明被授予人員沒有權利獲得賠償，或者獲得這種預付費用的責任，應由公司承擔。
41. 非排他性 的權利根據這些章程賦予的補償和預付費用的權利不得排他於任何人根據任何法規、公司章程、這些章程、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他方式擁有或將來獲取的任何其他權利。這些章程中所含的內容不得限制或以其他方式影響任何此類其他權利或公司賦予任何此類其他權利的權力。
42. 保險公司可以自費保險，保護自己和任何董事、高管、僱員或代理人或其他公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他實體的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL爲這樣的人員提供這種費用、責任或損失的賠償。
43. 不重複支付公司根據這些章程向被授予人員支付任何有關可賠償損失的款項的義務應減少被授予人員已通過保險單或從任何其他來源實際收到的款項（在此類事項發生的費用淨額和被授予人員就此類事項進行的還款除外）的金額。
一般規定
44. 財年公司的財政年度將於每年12月31日結束，或董事會隨時確定的其他日期結束。
45. 依賴書籍、報告和記錄公司的每位董事、董事會指定的每位委員，以及公司的每位官員，在履行職責時，完全可信賴公司的記錄以及由公司的任何官員、僱員或董事會委員會提供給公司的信息、意見、報告或聲明，或由其他人員或實體提供給公司的與該董事、委員或官員認爲在此類其他人員的專業或專家能力範圍內的事項，且該其他人員的選擇經公司代表合理慎重地擇定。
46. 修訂這些章程或其中的任何條款可以在任何時間由董事會或股東修改或廢除。
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