附錄 2.1

合併協議和計劃

本協議和合並計劃（此”協議”）在《衛報》中已進入2024年9月27日 印第安納州的一家公司合併公司（”合併子公司”），印第安納州一家有限責任公司 Guardian Pharmacy, LLC（”衛報藥房”），以及特拉華州的一家公司衛報藥房服務有限公司 （”監護人服務”).

演奏會

鑑於 Merger Sub 和 Guardian Pharmacy 希望合併爲一家單一的有限責任公司（”合併”) 根據《印第安納州統一商業組織交易法》第 2 章（”IN Act”);

鑑於， Merger Sub董事會和Merger Sub的唯一股東已根據IN法案正式通過並批准了本協議的執行和履行；以及

鑑於 Guardian Services 董事會和 Guardian Services 的唯一股東已正式通過並批准了 根據 IN 法案執行和履行本協議；以及

鑑於，Guardian Pharmacy的董事會和 爲了Guardian Pharmacy的優先成員的利益，絕大多數已根據IN法案和經修訂和重述的Guardian運營協議正式通過並批准了本協議的執行和履行 藥房，日期爲 2018 年 5 月 1 日，經修訂（”運營協議”).

因此，現在，雙方都參與其中 考慮到以下所載的共同契約、協議和條款，協議特此規定合併的條款和條件及其生效方式如下：

協議

1. 合併。根據本協議中規定的條款和條件，並根據IN法案的適用條款，Merger Sub將在生效時與獨立的Guardian Pharmacy合併併入Guardian Pharmacy Merger Sub的公司存在將終止，Guardian Pharmacy將繼續作爲合併中倖存的有限責任公司（”倖存的實體”).

2. 申報；生效時間。在本協議執行後，雙方將在切實可行的情況下儘快與之簽訂合併條款 關於合併的內容將予以執行並提交印第安納州國務卿。合併將在提交此類文件時生效，或在其中所示的稍後時間（例如，”有效 時間”).

3. 組織章程和經營協議根據生效時間： (a) 在生效時間之前生效的Guardian Pharmacy組織章程將繼續作爲存續公司的組織章程，且 (b) 在生效時間之前生效的經營協議將繼續作爲存續公司的經營協議，直至根據其條款進行修改或修改和重述爲止。

4. 存續公司的管理人員根據生效時間：Guardian Pharmacy生效時間之前的管理人員將成爲存續公司的管理人員，直至其任何一人辭世、辭職或被免職，或直至其各自繼任者合法選舉或任命爲止。

5. 一般效應合併將產生IN法案中規定的效應。

6. 對權益利益的影響根據合併的規定，無論各方或其它任何人或實體是否採取任何行動， (a) Merger Sub的每股已發行和流通的股份將轉換爲Guardian Pharmacy的一千（1,000）份普通單位， (b) 在生效時間（除Guardian Investor, Inc.持有的普通單位之外）之前已發行和流通的Guardian Pharmacy的普通單位將轉換爲獲得一份全額付款和 可免評估 Guardian Services的每股b類普通股，面值爲$0.001，以及有權收取$1.02現金（不含利息），以及Guardian Investor, Inc.持有的Guardian Pharmacy的每個已發行和流通的普通單位，將不受合併影響，在合併後立即作爲存續實體的普通單位繼續存在。

7. 其他.

a. 修訂本協議只能通過各方簽署的書面文件進行修改。

b. 相關方本協議可以由多個原件或.pdf對本協議進行簽署（包括電子簽名和/或傳輸），每份將視爲原件，所有文件一起將被視爲同一協議。

c. 管轄法本協議應在所有方面根據印第安納州法律進行解釋和執行，並受其統治，不考慮該地的法律衝突原則。

[如需簽名，請參見下一頁]

 

-2-

鑑於此，各方已於上述日期簽署本協議。

 

 

[簽名頁面 合併協議和計劃書]