美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前的報告
根據第13或15(d)條款
1934年證券交易法第
報告日期（最早報告事項日期）：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| (所在州或其他司法管轄區) (委員會文件號) |
（委員會 文件號） |
（美國國內國稅局僱主 唯一識別號碼） |
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
公司電話，包括區號：
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交本文件旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12交易所法案240.13e-4(c))240.14a-12) |
| 預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b)) |
| 預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 |
每個交易所的名稱
| 每個類別的名稱 |
交易 |
每個已註冊的交易所的名稱 | ||
在規則405下定義爲新興增長型公司的情況請打勾 (《1933年證券法》第230.405章規則或本章規則) 12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義(§240.12b-2 本章
新興成長企業
如果是新興成長型企業，請勾選，表明註冊者已選擇不使用根據證券交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。
介紹註釋
2024年9月27日，Guardian Pharmacy Services, Inc.（以下簡稱"公司"）完成了此前宣佈的首次公開發行（"IPO"），發行了8,000,000股面值爲$0.001每股的A類普通股（"A類普通股"），詳情請參閱公司於2024年9月25日發佈的招股說明書（"招股說明書"），根據1933年證券法（"證券法"）第424（b）條，在2024年9月26日向證券交易委員會（"SEC"）提交。同樣在2024年9月27日，IPO的承銷商行使了其購買額外1,200,000股A類普通股的全部認購權。
在IPO完成之前，公司進行了一系列內部重組交易（"公司重組"），在此期間，Guardian Pharmacy, LLC成爲了公司的全資子公司，以及IPO完成之前的Guardian Pharmacy, LLC的成員（除Guardian Investor, Inc.外）成爲了公司的b類普通股（面值$0.001每股）的持有人。
| 第1.01項 | 簽訂實質性協議事項。 |
股東協議
與IPO有關，在2024年9月25日，公司與Bindley Capital Partners I, LLC（"Bindley Capital"）、Pharmacy Investors, LLC（"Pharmacy Investors"）、Cardinal Equity Fund LP（"Cardinal"，與Pharmacy Investors一起，稱爲"基金支持者"）、Fred P. Burke、David k. Morris和G. Kendall Forbes（統稱"Guardian創始人"）簽署了一份股東協議（"股東協議"）。股東協議規定了在公司董事會（"董事會"）的董事提名權以及Guardian創始人之間的某些投票協議等內容。根據股東協議的條款，Bindley Capital有權指定高達兩名董事候選人進入董事會（"Bindley Capital候選人"），基金支持者有權指定一名董事候選人進入董事會（"基金支持者候選人"），而Mr. Burke和Mr. Morris各自將成爲董事會的董事候選人。董事會將選擇其餘三名董事會的董事候選人，每名候選人必須符合紐約證券交易所（"紐交所"）的獨立標準要求。
股東協議的條款在招股說明書中的「管理—股東協議和受控公司豁免」部分進一步描述。公司以《合併協議及計劃》爲文件，日期爲2024年9月27日（以下簡稱「合併協議」），公司、守護合併公司，即公司的全資子公司（以下簡稱「合併方」）和守護藥房有限責任公司之間達成協議，規定合併方與守護藥房有限責任公司合併，合併後的存續實體爲守護藥房有限責任公司（以下簡稱「合併」）。由於合併於2024年9月27日完成，守護藥房有限責任公司的每個已發行和未償還的普通單位（不包括守護投資者有限公司持有的普通單位）均轉換爲普通b類股股票的權利，以及收到1.02美元現金的權利（以下簡稱「合併對價」）。前述《合併協議》的描述並非完整，完整的《合併協議》全文內容可見附件4.1，並以此作爲參考。
Bindley Capital是William Bindley和Thomas Salentine, Jr.的關聯公司，而Cardinal Stockholders是John Ackerman的關聯公司。Bindley先生、Salentine, Jr.先生、Ackerman先生、Burke先生和Morris先生是董事會成員，而Burke先生、Morris先生和Forbes先生是公司的執行官。
併購協議
在公司重組過程中，公司於2024年9月27日簽署了《合併協議和計劃》（以下簡稱「合併協議」），參與方包括公司、Guardian Merger Corp.（即公司的全資子公司，以下簡稱「合併子公司」）和Guardian Pharmacy, LLC，規定合併子公司與Guardian Pharmacy, LLC合併，以Guardian Pharmacy, LLC爲繼續存續實體（以下簡稱「合併」）。由於合併已於2024年9月27日完成，守護藥房有限責任公司的每個已發行和未償還的普通單位（非守護投資者有限公司持有的普通單位）均轉換爲收到一股b類普通股的權利以及收到1.02美元現金的權利（以下簡稱「合併對價」）。
| 項目3.02 | 非註冊的股權銷售。 |
Upon consummation of the Corporate Reorganization and the Merger on September 27, 2024, the Company issued 54,094,132 shares of Class b common stock to former members of Guardian Pharmacy, LLC as part of the Merger Consideration under the Merger Agreement. The foregoing issuances were made pursuant to an exemption from registration under Section 4(a)(2) of the Securities Act.
The rights of the holders of Class A common stock and Class b common stock are identical, except for certain transfer restrictions and conversion terms applicable to Class b common stock, which terms are described in the Prospectus in the section titled “Description of Capital Stock—Common Stock—Transfer Restrictions and Conversion of ClassB類普通股份,” which description is incorporated herein by reference.
| 事項 3.03 | 證券持有人權利的重大修改。 |
根據本次現行報告表格第5.03條所列信息 8-K已納入本文。
| 項目5.02 | 董事離職、特定職員選舉、董事會成員選舉、某些職員的報酬安排。 |
2024年股權和激勵薪酬計劃
在IPO和公司重組完成之前，公司通過了Guardian Pharmacy Services, Inc. 2024股權激勵薪酬計劃（「2024計劃」）。2024計劃於2024年9月27日IPO完成時生效，根據其條款。 2024年計劃的條款在招股書的「執行薪酬—2024年股權和激勵薪酬計劃」一節中描述。執行薪酬—2024年股權和激勵薪酬計劃本文所述2024年計劃的內容及《請參閱附錄10.1》，對該計劃的前述描述並非完整，完整內容應以附錄10.1所附2024年計劃全文爲準，並納入本文。
董事會變更
2024年9月25日以及修訂證書（以下所定義）生效後，董事會規模擴大至八名成員，分別選舉了William Bindley、John Ackerman、Steve Cosler、Randall Lewis、Mary Sue Patchett和Thomas Salentine, Jr. 爲董事會成員。Bindley Capital提名的董事會提名人選分別爲Bindley先生和Salentine先生，Ackerman先生爲Cardinal Stockholders提名人選，Burke先生和Morris先生繼續根據股東協議行使提名權利，以上情況均符合股東協議規定。董事會積極確定Cosler先生、Lewis先生和Patchett女士符合紐交所上市標準中關於獨立性的定義。
Cosler先生、Lewis先生和Patchett女士將有權獲得與公司先前公佈的董事標準補償安排一致的報酬，這些安排在《說明書》的「董事薪酬—我們的預期董事薪酬」部分予以描述。 非關聯的 董事，這些要求在《招股說明書》的“董事報酬-我們的 非關聯方 董事會在本次發行後進行如下調整。” 2024年的薪酬將根據這些董事董事會服務的開始日期進行攤銷。
此外，在修訂證書生效並根據條款的規定，董事會分爲三個類別，具體如下：
| • | 莫里斯、薩倫廷先生和帕切特女士被指定爲I類董事，任期將在2025年舉行的股東大會屆滿； |
| • | 阿克曼和劉易斯先生被指定爲II類董事，任期將在2026年舉行的股東大會屆滿； |
| • | 邦德利、伯克和科斯勒先生被指定爲三類董事，任期至2027年公司股東年會屆滿爲止。 |
根據修訂證書的條款，每年股東大會只會選舉一類董事。在每年股東大會上，將選舉屆滿的董事類別的繼任者，任期至其當選年後第三年的股東年會屆滿爲止，直到選舉併合格的各自繼任者。
此外，董事會成立了兩個常設委員會，分別是審計委員會和薪酬委員會，並任命董事參加每個委員會的服務如下：
| 審計委員會 |
薪酬委員會 | |
| Randall Lewis（主席） | Steve Cosler（主席） | |
| 史蒂夫·科斯勒 | Randall Lewis | |
| Mary Sue Patchett | Mary Sue Patchett |
僱傭協議
2024年9月27日起，公司的全資子公司Guardian Pharmacy Services Management，LLC與以下人士分別簽訂了就業協議：(i) Burke先生，與其擔任公司總裁兼首席執行官一職相關；(ii) Morris先生，與其擔任公司執行副總裁兼首席財務官一職相關；以及(iii) Forbes先生，與其擔任公司執行副總裁銷售與運營一職相關（統稱「就業協議」）。就業協議的條款在招股說明書中的章節中有所描述。董事報酬—就業協議”和“董事報酬—遣散費和變更控制補償有意向本文件中的描述。就僱傭協議的上述描述並不意味着完整，同時也沒有以僱傭協議的全部內容進行限制，僱傭協議的全部內容列在附件10.2、附件10.3和附件10.4中。
| 項目5.03 | 公司章程或規則的修改；財年更改。 |
2024年9月25日，公司向特拉華州秘書提出了修訂後的公司章程（「修訂後的章程」）。同時在2024年9月25日，公司通過了修訂後的公司章程（「修訂後的章程」）。修訂後的章程和修訂後的公司章程的描述詳見招股說明書第「」部分。股本股票說明有意向本文件中的描述。就修訂後的公司章程和修訂後的公司章程的上述描述也並不意味着完整，同時也沒有以修訂後的公司章程和修訂後的公司章程的全部內容限制，並且修訂後的公司章程和修訂後的公司章程的全部內容列在附件3.1和附件3.2中。
| 項目 9.01 | （d）展覽品。 |
不。
| * | 管理合同或補償計劃，合同或安排。 |
簽名。
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
| 衛士藥房服務公司 | ||||||
| 日期：2024年9月30日 | ||||||
| 通過： | David k. Morris | |||||
| 姓名： | David k. Morris | |||||
| 標題： | 執行副總裁兼致富金融首席財務官 高管 | |||||