展示物 10.2

設立証明書、規約に基づく株式優先株シリーズHの基本設定書
シリーズA転換社債の権利
OF
カナン

カナンはケイマン諸島の会社法（改定版）に基づいて設立および存続しているカナン株式会社（「会社」）が、カンマン諸島の会社法（改定版）に基づいて設立および存続している特例会社であることを証明します。）が、カンマン諸島の会社法（改定版）に基づいて設立および存続している特例会社であることを証明します。 （「会社法」によって委任された権限に基づき、会社の取締役会（「取締役会」）によって会社の修正された定款および組織規程（「定款・章程カナン法に基づき、取締役会は、(i) US＄0.00000005の帳簿価額を持つ払込済の未払い125,000株のA種普通株式を、Series A転換優先株式（以下定義の通り）、に再指定し、および（ii）以下のとおり、その他の取締役会決議（"A種普通株式）各々をSeries A転換優先株式（以下定義の通り）、に再指定し、および（ii）125,000株の会社のSeries A転換優先株式の指定、優先権、比例権、任意の権利その他の権利および資格、制限、制約等を提供すること。

決議事項：会社の定款第9条に基づき、取締役会に委任された権限に従い、会社の承認済株式資本を再指定すること は、US$50,000を1,000,000,000,000株に分割し、(i) 999,643,375,556株のA類普通株式、および(ii) 356,624,444株のB類普通株式、1株当たりの額面金額はUS$0.0000005 (以下、「B類普通株式」、およびA類普通株式と合わせて、「普通株式") 〜に対する修正US$50,000を1,000,000,000,000株に分割し、(i) 999,643,250,556株のA類普通株式、(ii) 356,624,444株のB類普通株式、および(iii) 125,000株のAシリーズ転換優先株式、1株当たりの額面金額はUS$0.00000005 (以下、「シリーズA 優先株式")、125,000株の未発行クラスA普通株式を会社の認定株式資本の125,000株のシリーズA優先株式に再指定することにより、次の権限、指定、特典およびその他の特別権利を有することとします。

(1)           順位付け。 優先株式Aは、配当金、配当、及び清算事態に関する点において、当該会社の普通株式およびその他の株式全てに優先し、かつ超越するものとする（以下、このような株は『その他の株』と総称される）。その他の株の権利は、優先株式Aの優先権および相対的権利の下位ランクであり、その優先順位および相対的権利に従います。

(2)           支払い 規定価額の支払い; 前払いシリーズA優先株式に残存するものが満期日に残存している場合、会社はそのシリーズA優先株式をキャッシュにより償還し、各シリーズA優先株式につき変換金額の105%に相当する金額で償還しなければならない（セクション5(b)(i)に定義されている）。"満期日"シリーズA優先株式に関する" は、該当するシリーズA優先株式の発行日から即時の12(12)か月後であり、その期間は各持株人の選択（i）で延長することができる。Maturity DateにTriggering Event（第6(a)条に定義されている）が発生し継続している場合（このセクション2に従って延長される場合）、またはMaturity Dateに発生し継続しているイベントにより（このセクション2に従って延長される場合）、時間経過と是正がなされない場合にTriggering Eventが発生することとなるイベントがある場合（ii）は、Maturity Dateより10日後のBusiness Daysまで、Change of Controlが公表されるかChange of Control Notice（第7(c)条に定義されている）がMaturity Dateより前に発信された場合、Business Daysまでの期間に拡張される。この規定書に明記されている以外の場合、会社は残高の規定価額、未払いの配当金（もしあれば）、または規定価額および配当金（もしあれば）に対する未払いの遅延料（第26(b)条に定義されている）のいずれかを事前に精算することはできない。

(3)           清算.

(a)優先支払い 保持者への支払い清算事象が発生した場合、シリーズ A の優先株主（それぞれを「所有者」 および総称して、「保有者」）は、資本または株主に分配可能な利益から現金支給を受ける権利を有します（「清算ファンド「その他の」がある投資信託解散の際、「全セクターの」株式保有者に支払われる前に、「すべて投信の」それぞれの株主当たりの金額が決まります。 Series A優先株式1株につき、(i)転換金額と(ii)、当該のSeries A優先株式が、当時の有効な代替転換価格に基づいて、即時に解散イベント前に転換されて米国預託株(DSの転換によって発行されるClass A普通株式に転換された場合に受け取ることができる金額のうち、大きい方が支払われます(転換に制限がある場合でも)。ただし、もし解散資産が株主およびその他クラスの株式保有者に支払われるべき金額を完全に支払うには不十分である場合、「すべて投信の」HolderおよびSeries A優先株式と同等のランクである会社の他のクラスまたはシリーズの優先株を保有者全員に対し、解散資産の割合を受領します。Pari Passu Sharesもし、解散資産が不足していて、その他のPari Passu Sharesを保有者全員に支払いた、HolderおよびそれらのPari Passu Sharesを保有者全員が、それぞれのLiquidation Fundsがある割合受領します。証書記載の内容に応じ、すべてのSeries A優先株式およびPari Passu Sharesの株主全員が受領できる解散資産の全額の割合に基づいて、株主全員がLiquidation Fundsを受け取ります。

(b)最大割合前述の通り、この第3項に基づく清算への参加権が、当該Holderおよびその他のAttribution Partiesを最大比率（第5(d)条に定義される場合がある）を超えることとなる場合、該当Holderはその範囲内で該当の清算に参加する権利を有することができず（およびその清算によるClass A Ordinary Sharesの所有権（および恩恵を受ける）を該当の範囲内で有する権利を有しない）、当該清算の部分は当該Holderのために保留される 当該Holderおよびその他のAttribution Partiesが最大比率を超えないことをもたらすまで、その権利を行使する時期までその権利（該当部分がある場合、この第3項に基づく権利も同様に保留される権利を含む）は保留され、その時期に当該Holderは相当する権利を授与される

(4)           配当.

(a) 適用発行日以降、議決権者は、取締役会が決定した場合にシリーズA株式ごとに配当を受け取る権利を有します。

(b)           Section 4(a)で言及されている配当に加えて、各発行日以降、所有者は、Series A Preferred SharesをADSsまたはClass A Ordinary Sharesに転換した場合、およびADSsまたはClass A Ordinary Sharesの所有者に支払われた配当および配当を受け取る権利を有します（転換に制約がなく、該当する配当の（適用可能な配当基準日にSeries A Preferred Sharesが代替転換価格で転換されたものとみなし、当該配当の権利者による登記日にADSsまたはClass A Ordinary Sharesを保有していたかのように）ADSsまたはClass A Ordinary Sharesを裏付けとしたClass A Ordinary Shares）。前述の文の支払いは、ADSsまたはClass A Ordinary Sharesの所有者に配当または分配が行われる際に同時に行われます。 清算事象が発生し、Section 3で規定されている適用可能な清算優先権に満額支払われた後、当該所有者は、今後行われるADSsまたはClass A Ordinary Sharesの所有者への分配や配当に参加する権利を持たなくなります。会社は、Series A Preferred Sharesが発行中かつ未決済の場合、Junior SharesまたはPari Passu Sharesのいかなる株式にも配当を宣言または支払うことはできません。これには、Series A Preferred SharesをADSsに転換したか、Series A Preferred SharesがSection 5に従ってADSSの代用転換価格で転換され、そのADSSに転換できるADSSまたはClass A Ordinary Sharesの根幹となるクラスA株式に転換されたクラスA株式で決定された株主の資格を決定するための登記日の直前に、Series A Preferred Sharesが転換された場合に、当該Series Actionsの持株者も、転換に制限がない方で株主が受取りえる配当を同時に受け取ります。但し、この場合、その持株者とその他の関連者が最大割合を超えることとなるため、該当する持株者はこのセクション4に基づいて該当配当または分配に参加する権利を有しないひき方（およびその配当または配布を通じてクラスA Ordinary Sharesの恩恵を受け取る権利（および恩恵の所有）を該当するほど）およびその配当または分配の一部は、その持株者が最大パーセンテージを超えることになるまで保留され、その後の時期までまたはその時期まで、その権利がその保持者から受け取られないようにしたり、このセクション4の権利に基づく権利をおそらく最初の権利に基づく権利またはその後の権利に類似して保留されるためには（およびほかの帰属関係者によるその権利）。同様の権利を、もし制限がなければ、そのような制限がなかったかのようにその後もまたはその後のそのような権利に基づく権利が与えられるでしょう。

(5)            シリーズA優先株式の換金シリーズA優先株式は、このセクション5に規定された条件に従い、発行日から６か月後の任意のタイミングで、預託機関に預けることができるClass A普通株式に換えられ、それによりADSの発行が可能とされる

（a）【転換権】第5(d)項の規定に基づき、適用発行日から6か月後以降の任意の時点で、保有者は、未払い残高の変換金額の一部を、下記の変換レートに従って完全に支払われ、無調査可能なADSに変換する権利を有する。この際、当該変換の提案とADSの入金に関連する、デポジタリーが合理的に満足のいく形式および実態であると判断する法的意見書および代表者レターの提出が必要となる。会社は、任意の変換によってADSの分割が発生しないように注意するものとし、分数のADSが発生する場合は、最も近い整数のシェアに切り上げるものとする。また、変換金額に基づくADSの発行および納入に関連して支払われる可能性のあるすべての譲渡、印紙税および同様の税金を、会社が負担するものとする。 ADSの分数が発生する場合、会社はその分数のADSを最も近い整数のシェアに切り上げる。会社は、任意の変換によるADSの発行および納入に伴う支払われる可能性のあるすべての譲渡、印紙税および同様の税金を負担するものとする。

(b)コンバージョン レート任意の換金金額に基づいて発行可能なADSの数は、（x）その換金金額を（y）引き落とし手数料（以下で定義される）である換金価格で割ることによって決定されます。コンバージョン レート").

(i)」変換 金額「とは、（A）記載価値の換算、償還、またはその他の方法で処理される部分の合計です この決定は、SOFRファクター（B）にその国に関する未払配当金と未払配配当（ある場合）を掛けて行われます 当該記載価値および配当金に関する価値、および (C) 未払および未払遅延手数料（ある場合）。

(ii) 、転換価格意味は、変換日またはその他の判断日時点での、4.00ドル（「固定換算価格」）以下の株価（ｘ）＄４.００および（ｙ）該当判断日時点で有効な市場価格、本規定に従って調整されるものとする。

(iii)「発行 手数料」は、証券購入契約（以下で定義されるもの）に規定された預託業者によって請求される手数料で、1株ごとのADSの発行手数料を指します。

(c)            コンバージョンの仕組み.

(i)            オプション 変換。シリーズA優先株を任意の日にADSに転換するには（a」コンバージョン日「)、保有者は (A) ニューヨーク時間の午後11時59分までに、その日の変換完了通知のコピーを添付の形式で届けてください ここに 別紙I (a "変換通知「）は会社に、（B）はセクション5（c）（iv）で義務付けられている場合は ただし、該当する株式引き渡し日（以下に定義）にADSを引き渡すという会社の要件を遅らせることなく、引き渡してください シリーズA優先株を表す証明書の原本（「シリーズA優先株券「) その日またはそれ以降に可能な限り早急に会社に配送するために、一般的な運送業者に変更すること（または補償） そのようなシリーズA優先株券について、紛失、盗難、破壊、または切断の場合に引き受けること （第28条）に定められた手順に従って。未払配当金と未払配当金（もしあれば）をに換算する代わりに 保有者が換算することを選択した換算金額の一部、およびその換算金額と配当金に対する延滞金（ある場合） 全額支払い済みで査定対象外のADS（セクション5（a）に従って最も近い全株に四捨五入）、当該保有者は 転換通知に、未払配当金および未払配当金の全部または一部をその転換金額で計上することを選択し、 そのような換算金額と配当金に延滞金（ある場合）は、それに応じてすぐに利用可能な資金を電信送金して現金で支払います ホルダーの電信送金説明書と一緒に。インクオリジナルの変換通知は必要ありませんし、メダリオン保証（またはその他）も必要ありません すべてのコンバージョン通知には、保証の種類（または公証）が必要です。ここに記載されている内容とは逆に、もし、もし、もし 「転換価格」の定義の（y）項は、保有者によるシリーズAの転換に関する転換価格です 優先株式は、当該保有者が転換通知で指定した転換価格よりも低くなります。当該保有者は、単独で 絶対的な裁量で、最初の（1）までに最新の転換通知を会社に提出してください^セント) 取引日は直ぐに 保有者が転換通知を送付した後（an」変換通知を更新しました「) コンバージョンの更新 (x) 価格（およびそのような転換時に発行されるADSの総数）と（y）シリーズA優先株式の総数 当該保有者の転換通知に明記されている転換通知の対象となります。

(ii)          会社の 応答。転換通知の送付日の翌日（1営業日）またはそれ以前に、会社は送信するものとします 該当する保有者および会社の譲渡代理人に、当該転換通知を受領したことの確認を電子メールで送ってください（ 「転送エージェント「) と預託機関。6日目またはそれ以前 (6)^番目の) その日の次の営業日 a）保有者が会社に転換通知を提出しました。ただし、保有者が更新後の転換通知を会社に提出した場合は 該当する転換日の直後の取引日のニューヨーク時間の午前10時以降、その日のみ 当該保有者による該当する転換に関しては、1取引日（a）まで延長されるものとします株式の引き渡し日「)、 当社は、預託機関に、当該保有者が受け取る資格を有するADSの総数をクレジットさせるものとします またはその被指名人の預金信託会社の残高口座（」など「)。シリーズAの数が好ましい場合は セクション5（c）（iv）で要求されているように、転換のために提出されたシリーズA優先株式証書に代表される株式 が転換されるシリーズA優先株式の数よりも多い場合、当社は可能な限り早急に行い、そうでなければ シリーズA優先株券の受領後3営業日以内に、かつ自己負担で シリーズA優先株式の数を示す新しいシリーズA優先株券を発行し、そのような保有者に引き渡します 変換されていません。シリーズA優先株式の転換時に発行可能なADSを受け取る資格のある人は 該当する転換時に、そのようなADSおよび基礎となるクラスA普通株式の記録保持者または保有者として、あらゆる目的で扱われます 日付。当該ADSが当該保有者のDTC口座に入金された日付は関係ありません。

(iii)          会社の 定時に換金できなかった場合. 会社が適用株式引き渡し日前日または当日に、預託機関に指示して当該株主の残高口座にDTCから当該株主が当該換金により受け取るべきADSの数を計上することを怠った場合、その株主が当該換金により受けることになるADSの数に応じた転換不履行」)、その後、(A) 当該株主が受け取ることができるADS の配布日前後5営業日間にわたり換金失敗が継続した場合、当該5連続した営業日目からの各営業日について、未発行のADSの数に対する補償金をお支払いする^階ただし、コンバージョン失敗の5連続した営業日の翌日から当該補償金支払日までの期間中のいずれかの時点で当該株主が文書で指定したADSの取引価格として有効な価格と(1)当該株主に付与されなかったまたは付与するべきADSの数と、(2)適用コンバージョン日と当該支払日の日付間において有効なADSの取引価格の積の1.5%に相当する金額で 提供する 」)、そして(B) 当該株主が本件会社に対して文書通知により、そのコンバージョン通知を取り消すことができ、その場合、当該コンバージョン通知に従って換金されていない本件株主のシリーズA株式の一部を取消し、保持し、または返還させることができること； 買いイン会社は、「(相当額の仲介手数料およびその他の実費が含まれる) 持株証券の合計購入価格」と等しい金額でその持株者に現金を支払うか、その持株者の裁量により、当該持株者が該当換算額を換算した場合に当該持株者が権利を有するADSsのためのDTCに株主名義証明書を発行し配布するか、選択した後、当該持株者の要求後の5営業日以内に、「投資家のリクエストと投資家の裁量に従って、(x)」バイイン価格会社の株主の残高口座に証券を発行および配布する義務を果たし、当該株主が該当換算金額を換算した場合に当該株主が権利を有するADSsに対するDTCからの残高口座にクレジットを行うか、(y) 速やかに、Buy-In価格とADSsの数(A)に時価線(B)倍が発注実行による購入義務に対して生じた (必要に応じて) の超過金額に等しい金額で株主に現金を支払うことを誠実に履行すること。

(iv)          ブックエントリー何らかの事実に反することがあるにもかかわらず、ここに記載された条件に従ってシリーズAの優先株式が転換された場合、株主は（A）その証明書によって表されるシリーズAの優先株式の全額または残額が転換される場合、または（B）株主が以前に書面で会社に提出した（この通知は転換通知に含まれる可能性があります）シリーズAの優先株式を物理的に引き渡して再発行する要求がある場合を除いて、会社に対してその証明書を物理的に引き渡すことは義務付けられません。各株主および会社は、これらの転換されたシリーズAの優先株式の数とその転換の日付を示す記録を維持するか、株主と会社にとって合理的に満足のいくその他の方法を使用することで、そのような転換ごとにシリーズAの優先株式を表す証明書を物理的に引き渡す必要がないようにしなければなりません。会社がその記録を更新して当該設定価額、配当および支払い済みの延滞手数料（それぞれ該当する場合）およびその転換および/または支払いの日付（それぞれの場合）を記録するための2（2）ビジネス日以内に更新しない場合は、会社の記録は自動的に更新されたものと見なされます。紛争または不一致の場合、記録保持者に付与されるシリーズA優先株式の数を設定する会社の記録は、明白な誤りがない限り優越的かつ決定的である。前述の内容にかかわらず、前述のように証明書によって表されるシリーズAの優先株式が転換された場合、株主はその証明書を物理的に引き渡さない限り、シリーズAの優先株式を表す証明書を譲渡することはできません。その後、会社は直ちにその株主の指示に従って、当該証明書によって表される残りのシリーズAの優先株式を代表する、当該株主が要求するように登録された同じ条件の新しい証明書を交付および発行するでしょう。 A 株主および譲受人は、証明書を受領することにより、この段落の規定に基づき、Series A株式のいかなる変換に続いても、その証明書で表されるSeries A株式の数が、その表面に記載されているSeries A株式の数よりも少ない場合があることを認識し同意します。Series A株式のための各証明書には以下のレジェンドが記載されていることとします:

本証書の譲受人は、この証書に示されるシリーズA優先株式に関する会社の指定証書の条項、特にその第5(c)(iv)項を注意深く確認する必要があります。この証書によって表されるシリーズA優先株式の数量は、この証書に記載されているシリーズA優先株式の数量よりも少ない場合があります。これは、この証書に記されたシリーズA優先株式に関する指定証書の第5(c)(iv)項に基づくものです。

(v)          比例換算; 論争もしそのConversion日に複数の株主から同一のConversion通知が会社に寄せられ、会社が一部のができる場合、しかしながら、そのうちの全てを変換できないセSeries A Preferred Sharesを変換することができることができる場合、会社は、第5(d)に従い、各株主からのSeries A Preferred Sharesを変換することを選択した株主から、その株主が提出したSeries A Preferred Sharesのうちその変換日に提出された全Series A Preferred SharesのStated Valueに基づいて、それぞれの株主のSeries A Preferred Sharesの割合を変換します。変換される。Series Aの Preferred Sharesの変換に関連して株主に発行するADSの数について紛争が発生した場合、会社はその紛争が解決できるように、紛争がある株主に議論の対象にならないADSの数を発行し、第26条に従ってその紛争を解決します。株主が会社に提出したConversion Noticeが第5(d)を違反する結果となる場合、かつその株主が書面で全部撤回しない場合、会社はその株主のためにそのConversion Noticeを中立に保ち、そのConversion Noticeが第5(d)に違反することなく満たすことができるようなまで、そのConversion Noticeを保留します18下記(およびその計算は、そのConversion Noticeが会社に最初に提出された日付をもとにして行われます)。

(d)           有益な株主変換制限ここに記載のいかなる事項にもかかわらず、会社はこの株式指定書の条件に基づきSeries A優先株式を発行することはありません。また、株主はこの株式指定書の条件に基づいて発行されるべきSeries A優先株式に関して何らの権利も有しません。その発行は無効とみなされ、行われたかのように扱われます。この発行が効力を有する場合、当該株主は、その他の帰属者と共に、買い手が証券購入契約書に添付した各署名ページに示されている4.99％または9.99％を超える範囲で有益的に所有することになる限りにおいて、それが該当します。最大割合発行後すぐに発行されているClass A普通株式の合計数量に基づいて、株主とその他の帰属者によって有益的に保有されているClass A普通株式の総数には、当該株主やその他の関連者が保有し、かつ他の帰属者によって保有されている任意の証券（変換可能なノート、変換可能な優先株式、warrantsを含む。）の残りの未換、未変換部分、並びに本セクション5（d）に含まれる制限と同様の変換又は行使上の制約がある他の帰属者の保有するCompanyの証券の残りの未行使、未変換部分を除外します。このセクション5（d）のためには、有益的所有権は、取引所法のセクション13（d）に従って算出されます。最大割合を超えない範囲で株主が取得できる株式預託証券（ADS）の数量を決定するために、当該株主は、発行済み発行中の 取引所の最近の年次報告書（Form 20-F）、「外国民間発行者に関する報告書（Form 6-K）」で示される普通株式クラスA、またはSECに提出されたその他の公開書類、または会社または譲渡代理人によるより最近の公表、又はその他の書面通知による発行済みのクラスA普通株式の数を明記したもの（「」と呼ぶ）取締役会<pdf>の中に、当該発行済みの普通株式クラスAの数が報告された発行済株式数以下である場合、会社は当該時点で発行中の普通株式クラスAの数を当該ホルダーに書面で通知しなければならず、本セクション5（d）に従って決定されたとおり、当該要求が最大％を超えるような場合、当該ホルダーは当該要求に基づいて購入されるADSの数を減らす旨を会社に通知しなければならない。いかなる理由があろうとも、いつでも、いかなるホルダーからの書面による要求があれば、会社は1（1）営業日以内に当該ホルダーに対して当該時点で発行中のクラスA普通株式の数を書面で又は電子メールによって確認しなければならない。いずれの場合でも、発行済みの普通株式クラスAの数は、報告された発行済み株式数の日に発行価格又は譲渡代理人によるそのホルダーや他の帰属当事者による会社証券、シリーズA優先株を含む変換又は行使の結果を考慮した後で決定される。個々のホルダーがシリーズA優先株の変換によるADSの発行を受けることにより、当該ホルダーや他の帰属当事者が、発行済みの普通株式クラスAの数において最大％を超えると認められる場合（取引所法第13条（d）に規定された通り）、当該ホルダーおよび他の帰属当事者の累計保有比率が最大％を超えるADSの数（「」と呼ぶ）が超過する数を決定された後の発行済みのクラスA普通株式の発行数報告された発行済み株式数Holderからのコンバージョン通知を受け取った場合、実際の発行済みの普通株式クラスAの数が報告された発行済み株式数未満である時、会社はそのホルダーに現在の発行中の普通株式クラスAの数を通知しなければならず、本セクション5（d）に従い、当該コンバージョン通知によって当該ホルダーの利益所有権が所定の最大％を超える可能性がある場合、当該ホルダーは当該コンバージョン通知に基づいて購入されるADSの減少数について会社に通知しなければならない。いかなる理由でも、いつでも、いかなるホルダーからの書面による要求があれば、会社は1（1）営業日以内に当該ホルダーに対して現在の発行中のクラスA普通株式の数を書面で又は電子メールによって確認しなければならない。すべての場合において、発行済みで未決済の普通株式クラスAの数は、報告された発行済み株式数が報告された日からホルダーや他の帰属当事者による会社証券、シリーズA優先株を含む変換または行使が影響を受けた後に決定される。シリーズA優先株のホルダーがADSの発行を受けて当該ホルダーや他の帰属当事者の、取引所法第13条（d）に規定される通り発行済みで未決済の普通株式クラスAの数の最大％を超過する有利益所有比率を含む数より多いADSが発行される場合、これによって当該ホルダーと他の帰属当事者は最大％を超過する数のADSにより発行が行われる。Common Stockの発行による引受人の及び他の帰属者による最大パーセンテージを超える数量のExcess Sharesは、無効となり、議決権の行使や譲渡ができない。そのHolderは、")を譲渡または投票する権限を持たず、無効と見なされキャンセルされ、そのExcess Sharesを持つことはできません。会社に書面で通知を提出すると、Holderはいつでも最大パーセンテージを9.99%を超えない他の何らかのパーセンテージに増減することができます。ただし、(i) そのような最大パーセンテージの増加は、そのような通知が会社に提出された後61日目以降に有効となるものとし、(ii) そのような増減は、Holderおよびその他のAttribution Partiesにのみ適用され、HolderのAttribution PartyでないSeries A Preferred Sharesの他のホルダーに適用されません。明確にするために、Maximum Percentageを超えて発行されるSeries A Preferred Sharesに関連するADSsの基になるClass A Ordinary Sharesは、Section 13(d)またはRule 16a-1(a)(1)の目的のためであっても、Holderによって有利に所有されたものとは見なされません。この段落の規定は、この段落（またはこの段落の一部）に欠陥があるかまたは予定された有益所有権制限と矛盾している可能性があるため、このセクション5(d)の規定と厳密な一貫性を持たない方法で構築および実施されるか。またはこの制限に適切に施行するために変更や補足が必要であるため、この段落に含まれる制限は放棄されず、Series A Preferred Sharesの後継者にも適用されます。

(e)固定換算価格の調整固定換算価格は、本セクション5(e)で定められる通り、時折調整されることとなります。

(i)            発行物引渡日後、会社がADSまたはAクラス普通株式を発行または売却し、または本5(e)(i)に基づき発行または売却されたと見なされる場合、会社の口座に所有または保有されているADSまたはAクラス普通株式（ただし、除外証券に関連して発行または売却された、または発行または売却されたものと見なされたADSまたはAクラス普通株式は除く）のための株価（Aクラス普通株式のADS比率を考慮した場合）未満で株価 per株についての取引）（「」）が発行または売却された後、Class A普通株式の発行または売却（または発行または売却されたと見なされた場合）について効果を与えることを考慮すると、Class A普通株式のADS比率）（「新発行価格」）が実施前に即時に発行または売却されたFixed Conversion Priceに等しい価格未満な場合（前述の「適用価格」））優先株式引渡日後、現在の固定換算価格がNew株価に等しくなるように引き下げられ、本5(e)(i)に基づき調整された固定換算価格を決定する目的発行減少効果セクション5(e)(i)下でのDilutive発行に関する調整後のFixed Conversion Priceを決定するためには、以下が適用される。

(A)オプションの発行取引所がどのような方法でオプションを付与または売却し、そのオプションの行使または換算、行使または取引によりアメリカ預託証券(ADS)またはA類普通株式が発行される場合の1株あたりの最低価格が適用価格未満の場合、そのようなADSまたはA類普通株式は、そのようなオプションの付与または売却時に会社によって発行され、売却されたものと見なされる。 本セクション5(e)(i)(A)の目的のために、「.一株あたりの最低価格」は、オプションの付与または売却により会社が1株のADSまたはA類普通株式に関連して受領または受領可能な最低金額(ある場合)、オプションの行使時および、そのオプションの換算、行使またはそのオプションの行使に基づく変換、行使または交換時に会社が支払ったまたは支払うべき金額を差し引いたものとする。そのようなADSやA類普通株式の実際の発行に伴い、オプションの行使によりそのようなADSやA類普通株式、またはそのようなオプションの換算、行使または交換によりそのような普通株式に伴い発行される中間の換算価格にはさらなる調整ことは行われない。

(B)発行 転換証券の。会社が何らかの方法で転換証券を発行または売却する場合、1株あたりの最低価格 どっちのADSで クラスAの普通株式は、その転換、行使、または交換の際に発行可能で、その金額が3株未満です 適用価格であれば、そのようなADSまたはクラスA普通株式は、発行済みであり、発行および売却されたものとみなされます 当該転換証券を1株当たり当該価格で発行または売却したときの会社。このセクション5 (e) (i) (B) の目的上、 「転換、行使、または交換の際にADSまたはクラスAの普通株式1株が発行可能な1株あたりの最低価格」 は、いずれかの対価に関して会社が受領または受取可能な対価の最低額（もしあれば）の合計に等しくなります 転換証券の発行または売却、および転換、行使、または交換の際のADSまたはクラスA普通株式 そのような転換証券から、そのようなADSまたはクラスA普通証券に関して会社が支払った、または支払うべき対価を差し引いたものです 当該転換証券の発行または売却、および当該転換証券の転換、行使、または交換の際の株式。いいえ 固定転換価格のさらなる調整は、当該ADSまたはクラスA普通株式の実際の発行時に行われるものとします そのような転換証券の転換、行使または交換、およびそのような転換証券の発行または売却が行われた場合 固定転換価格の調整が他の規定に従って行われた、または行われる予定のオプションを行使したとき 本セクション5（e）（i）のうち、そのような発行または売却を理由に固定転換価格をこれ以上調整することはできません。

(C)            オプション価格または換算レートの変更オプションに定められた購入価格や行使価格、または任意の転換可能証券の発行、転換、行使、または交換に伴う追加対価、あるいは任意の転換可能証券がADSまたはクラスA普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能であるレートがいつでも増減する場合、当該増減時点での固定換算価格は、当初に付与、発行、または販売された時点で当該オプションまたは転換可能証券が当該増加または減少した購入価格、追加対価、または増減された転換率を定めていた場合の固定換算価格に調整されます。 本節5(e)(i)(C)の目的において、加入日時点で既存であった任意のオプションまたは転換可能証券の条件が前項で説明した方法で増減された場合、当該オプションまたは転換可能証券およびそれに基づいて行使、転換、または交換されると見なされるADSおよび/またはクラスA普通株式は、当該増減日に発行されたものと見なされます。現在有効な固定換算価格が増加する結果になる場合、本節5(e)(i)に基づく調整は行われません。

(D)            計算 受け取った対価の。会社の他の有価証券の発行または売却に関連してオプションが発行された場合は、まとめて 1つの統合取引で構成され、(x) オプションはそのオプションのオプション価値に対して発行されたものとみなされ、 (y) そのような統合取引で発行または売却されたその他の証券は、以下の目的で発行または売却されたものとみなされます 違い の（I）会社が受け取った対価の合計から、以下に従って会社が支払った、または支払うべき対価を差し引いたもの 会社のそのような他の有価証券の条件から、（II）そのようなオプションのオプション価値を差し引いたもの。ADSまたはクラスAの普通株式があれば、 オプションまたは転換証券は、現金、受領した対価または売掛金で発行、売却、または発行または売却されたとみなされます その金額は、そのために会社が受け取った正味金額とみなされます。ADS、クラスAの普通株式、オプション、または転換社債があれば 有価証券は現金以外の対価で発行または売却されます。会社が受け取るそのような対価の金額は そのような対価の公正価値。ただし、その対価が上場証券で構成されている場合を除き、その場合は 当社が受け取る対価は、当該上場証券の受領日の終値となります 上場証券。ADS、クラスA普通株式、オプション、または転換証券が所有者に発行された場合 当社が存続事業体である合併に関連する非存続法人、その対価額 は、非存続企業の純資産および事業のうち、それに帰属する部分の公正価値とみなされます ADSまたはクラスAの普通株式、オプション、または転換証券。あらゆる対価の公正価値、その他 現金または上場証券以外は、会社と必要保有者が共同で決定します。そのような当事者ができない場合 評価が必要な事象が発生してから10日以内に合意に達すること（評価イベント「)、 そのような対価の公正価値は、10日（10）日を過ぎてから5営業日以内に決定されます^番目の) 次の日 会社と必要保有者が共同で選定した独立的で評判の良い鑑定士による評価イベント。決断 そのような鑑定士は、明らかな誤りがない限り、最終的なものとし、すべての当事者を拘束するものとし、そのような鑑定人の手数料と経費は 会社が負担します。ここに反対の記載があっても、このセクション5 (e) (i) (D) に従って計算すると その結果、クラスA普通株式の額面価格よりも低いドル価値が得られた場合は、そのドル価値とみなされます クラスA普通株式の額面価格と同額です。

(E)配当基準日株主名簿の記録が目的の場合、会社はADSやA種普通株式の株主の記録を取る場合があります。 これにより、ADSやA種普通株式、オプション、または転換社債で支払われる配当やその他の配当、あるいはADSやA種普通株式、オプション、または転換社債を購読または購入する権利を得るための配当の宣言やその他の配当、あるいは購読権や購入権が付与された日は、ADSやA種普通株式が発行または売却された日と見なされます。

(Ｆ)            再調整もし、固定換算価格がこの第5(e)(i)項に基づいて調整され、その調整を引き起こした希薄発行が発生しなかったり、成立しなかったり、取り消されたりした場合、どんな理由であれ、固定換算価格は、この第5(e)(i)項に基づいて行われた調整の直前に効力を有していた固定換算価格に再調整されます。

（f）株式分割または結合に伴う固定換算価格の調整会社は申込日以降のいつでも、株式分割、株式配当、資本剰余金の配当その他の手段により、その発行済ADSまたはA種普通株式の一つ以上のクラスを、対象とする、より多くのADSまたはA種普通株式に分割したり、合併した場合、その分割の直前に効力を有していた固定換算価格は、比例して調整されます。会社は申込日以降のいつでも、結合、逆株式分割その他の手段により、その発行済ADSまたはA種普通株式の一つ以上のクラスを、対象とする、より少ないADSまたはA種普通株式に結合した場合、その結合の直前に効力を有していた固定換算価格は、比例して増加します。本第5(e)(i)項に基づく任意の調整は、その分割または結合が効力を発生した日の営業終了時に効力を発揮します。

（g）任意 会社による調整会社は、事前の持株者の書面による同意を得て、いつでも固定換算価格を任意の金額および適当と判断される期間に低下させることができます。

（h）ADS比率の変更サブスクリプション日後にADSとAクラス普通株式の比率が増減した場合、Series A優先株式の換金時に配信されるADSの数、換算価格、およびここで言及されているその他の価格が適切に調整されます。

(i)             ADSからクラスA普通株に変更本覚書のいかなる事項にかかわらず、全セクターは、独自の全面的かつ絶対的な裁量で、そのシリーズA優先株の換算に際してクラスA普通株を受け取ることを選択できる。その場合、当該シリーズA優先株はそれ以降、クラスA普通株に対して換算可能となり、(i) 当該シリーズA優先株の換算により発行および引き渡されるクラスA普通株の数は、この変更前に当該シリーズA優先株の換算により発行可能なADSに基づくクラスA普通株の数と等しくなる（本規定において換算の制限を問わず）、(ii) 換算価格および本規定に言及されるその他の価格は、適宜調整され、(iii) かかる場合において、本覚書におけるシリーズA優先株の換算により発行可能なADSに言及する箇所は、クラスA普通株への言及と見なされ、適切な調整を加えて解釈される。

（j）トリガーイベント発生時の代替変換権.

(A)概要. セクター５（d）に基づき、トリガーイベントが発生し続けている場合、当該ホルダーは、当該ホルダーの選択により、「"」として、いつでも、または、その交換量（個々の交換量のうち、その代替の交換の対象である交換量の一部、「"」として代替変換」、およびその代替の変換日、「"」をそれぞれAlternate Conversion Date」、または、適用可能な交換量の全体または一部（その代替の交換の対象となる交換量のその部分、それぞれ、「"」として 「代替換算額」とは、代替換算日時点で出荷される普通株式のうちいずれかの基準に従って、普通株式の割合が（x）換金プレミアムで代替換算額を割ったもの、または（y）に従って、当該適用初回株式納期に出荷される予定の普通株式、換算基礎価格、または（y）に従って追加の株式納期に出荷される予定の普通株式、関連する換算価格の下に、普通株式に換算されたものを指します。 適用可能な換算金額を（ｘ）で割って ADS に換算し、交換価格を（ｙ）で除算します。

(B)　　　　　　　　　　　　　代替換算のメカニズム別のコンバージョン日において、当該保有者は、当該別のコンバージョン額を、当該別のコンバージョンに関しては「コンバージョン価格」に代わって「代替コンバージョン価格」をここにおいて本目的の全セクターに関して、「変換率」の定義の項目(x) における「変換額」に代わって「変換額の115％」をここにおいて全セクターに関して、このセクション5(c) に従って自発的に変換することができます。このコンバージョンに対して、「この変換を使用することを選択していることを指定すること」の適用可能なコンバージョンに関して、当該保有者が代替コンバージョン価格を使用することを選択していることをこのセクション5(j) に従って配信されたコンバージョン通知で指定することにより、任意に使用することができます。このセクション5(j) のいかなる点にもかかわらず、またはセクション5(d) に従って、会社が当該保有者に適用可能な代替コンバージョン額を表すADSを提供するまで、このセクション5(j) にかかわらず、このような代替コンバージョン額は、このセクション5(c) に従って当該保有者によってADSに変換される可能性があります。

(C)            更に、トリガーイベントが解消されるか免除された場合、その有価証券保有者は、解消または免除されたトリガーイベントに関して代替転換権を行使する権利を有しません。

(6)            権利 発生時のイベント.

（a）トリガリング イベント。 以下の各イベントは「トリガーイベント」を形成し、項(vi)および(vii)の各イベントはまた「倒産トリガーイベント」を構成します":

(i) ADSの取引が適格市場で連続5日間または365日の期間中の合計10日間を超えて停止されるか、または（B）適格市場にリストされないこと。

(ii) その他10営業日以内に必要な数のADSを配信してConversion Failureを解消しないこと、または適用されるConversion日の後にいずれも満たさない場合、または（B）書面による通知を任意のホルダーに、公表を通じて、またはその代理人を介して、いつでも、この規定に従って提出された任意のSeries A株式をADSに転換する要求に遵守しない意向である旨を通知することを含むこの設計の証明書の規定にしたがわず、Section 5(d)に基づき。

(iii) ビジネス日連続のうち10日目以降いつでも Holder's Authorized Share Allocation（セクション12（a）で定義されている）が Holder's Pro Rata Amount（セクション12（a）で定義されている Required Reserve Amountの Holder's Pro Rata Amount未満である場合;)^階Holder's Authorized Share Allocation（セクション12（a）で定義されている）が Required Reserve Amount（セクション12（a）で定義されている Required Reserve Amountの Holder's Pro Rata Amount未満である場合、ビジネス日10日連続である後の最初の（10日目）ビジネス日の後

(iv) その他、この識別書またはその他の取引書類の下で、当該株主に対して支払うべき金額、配当、延滞料金、清算価額またはその他の金額の支払いを、支払期日に従って行わない場合、ただし、配当や延滞料金の支払いを行わない場合、かつその不履行が最低で合計十（10）営業日続く場合に限る。

(v) 任意の会社の負債またはその子会社の未払いの元本残高が$ 25,000,000以上の場合、(a) 実施されたデフォルト事象により、その負債保有者が当期を前倒しして支払わせることとしてその負債を宣言した場合および/または(b) 到達したときに元本支払いを行わない場合が発生します。

会社またはその重要な子会社は、Title 11、U.S. Code、または類似の連邦、外国、または州の法律に基づいて、債務者の救済のために（以下、「破産法」という）（A）自主的な事件を開始し、（B）不本意の事件で自らに対する救済命令の入力に同意し、（C）受託人、信託人、譲受人、清算人または類似の役職者（以下、「カストディアン」）の任命に同意し、（D）債権者の利益のために一般的な譲渡を行い、または（E）債務をいつ払うべきかについての書面による認めをした場合；

(vii)         適格な司法機関が任意破産手続きで会社またはその主要子会社に対する救済を命令する、会社またはその主要子会社の管理者を任命する、または会社またはその主要子会社の清算を命じる決定が60連続日間の間に効力を有し、留保されたとき

(viii) 金銭の支払いに関する最終判決または判決が、合計$25,000,000を超えて会社またはその子会社のいずれかに対して言い渡され、その判決が言い渡されてから60日以内に債金又は執行停止されなかったり、控訴が提起されたときに留保されなかったり、又はその滞在の満期後の60日以内に支払われなかったりする場合； 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。保険または信用力のある当事者からの補償によってカバーされている判決は、前述の$5,000,000金額の計算には含まれず、ただし、会社がホルダーに対してその保険料または補償提供者からの書面（ホルダーにとって合理的に満足のいく内容である）を提供し、その判決が保険または補償によってカバーされ、会社またはその子会社（場合によっては）がその判決の発行後30日以内にその保険または補償の収益を受け取るという効力のある声明をいたします。

(ix) 任意の重大な影響が発生する。

(x) 会社 違反：（A）以下に記載されているいかなる否定的な誓約も、または（B）証券購入契約書の4（b）、 （h）、（j）、（k）または（n）に記載された誓約のいずれかを

(xi) 会社 違反事項: (A) 以下のセクション16に記載されている肯定的な義務、または (B) 以上のサブセクション(x)に列挙されていない Securities Purchase Agreement のいずれかの義務、ただし、そのような違反が重大な不利益をもたらす場合、かつ買い手はこのセクション6(x)のトリガーイベントについて会社に書面で通知を行う義務があり、会社はその違反を是正するために十 (10) 日を要し、ただし、その違反の結果として生じた出来事は、会社が連邦証券法に基づくSECへの申告で開示する必要がある。

(b)償還 正しい。トリガーイベントが発生した場合、会社は1営業日以内にその旨を書面で通知します 電子メールで（a」トリガーイベント通知「) 保有者に。保有者の領収書の早い方以降はいつでも トリガーイベント通知または保有者がトリガーイベントに気づいた場合、そのような保有者は会社に（トリガー イベントの引き換え「）当該保有者のシリーズA優先株式の全部または一部を書面で通知してください（ 「トリガーイベント償還通知「）を会社に送ります。トリガーイベント償還通知には番号が記載されているはずです 当該保有者が会社に償還を要求することを選択した保有者のシリーズA優先株式のうち。各シリーズA優先 本第6条（b）に従って当社が償還の対象となる株式は、5日以内に会社が現金で償還するものとします。 (5) すぐに入手可能な資金を電信送金して取引日数を、(x) の 115% 大きい方の価格でコンバージョン 償還される金額と、（y）（A）償還される換算金額と（B）によって決定される商の積です （I）そのトリガーの直前の日から始まる期間におけるADSの最高終値を割ります イベントで、当該保有者がトリガーイベント償還通知を提出した日に、（II）代替コンバージョンが最も低い金額で終了します その期間中の有効価格（」トリガーイベント償還価格「)。本セクション6（b）で要求される償還は 第13条の規定に従って作成してください。本セクション6（b）で義務付けられている償還が認められる範囲で または管轄裁判所により、当社によるシリーズA優先株式の前払金であると判断された、そのような償還 自発的な前払いとみなされます。本第6条にこれと反対の定めがある場合でも、第5条 (d) に従うことを条件として、 トリガーイベントの償還価格が全額支払われるまで、本セクション6（b）に基づいて償還のために提出された交換金額は 第5条に従って、保有者が全部または一部をADSに変換する。万が一、ここに記載されている当事者はそれに同意します 本セクション6（b）に基づくシリーズA優先株式の会社による償還では、各保有者の損害賠償は不確実であり、 両当事者が将来の金利を予測できず、金利の可用性が不確実なため、見積もりが難しいです そのような保有者に適した代替投資機会。したがって、本セクション6（b）に基づいて支払われるトリガーイベント償還プレミアムは 両当事者は、保有者の実際の投資機会の損失を合理的に見積もることを意図しており、またそうなるものとみなされます。 ペナルティとしてではありません。

(c)            償還 破産トリガーイベント時。本書にこれと反対の定めがあっても、その場合どのような変換が行われたとしても 義務付けられている、または処理中で、満期日の前または後に破産誘発イベントが発生した場合、会社は直ちに その時点で発行されている各シリーズA優先株式を、該当するトリガーと同等の償還価格で現金で償還します イベント償還価格（当該保有者がトリガーイベント償還通知を直前に送付したものと仮定して計算） そのような破産誘発事象の発生（所有者による通知、要求、またはその他の措置を必要としない）、または 他の人。ただし、所有者が自己の裁量で、破産がきっかけになったときに支払いを受け取る権利を放棄できる場合に限ります ただし、全部または一部、およびそのような権利放棄は、本契約に基づく当該所有者または他の保有者の他の権利に影響を与えないものとします。 そのような破産引き金となる出来事に関するその他の権利、転換の権利、およびそのような誘因の支払いを求める権利 別の保有者へのイベント償還価格またはその他の償還価格（該当する場合）。

(7)            ファンダメンタル・トランザクションおよび統制の変更に関する権利.

(a)アサンプション. 承継事業体が以下のすべてを書面で引き受けない限り、会社は基本取引を締結したり、その当事者になったりしないものとします この指定証明書およびその他の取引書類に基づく会社の義務、規定に従ったもの 本第7条は、必要保有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による合意書に従い、承認されています そのような基本取引の前に必要な保有者による（当該保有者のものと引き換えに各保有者に引き渡す契約を含む） シリーズA優先株は、形式が実質的に似ている書面によって証明される承継企業の証券。 この指定証明書の内容には、記載価値と等しい表示価値を持ち、かつ以下のものが含まれますが、これらに限定されません シリーズA優先株式と同様の転換権、配当権、ランキングで、必要条件にかなり満足しています ホルダー。（i）ファンダメンタル・トランザクションの発生または完了の30日前までに、または（ii） その後、会社がファンダメンタルズの発生または発生の可能性を最初に認識した日の次の最初の取引日 取引については、当社はその旨を書面で通知し、電子メールと翌日宅配便で保有者に送付します。発生時に またはファンダメンタル・トランザクションの完了、そしてそれはファンダメンタル・トランザクションの発生または完了の必須条件となります 当社と承継事業体または承継事業体が共同でかつ個別に承継する取引、および当社 承継事業体または承継事業体が共同で複数で「会社」を承継し、「会社」という用語に追加されるものとします この指定証明書の下に（つまり、そのような基本取引の日付以降、このすべての規定） 「会社」を指す指定証明書は、代わりに会社と承継企業のそれぞれを指すものとし、 承継事業体（共同または複数）、および当社と承継事業体または承継事業体は、共同でかつ個別に、 それ以前に会社のあらゆる権利と権限を行使し、それ以前の会社のすべての義務を引き受けるものとします この指定証明書は、当社と当該承継事業体または承継事業体が、共同で、または個別に、場合と同じ効力を有します。 この指定証明書には会社の名前が記載されていました。また、所有者の要求があった場合のみ、承継事業体の場合は 承継事業体は、普通資本株式が適格市場に上場または上場されている上場企業です。 そのようなものと引き換えに、（この指定証明書に基づく権利に加えて、それに限定されることなく）当該保有者に引き渡すものとします 保有者のシリーズA優先株は、書面によって証明された承継事業体および/または承継事業体の証券 形と内容がシリーズAの優先株式と実質的に類似しており、同数の株式に転換可能です 承継事業体および/または承継事業体の資本金の（「」後継資本株式「) と同等です (セット通り) 下記参照）当該保有者のシリーズA優先株式の転換時に取得および受取可能なADSへ（以下に関係なく） 当該ファンダメンタルズ以前のシリーズA優先株式（本指定証明書に記載）の転換に関するあらゆる制限 保有者に引き渡される承継資本株式の取引（対応する株式数）は、次のいずれか大きい方に等しくなります (I) (A) の商は、すべての対価（現金対価と対価を含む）の合計ドル価値です 現金以外（」現金以外の対価「）、そのようなファンダメンタル・トランザクションでは、その値は任意の確定事項に記載されます ファンダメンタル・トランザクションの最初の公式発表時に締結されたファンダメンタル・トランザクションに関する合意 または、第25条に従って「非現金」という用語で決定された最終合意からそのような価値が決定できない場合は その保有者が受け取る資格があったはずの「対価」（「転換価格」という用語の代わりに） そのような基本取引が発生したとき、またはそのような結果となった事象の記録、適格性またはその他の決定日 ファンダメンタル・トランザクション。当該保有者のシリーズA優先株式が、ファンダメンタル・トランザクションの直前に転換されていれば またはそのような基本取引に至った事象の記録、適格性、またはその他の決定日（何も関係なく） シリーズA優先株の転換に関する制限（）（総合的な考慮事項「) を (B) で割った値 取引完了直前の取引日における当該後継資本株式の1株当たりの終値または ファンダメンタル・トランザクションの発生と（II）アグリゲート（x）を割って得られる（A）の積 取引が完了または発生する直前の取引日のADSの終値を考慮して、 ファンダメンタル・トランザクションと（B）会社の株主がADSを交換できる最高の交換比率 または後継資本株式のクラスA普通株式）（提供された, ただし、所有者に権利がある範囲で 承継事業体の上場普通株式（またはそれに相当するもの）のそのような株式を受け取ると、そのような保有者は その他の帰属当事者が最大パーセンテージを超えている場合、当該保有者はそのような株式を受け取る資格がありません 承継事業体のそのような上場株式（またはそれに相当するもの）の受益所有権の範囲内（およびそれらと同等のもの）の受益所有権を得る資格はありません そのような対価の結果（ある程度の範囲で）、そのような株式の一部は、それまでその保有者のために保留されるものとします 時々。その権利があっても、当該保有者や他の帰属関係者が最大パーセンテージを超えないため、 そのような保有者には、その時期（あたかもそのような制限がなかったかのように）、およびそのような担保が引き渡されるものとします 当該保有者にとって合理的に満足できるものとし、本契約に基づく転換価格と同一の転換価格（このような調整）でなければならない 資本金の総数とその転換価格は、株式の完成または発生後の保護を目的としています そのようなファンダメンタル取引：完了直前に有効だったシリーズA優先株式の経済的価値 または当該保有者が単独で選択した、そのような基本取引の発生）。の発生時または終了時 ファンダメンタル・トランザクション。そして、そのようなファンダメンタル・トランザクションの発生または完了には、次のことが必須条件となります。 会社と承継事業体または承継事業体は、転換時に発行される旨の確認書を各保有者に送付するものとします シリーズA優先株式のうち、ファンダメンタル・トランザクションの発生または完了後、任意の時点で ADS、クラスA普通株式、後継資本株式、またはADSの代わりにクラスA普通株式、またはADSの代わりにクラスA普通株式 株式または承継資本株式（またはシリーズAの転換時に購入可能なその他の証券、現金、資産、またはその他の資産） そのような基本取引前の優先株式）、そのような株式、証券、現金、資産、またはその他の資産（以下を含む 新株予約権またはその他の購入権、新株予約権）。明確化のため、これらは引き続きADSまたはクラスA（普通の）である可能性があります そのような基本取引または記録が行われた時点で、当該保有者が受け取る資格があったであろう株式（もしあれば）、 そのようなファンダメンタル・トランザクションに至ったイベントの適格性またはその他の決定日は、当該保有者のシリーズAが優先されました 株式は、当該ファンダメンタル・トランザクションの記録、適格性またはその他の決定日の直前に転換されました そのようなファンダメンタル取引に至った出来事（シリーズA優先株式の転換の制限に関係なく）、 この指定証明書の規定に従って調整されています。本第7条の規定も同様に適用されるものとします また、連続するファンダメンタル・トランザクションにも同様に適用され、シリーズAの転換の制限に関係なく適用されるものとします 優先株式。

(b)コーポレート イベント。ファンダメンタルズの発生または完了前に、本契約に基づく他の権利に加えて、それに代わるものではありません どのADS保有者が従う取引、または クラスAの普通株式は、証券、現金、資産を受け取る権利があります またはADSまたはクラスA普通株式に関連する、またはそれらと引き換えに利用するその他の財産（a」企業イベント「)、 会社はそれを確実にするために適切な規定を設けるものとし、該当する承継事業体または承継事業体はそれを保証するものとします その後、保有者は、当該保有者のシリーズA優先株式を引き渡す際に、その選択により受け取る権利を有します ADS（またはその他の証券、現金、資産、その他の財産）に代わる、当該保有者のコーポレートイベントの発生または完了 は、当該企業イベントの前に当該保有者のシリーズA優先株式の転換時に受け取る権利があります（ただし、代わりにはなりません） セクション4（b）および8に基づいてまだ発行可能で、ADSまたは当該株式、有価証券で引き続き受領可能な品目のうち、 現金、資産、またはその他の資産（ADSに関連して、またはADSと引き換えに受取可能）、株式、証券、現金、資産など またはその他の財産（新株予約権、その他の購入権または新株予約権、ADSまたはクラスA普通株式を含む） そのような企業イベントの発生または終了時に保有者が受け取る権利があったであろうもの、または記録に残っているもの、参加資格 またはそのような企業イベントに至った事象のその他の決定日、当該保有者のシリーズA優先株式が転換されたかどうか そのような企業イベントの直前、またはそのような企業イベントが発生したイベントの記録、適格性またはその他の決定日 イベント（コンバージョンの制限、最大パーセンテージを含むがこれに限定されない）（提供された, ただし、 所有者が承継者の上場普通株式（またはそれに相当する株式）のそのような株式を受け取る権利の範囲で 企業が、当該保有者およびその他の帰属当事者に最大パーセンテージを超える結果をもたらす場合、当該保有者は権利を失います そのような株式をある程度受け取る（そして上場株式のそのような株式の受益所有権を得る資格はない（または 承継企業と同等の（そのような範囲での対価の結果）、当該株式の一部が保有されるものとします。 は、その権利が当該保有者や他の帰属当事者に帰属しないため、その時まで当該保有者を保留します 最大パーセンテージを超えると、その時点で当該保有者はあたかもあったかのようにその株式を譲渡されるものとします そのような制限はありません）。前の文に従って作成された規定は、以下に合理的に満足できる形式と内容でなければなりません 必要なホルダー。このセクションの規定は、連続する基本取引にも同様かつ等しく適用されるものとし、 シリーズA優先株式の転換に関する制限に関係なく適用されます。

(c)            償還 権. 変更管理の完了前20日のうちで早くとも15日前に、変更管理の書面通知を電子メールで株主（以下「統制変更通知」という）に送信しなければならないが、その変更管理の公表前には通知してはならない。いつでも、変更管理時点から最短で（x）会社またはその子会社が同意し、それにより合意された取引が変更管理を結果とする合理的な期待がある場合、（y）株主が変更管理に気づいた場合、かつ変更管理通知が前文に従ってその株主に配布されていない場合、あるいは（z）株主が変更管理通知を受領した場合から、その変更管理完了後20取引日の間において、その株主は会社に対して（以下「取引所キャップ制限:」）の償還を要求することができる。株式会社に書面通知（以下「制御権変更償還通知」）を宛て、その変更管理償還通知には、その株主が会社に償還を要求する換算金額が示されていなければならない。このセクション7(c)に基づき償還されるシリーズAの優先株式は、株主が提出した変更管理償還通知の翌日以内に、引渡し可能な即時資金で所定の価格で会社によって現金にて償還されなければならない。この償還価格は、(i) 償還される換算金額と(ii) 「x」 および 「y」 の発生日の翌日よりも前である、変更管理の完了および変更管理の公表の最大の決済売買価格と、翌日「株主が変更管理償還通知を提出する」で終了するその期間中に効力が生じている最低換算価格の掛け算のうち、大きい方の換算金額を115％に等しくする。この換算価格は、（A）変更管理の期間内におけるADSの最大の終値を、（1）償還される換算金額の最大の換算数量で割った商である（II） その期間中に効力が生じている最低換算金額で割り算される。変更内容 償還価格"). このセクション7(c)によって要求される償還は、セクション13の規定に従って行われ、コントロール変更に関連する株主への支払いに優先します。このセクション7(c)によって要求される償還が、会社によるSeries A株式の前払いとみなされるか、または権限を有する裁判所によって決定される場合、その償還は自主的な前払いとみなされます。このセクション7(c)に関しては、セクション5(d)に従うものの、変更制御償還価格が全額支払われるまで、このセクション7(c)に基づいて償還申請された換算額は、Holderによってセクション5に基づいて全額または一部、ADSに換算される可能性があります。当事者は、このセクション7(c)に基づく会社によるSeries A株式のいかなる部分の償還の場合でも、保有者の損害が予測不能であり、将来の金利や適切な代替投資機会の可用性を予測できないため、見積もることが難しいと合意します。したがって、このセクション7(c)に基づく変更制御償還金は、当事者が投資機会の実際の損失を合理的に見積もったものであり、罰則とは見なされないとします。

(8)            購入権 権利。サブスクリプション日後のいかなる時点で、会社がオプション、転換社債、または株式、ワラント、有価証券、その他の財産を発行または売却する場合、ADSsまたはClass A Ordinary Sharesの口座保有者に比例して購入権を授与、発行、または販売する（"Purchase Rights 」 ）その場合、保有者は、これらの購入権に適用される条件で購入権を取得する権利が与えられ、証券の連記はもしホルダーがSeries A Preferred Sharesの完全な換算により取得できるADSs（またはこれらのADSに基づくClass A Ordinary Shares）の数を保有していた場合に取得できた総購入権を取得する権利が与えられる（Series A Preferred Sharesの換算可能性に制限または制約がないものとし、該当する配当基準日にSeries A Preferred Sharesが代替換算価格で換算されたと仮定する）直前にその購入権の授与、発行、または売却の記録日が取られる日、または記録が取られない場合は、ADSsまたはClass A Ordinary Sharesの記録保有者が購入権の授与、発行、または販売のために決定される日（提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、Holderのいかなるこのような購入権への参画権が、Holderおよびその他のAtribution Partiesが最大パーセンテージを超える結果になる場合、そのようなHolderはその範囲について（およびその購入権によってClass A Ordinary Sharesの有益所有権を取得する権利によるその範囲について）そのような購入権に参加する権利を持たず、そのようなHolderはそのような範囲での有益所有権を持つ権利を持たず、そのようなHolderは、最大パーセンテージを超えないようにそのような時点までまたはそのような時点までその購入権が保留され、そのような時点までまたはそのような時点までその時まで。時点に。その時期、またはその時点、そのような保持者は、自らの権利によって、最大パーセンテージを超過してしまう場合、またはその引き継ぎ者他Party）に対する最も多い仲介者、その時期、その時点、その時点ごとにそのようなHolderは、保留された初の購入権または同様に行われるいかなる後続の購入権が保留されている購入権は、その制限がないかのように同じ範囲で付与されるがありました。

(9)            オプション 保有者の選択での償還。もし、該当する発行日の任意の時点で、その時点での負債総額の割合は の決定は、連続10取引日の各取引日の時価総額の合計を (x) の商に求めます 該当する決定日の直前の取引日を含めて、10で割った取引日の期間を (10)、25％以上です（このような失敗、a」DTM の失敗「）、会社は速やかに、そしてどんな場合でもそれの範囲内で DTM障害が2営業日発生したら、そのDTM障害について書面で各保有者に通知してください。DTMトリガーから、そしてその後 日付、各保有者は、その単独かつ絶対的な裁量により、会社に (a」) の償還を要求する権利を有しますホルダーDTM 償還「）「シリーズA優先株式」の転換額の保有者の比例配分額の全部または一部 必要に応じて（保有者によるそのような保有者DTMの償還を実施した後）、その時点での負債総額の比率を計算します の決定は、連続10取引日の各取引日の時価総額の合計を (x) の商に求めます 該当する決定日の直前の取引日を含めて、10で割った取引日の期間を (10)、15% に等しくなります (それぞれ、」対象となるDTM償還額「) その旨を書面で通知して (a」保有者 DTM償還通知「そして、その所有者が会社にそのような通知を届けた日付、a」保有者DTM償還通知 日付「）会社へ。通知には、（i）償還されるシリーズA優先株式の数を記載する必要があります 当該保有者の対象となるDTM償還額を超えない換算金額に対応する当該保有者、（ii）日付 当該保有者DTMの償還が行われる日は、該当する保有者から5営業日以上でなければなりません DTM償還通知日 (a」ホルダーDTmの償還日「）と（iii）支払いのための電信送金指示 当該保有者に該当する保有者DTM償還価格（以下に定義）。そのような保有者のシリーズA優先株式の一部 本第9条に基づく償還の対象となるのは、転換金額と同等の価格で当社が現金で償還されるものとします 償還されること。これには、当該転換額に基づく未払配当金および未払配配当、および未払配当および延滞期遅延分が含まれますが、これらに限定されません 該当するホルダーDTM償還日までにかかる換算金額と配当（ある場合）に対する請求（a」ホルダーDTMの償還 価格「)。本第9条に従って行われる保有者DTMの償還は、第13条に従って行われるものとします。に 本第9条で義務付けられている範囲償還は、管轄裁判所により、以下の前払いと見なまたは決定されます 当社によるシリーズA優先株式。このような償還は、自発的な前払金とみなされます。当事者は同意します 当社が本第9条に基づいて保有者のシリーズA優先株式の一部を償還した場合の、 当事者が将来の金利を予測できないため、保有者の損害額は不確実で見積もるのが難しいでしょう そのような保有者に適切な代替投資機会があるかどうかの不確実性。

(10)          買い戻しの提供シリーズA優先株式が未消却の間、いつでも買い戻しの提供イベントが実行される場合、会社は電子メールおよび速達便により、すべての保有者（「買い戻し通知およびその通知がすべての保有者に配信された日を「買い戻し通知日」といいます買い戻し通知日」）、および（"買い戻し）その保有者のシリーズA優先株式を現金で、該当する利用可能現金のその保有者の按分額まで買い戻します（各保有者について、「償還金額償還の申し出は、Series Aの優先株式を、現金で保有者の償還金額まで償還することを提供し、(i) 償還イベント利上げ率と(ii) 償還されるConversion AmountとA) 償還されるConversion AmountとB) この償還イベントの実施または発生日の翌日から、この償還されるConversion Amountを除く(x) 、このOffer to Repurchaseイベントの実施か発生か(y) 、そのOffer to Repurchaseイベントの公表までに、ADSsの最高終値が期間内に最も低い償還価格を割って算出された商を乗じた値と等しい価格で行うオファー価格Offer to Repurchase Noticeを受け取ったホルダーは、いつでも書面による通知（""として表される）を提出することで、会社またはその相応に、Offer to Repurchase PriceでそのホルダーのSeries Aの優先株式を償還することを要求できる。このAcceptance Noticeは、このOffer to Repurchaseイベントの発生について記述し、会社またはその子会社の次席財務責任者による（場合によっては）当該イベントに関連して会社またはその子会社が受領した総利用可能現金の計算を証明する認定を含む。Offer to Repurchase Dateにおいて、このOffer to Repurchaseイベントを受ける日に払われる要求されたホルダーへの最大償還額を明示するAcceptance NoticeOffer to Repurchaseイベントの生じたホルダーがOffer to Repurchaseを要請したことが明示され、この規定の下で、保有者が会社またはその子会社に対して、利用可能現金でSeries Aの優先株式を償還することを要求するかを選択した償還する総額のSeries Aの優先株式のConversion Amountと、Offer to Repurchaseが行われる日（""として定義される）を選ぶ日を指示するAcceptance Noticeを各Offer to Repurchase Noticeは開示するOffer to Repurchase Date各Offer to Repurchase Noticeは(A) このセクション10に基づく該当するOffer to Repurchaseが生じるOffer to Repurchaseイベントを説明し、会社もしくはその子会社の、その場合による主任財務責任者による、当該イベントに関連する会社またはその子会社によって受領した総利用可能現金の計算を証明する認定を含む。会社は携わり、このOffer to Repurchaseイベントが完了したか発生したかを開示し、この代表任意株式証書の条件に従って、保有者が利用可能現金でSeries Aの優先株式を会社またはその当該の子会社に償還することを要求できることを開示する。保有者によるSeries Aの優先株式の償還と利用可能現金から受領または支払われる承認、または、このOffer to Repurchaseイベントへの関連で会社もしくはその子会社が後日にその利用可能現金が該当するOffer to Repurchase Noticeに記載された額を超過したと判断した場合、会社もしくはその子会社、適用される場合、追加のOffer to RepurchaseのSeries Aをすぐに行い、それに伴い、各ホルダーにそれを証明するための主任財務責任者による証明書を、1つは配布する（2）追加のSeries A WarningへのOffer to Repurchaseの商品を含むことを開示する。1人以上の保有者が、その全償還額で会社もしくはその子会社、適切な場合にSeries Aの優先株式を償還を要求することを選択しないことに，并し、会社もしくはその子会社は、全金額を提示したホルダーに対して本来償還するべきSeries Aの優先株式に対して追加のOffer to Repurchaseを速やかに行うことに同意する。これらの追加のOffer to Repurchaseは、このセクション10の条件に基づいて繰り返され、全利用可能現金が使用されるか、すべての保有者がここでの最大額に基づいてSeries Aを償還することを選択しないまで続けられる。Offer to Repurchase日に、会社は、書面で提供されたホルダーからの書面によって即時利用可能資金の電線送金でOffer to Repurchase Priceを現金で納付しようとするか、その配信を引き起こす。前記を考慮して、ホルダーがこのセクション10に基づいてオファーによりSeries Aの優先株式を償還することを原因とするSubsequent Placementに参加しているときは、、そのホルダーの書面による要求により、会社は、そのオファーにより支払われるであろうこれらの金額の全額、またはその書面によって提出されるように、ディスプレイ、この後、ホルダーによって購入される証券の購入価格に対して1ドル単位で適用するべきです。10に基づくこのよって要求される償還が、裁判所によってSeries Aの先取払いと見なされることは、シリーズAの優先株式による会社の償還は、任意の先払いと見なされることに同意します。Offer to Repurchase Notice Dateの後にホルダーによって変換されたすべてのConversion Amountsは、このOffer to Repurchase Dateでの償還するべきSeries Aの優先株式のホルダー償還額を減らすでしょう、それに、該当するConversion Noticeで別に示されない限り。 この節の下で、会社がこの節10に基づいてSeries Aの優先株式を償還する場合、当事者は、利用可能な差し押さえ方法の不確実性およびHalimの可能性の路及び被告の求める価格の不確実性による損害は予測不可能で、Holderee'sが可能な投資機会の可用性が予測できないことを鑑みて、その損害を見究めるのがむずかしいことについて同意します

(11)            非回避会社は、その定款及び組織文書の修正、資産の譲渡、合併、再編、整理案、解散、有価証券の発行又は売却、その他の任意行為により、本株式指定書の条項の遵守又は履行を回避しようとはせず、手続書の条項を善意に従い、株式指定書の規定を全て遵守し、株式指定書の権利を保護するために必要な一切の行動を常に誠実に実施することについて、契約し合意します。

(12)            権限株の予約.

（a）予約. 会社は、常に発行済みかつ未債券化された全セクターA種優先株式に対して、交換に必要なAlternate Conversion Rateにおける最大数量の全セクターA種普通株式の175%未満の数量が含まれるように、全セクターA優先株式の全数について保有すべきとされた開示日（本転換に関する本書に定められた制約を考慮しない）。このうち、証券取得契約に基づき発行が完了したと仮定した全ての全セクターA種優先株式について（「必要備蓄額会社は、全セクターA種優先株式が発行されている限り、全ての全セクターA種優先株式を転換するために必要な全ての措置を講じ、常に未承認株式からClass A普通株式を予約し、これを保持しておかなければならない。ただし、いかなる時点においても予約されたClass A普通株式の数量は、いかなる時点においても必要な予備金額未満とならない。全セクターA種優先株式の転換のために予備された最初のClass A普通株式の数量および予備された株式数の増加は、発行された全セクターA種優先株式または予備株式数の増加時点における各保有者に対して、持株者が保有する全セクターA種優先株式数に基づいて按分される（「承認済株式配分保持者が自分の全セクターA種優先株式の売却または他者に移転する場合、各譲受人はその譲渡者の予備Class A普通株式の按分割合を割り当てられる。全セクターA種優先株式を保有しなくなった任意の者に予備株式数として割り当てられたClass A普通株式は、前述の直前の文に従い全セクターA種優先株式を転売することなく保持者に割り当てられ、これは、当該時点でこれらの保有者が保有している全セクターA種優先株式数に基づき、按分される。

(b)十分でない 承認済み株式シリーズAの優先株式のうちいずれかが発行されており、かつ未解約である場合、会社が備える権限と未使用のクラスA普通株式の数が不十分な場合は、少なくとも必要な備蓄量に等しいクラスA普通株式数を確保するための義務を果たすことができなかった場合 だれの変換時にも、シリーズAの優先株式の変換に伴って発行するためのクラスA普通株式の数が少なくとも必要な備蓄量に等しいクラスA普通株式を確保することができない場合（「必要な備蓄量」という）は、 承認済株式不足その後数的にすぐに、認可された株式不足が発生してから日付後、但し最長でもそのような認可株式不足の発生後60（60）日後までに、株主による承認のための会社の株主総会を開催しなければならない。そのような会合に関連して、会社は各株主に代理出席権の声明書を提供し、会社は最高の努力を惜しまず、その株主の承認を誘致し、その認可されたクラスA普通株式の増加を株主に承認するよう勧告するよう取締役会に求めなければならない。 以上の制限を超えることなく、上記の文にもかかわらず、認可株式不足時に、会社が発行および未解約のクラスA普通株式の過半数の書面による同意を得ることができる場合、会社はその同意を取得し、SECに認可クラスA普通株式の増加に関する14Cスケジュールの情報声明書を提出することにより、この義務を果たすことができる。 シリーズAの優先株式のいかなる変換でも、会社がその変換を果たすために十分な認可株式を持っていない場合、

(13)            償還.

(a)力学。 当社は、トリガーイベントから3営業日以内に、該当するトリガーイベント償還価格を各保有者に届けるものとします 当該保有者の誘発事由償還通知を会社が受領しました。ただし、破産誘発事由が発生した場合、会社は セクション4（c）に従って、該当する破産誘発事由償還価格を提示してください（該当する場合、」トリガー イベント引き換え日「)。保有者がセクション7（c）に従って支配権変更償還通知を提出した場合、 当社は、（i）完了と同時に、該当する支配権変更償還価格を当該保有者に引き渡すものとします そのような支配権の変更について、当該支配権の変更が完了する前、および（ii）3事業以内にそのような通知を受け取った場合は それ以外の場合は、会社がそのような通知を受け取ってから数日後（そのような日付、」支配権の変更償還日「)。会社 該当するホルダーDTM償還日に、該当するホルダーDTM償還価格を各保有者に現金で渡すものとします。会社 該当する買戻し償還の申し出に応じて、該当する買戻し償還価格を各保有者に現金で渡すものとします 日付。当社は、以下のとおり、直ちに入手可能な資金を電信送金して、該当する償還価格を保有者に現金で支払うものとします 該当する期日に、各保有者が会社に書面で提出した指示を電信送してください。万が一、会社が 必要な期間内、その後いつでも、そして会社が未払いで支払うまで、保有者に償還価格を支払いません 償還価格を全額支払うと、保有者は、償還の代わりに、会社に当該保有者に速やかに返還するよう要求することができます 当該保有者によって償還のために提出され、該当する償還の対象となったシリーズA優先株式の一部またはすべて 価格は支払われていません。会社がそのような通知を受け取ると、(i) 当該保有者の該当する償還通知は そのようなシリーズA優先株式に関しては無効です。（ii）会社はシリーズA優先株を直ちに返却するものとします 株式、またはそのような保有者に、償還すべき転換額を示す新しいシリーズA優先株券を発行して (iii) 当該返還済みまたは新規のシリーズA優先株式の転換価格は、(A) のどちらか低い方に調整されるものとします 該当する償還通知が無効になった日に有効な換算価格と、(B) 最低の終値買値 の 該当する償還通知が送付された日を含む、開始期間のADS 該当する償還通知が無効になる日付を含む会社名。保有者による無効通知の送付 a）償還通知および当該通知に続く権利の行使は、当社の支払い義務に影響しないものとします 当該通知の対象となる換算金額に関して、当該通知の日付より前に発生した延滞金。

(b)償還 その他の保有者によって。会社が、あるホルダーから償還または返済のための通知を受け取った場合、セクション6(b)またはセクション7(c)またはセクション9またはセクション10で記載されている事象または事件と実質的に類似する事象または事件に起因して、会社は直ちに、ただし受領後1（1）ビジネス日以内に、そのような通知のコピーを各ホルダーに転送する。会社が償還通知を受領した場合、および1つ以上のその他の償還通知があった場合、会社は、そのホルダーの償還通知の受領日から3（3）ビジネス日前から始まり、償還通知のホルダーへの会社の受領から3（3）ビジネス日後までの7（7）ビジネス日間に相当額をすべて償還できない場合、その償還通知とその7（7）ビジネス日間に会社が受け取ったその他の償還通知に指定された総額、配当、遅延料金およびその他の金額を償還できない場合、会社は、その償還通知に基づき償還されるシリーズA優先株式の表明価値に基づいて、7（7）ビジネス日間に会社が受け取ったそのような償還通知およびその他の償還通知から、各ホルダーから比例配分額を償還することとする。その他の償還通知」から、会社は直ちに、ただし、その受領後1（1）ビジネス日を超えないでし、受領した日付の前後3（3）ビジネス日の日付を含む7（7）ビジネス日の間に、その通知の各ホルダーにコピーを転送する

(c)           資産不足. 債務不履行の場合、会社の資産が適用可能な決済価格を支払うために不足している場合、会社は(i)債務不履行価格を支払うために利用可能な資産を最大限に活用できる手段を講じる、(ii)該当する債務不履行日に、残っている可能な限りの系列Ａ優先株を償還するために使用可能な資産の中で最大数の系列Ａ優先株を、償還対象となる株主全体のうち割合に応じて償還するように、および(iii) 償還日の翌日、追加資産が会社に利用可能になるとき、または追加資産が使用可能になるとき、時期を問わず、その時点での会計年度の終了時に系列Ａ優先株の残債不履行価格残高を支払うために、そのような資産を使用する。そのような資産はその度に、法人の根拠価格で、該当する解放価格の残り分またはその時点での資産の範囲、通常の返済期間で、その法人がその会計年度の終了まで他の目的で使用することはありません。償い戻されていない系列Ａ優先株の支配額に関する配当金は、会社が系列Ａ優先株を償還するまで引き続き積み立てられます。適用可能な法律に明確な規定がない限り、または会社の取締役に個人的な責任を負わせることが合理的に期待される場合を除き、会社は償還価格を支払うことになった場合、法的に利用可能な資金の有無を問わず、それぞれの所有者に系列Ａ優先株ひとつあたりの適用される償還価格を支払います。

(14)          投票権はありません 議決権. 本契約に別段の規定がある場合（第15、16、17条などに限定されない）、又は法的に要求される場合を除き、シリーズA優先株には議決権は行使されません。

(15)          ネガティブ カバナント全セクターがシリーズA株式を全額換金、償還またはその他の方法で完全に満たすまで、会社は、所定の条件に従って、株主の事前書面による承諾なしに、直接的または間接的に、自身またはその関連会社のいずれかが次の行為を行ってはならない:

(a)           借入金を負担する 許可された借入金を除く、その他

(b) 任意の抵当権、抵当権、質権、担保権、担保権、その他の担保物権（総称して、「セキュリティ」）を存在させたり営むことを許可しない 会社またはその子会社が所有する資産または資産に担保債務を担保するための質権を除く、許可された担保を設定することを許可しない;担保権会社またはその子会社が所有するいかなる財産または資産にも「（総称して、「」）」の範囲内で任意の担保物権、抵当権、質権、担保権、その他の担保物権を担保物または資産に担保するために存在させたり営むことを許可しない、ただし、許可された担保権を除く;

(c) その他 A Preferred株式の証書に従って、全保有者に対する割当て割合に基づいて、彼らが保有する全株式を償還または買取ることはできません。(ただし、承認されたシェアプランに基づき、現任または元幹部、取締役、従業員、コンサルタント（またはこれらの許可された譲受人、相続人、または相続人）が保有する株式の償還または買取は除きます)

(d) 発行 シリーズA優先株式（証券購入契約に規定されていないもの）を発行する この株式指定書に違反またはデフォルトを引き起こす可能性のある他の証券を発行する

会社の場合には、再分類または他の方法によって、追加または他の会社の株式資本または株式に交換可能または転換可能な証券、または当該株式資本に償還優先順位権利を有するか否かに関わらず、Series A株式の先頭かつ優先的な分配、配当の支払い、及び清算イベント時の支払いに関する規定について、Series A優先株式の前で、追加または他の新株を発行し、または発行を認め、または発行を認証すること"

(f)                                    強く主張する、懇願する、または本証書に規定された条件や規定の実行に影響を及ぼす可能性のある、どの州やいついかなる場面で成立しまたは施行されているかを問わず、滞在、延長、貸金法を利用し、かかる法律に訴えて、本証書に基づく任意の保有者に付与された権限の行使を妨害、遅延、あるいは阻止することはありません。かかる法律が成立していないかのように、すべての権限の行使を許可し、許容します。

(g)変数金利取引を含む後続の配置を実行するか合意するための事前の書面による同意なしには、要求元保有者の事前の同意なしには実施しない。 aそして保有者は、そのような発行を防ぐために会社およびその子会社に対して禁止令の除去を求める権利を有し、これは損害金を回収する権利に加えて与えられる賠償措置である。

(h) いずれかの重要な子会社の負債を保証するか、保障する。

(16)         全セクター遵守事項Series A優先株式全セクターがその条件に従って換金、償還されるか完全に満たされるまで、会社は、および必要株主によって合意されていない限り、各重要な子会社に対しても、次の事項を行わなければなりません。

(a)   自らの存在、権利、特権を維持し保全し、それが該当する場合は、各管轄区域において適格であり良好な立場に留まる」 その所有するまたは賃貸している資産の性格または取引先の事業の性質によって必要とされる各管轄区域において、 その維持、保全、遵守を行う必要があるが、この維持、保全、遵守の怠慢により重大損害の影響があるおそれがありますが、そのような影響はなかったり、合理的な可能性が低い場合を除きます。

（b）ビジネスの適切な運営に必要または便利な全ての特性を、通常の摩耗を除いて、良好な作動状態および状態に保ち、維持し、全ての賃貸契約の規定を常に遵守し、賃借人または賃借人として物件を占有している賃貸契約の全てについて、その損失または失点を防ぐためには、なんらかの失敗がそうした保持、維持、遵守をしないことが、重大悪影響を及ぼすものである、または合理的にその可能性がある場合を除き、発生しないよう努めなければならない。

(c) ビジネスの遂行に必要かつ重要な知的財産権を全て有効かつ効力を持ったまま維持するために必要な行動をすべてを取る。

(d) 保険会社によって引き受けられる、または保護される、承認された金融責任を持つ保険で、それぞれの事業の遂行およびそれぞれの資産の価値に適した、取締役および役員の保険の補償を含む損失およびリスクをカバーする金額とリスクに沿ったものであって、似たような事業に従事する企業にとって標準的な保険制度を限定することなく。

（e）当該企業の場合は、公開会社会計監査委員会の規則および規制に準拠して登録されている独立した監査人に財務諸表の監査を依頼する。

(f) すべての税金、料金、その他の種類の料金（関連する利子または遅延金を含む）を、会社およびその子会社またはそれらの資産またはそれらの所有、保有、使用、運用、処分、賃貸料、収入、またはそこから生じる利益に課せられ、または評価されたものを、現在および将来にわたり期日までに支払う（ただし、支払わなかった場合に重大な不利益が発生しない限り）、また個人財産税の申告を期日までに行う（ただし、申告しなかった場合に重大な不利益が発生しない限り）; 提供する, ただし、会社およびその子会社は、適切な手続きにより善意で適切な準備金を維持している税金について、GAAPに従って適切な手続きにより異議を申し立てることができる。

全セクターは、明確に、どこで、いつ発効または施行されているかに関係なく、滞在、延長、ウスリー法によるすべての利益や利点を放棄する。

(h) 会社の場合、発行日の直後から90日以内の各カレンダー四半期終了後の日付まで、会社の年次報告書（フォーム20-F）または外国民間発行者の報告書（フォーム6-k）において、前カレンダー四半期の会社の四半期「現金営業費用」（または類似の用語）を報告し、(y) いつも合算して前カレンダー四半期に相当する未制限の現金を入金し、その四半期の「現金営業費用」（または類似の用語）未満にしない（「最低現金準備要件");

(i)            会社の場合は、トリガーイベントまたはDTmの不履行が発生した場合、または最低現金準備要件を満たさない場合には、株主に文書で通知してください。

(j) 会社の場合、この指定書の規定の実施を会社の権限を制限する可能性がある株主承認規則に関連する証券の発行や本指定書の条件の調整に関する取引市場（またはその他の適用可能な適格市場）の規則と規定の代わりに、母国の慣行に従うことを選択することができます。

(17)         議決権 全セクターの株式発行条件を変更するための投票又は発行。 その他の権利に加えて、法律により要求されるような大多数の株主の投票または書面による同意が法律又は組合せの規定の他で必要とされない限り、本目的のために適切に開催された株主総会での肯定的な投票又はミーティングなしでの同意により、単一クラスとして投票する必要保有者の合意が必要であり、その他のクラス、例えば、普通株式クラスの投票が不要であることを含む。会社は次の前に当該合意がなければならない：(a) 組合せの規定を修正又は廃止し、又は追加し、組合せの規定又は規約を、又は規則を提出し、いかなる優越的な設定、権利、特権又は権限の変更を行おうとする場合、これはあってもなくとも、これらの行動が組合せの規定を修正し、又は組合せの規定と相互運用させることであろうとも、議決権発行条件を不利に変更するかのいかなる行為についても、とくにその行為が組合せの規約を修正する手段、合併、統合又は他の方法においてなされる場合に影響を及ぼす一連の優先株式の利益を変えないかもしれません。(b) シリーズA優先株式の認められた株式数（換算を除く）を増減するもの；または (c) シリーズA優先株式に関する規定の証書を修正したり、放棄したりすること。このセクション17の規定に準拠して行われる本規約と組合せの規約の修正又は放棄は全所有者に拘束力があります。このような修正又は放棄は、全所有者には適用されない場合において効力が生じません。

(18)          譲渡. シリーズAの優先株式および（これらのADSを含む、これらのADSに基づく特A種普通株式）が、会社の同意なくホルダーによって売却、譲渡、譲渡されることができます。ホルダーは、シリーズAの優先株式の一部および保有する権利を譲渡および行使する権利があり、会社によるシリーズAの優先株式の償還は、適用されるシリーズAの優先株式の数を1/10000の優先株式に算出して行われます。

(19)          全セクター 保有者の平等な扱い保有者のいずれかに対しては、シリーズA優先株のいかなる条項を修正または免除または変更するための考慮金も提供されない、支払われない、また、同様の考慮金（法律費用の払い戻しを除く）が全セクターの保有者にも提供されるまで提供されないべきです。この規定は、各保有者に会社によって付与される別個の権利を構成し、有価証券の取得、処分、投票その他に関して保有者が連絡を取り合うかグループとして行動するとは一切解釈されてはならない。

(20)          収集、執行およびその他のコストの支払い（a）この指定証書が弁護士によって回収や強制執行のために手渡されたり、この指定証書の金額の集金行動が行われるか、この指定証書の規定の強制執行が行われたりする場合、または（b）会社の破産、再構築、受託管理、その他の会社の債権者権利に影響を及ぼすおよび指定証書の金額を主張する関与し債権者権利に影響を及ぼすおよび指定証書の規定の強制執行を行うための請求を含む他の手続きが発生した場合、会社はそのような集金、強制執行、行動または破産、再構築、受託管理その他の手続きに関連して生じたコスト、弁護士費用および支出を含むがこれに限定されない費用を、そのようなHolderが負担するものとする。

(21)         GENERAL PROVISIONS.

(a) 上記の定款に加えて、このSeries Aの優先株には、一般的に会社の優先株に関する定款や会社の定款及び組織に規定された規定の恩恵を受けることができる

(b)  変換、買い取り、または償還された任意のシリーズAの優先株式は自動的かつ即座に取り消され、再発行、売却、または譲渡されません。

(c) この株式指定書において通知が必要とされる場合は、特段の定めがない限り、その通知は証券購入契約書第9(f)条に従って行われなければなりません。

(22)         是 止イ, チャラクタリゼーション, その他の義務, 違反 および差止措置本定款に規定されている救済措置は累積的であり、これらの他の全ての定款およびその他の取引書において法的または公平法の下で利用可能な全ての救済措置に追加されるものであり（具体的な履行判決および/またはその他の差止救済を含む）、かつここにおいて何もが制限されるものではなく、会社が本定款の条件を遵守しなかった場合において当社が実際の及び結果的損害を求める権利が制限されないことをホルダー各人に担保することを約束する。会社は当該ホルダーに対して行われる支払い、換算およびその他に関する金額（およびその計算）についてここに示されるか提供される値は当該ホルダーが受け取る金額であり、明示的にここに規定されていない限り、会社の（またはその履行そのものの）その他の義務の対象にはならないことを認める。会社は、本定款に違反することがホルダーに不可逆的な損害を与え、そのような違反に対する法的救済が不十分であることを認識しており、したがって、そのような違反または脅迫されている違反の場合には、経済的損失を示す必要がなく、そのような違反を差し止めるいずれかの備え金またはその他の担保を必要としない差止命令をホルダーがその他の全ての利用可能な救済措置に加えて請求できることに同意する。

(23)         建設; 見出し. この株式指定証書は、企業と全セクターのバイヤーによって共同で起草されたものと見なされ、ここに起草した人物に対して解釈されるものではありません。この株式指定証書の見出しは参照の便宜のためであり、この株式指定証書の一部を構成するものではなく、また解釈に影響を与えるものではありません。

(24)         失敗または放縦は放棄ではない当座の行使に際して、当座が権利や特権を行使しないことや、その遅滞によって、その放棄とはみなされず、そのような権利、特権、権限のいずれか一部のみの行使も、その他の権利、権限もしくは特権の行使も妨げず、制限しない。

(25)          紛争解決買気配価格または最終販売価格、または換算レートの決定、換算価格、または償還価格、または算術計算に関する紛争が発生した場合は、企業は預託機関に指示して、紛争のないADSの数をその保有者に発行させ、1営業日以内に異議を唱えられた決定または算術計算について、変換通知、償還通知、またはその他の紛争の発生を知らせる事象の受領または受領とみなされた時点から、該当する保有者に異議を唱えられた決定または算術計算を提出しなければなりません。もしも保有者と企業が、該当する保有者が選んで企業が承認した独立かつ信頼性のある投資銀行に異議を唱えたClosing Bid PriceまたはClosing Sale Priceの決定、または提出された変換レート、変換価格、またはいかなる償還価格の算術計算を合意できない場合、1営業日以内に企業は異議を唱えられた決定または算術計算を提出した後、(a)異議を唱えられたClosing Bid PriceまたはClosing Sale Priceの決定を保有者が選択し、企業が承認した独立で信頼性のある投資銀行に提出し、その承認を遅らせたり拒否したりしないのを条件に、または異議を唱えられた変換レート、変換価格、またはいかなる償還価格の算術計算を保有者が選択し、企業が承認した独立の外部会計士に提出し、その承認を遅らせたり拒否したりしないのを条件にさせなければなりません。企業は自身の費用で、該当の投資銀行または会計士、ないしとその間の決定または計算を行わせ、異議を唱えられた決定または計算を受け取った時から最大5営業日後に企業と該当する保有者に結果を通知させなければなりません。その投資銀行または会計士の決定または計算は、もしも明白な過失がない場合は、すべての関係者に拘束力があります。

(26)         お知らせ; 支払い.

（a）通知本証明書の定款に従って通知が必要とされる場合、別段の定めがない限り、その通知は証券購入契約書第9(f)条に従って行われます。会社は、本証明書に基づいて実施されるすべての行動について、その内容の説明とその理由を合理的な詳細で速やかにホルダーに書面で通知します。以上の一般原則に限定されることなく、会社はホルダーに対して書面で通知を行います。すなわち、(i) 固定換算価格の調整が行われるたびに、その調整の計算を合理的な詳細で述べ、および証明し、(ii) 会社が帳簿を締める日または記録を取る日の少なくとも10ビジネスデイ前にホルダーに書面で通知すること、この際、ADSまたはAクラス株式に関する配当または分配、ADSまたはAクラス株主に対する割り当て権限申請、あるいは基本取引もしくは清算イベントに関する投票権を決定する場合、ただし、その情報は、このようなホルダーに提供される通知と同時かそれより前に一般に公開されるものとします。

(b)支払いすべての支払いがこの指定書に基づいて会社から他の者に支払われる際に現金で支払われる場合は、事前の書面通知に基づき、その支払いはアメリカ合衆国の法定通貨を使用して、即座に利用可能なすべての投信による電信送金によって行われなければなりません。その際、リクエストと当該ホルダーの送金指示を提供することにより。 提供するたとえば、ホルダーは、会社の口座に描かれた小切手による現金支払いを選択することができ、前もって会社に書面で提供されたその他の者の住所に午後の宅配便サービスを利用して送付されます（これらの住所は、購入者の各々については、証券購入契約書に添付された購入者スケジュールに初めて記載されるものとします）。この指定書の規定に基づき支払期日がビジネスデーでない日に支払われるべき金額がある場合、支払日はその後続するビジネスデーに支払われることになります。支払日に支払われなかったステーテッド・バリューその他の取引書類に基づく金額は、支払期日に支払われなかった場合、それが完全に支払われるまで、その支払日からその金額について１５％（15.0%）年率の利子に相当する遅延料金が発生し、会社が支払わなければなりません。遅延料").

(27)          統治法；管轄権；陪審裁判. 本指定証書はケイマン諸島の内部法に従って解釈および執行され、本指定証書の建設、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ケイマン諸島の法律に基づいて裁かれます。ケイマン諸島の法令またはその他の管轄権の選択法または法的争いに適用されることがない法令またはルールによって、ケイマン諸島以外の管轄権の法律が適用されることはありません。本社は、ここで開示される取引または本指定証書に記載されている取引に関するいかなる紛争の裁判のため、ケイマン諸島の州および連邦裁判所の専属管轄権を無視することなく提出し、また、このような裁判所の管轄権に個人として服従しないとする主張を行いません。そのような訴訟、行動、または手続きに関して、不便なフォーラムで提起する主張を行わず、そのような訴訟、行動、または手続きの場所が不適切ではないとする主張を行いません。会社は、本取引契約書の第9(f)条に記載されている住所にその当事者にそのコピーを郵送することで受付、行動またはその手続きに対する証拠の良好で充分な処分サービスに個人的な処分権を無効にし、そのようなサービスがプロセスサービスを構成し、その事実の通知と合意する。ここに記載されている内容は、法律で許可される方法でプロセスサービスを提供する権利をいかなる方法でも制限しないものとみなされます。ここに記載されている内容は、持株者が保有者に対する会社の義務に関連して訴訟を提起し、担保物またはそのような義務のその他のセキュリティに対して裁判を促進するため、または持株者に有利な判決またはその他の裁判所の判決を強制執行するための、他の管轄権で会社に対する訴訟を提起することを防ぐものではない。 会社は、ここでの取引または本指定証書または本設計書に起因するものであるいかなる紛争の裁判のため、裁判を請求する権利を放棄し、陪審裁判を要求しないことに同意します。

(28)         紛失 または盗まれた証明書会社がシリーズA優先株式を表すシリーズA優先株証書の紛失、盗難、破壊または改ざんの証拠を会社が合理的に納得できる証拠として受け取った場合、紛失、盗難または破壊の場合は、損害賠償の取り決めを会社に提供することが必要である（通常の形式でが、保証やその他の債券を提出する義務はなく）、および改ざんの場合は、シリーズA優先株証書（複数の場合あり）の引渡しと取り消しにより、会社は未払宣言額を表す新しいシリーズA優先株証書を作成し、引き渡す。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社は、その時に株主が会社に対してシリーズA優先株式をADSに転換することを要求した場合、シリーズA優先株証書を再発行する義務を負わない。

(29)         開示本証明書の規定に従った通知が会社によって受領または配布された場合、会社がそのような通知に関連する事項が会社またはその子会社に関連する重大な非公開情報を構成しないと善意を持って判断していない限り、会社はその受領または配布と同時に、そのような重大な非公開情報を報告書報告書の形式で公開すべきです Form 6-kその他。会社が通知に会社またはその子会社に関連する重大な非公開情報が含まれていると信じる場合、会社はそう知らせるべきで、そのような通知の配信と同時に、相当、そのような通知に関連するすべての事項が会社またはその子会社に関連する重要な非公開情報でないという示唆がない場合、譲渡人はそのような通知に関連するすべての事項が会社またはその子会社に関連する重要な非公開情報でないと推定することが許されます。

(30)         シリーズ A種優先株式登録会社は、主要業務拠点（または会社が通知したその他の事務所または代理店）に、シリーズA種優先株式の登録簿を維持します。登録簿には、シリーズA種優先株式が発行された者の名前と住所、および各譲受人の名前と住所が記録されます。会社は、登録簿に登録されたシリーズA種優先株式の名義人を、すべての目的でその所有者および保持者として扱うことができます。それにもかかわらず、その逆の通知がなされるにもかかわらず、適切に行われた譲渡を認識します。

(31)         株主 問題会社がPrincipal Market、Companies Act、本特定株式発行証明書、その他に基づき、シリーズAの優先株式の発行またはそれに換算して発行されるADSに関して必要とされる、望まれる、または要求されるいかなる株主行動、承認、または同意も、会社の株主の書面による同意または正式に招集された会社の株主総会によって達成することができます。これは適用されるPrincipal Market及びCompanies Actの規則および規制に準拠して、会社法律のもとで行われます。この規定は、株主が会社法の該当する部分に準拠して、会議の代わりに書面による同意による株主行動、承認、および同意を許可することを意図しています。

(32)         債権者の義務と権利の独立性各債権者の権利と義務は個別のものであり、他の債権者の義務とは共同ではなく、どの債権者も他の債権者の取引文書における義務の履行について責任を負わない。ここに含まれる内容や他の取引文書にも何も含まれておらず、また、これに基づいて行われた行為も、そのような債権者をパートナーシップ、協会、合弁事業その他の種類の組織とみなすものとも、債権者がこれらの義務や取引文書に基づいた取引についてなんらかの形で共同行動を取っているか、グループとして行動していると推定するものではない。各債権者はそれぞれの権利を独立して保護し、行使する権利を有し、本規定書や他の取引文書に基づいて生じる権利、およびその他の取引文書に基づく権利による権利を含む、その権利を行使する権利を有し、そのための訴訟において他の債権者を追加の当事者として加えることは必要とされない。

(33)         通貨; 税金; 判定通貨.

(a)通貨全セクターの記載された金額、配当金、遅延料金、償還価格、およびその他の金額は、この指定証明書または取引のいずれかに応じて現金で支払われる必要があります。他の通貨で表示される金額は、計算日の為替レートに従って米ドル相当額に換算されます。

(b)税金.

全セクター 企業がここで行う全ての支払い、特にSeries A優先株の償還または償還により現金で受け取った金額および配当金、利息または推定利息に関する全額は、現行および将来の税金、課税、賦課金、控除、源泉徴収または類似の料金なしで、差し引かれることなく支払われなければならない。該当する法律の下で課された責任（税金の増額、罰金、利息を含む）について、それらの全てについて、"」と総称されることなく支払われなければならない税金企業が法律に基づいて税金を源泉徴収または控除する必要がある場合を除き、ここで当社が全ての支払いに対して支払われる金額、（追加的な本セクション33(b)に定められた金額に適用される控除を含む）の税金に関連した金額を差し払う必要がある場合、所定の法律に基づいていずれかの金額を源泉徴収または控除することが求められる場合、（i）支払われる金額は全ての必要な控除（本セクション33(b)に定められた追加の金額の控除も含む）を行った後、当該ホルダーがこれらの控除が行われなかった場合に受け取ったであろう金額に等しい金額を受け取ることを保証するための金額を増額しなければならない、（ii）会社はそのような控除を実施しなければならず、（iii）会社は適用法律で定められた期間内に、差し引かれたまたは控除された全額を関連する政府機関に支払わなければならない

(ii) その他、会社は適用法に従って、ここでの支払いに起因するその他の印紙税、裁判所または文書税、その他の特別消費税または固有税、料金または類似の税金について、関連する政府機関に支払うことに同意します。また、この株券（"/その他税金").

(iii) 会社は、ここで支払われる税金およびその他の税金に関する公式の領収書、その他の取締役会が合理的に受け入れ可能と認める支払証拠書など、該当者への支払後速やかに提出しなければなりません。

(iv) 会社は、当該支持者に対し、その支持者がこれに対する書面による請求後10(10)カレンダー日以内に、このセクション33(b)の支払対象金額にかかる税金その他の税金（このセクション33(b)に基づく支払金額について、どの管轄権によって課徴または主張された税金その他の税金であっても）の全額、関連する税金のほか、金利または違約金を、当該支持者が関連する政府機関に支払い、またはその支持者が関連する政府機関によって課徴または課された場合において支払われたもの、たとえそれらの税金その他の税金が関連する政府機関によって正確かつ合法的に課徴または主張されたものであるかどうかにかかわらず、保証しなければならない。

(v) 本セクション33（b）に基づく会社の義務は、本規定書の終了およびSeries A優先株式およびその他の支払い可能なすべての金額の支払い後も存続します。

(c)           本契約に基づく会社の債務について、米ドル以外の通貨での判決にかかわらず、アンダーライターに支払われるべき任意の金額がある場合、その金額は、そのアンダーライターがその他の通貨で支払われる金額を受領した後、初めて米ドルで支払われます。アンダーマイターが通常の銀行手続きに従ってその他の通貨で米ドルを購入できる場合に限ります。こうして購入された米ドルが、当初のアンダーライターにとって支払われるべき額よりも少ない場合、会社は、独立した義務として、そのような損失に対してアンダーライターに連帯して保証します。会社に対する判決を得たり執行するために、どの管轄地域のどの裁判所でも、本設計の証書に基づく米ドルによる支払額を別の通貨に換算する必要が生じた場合、取引所32(c)で後日このセクションで言及される「その他の通貨」とは、 」本契約に基づく会社の債務について、米ドル以外の通貨での判決にかかわらず、アンダーライターに支払われるべき任意の金額がある場合、その金額は、そのアンダーライターがその他の通貨で支払われる金額を受領した後、初めて米ドルで支払われます。アンダーマイターが通常の銀行手続きに従ってその他の通貨で米ドルを購入できる場合に限ります。こうして購入された米ドルが、当初のアンダーライターにとって支払われるべき額よりも少ない場合、会社は、独立した義務として、そのような損失に対してアンダーライターに連帯して保証します。、「」のもと、設計された証書に基づく米ドルによる支払額を換算する際には、前日の営業日における取引所レートで行われます。

（i）実際の支払日、ケイマン諸島の裁判所またはその他の司法権の裁判所における各手続きの場合、その換金がその日に行われること：または

(ii) その他の司法機関の手続きにおいて外国裁判所が決定した日（このセクション 33(c)(ii) に基づいて行われた換算の日付をここで「判決変換日").

(iii)  If in the case of any proceeding in the court of any jurisdiction referred to in Section 33(c)(ii) above, there is a change in the 取引所 Rate prevailing between the Judgment Conversion Date and the date of actual payment of the amount due, the applicable party shall pay such adjusted amount as may be necessary to ensure that the amount paid in the Judgment currency, when converted at the 取引所 Rate prevailing on the date of payment, will produce the amount of United States dollars which could have been purchased with the amount of Judgment currency stipulated in the judgment or judicial order at the 取引所 Rate prevailing on the Judgment Conversion Date. その他 amount due from the Company under this provision shall be due as a separate debt and shall not be affected by judgment being obtained for any other amounts due under or in respect of this Certificate of Designations.

(34)         一部の定義本証明書におけるシリーズA優先株式の指定、選好、および権利に関する目的では、以下の用語は以下の意味を持ちます議決書」）以下の用語は以下の意味を持ちます：

(a)」ADS「 は米国預託株式で、それぞれが15株のクラスA普通株式を表しています。

(b)」関連会社「 証券法第405条でその用語に定められている意味を持つものとします。

(c)」代わり コンバージョン価格「とは、代替コンバージョンに関して、該当する（i）のうち最も低い価格を意味します 該当する代替換算の該当する換算日に有効な換算価格、（ii）算術値の80％ 20日間連続の取引日におけるADSの1日の加重平均価格の最低値3件の平均を直ちに表示します 該当する代替コンバージョン日の前に、(iii) 該当する代替商品のADSの加重平均価格の 80% 換算日、(iv) 該当する代替案の直前の取引日のADSの加重平均価格の 80% 20日連続の取引日におけるADSの1日の最低加重平均価格の換算日と（v）80％ トリガーイベントが最初に発生した日に終了し、該当する代替コンバージョン（以下を含む）が発生します 発行手数料。このような決定はすべて、株式配当、株式分割、株式併合、再分類に合わせて適切に調整されるものとします または当該期間中にADSまたはクラスA普通株式を比例して減少または増加させる同様の取引。

(d)           "承認済み シェアプラン"という言葉は、取締役会に承認された、会社の証券が会社に提供されるサービスの対価として、従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに発行される可能性のある、すべての従業員給付計画を指します。

(e)」ATM オファリング「とは、（i）会社の（i）に従って行われた市場での提供を含む、ADSのあらゆる市場での提供を意味します 現在有効なフォームF-3登録届出書（登録番号333-278762）または（ii）提出されたその他の登録届出書 将来発効すると宣言される可能性のある会社によって。

「すべて投信」は、以下の「者」を指すものとします：(i) この保有者の投資マネージャーまたはその関連会社または主要関係者の直接または間接的な管理または助言を受けている、発行日後当初または随時、現在の投資車両、投資信託、フィーダー・ファンド、または管理アカウントを含む、(ii) その保有者または前記保有者の直接または間接的な関連会社、「者」、(iii) この保有者または前記保有者と共に「グループ」として行動しているか、またはそうしているとみなされうる者、「者」、「者」、「取引所法第13条(d)」の目的を統合するために「保有者」または前記者と「その他の帰属当事者」の利益所有権を合算するかもしれない他の「者」を含む。以上の目的は、明確に「保有者」および「その他の帰属当事者」を最大割合に適用することです。Attribution Parties（付帯者）「」は、直接または間接的に管理または助言される、発行日後に、またはその時々で、「この保有者の投資マネージャーまたはその関連会社または主要な関係者によって現在直接または間接的に管理されている投資車両、フィーダー・ファンド、または管理アカウントを含む、任意の投資車両」を指します。「」、「」、「」、「」、「」、「」、「」、「」、「」、「」、「」、「」、「」、「」、「」、「」、「」、「」、「」、「」、「」、、明確に、前記は、「取引所法第13条(d)」の目的に基づき、「保有者」と「その他の帰属当事者」を全体として対象とすることです。 「一般株式」が、「取引所法第13条(d)」の目的のために、「保有者」と「その他の帰属当事者」が合計されるかもしくは合計されることがある「主要な割合」に申告することを目的として、「保有者」とすべてのその他の「帰属当事者」を共同で対象とするために、前記、その他の「帰属当事者」と共に、いずれかの「子」または「その他の以下",を指します

(g)"利用可能な 現金" means (i) 定義に記載された Read more…罰則である再購入事象に関連しては、その事象によって生じる売上高の 30% および (ii) 定義に記載された再購入事象に関連しては、許可された担保債権者に支払われる現金の総額の 100% のことを指します。

(h)」ブルームバーグ「 ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツを意味します。

(i)」ビジネス 日" 土曜日、日曜日、またはニューヨーク市、香港の商業銀行が就業する日以外の任意の日を意味します ケイマン諸島とシンガポールは、閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられています。

(j)の意味は証券購入契約書で定義されているものと同じです。Buyers証券購入契約書で定義されている意味を持ちます。

（k）"カレンダー 四半期" カレンダー年の各3か月の四半期を意味します（すなわち、1月から3月、4月から6月、7月から 9月および10月から12月）。

(l)           中立経営陣の交代" は、Company"の投票権を持つ株主が早い段階から引き続き公開取引証券を保有し、直接または間接的に、その存続する実体(またはその権限または役員会のメンバーを選出する権限を持つ実体(もしくはその他の法人でない場合は、その実体または実体群の取締役会(もしくは同等の役職)のメンバーを選出する権限)の投票権を実質的にすべて有する変更、株式編入又は株式の再分類を除く全セクターの基本的取引を意味していますCompanyの投票権を持つ株主がその再編、株式編入又は再分類により、その再編、株式編入或いは再分類の直後も引き続き公開取引証券を保有し、直接又は間接的に、その存続する実体(またはその権限または役員会のメンバーを選出する権限を持つ実体(もしくはその他の法人でない場合は、その実体または実体群の取締役会(もしくは同等の役職)のメンバーを選出する権限)の投票権を実質的にすべて有する変更、株式編入又は株式の再分類を含む会社の選挙権に対して、直ちに対立していない株式公開取引証券が全て、その存続エンティティ(又はその権限又はその権限あるいは(株式会社でない場合は他の会社の取締役会員の選出をする権限)の投票権を持つエンティティ)の投票権を実質的に有する又はその他の目的に限定して単独で行われる移行的な合併を通じて、Companyの法人登記の管轄権を変更することを目的とするものによる場合を除き、全ての実体交易は"という意味です

(m)」締めくくります 入札価格「と」クロージングセール価格「とは、任意の日付の証券について、最後の終値と最後の買値を意味します ブルームバーグの報告によると、主要市場における当該証券のそれぞれの終値、または主要市場が始まる場合は 営業時間を延長し、終値や終値を指定していない場合もあるので、 ブルームバーグの報告によると、ニューヨーク時間の午後4時より前の当該証券の最終買価格または最終取引価格は、 または、主要市場がその証券の主要な証券取引所または取引市場ではない場合は、最終終値または 当該証券が上場されている主要証券取引所または取引市場での当該証券のそれぞれの最終取引価格 またはブルームバーグの報告どおりに取引されたか、上記が当てはまらない場合は、それぞれ最終終値または最終取引価格を ブルームバーグが報告したような担保のための電子掲示板の店頭市場でのそのような証券、または、クロージングがなければ そのような証券の買値または最終取引価格は、それぞれブルームバーグによって報告され、買価格の平均または売値です。 それぞれ、OTC Markets Group, Inc.が発行するピンク・オープン・マーケット（f/k/a OTC Pink）で報告されているような証券のマーケットメーカーのうち （または、価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織や機関）。クロージング・ビッド価格かクロージング・セール価格なら 前述のどの基準でも、特定の日付の証券について、終値または終値売却価格のいずれに基づいても計算できません。 場合によっては、その日の当該有価証券の、会社と該当する会社が相互に決定した公正市場価値とします 保有者。会社と当該保有者が当該証券の公正市場価値について合意できない場合、紛争は解決されるものとします 第25条に従って。このような決定はすべて、株式配当、株式分割、株式併合に合わせて適切に調整されるものとします。 該当する計算期間中の再分類またはその他の同様の取引で、比例して減少または増加する その期間中のADSまたはクラスA普通株式。

(n)           "Class A 普通株式" means (i) the Company's Class A Ordinary Shares, par value US$0.00000005 per share, and (ii) any share capital into which such Class A Ordinary Shares shall have been changed or any share capital resulting from a reorganization, recapitalization or reclassification of such Class A Ordinary Shares.

(o)、"B類普通株式"は、(i) カンパニーのクラスb普通株式、株式1株当たりの帳簿価額0.00000005米ドル、および (ii) このようなクラスb普通株式が変更された株式資本またはそのクラスb普通株式の再編、資本再編成、再分類によって生じた株式資本を意味します。

(p)」偶発的 義務「とは、任意の個人に関して、偶発的であろうとなかろうと、その人に関する直接的または間接的な責任を意味します 他人の債務、リース、配当、その他の義務を、かかる人の主な目的または意図であれば 賠償責任、またはその主な効果は、当該責任の義務者に、当該債務が支払われることを保証することです。または 免責される、またはそれに関連する契約が遵守されること、またはそのような責任の保有者が保護されること（ 全体または一部）、それに関する損失に対して。

（株）転換社債「」は、任意の株式または証券（オプションを除く）が、直接または間接的にADSに換金、行使、または交換可能であることを意味します クラスA普通株式。

(r)」預託機関「 11月20日付けの特定の預金契約に基づいて預託機関として機能するニューヨークメロン銀行（またはその後継銀行）を意味します。 2019年、当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン、およびADSの所有者および保有者との間で、修正、修正、再表示される場合があります。 随時補足またはその他の方法で変更されます。

(s)」失格 株式持分「とは、その条件（または有価証券またはその他の持分の条件により）により、 交換可能なもの、交換可能なもの）、または何らかのイベントや条件が発生すると、（a）成熟するか、必須です シンキング・ファンド債務の有無にかかわらず、償還可能、(b) 保有者の選択により、全額または その一部、（c）配当金または分配金の支払い予定を現金で行うこと、または（d）に転換または交換可能であること （i）負債、または（ii）失格持分となるその他の持分については、いずれの場合も 満期日の91日後の日付より前の条項（a）から（d）まで。

(t)」DTM トリガー日「とは、DTM障害発生直後の90日間の日付です。ただし、そうでない場合は トリガーイベント（または時間の経過とともに修復に失敗するとトリガーイベント）またはDTM障害 存在します。

(u)」対象です 市場「とは、主要市場、ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットを意味します。 またはニューヨーク証券取引所のアメリカ人。

(株)は全セクターの株式、出資権益、有益、パートナーシップまたは会員権益、合弁企業権益、出資またはその他の所有権益、利益権益またはその他等価物（どのように指定されているかにかかわらず）を含み、(個人以外の)者について。その他は、投票権のあるかどうか、非投票権のあるかどうかを問わず、現在可能かどうか、交換可能かどうか、行使可能かどうかに関わらず。株式 利権「」は（a）一たびにも変わらないがそれが普通株式または第一株式として表記されているか、全ての出資、出資権益、利益、パートナーシップまたは会員権益、合弁企業興味、出資、またはその他の所有または収益権益相当物（どのように指定されているかに関わらず）または（b）上のいずれかに換金可能な証券すべて、これらのいずれかを購入、受取権、または他の権利を、現在換金可能、交換可能、または行使可能かどうかに関わらず

(w)は1934年の証券取引法を意味します。取引所法"は1934年証券取引法を意味します。

(x)」交換 レート「とは、この指定証明書に従って米ドルに換算される任意の金額の通貨に関して、 該当する計算日にウォールストリートジャーナルに掲載された米ドルの為替レート（理解され合意されつつあります） ある期間を基準に、またはそれを超えて金額を計算する場合、計算日はその期間の最終日となります 期間)。

(y)」除外されました 証券「とは、本書のセクション5（e）に従って発行または発行可能、または発行されたとみなされるすべてのADSまたはクラスA普通株式を意味します 会社による：（A）任意の承認済み株式プラン、（B）ATMオファリングに基づくもの、（C）シリーズA優先株について この指定証明書の条件に基づく株式、および（D）オプションの転換、行使、または交換時、または 購読日の直前日に未払いの転換証券。ただし、そのようなADSの発行があれば またはそのようなオプションの行使時のクラスA普通株または転換有価証券は、そのようなオプションの条件に従って作成されます または購読日の直前の日に有効な転換証券、およびそのようなオプションまたは転換証券 購読日以降に修正、修正、変更されることはありません。

(z)」ファンダメンタル 取引「とは、(i) 会社が直接的または間接的に、子会社、関連会社、その他を通じて行うことを指します 1つまたは複数の関連取引で、（a）（会社が存続法人の有無にかかわらず）との統合、合併 別の対象法人、または（b）全部または実質的にすべての物件の売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分 または当社またはその「重要な子会社」（規則S-Xの規則1-02で定義されているとおり）の資産を1人に、または 複数の対象エンティティ、または（c）1つ以上の対象エンティティを作成または許可する、または会社が対象となる、または保有できるようにする そのクラスA普通株式は、購入、入札、または交換の申し出を行う1つ以上の対象事業体の対象または当事者です は、発行済みで発行済みのクラスA普通株式の少なくとも50％（2）50％の保有者に受け入れられます すべての対象事業体が保有するクラスA普通株式と同様に計算される、発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式 そのような購入、入札、または交換の申し出を行った対象事業体の作成または当事者となった対象事業体の作成または当事者、または提携関係は、未払いではありませんでした。 または（3）任意の対象者を所有または当事者、または関連しているすべての対象事業体など、そのような数のクラスA普通株式 このような購入、入札、または交換の申し出を行う事業体または当事者は、まとめて受益者になります（規則13d-3で定義されているとおり）。 発行済みで発行済みのクラスA普通株式の少なくとも50％、または（d）株式購入の完了について 契約またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、分社化、または取り決めの計画を含むがこれらに限定されない） 1つまたは複数の対象事業体で、当該対象事業体が個別に、または全体として、（1）のいずれかを少なくとも50％取得する 発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式の、（2）発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式の少なくとも50％ 株式は、任意の主体の所有者、当事者、または関連会社のすべての対象事業体が保有するクラスA普通株式と同様に計算されます 当該株式購入契約またはその他の企業結合の設立者または当事者が未払いであったか、または (3) その数 対象事業体が集合的に受益者となるようなクラスAの普通株式（下記の規則13d-3で定義されているとおり） 発行済みで発行済みのクラスA普通株式の少なくとも50％の取引法、または（e）再編、資本増強、または クラスAの普通株式を再分類します。（ii）会社が直接的または間接的に、子会社を通じた場合を含め、 関連会社など、1つまたは複数の関連する取引では、任意の対象事業体を個別に許可するか、対象事業体を許可します 直接的または間接的に、集合して「受益者」（取引法の規則13d-3で定義されている）になるか、または受益者になります。 買収、購入、譲渡、譲渡、譲渡、入札、公開買付け、交換、発行済および未払いのクラスAの減額によるかどうか 普通株式、合併、統合、企業結合、再編、資本増強、スピンオフ、アレンジメントスキーム、再編、 資本増強、再分類、またはその他の方法で、（a）通常の総額の少なくとも50％ 発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式に代表される議決権、（b）普通議決権総額の少なくとも50％ 発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式に代表される権限（新株予約時点で当該対象事業体のすべてが保有していない） 該当するすべての対象事業体が保有するクラスA普通株式のいずれかが未発行であるかのように計算された日付、または (c) パーセンテージ 発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式またはその他の持分証券に代表される普通議決権の総数の 当該対象事業体が法定の、短期合併、または他の株主を必要とするその他の取引を行うのに十分な会社 会社の株主の承認なしにクラスAの普通株式を引き渡すこと、または（iii） 当社は、子会社、関連会社などを通じて、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、 回避する、または回避するような方法で構成された他の商品または取引の発行または締結です この定義の意図。この場合、この定義は厳密に適合しない方法で解釈され、実施されるものとします この定義またはこの定義の欠陥がある可能性のある部分を修正するのに必要な範囲で、この定義の用語を使って またはそのような商品や取引の意図された扱いに矛盾しています。誤解を避けるために、ここに記載されているクラスAへの言及は 普通株式には、ADSの基礎となるクラスA普通株式が含まれます。

(a)」ギャップ「 は、米国で一般に認められている会計原則が一貫して適用されていることを意味します。

「(bb)」は、「取引所法」第13(d)条で使用される用語および13d-5規則で定義されている「グループ」を意味します。グループ「"」は、「取引所法」第13(d)条で使用される用語および13d-5規則で定義されている「グループ」を意味します。

(cc)」債務「 いずれかの人とは、重複しないで、（i）借りたお金に対するすべての負債、（ii）発行された、引き受けられたすべての債務、または 不動産またはサービスの繰延購入価格として仮定されます。これには、以下の「ファイナンスリース」が含まれます（ただしこれに限定されません） GAAP（過去の慣行に従って通常の業務過程で締結された買掛金以外）、（iii）すべての払い戻し または信用状、保証金、その他の類似商品に関する支払い義務、（iv）すべての義務が証明されています 手形、債券、社債、または同様の証券（買収に関連して発生したことが証明された債務を含む）によって 財産、資産、または事業、（v）条件付き売却またはその他の所有権留保契約に基づいて発生または発生したすべての債務、 または資金調達として発生しました。いずれの場合も、そのような負債の収益で取得した資産または資産に関して（ ただし、債務不履行が発生した場合のそのような契約に基づく売り手または銀行の権利と救済措置は、差し押さえまたは売却に限定されます そのような資産の）、（vi）リースまたは同様の取り決めに基づくすべての金銭的債務。GAAPに関連して一貫して 対象となる期間に申請され、ファイナンスリースに分類されます。（vii）すべての失格持分、（viii）すべて 上記の（i）から（vii）までの条項で言及されている（または当該債務の保有者が担保している）債務 抵当権、信託証書、先取特権、質権、請求、担保権、その他によって担保される（条件的であろうとなかろうと）既存の権利 あらゆる資産または資産（口座や契約上の権利を含む）に、または資産に対する、あらゆる性質の担保 または任意の人が所有する財産。たとえそのような資産または財産を所有している人が支払いを引き受けたり、支払い責任を負ったりしていなくても そのような負債について、および（ix）言及された種類の他者の債務または義務に関するすべての偶発的義務 上記の (i) から (vii) までの条項に。

(dd)には、証券購入契約書で定義された意味があります。当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。「」には、証券購入契約書で定義された意味が付与されます。

(ee) は、それぞれのトランチの初回発行日を意味します。発行 日" は、各々が適用される、第1クロージング、第2クロージング、または第3クロージング（購入契約書で定義されたもの）に従って、Series A株式のトランチごとの発行日を意味します。

(ff)「」リード 投資家」の意味は                                    .

(gg) "から始まる"清算 イベント"資産全セクターまたはそのほとんどを構成する株式会社およびその子会社のビジネス資産全体を一度にまたは複数回の取引によって清算、解散または整理し、そのための計画を採用することを意味します。

(hh)"時価総額「時価総額」とは、同社が最新の年次報告書で報告した主要市場における発行済み株式総数に等しい金額であり、米国証券取引委員会へのその他のフォーム20-F、外国私募有価証券報告書、またはフォーム6-Kで報告されたアメリカ預託証券の10営業日連続の終値平均とその採用日の価格を掛け算したものである。

(ii)は、適用される換算日前の5（5）連続取引日のＡＤＳの最低日次加重平均価格の92.50％を意味します。市場価格すべてのこれらの判断は、その期間中に発生したシェア分割、株式配当、株式結合、再分類またはその他の類似取引に対して適切に調整されます。 そのような期間中にＡＤＳまたはＡクラス株式を比例して増減させる株式分割、株式配当、株式結合、再分類その他類似取引について、すべてのそのような判断は適切に調整されます。

(jj)の意味は、証券購入契約書に割り当てられた意味を有します。物質的な不適切な影響"は、証券購入契約書に割り当てられた意味を有します。

(kk)リパーチェスイベントへの申し出「」は、(i)会社または関連会社による多次元配置の完了または(iii)許可された担保債権者への許可された担保債務についての現金の支払い

(すべて)」オファー 償還イベント償還プレミアムの買戻しへ「とは、（i）の（i）項に記載されている買戻しイベントのオファーに関するものです そのような定義、115％、および（ii）その定義の（ii）項に記載されている買戻しオファーイベントに関しては、100％。

（mm）"オプション" は、アメリカ預託株式又は Class A普通株式又は転換社債を購読又は取得する権利、ワラント、又はオプションを意味します。

（nn）"オプション 値「」は、オプション価格モデルであるBlack and Scholes Option Pricingモデルに基づくオプションの値を示します。これは、適用可能なオプションの発行の公表の前の取引日に取得された「OV」関数によってBloombergで決定されたものであり、価格設定の目的として(i) 適用日の時点での適用オプションの残存期間に相当する米国債金利に対応する無リスク金利、(ii) BloombergのHVt関数から取得された100日ボラティリティまたは100％のうち大きい方に等しい期待ボラティリティ（適用オプションの発行が公に告知された場合は発行直後の取引日、そうでない場合は発行後すぐの取引日）、(iii) 計算に使用される株価は、適用オプションに関連する書類の確定執行の前の取引日からADSの加重平均価格が最も高かった期間の間のものとし、（適用の発行が公に発表された場合は、その発表の翌取引日、そうでない場合は、その発行の直後の取引日）に終了、（iv）ゼロの借入費用、(v) 360日の年換算係数が反映されています。

(oo)は、「"」という意味です。普通株式"はClass A普通株式とClass B普通株式、合わせて指します。

(pp)」親 エンティティ「の「個人」とは、直接的または間接的に、該当する個人を支配する法人を指します。その法人には 普通資本または同等の株式証券が適格市場に見積もられているか、上場されている（または、必要保有者が選択した場合は その他の市場、取引所、または見積もりシステム）、または、そのような個人またはそのような団体が複数ある場合は、その個人またはそのような団体が指定されます 必須保有者によって、またはそのような指定がない場合は、公開時価総額が最も大きい個人または団体が ファンダメンタル・トランザクションの完了日の

(qq)」許可されています 借金です「とは、（i）過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生した買掛金を取引すること、（ii）債務を意味します 機器の購入またはリースの資金調達のみを目的として発生した、（iii）会社に開示された負債 ディスクロージャーレター、（iv）規則144Aに従って発行された固定転換価格を含む5年間の無担保転換社債、 ただし、そのような債券の固定転換価格がリセットの対象ではなく、(v) 許容担保付負債務 提供された, ただし、許容担保付債務が本書の許容債務を構成するためには、(x) 会社は 保有者がそのような保有者のシリーズA優待特典との交換を選択しなかった場合は、セクション10、（y）を遵守する必要があります 第10条に基づく株式、当該定義の (ii) 項に記載されている利用可能な現金の保有者の比例配分額 当該保有者の電信送状に従って当該保有者に信託で引き渡されるものとし、当該保有者は満足して使用することができます この指定証明書の条件に基づく会社の現金債務について（回避のため 疑わしい、信託のある保有者に引き渡されるそのような利用可能な現金は、いかなる場合においても、その保有者に対する会社の現金債務を制限するものではありません この指定証明書の条件に従って）、そのような所有者は未使用の利用可能現金を返済しなければなりません シリーズAの初日（x）のうち早い方の日付の直後の30日前またはそれ以前の会社 優先株は発行済みであり、（y）シリーズA優先株式は契約条件に従って引き続き発行可能です 証券購入契約に定められており、（z）そのような担保付債務が発生する前は、当社 保有者および許可有担保貸主と、合理的に満足できる形式と内容で契約を締結するものとします 必要な保有者は、（1）保有者と許可有担保貸し手との間で、平等に分配を規定する必要があります。 そのような許容担保付債務を担保する担保の差し押さえから生じる現金収入のうち、および（2） 許可された担保付き貸し手は、当該保有者が信託して保有する利用可能現金に対するすべての請求を放棄することができます。

(rr)」許可されています 先取特権「とは（i）未払い、延滞している、または適切な手続きにより誠意を持って争われている税金の先取特権を意味します GAAPに従って十分な準備金が設定されているもの、（ii）通常のコースで発生する法定先取特権 未払いの負債または延滞している負債に関する法律の運用による取引、（iii）事業運営によって生じた先取特権 資材先取特権、機械工先取特権、その他同様の先取特権など、通常の取引過程で生じる法的抵当権 まだ支払期限が切れていない、延滞している、または適切な手続きによって誠意を持って争われている負債、（iv）先取特権 (A) その機器の購入価格を確保するために、当社またはその子会社が取得または保有している機器について、またはその中に またはそのような機器の取得またはリースの資金調達のみを目的として発生した債務、または（B）そのような機器に存在する債務 買収時の設備。ただし、先取特権が買収した不動産とその改良点のみに限定されている場合、 (v) 記載されている種類の先取特権によって担保されている債務の延長、更新、または借り換えに関連して発生する先取特権 上記の（iv）条項。ただし、先取特権の延長、更新、交換は、先取特権によって支配されている財産に限定されるものとします 既存の先取特権、および延長、更新、または借り換え中の債務の元本は増加しません、（vi）リースまたは 会社の通常の事業過程で他者に付与される、いかなる内容にも干渉しないサブリース、ライセンス、サブライセンス 当社およびその子会社全体の事業に関する尊重、(vii) 税関および歳入当局に有利な先取特権 法律上の問題として、商品の輸入に関連する関税の支払いを確保することが義務付けられています。 (viii) リンクが発生する セクション6（a）（ix）および（ix）に基づくトリガーイベントを構成しない状況での判決、法令、または添付書類から 第三者ベンダーとのホスティング契約と（x）先取特権の確保が許可されているビットコインマイニングマシンのセキュリティ保護 担保付債務。

(ss)         "許可された 担保債務" means 会社および/またはその子会社が借入人または保証人として債務を負担する 1つまたは複数の資産担保信用取引において、いつでも未払いの合計原資金額が米ドル50,000,000米ドルを超えないことを

(tt)         "許可された 確保された債権者"許可された確保負債の債権者" とは、債務を保証するために許可された貸し手を指します。

(uu)」人「 個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人、信託、非法人組織を意味します。 その他の団体、政府機関、あるいはその部署や機関。

(vv)         "主要 市場" は、ナスダック・グローバル・マーケットを意味します。

(ww)       "Pro Rata金額""は、（i）適用される時点での当該ホルダーが保有するシリーズA株式の数を分子とし、（ii）適用される時点での発行済みシリーズA株式の数を分母とする分数を指します。

(xx)          "Redemption Dates" means, collectively, the Triggering Event Redemption Dates, the Change of Control Redemption Dates, the Holder DTm Redemption Dates and the Offer to Repurchase Dates, as applicable, each of the foregoing, individually, a Redemption Date.

(yy) とは、トリガーイベント償還通知、支配権変更償還通知、債権者DTm償還通知、及び買い戻し通知をそれぞれ意味し、それぞれが個別に償還通知。リデンプション 通知" とは、トリガーイベント償還通知、支配権変更償還通知、債権者DTm償還通知、および買い戻し通知の総称であり、それぞれが個別に償還通知。

(zz)"Redemption 価格" は、トリガーイベントの償還価格、統制変更の償還価格、ホルダーDTMの償還価格、および買取価格を総称し、それぞれの償還価格がその一つです。

(aaa)       "必要 ホルダー" が、発行済みかつ未処分のシリーズA優先株式の過半数を代表する保有者を意味し、リード投資家を含みます。

(bbb)は米国証券取引委員会を意味します。SEC「」は米国証券取引委員会を意味します。

(ccc) とは、証券法第1933号、改正後のことです。証券法「」は、1933年改正証券法を意味します。

(ddd)」証券 購入契約「とは、購読日の時点で会社による、または会社間の特定の証券購入契約を意味します および添付の署名ページに記載されている投資家は、当社がシリーズA優先株式を発行した基準となっています 株式は、随時修正、修正、再表示、補足またはその他の方法で変更される場合があります。

(eee)       "Significant Subsidiaries" Regulation S-Xで定義される用語の意味を有します。

(fff)         「SOFR」とは、関連観測期間の各日のSOFRを示します。 ” は、報告された過夜担保金利を表します。https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/sofr-averages-and-index.

(ggg)」ソファー ファクター」 手段:

X ＝ ホルダーに発行されるワラント株式の数。

“90日平均SOFR90日平均SOFRは、変換日の直前営業日に公表されます。

“経過日数」は 譲渡株式が換金される日から適用換算日までの日数です

(hhh)"準拠価値：シリーズb優先株は株当たり$1,000の準拠価値を有します。" は、シリーズAの優先株1株あたり1,072.80米ドルを意味します。

(iii)」件名 エンティティ「とは、任意の個人、個人、グループ、またはそのような個人、個人、またはグループの関連会社または関連会社を意味します。

(jjj)          "サブスクリプション 日付"" は2023年11月27日を意味します。

(kkk)」その後 プレースメント「とは、当社または子会社が提供、売却、付与するあらゆる取引（または一連の関連取引）を意味します あらゆる購入オプション、またはその他の方法で処分する（または申し出、売却、付与、購入オプションまたはその他の処分を発表する） 自社または子会社の負債、株式または株式同等証券（負債、優先株を含む）、または その存続期間中いつでも、どのような状況下でも、交換または行使可能な、その他の証書または証券 ADS、クラスA普通株式、オプション、または転換証券の場合。 提供された, ただし、許可されたことの発生は 担保付債務は、事後割当とはみなされません。

(lll)          "子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。証券購入契約書で定義されている意味を持ちます。

(mmm) 　後継エンティティ"" は、1人または複数の人、または選ばれた場合は、必要者によって、会社または親会社によって形成された、生じた、または生き残ったいかなる基本的取引にも、または1人または複数の人、または必要者によって選ばれた場合は、会社または親会社によって、そのような基本的な取引が行われたものとみなされる1人または複数の人と。

(nnn)」合計 借金です「とは、(x) 当社および/またはその子会社（該当する場合）の全負債の合計を意味し、（y） すべてのシリーズA優先株式と（y）すべての買掛金と現金ベースの会社の債務の転換額および/または いずれの場合も、該当する決定日の時点で未払いの子会社（該当する場合）。 提供された, ただし、 この定義のみを目的として、負債総額（1）には、負債、買掛金、現金ベースの負債のみが含まれます 利息を伴う債務、またはオリジナル発行割引または償還プレミアムを提供する債務、および（2）顧客は含まれないものとします 前払い。

（ooo）以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「」は、主要市場で取引されている任意の日、または、主要市場がその日にADSsの主要取引市場でない場合は、ADSsが取引されている主要証券取引所または証券市場になります。

(ppp)      "取引書類"は、証券購入契約書に割り当てられた意味を有します。

(qqq) は取引を意味します。変数 レート取引" は、その会社またはその子会社が (i) ATm Offering に基づいていない、市場での売買、株式信用枠、または類似の契約において証券を発行または売却する取引を示します。これには (ii) ADSs またはクラスA株式の取引価格や見積もりに基づいた変動する換金価格で変換可能証券あるいはオプションを発行または売却する場合、あるいは将来の日付や特定の条件の発生後に換金価格がリセットされる可能性のある変換可能証券やオプションを発行あるいは売却する場合を含みます。これが、取引無料カスタマリー「加重平均」希釈防止条項を除く場合、(iii) 会社または子会社が将来の価格で証券を売却できる契約を締結する場合を含みます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。承認されたシェアプランの下での証券の発行は、可変金利取引には含まれません。

（rrr）"加重平均価格”は、特定の取引日における主要市場のADSsの出来高加重平均価格を報告するブルームバーグによるものです（ニューヨーク市時間午前9:30から午後4:00までの取引日に基づく）。

* * * * *

ここに証人の立場として、この指定証書を会長兼最高経営責任者であるNangeng Zhangが署名するように会社が命じました、それは26年のことです。^th2024年9月20日です。

展示I

カナン

以下の者は、ネバダ州の法人であるUnusual Machines Inc.の8％債券（債券期限：2025年11月30日）の元本を、本日記載の条件に従って、Common Stock（以下、Common Stock）の株式に転換することを選択します。ただし、Common Stockの株式が申し込み人以外の人名で発行される場合は、申し込み人が関連する移転税を支払うこととし、書類を添付することに同意します。会社は、該当する証券法に基づく株式の譲渡に関してプロスペクトス配布要件を遵守することに同意します。

カナンの預託株式シリーズA転換優先株式の株式指定、優先権に関する証明書を参照しています。議決書シリーズA転換優先株式の株式指定、優先権に従って、署名者はここに、シリーズA転換優先株式$0.00000005の株式価値（""）をアメリカの預託株式へ換算することを選択します。シリーズAの優先株式カナンのアメリカ預託株式への株式換算について、ケイマン諸島除外会社（""）会社「15」クラスA普通株式、株式一株当たり$0.00000005のアメリカの預託株式に換算されたカナン株式（""）を指定しています。この証券のオファーおよび販売は公開販売を伴わない取引であり、この証券は修正された1933年証券法（以下、「証券法」）および該当する州の証券法に基づき登録されておらず、証券法4条（a）（2）に基づく私人プレースメントにより販売されます。従って、普通株およびアメリカ預託株式は、証券法およびその他の該当する州の証券法の登録または適用可能な免除から適用される条件を満たさない限り、米国で提供または販売することはできません。Silenceは、Private Placementで売却されたADSの再販登録を行う証券取引委員会（SEC）に申請することを約束しています。 「会社の会社の登録株主である私」は、以下に指定された日付時点である。

シリーズA優先株式が換金されているADSを、或いはそれに代わり持参者のために発行してください。次の通りに。

¨以下の名前と以下の住所に証明書として配達を希望する場合は、ここをチェックしてください。

        ¨以下の通りDTCによる配信をリクエストする場合は、ここにチェックしてください:

日付：

[保有者様への注意事項 -- このフォームは譲渡代理人と預託機関に同時に送付する必要があります]

承認書

会社はここにこれらの変換通知を認識し、預託者に対して、会社からの[•] 日付の不撤回預託指示に従って、上記の指示されたADSの数を発行するよう指示します。