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展品 19.1

湖畔控股有限公司

內幕交易政策

根據本政策（「政策」）規定，Lakeside Holding Limited（「公司」）已針對公司及其子公司的董事、高管和員工設立了關於公司證券交易的規則。

公司及其子公司的所有董事、高管和員工都必須遵守並嚴格執行根據本政策適用於他們的規定。所有內幕人員和受限制的員工必須定期向公司確證他們理解並打算遵守本政策。本政策將每年由公司董事會進行審查。 如果您對本政策有任何疑問，請聯繫總法律顧問。

違反內幕交易法可能導致涉及個人和公司的重罰、監禁和其他處罰。嚴格遵守此政策的失敗將導致嚴重後果可能會導致您被解僱.

僅在獲得公司書面批准的情況下，可以豁免此政策，並在執行交易前獲得公司書面批准。總法律顧問只有在公司的法律顧問確定所提議的交易不違反適用法律或法規或公司政策的情況下，並且只有在總法律顧問確定擬議交易不違反適用法律或法規或公司政策時，才能豁免此政策。此類批准可能包含總法律顧問認爲必要或適當的交易限制。總法律顧問.

有用的條款

被控實體「受控實體」指任何由個人控制或管理的法人或其他實體，任何個人是受益人或以其他方式有權指導公司證券交易的信託。

公司證券在本政策中，「公司證券」一詞包括：

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公司普通股;

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看跌期權;

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看漲期權;

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單位;

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認股權證;

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公司普通股的任何其他衍生品（無論是否由公司發行）；和

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公司發行的債務證券。

家庭成員「家庭成員」包括配偶、父母、子女、兄弟、姐妹或與您共同居住的其他人（但不包括家庭僱員）。

內部人員根據本政策的定義，「內部人員」包括公司的董事，如果公司不是外國私募發行人，則應符合1934年修正的《證券交易法》第16條的要求，並且公司的總顧問隨時可以指定某些其他員工爲「內部人員」

「非公開材料信息」指的是在適用的證券法規定的方式下，未公開或未向公衆普遍披露的，一位合理的投資者在購買、持有或賣出證券時將會依賴的任何信息（無論是積極的還是消極的），該信息綜合了所有可得到的信息。關於非公開材料信息，有兩個要素需要考慮：. 「未公開資料性信息」是指有關公司的信息，（a）不爲公衆普遍所知以及（b）如果公開，可能會影響到公司證券的市場價格或個人決定購買、賣出或持有公司證券。有關詳細信息，請參閱「未公開資料性信息的類型」。

受限制的員工根據本政策，「受限制的員工」包括所有內部人員的助手和秘書，以及可能被公司總法律顧問不時指定爲「受限制」的某些員工、顧問和承包商。根據本政策將任何顧問或承包商視爲受限制的員工不會改變此人作爲顧問或承包商的身份。

交易和交易參考「交易」和「交易」包括：

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公司證券在公開市場上的買賣；

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行使公司股票期權和行使權證；

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通過行使股票期權或履行績效加速限制性股票單位或績效股份單位獲得公司證券的銷售；或者其他方式。

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贈送公司證券（包括慈善捐贈）

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套期保值以及涉及公司證券的其他期貨交易；和

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利用公司證券作爲貸款擔保。

常規規則

適用於公司及其子公司所有董事、高級職員、僱員、指定顧問和承包商的規定。

遵守法律和法規。公司及其子公司的董事、高級職員、員工以及指定顧問和承包商應當遵守適用於證券交易的所有法律和法規。

(a) 若了解重大非公開信息，則禁止交易公司或其子公司的董事、高管、僱員、指定顧問或承包商在知曉重大非公開信息的情況下，在任何時候都不得交易公司證券。

(b)

例外。在上述第2(a)段規則中，唯一的例外情況如下：

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10b5-1（c）交易計劃根據預先批准的10b5-1（c）交易計劃（如下文D節所述），隨時購買或出售公司證券。

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選項練習。在任何時候行使「虛值」股票期權的行爲，只需支付行使價格的現金即可，即使在行使股票期權時可能知悉未公開信息。然而，每個人都應該知曉，任何作爲經紀協助的無現金行使股票期權或爲了產生所需現金以支付期權行使價格或相關稅款的基礎普通股的市場出售的公司普通股，都不得免除上述第paragraph 2(a)段規定的規定。術語「虛值」指的是在交易時公司普通股的交易價格大於股票期權的行使價格。

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認股權證行權。在任何時間行使認股權證，支付行權價格，即使有人在行使時已經知悉非公開的重要信息。但每個人都應該知道，作爲經紀輔助的無現金行使或任何其他市場出售基礎普通股以產生所需現金支付行權價格或相關稅款的行爲，均不構成對第2(a)段規定的特例。

禁止泄露和未經授權披露材料未公開信息公司或其子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或指定顧問或承包商不得直接或間接（i）向任何人「給草」披露材料未公開信息，或（ii）向公司之外的任何人傳達任何材料未公開信息，除非這種溝通在情況下是適當的並且已得到適當授權。董事、高級管理人員、僱員或指定顧問或承包商與之共有歷史、模式或習慣分享信任的人，例如家人密友和財務和個人顧問—可能被假定以了解董事、高級管理人員、僱員或指定顧問或承包商已知的信息爲基礎；因此，應特別小心，以避免泄露材料未公開信息給這些人。

如果知悉重要且未公開的信息，則禁止交易其他公司的證券。任何董事、高管、員工或指定顧問或承包商，若在其僱傭期間或與公司及其子公司關係中獲得重要且未公開的信息，則不得交易任何其他公司的證券。

公司信息的傳播. 公司或其子公司的董事、高級職員、僱員或指定顧問或承包商不得公開披露有關公司或其子公司的任何信息，包括在任何互聯網留言板或社交媒體網站上發佈有關公司或其子公司的信息，除非特別授權這樣做。

家庭成員和受控實體。公司或其子公司的任何董事、高級職員、僱員、指定顧問或承包商不得允許他/她的任何家庭成員參與前述段落1至5中任何被禁止的活動。此外，每位內幕人士或受限制員工的家庭成員均應遵守下文第b和C部分規定的內幕人士和受限制員工的額外規則。另外，公司或其子公司的任何董事、高級職員、僱員、指定顧問或承包商不得允許或利用任何受控實體參與前述段落1至5中任何被禁止的活動。受控實體，像家庭成員一樣，必須遵守下文第b和C部分規定的內幕人士和受限制員工的額外規則。

遵守責任。公司及其子公司的每位董事、高級職員、員工、指定顧問或承包商負有確保在參與涉及公司證券的任何交易之前，遵守本政策的責任。

內部人員和受限員工的額外規定內部人員和受限員工應審查適用於他們的交易的額外禁令和限制，在下文b和c節中。

內部人員

內部人士適用的額外規定。

除了通常適用於所有董事、高管、僱員和指定顧問和承包商的限制規定在上述第A節中外，以下額外規則適用於內部人員（以及其家庭成員和受控實體）：

交易必須結算內部人員不得交易公司證券，除非事先徵詢並經公司總法律顧問事先批准。如果總法律顧問正在尋求這樣的先期批准，該批准必須由首席執行官給出。所有先期批准請求必須至少提前兩個工作日提交，除非得到總法律顧問的批准。如果一項交易獲得先期批准政策的批准，必須在五個工作日內執行，但如果內部人員在此期間獲得重大非公開信息，則不得執行該交易。如果一項交易未能在五個工作日內完成，則必須再次獲得批准才能執行該交易。如果一項擬議的交易未獲批准，則內部人員必須避免啓動任何公司證券交易，並且不得告知公司內外任何人有關此限制。

黑名單期內部人士不得在公司每個財政季度結束前七天至每個財政季度的公開財務結果發佈後第二個完整交易日開市之間交易任何公司證券（「黑暗期」）。儘管前述規定，內部人士可以進行根據A部第2(b)段允許的交易 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在此內部人士首次要求並獲得總法律顧問根據上述第B節1段描述的程序的預先批准或按照適用的D節規定執行交易。

禁止賣空榜和衍生品交易。內部人員不得從事公司證券的賣空榜交易，也不得交易看跌期權、看漲期權或其他公司證券的衍生品（除了包括公司證券的基礎指數）

對沖和盈利交易禁止因爲某些形式的對沖或盈利交易，例如零成本領套(這是一種通過購買上限和出售下限來獲得回報的正捧漲跌風的形式)和遠期銷售合同(這是買方和賣方之間的一份私人合同，在合同中買方同意購買，賣方同意出售特定數量的安防-半導體以合同中規定的價格和日期)涉及公司證券的開空頭寸並限制或消除從公司證券價值上升中獲利的能力，內部人員被禁止參與任何涉及公司證券的對沖或盈利交易。

禁止按金交易；限制將公司證券用作抵押物除非如下所述，內部人士不得通過按金購買公司證券，持有公司證券在按金帳戶中，借款任何帳戶中持有公司證券，或以其他方式將公司證券作爲貸款抵押物。對於對質行爲的禁令，一位希望將公司證券抵押貸款（不包括按金債務）並清楚展示有能力償還貸款而無需依賴質押證券的人，可以由總法律顧問批准提供豁免。任何內部人員希望將公司證券作爲貸款抵押物的，必須在執行擬議的質押文件的15天前向總法律顧問提出批准請求。一般來說，在對豁免質押禁令方面，總法律顧問將要求這些文件包含質權人明確同意只能在質押股份僅允許內部人員簽訂提供的質押協議的情況下進行處置的具體約定，就好像這樣的內部人員在處置時仍擁有股份。

儘管前述第5段，此政策生效初始日期之前存在的任何安排可以繼續進行，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 前述內部人員已經披露或立即披露了該安排給總法律顧問。

限制人員

適用於受限制員工的額外規定。

除了上述第A部分中適用於所有員工的限制外，以下額外規則適用於受限制員工（及其家庭成員和受控實體）：

交易應該被清算。受限制僱員被強烈要求遵守在上文b段第1款中規定的要求。在實際情況下，總法律顧問將通知主管對於任何未遵守上文b段第1款的受限制僱員的僱員不順從的情況。

黑名單期受限制的員工在封閉期間不得交易任何公司證券。儘管如上所述，受限制的員工可以根據上文第A條款2（b）允許的交易進行交易。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在受限制的員工首先請求並獲得總法律顧問在上文第B條款1中描述的程序下的預先批准或者遵守下文第D條款的相關規定之前，才能交易。

禁止賣空榜和衍生品交易受限制員工不得進行公司證券的賣空交易，也不得從事公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生品交易（除了包含公司證券的廣泛指數以外）。

10b5-1 計劃

根據10b5-1(c)規則的預先計劃交易計劃。

儘管本政策中包含其他任何指南，但在符合1934年法案第10b5-1（c）規定的未來證券交易計劃下交易公司證券，並遵守以下附加限制，不構成對本政策的違反。

計劃必須得到批准所有交易計劃（包括任何終止或修改）必須提前以書面形式由總法律顧問得到事先批准。根據上文第B節中規定的內部人員限制，計劃下的任何後續交易將被視爲「事先批准」。作爲交易計劃的一部分，您將被要求向公司承諾，您在進入交易計劃時，並不知曉重要非公開信息。公司可能知曉您不知曉的重要非公開信息，這可能會導致總法律顧問在您提出請求時不適當地預先批准交易計劃。

計劃要求在預先清算交易計劃之前，總法律顧問可能要求該計劃包含以下一些或所有的額外限制：（i）採取或實施新的或修改後的交易計劃與執行該計劃下的首筆交易之間存在一定的延遲；（ii）交易計劃可能被終止或實質性變更之前的最短期間；（iii）公司公開披露內部人員採納交易計劃；以及（iv）公司批准終止或實質性修改交易計劃。

計劃時間和計劃修訂受限制人員和受限制僱員除受到上述限制外，在黑名單期間無法進入交易計劃，並強烈建議在黑名單期間不要終止或實質性修改交易計劃（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。在黑名單期間，總法律顧問不太可能預先批准終止或修改交易計劃，而該預先批准在本節第1段所述之上是必需的。

額外交易受限如果您已經採用了一個交易計劃，通常情況下您將不被允許在程序之外的開放市場進行交易。

第16章義務

每位董事和管理人員都應該明白，交易或交易計劃的預先批准並不以任何方式減少或消除該人根據1934年法案第16條的義務，包括該人的信息披露義務和持股交易責任。如果有任何問題產生，該人應該與自己的法律顧問諮詢。

材料類型非公開信息

「內幕信息」即指有關公司及其附屬公司的信息，其中(a)非全面爲公衆所知曉，且(b)若公開知曉，可能會影響公司證券的市場價格或個人決定買入、賣出或持有公司證券。由於此標準在日常情況下可能難以應用且事實密集，以下是美國證券交易委員會（SEC）建議可能屬於重要信息的信息類型的示例，以及法院在過去案例中確認爲重要的信息，如果非公衆廣泛知曉，則可能構成重要內幕信息。此列表並非所有內容均列全，僅供參考。請牢記，積極和消極信息均可能屬於重要信息。

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基本公司變革—公司在做什麼？

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有關當前、擬議或考慮中的交易信息，例如收購、要約收購、合併、分拆、合資、重組或資產變更；

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董事、高級管理層或核數師變動；

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計劃更改公司業務的範圍或規模;

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關於重要合同或重大關係的信息；或

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計劃參與新的營銷策略。

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財務報告—公司的情況如何？

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收入、利潤和損失；

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未發表的財務報告或預測;

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報告盈利的調整;

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公司資產的購買、銷售和重估；

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重要客戶、合作伙伴或供應商的獲得或損失；

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主要訴訟、調查或監管行動或訴訟程序的機構或發展

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由於事故、火災、自然災害或任何類似重大事件導致生產中斷或公司業務的其他方面；

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股息政策變更或分享拆分提案公佈; 或

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擬發行、贖回或回購證券。

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管理誠信—公司的管理情況如何？

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管理層涉嫌利益輸送的情況；

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公司從事非法活動的知識；

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公司正在接受調查的情況；或

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政府機構即將對公司採取行動的知識。

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內幕交易政策

我，_________________________，特此證明我已閱讀並理解上述規定，並同意嚴格遵守。我進一步證明我明白，不遵守這些規定將會導致嚴重後果。 可能導致我的僱傭關係與Lakeside Holding Limited及其子公司的終止。.


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