展覽10.7
Prologis 全毛租賃
本租賃 作爲下文所示的生效日期,是房東與租戶之間達成的。
| 1. | 一般定義條款。 | |||||||
| a) | 生效日期： | 2024年7月18日 | ||||||
| b) | 房東： | 自由物業有限合夥企業 | ||||||
| c) | 房東通知地址： | 普洛格斯 | 抄送： | 普洛格斯 | ||||
| 6250 North River Rd， | 1800 Wazee街 | |||||||
| 1100套房 | Suite 500 | |||||||
| 伊利諾伊州羅斯蒙特60018。 | Denver, Colorado 80202 | |||||||
| 10. 借款人在此肯定向放貸人保證，在本修正案簽訂之日，該借款人已滿足貸款文件中規定的所有肯定性約定; | ||||||||
| d) | 租戶： | 美國熊物流公司，伊利諾伊州S公司 | ||||||
| e) | 租戶通知地址: | 1475 Thorndale Ave | 抄送： | |||||
| Itasca, IL 60143 | ||||||||
| 注意 | ||||||||
| f) | 前提: | 建築物的一部分，大約包含56,264可出租平方英尺，如A展示所示。 | ||||||
| g) | 建築物： | Bensenville Ind Park 19 | ||||||
| 1071 Thorndale Avenue | ||||||||
| Bensenville, IL 60106 | ||||||||
| h) | 項目： | |||||||
| i) | 租賃期限： | 從開工日期開始，到開工日期後滿20個完整日曆月的當天結束（「到期日期」）。 | ||||||
| j) | 開始日期： | 08/15/2024 | ||||
| k) | 月基本租金 | 時期 | 月基本租金 | |||
| 08/15/2024 - 08/31/2024 | 1*$31,497.25 | |||||
| 09/01/2024 - 08/31/2025 | $57,436.17 | |||||
| 09/01/2025 - 04/30/2026 | $59,446.44 |
| 1* | 本期按月基本租金的$57,436.17按比例分配。 |
| i) | 存入資金：安防-半導體 | 現金形式共$57,436.17 | ||
| m) | 房東經紀人: | Lee＆Associates商業房地產服務股份有限公司 | ||
| 租戶經紀人: | CORE工業房地產 | |||
| n) | 保證人: | 無數據 | ||
| 展品: | 展品 A：場地平面圖 | |||
| 展品 B：項目規則和 | ||||
| 法規 展品 C：暖通空調 | ||||
| 維護合同 |
| 2. | 授予條款作爲對租戶根據本租約履行義務的考慮，房東將房屋出租給租戶，租戶從房東處取得該房屋作爲租賃期間的物業，但須受本租約的規定約束。雙方聲明並保證對方簽署本租約的個人有權代表該方簽署，該方已採取一切必要措施使本租約具有約束力和可執行性。 |
PLD 物業 ID: [chi06419]
[IL]
-1-
| 3. | 物業驗收日期承租人自"起始日"起按現狀接受物業。承租人放棄任何暗示的保證，即物業適用於承租人的預期用途。承租人在要求後10天內應簽署並交付給房東一份證明書，說明租約的"起始日期"。承租人在"起始日期"之前佔用物業，應遵守租約項下承租人的所有義務，但不包括支付月基租金。 |
| 房東應允許承租人進入物業，進行準備物業以啓動承租人正常業務運營的工作，但須遵守適用於承租人有權佔用或在物業內進行的法規和建築規範("提前入住")。在"起始日期"之前的此類提前入住期間，承租人應遵守租約下的義務，包括提供保險證明的義務，但無需支付租約規定的應支付給房東的月基租金。 |
| 4. | 用途. 僅可用於接收、存儲、發貨和銷售（但特別不包括零售銷售）產品，並用於其他附帶的合法用途。承租人不得在此處舉行任何公開銷售活動，也不能將此處作爲《美國殘疾人法案》或其他法律要求下的公共場所，或允許在此處存在任何擾民行爲。承租人應當遵守所有適用於此處的聯邦、州和地方法律、命令、判決、條例、規章、許可證、執照、契約和限制，現在或今後適用於此處的所有法律要求（統稱爲"法律要求承租人應當自費對此處或項目進行任何由法律要求需要的變更或修改，以因應承租人對此處的具體使用或佔用所需的法律要求。 |
| 5. | 月基本租金在簽訂本租賃協議後， 租戶應支付租金基數的首筆付款給房東， 之後租戶應提前支付所有這些款項，無需催告，不得遲於 自起始日期的每個日曆月的第一天（針對任何分段 的月份進行攤銷）。租戶應將所有款項支付給房東（或支付給 房東可能隨時書面指定的其他方或地點）通過電子 基金轉移或 自動清算所。租戶的支付義務和房東的義務 在本租賃協議中均爲獨立義務。租戶不得減免、減少或抵銷 任何應付金額，除非本租賃協議明確規定。在不限制房東的 其他權利和補救措施的情況下，如果租戶拖欠任何逾期支付金額超過5天， 租戶應按要求支付給房東作爲滯納金（而不是罰金） 逾期金額的百分之八（8%）。 |
| 6. | 有意刪去. |
| 7. | 安防-半導體存款承租人應在簽署本租約時向房東存入資金作爲履行承租人義務的安全保證，包括根據本合同提供的維護、修理和更換義務。存入資金不是事先付款，也不是根據違約事件（如下文定義）導致的房東損失的衡量標準。如果承租人未能及時履行本租約項下的任何義務，房東可以使用存入資金來滿足本租約項下的承租人義務，而不影響本合同或法律規定的其他救濟措施。在此情況下，承租人應在要求後不遲於10天內向房東支付一筆金額，以恢復存入資金至本租約所要求的金額。房東對存入資金的義務是債務人的責任，而非受託人。存入資金歸房東所有，任何剩餘存入資金金額將在承租人履行本租約義務後不遲於30天內支付給承租人。房東無需將存入資金與其一般帳戶分開保存，也不會產生利息。房東在轉讓本租約和房屋到承擔房東義務的個人或實體後，將免除任何與存入資金相關的義務。 |
| 8. | 公用事業承租人應直接向公用事業提供方支付所有分開計量或合同計量的公用事業服務費，以及任何與此相關的稅費、罰款或附加費。 水和污水服務包含在月基租金中，承租人同意限制使用水和污水量，保持與正常洗手間、休息室和辦公室使用相一致的量。 如果承租人使用的水和污水服務明顯超出前述限制，房東可以單獨計量水和污水服務，由承租人承擔費用，並要求承租人直接支付服務提供方。 儘管前述，經事先書面通知承租人，並且：(i)該水電費定價應低於或等於當地公用事業提供方的費率，及 (ii)提供的服務水平不得低於房東轉移日期的服務水平，房東可以把承租人在位址的公用事業帳戶轉移到房東的名下，或房東委任的中間人名下。 如果房東轉移公用事業帳戶，則房東應及時支付來自這些公用事業服務提供方的所有發票。 承租人應在收到有關公用事業費用發票後的三十(30)天內向房東或房東委任的中間人償還在位址消耗的公用事業服務費，該發票應包括在該計費週期位址消耗的單位。 |
-2-
| 9. | 稅收. 房東應在租賃期間支付所有租金，評估，政府費用或付款給代替稅款的政府機構，該稅款或費用在租賃期間對建築物或項目進行累積。如果對租戶徵收或評估任何稅項，或因任何租戶自行進行的改造（下文有定義），產生對租戶放置在租賃空間內的物業，內容或固定資產的稅項，則租戶應將此類稅項直接支付給稅務機關，即使該稅項對房東征收或評估。 |
| 10. | 保險在租賃期間，房東應負責維護涵蓋大樓更換和商業綜合責任的一切風險財產保險。房東的保險可能包含在統一政策或內部保險計劃中。承租人不得以任何方式使用物業，以避免使房東的保險失效。 |
在租期內，租戶應自費投保以下保險，並且不限制本租賃協議項下租戶的責任： (a) 每次事故的商業綜合責任險，最低限額爲$2,000,000，並將房東、Prologis公司及其物業經理列爲附加被保險人；(b) 全險財產保險，保額覆蓋由租戶或代表租戶投放到租賃場所內的全部財產和改良物的全額置換成本；(c) 根據適用州法規定的僱員工傷賠償險，其中應包含偏愛房東一方的賠償放棄條款；(d) 100萬美元以上的僱主責任險，以及(v) 一項將租戶免責於所有名下、租用或非租用車輛的擁有、維護或使用所產生責任的綜合單一限額爲不低於$2,000,000的業務汽車責任險。租戶的保險應就本租賃協議項下租戶的賠償義務向房東一方提供主要且不可折減的保障。租戶的保險要求可以通過主要政策限額和超額政策限額的組合或傘形政策來滿足。租戶應在佔有租賃場所之前或租賃開始前15天內，或在租戶收到房東的要求之後的15天內提供這些保險的保險憑證。
業主和租戶獲得的全風險財產保險應包括豁免追償條款，與保險商因任何保險損失而放棄追償權利和其所保險人轉讓的一切權利，針對業主、其代理、僱員、承包商或房產管理人（統稱“業主方”），或租戶、其代理、僱員、承包商、轉租人、受讓人或受邀人（統稱“租戶方”）。 任何業主方或租戶方均不對任何其他方承擔責任，因全風險財產保險可覆蓋的任何損失，每一方放棄針對業主方和租戶方（如適用）就此類損失提出索賠。 儘管本協議中可能含有相反規定，租戶應對由其本人或代表其放置在租賃場所的所有資產（擁有或未擁有的）負責。 任何一方未對其財產進行保險不會使本豁免無效。業主方和租戶方放棄對彼此因任何原因造成的業務中斷損失的任何索賠，包括直接或間接地全部或部分由對方的疏忽行爲導致的損壞。
| 11. | 房東的維修和保養房東應自費維修屋頂的結構完好性、屋頂膜、停車區等大樓的其他共用空間，包括但不限於車道、小巷、環繞住所的景觀和場地、建築物基礎的結構完好性，以及建築物外牆的結構完好性，合理磨損和承租方引起的未保險的損失和損壞除外。本節中所指的「牆壁」不包括窗戶、玻璃或板玻璃、門或卷閘門、店面、碼頭緩衝器、碼頭板或升降機、或辦公室入口。承租方應及時向房東書面通知任何根據本節由房東要求的修理，之後房東應有合理的維修機會。根據第10和第16節的規定，承租方應在最遲三十（30）天內償還房東因承租方所造成的濫用或損壞而需修理或更換的費用。 |
| 12. | 租戶的維修根據第11條的房東義務，租戶應自費修理、更換和保養所有專門爲租賃物業提供服務的區域、改進和系統，包括但不限於碼頭和裝卸區域、碼頭門、碼頭設備、管道、上下水管道直至公共連接點、入口、門、天花板、窗戶、供應物業的供暖、通風和空調設備（“暖通空調Interior walls, which repair and replacement obligations include capital repairs whose benefit may extend beyond the Expiration Date. The HVAC systems serving the Premises shall be maintained at Tenant’s expense pursuant to maintenance service contracts entered into by Tenant in accordance with Exhibit C to this Lease. The scope of services and contractors under such maintenance contracts shall be reasonably approved by Landlord. If Tenant fails to perform any Tenant maintenance, repair, or replacement required under this Lease within 30 days from demand, Landlord may perform such work and Tenant shall reimburse Landlord for such costs within 30 days after demand along with a 5% administrative fee. |
-3-
| 13. | 租戶自行進行的改建和交易設備. 租戶必須獲得房東書面同意，才能對租賃物業或項目進行的任何改建或改進（“租戶自行改建）。租戶應負責確保所有租戶自行改建均符合法律要求，並由信譽良好的承包商以良好和熟練的方式施工。在開始施工之前，租戶應向房東提供所有承包商的姓名，以及進行工作或供應材料的承包商，房東可以在房地產上張貼不負責任的通知。租戶必須要求其承包商提供工人賠償保險的證書，包括偏袒房東方的賠償放棄，並提供200萬美元的商業綜合責任保險，包括爲房東方提供附加被保險人身份的條款。完成任何租戶自行改建後，租戶應向房東交付所有提供租戶自行改建服務的承包商和分包商的最終留置權放棄證書。在交還物業時，除非房東通知租戶說它們將作爲房東的財產保留，否則租戶應去除所有租戶自行改建和租戶建造的任何改進。租戶應修復因此拆除而導致的任何損壞。在租戶的書面要求下，房東將向租戶提供截止日期後允許保留的租戶自行改建列表。 |
未經房東批准，承租人可以在房屋內設置架子、貨架、機械和交易裝置（統稱爲「商業裝潢」）商業裝潢），只要這些物品：(a) 不會超載樓板，（b）可以無損礙地拆除而不會損壞樓板或房屋，以及（c）符合所有法律要求。租約終止時，承租人應自費拆除其商業裝潢，並修復由此拆除導致的房屋損壞。
| 14. | 標識牌租戶必須獲得房東的書面同意，才能設置任何外部標誌。在租約終止時，租戶應承擔費用，拆除所有此類標識，並維修、粉刷和/或更換任何受損建築外牆表面。租戶應承擔費用，遵守所有與此類項目有關的法律要求。 |
| 15. | 停車租戶可以將可操作車輛停放在項目指定的非預留停車區，並可以將可操作車輛和拖車在倉庫和指定的卡車和拖車停車區域過夜。租戶不得以妨礙項目停車場和卡車大院出入口的方式停放車輛或拖車。如果房東合理確定此類分配對項目有益，則房東可能會公平地分配停車位給租戶和其他租戶。房東不會對向任何第三方執行租戶的停車權負責。 |
| 16. | 恢復. 如果在租約期間的任何時候 術語房屋因火災或其他人員傷亡事件而受損（”傷亡傷害”）， 在此類事件發生後的60天內，房東應將其合理的估算值通知租戶 恢復時間（”恢復通知”）。如果修復時間是估計的 超過6個月，房東或租戶均可選擇在交付時終止本租約 在修復物交付後30天內向另一方發出書面通知 注意。如果雙方都沒有選擇終止本租約，或者房東估計會恢復租約 將花費不到6個月的時間，那麼房東應在收到保險收益的前提下， 恢復場所，不包括租戶做的任何改建和交易附件。儘管如此 如前所述，如果意外傷害發生在此期間，任何一方均可終止本租約 租賃期的最後一年，房東合理地估計，這將花費超過 一個月的時間來修復這樣的損壞。自傷亡損失發生之日起，每月基數 從傷亡損失發生之日起至維修和修復期間，租金應減免 按租戶不可使用的房屋（如果有）的比例計算。這種減排應當 是租戶的唯一補救措施，租戶放棄因故終止本租約的任何權利 損壞或人員傷亡損失除上文另有規定外。儘管本租約中有任何內容 相反，關於承租方對項目造成的任何損害，租戶 應向房東支付全險財產保險免賠額，每人不超過25,000美元 發生在需求後的三十 (30) 天內。 |
| 17. | 如果任何重要部分的房屋或建築物將被權利的強制徵用或被任何有權機關征用，用於任何公共或準公共的用途或目的。或者如果任何相鄰的地產或街道將被該機構以使維修，重建或改建房屋的任何部分進行徵用，或者如果業主將頒發一個代替強制徵用或徵用的其他文件，業主將有權在九十(90)天書面通知後終止本合同，前提是該通知在徵用之日起一百八十(180)天內給出。如果整個或任何實質部分的房屋永久被佔用，或者由於此類佔用導致房屋的接觸受到實質性損害，則租戶將擁有相互終止的權利。業主有權獲得全部獎項或支付，但租戶將有權就租戶的個人財產和租戶在租期屆滿時可以移除的固定裝置提出任何單獨索賠，並支付搬家費，前提是可以獨立於業主的索賠，不會減少或推遲業主可用的獎項，並且必須單獨支付給租戶。所有租金將按照終止合同之日或佔用之日進行分攤，以較早發生的日期爲準。如果房屋的任何部分被徵用，並且該租賃不被終止，租金將按比例減免。如整個房產被以徵收權或代之購買的方式永久性佔用，則在房東書面通知的情況下，本租約將終止，每月基礎租金將按佔用日期進行分攤。如果部分房產被佔用，則本租約將在被佔用部分終止，根據情況，每月基礎租金將相應減少至公平合理的程度。在發生佔用時，房東有權收取全部購買價格或來自佔用的賠償，並租戶應將租戶在購買價格或賠償中的權益（如有）轉讓給房東。在不減少房東購買價格或賠償的情況下，租戶有權向佔用機關（而非房東）提出單獨的索賠，以獲得可能由租戶單獨獲得或可被要求的賠償。如果租賃房屋的地板面積超過二十五（25）％，將被徵用或根據徵用權力進行轉讓或在此基礎上進行轉讓（「徵用」），任何一方均可在徵用生效日前三十（30）天內向對方發出通知，選擇終止本租賃。” or “被佔用”，則在房東書面通知的情況下，本租約將終止，每月基礎租金將按佔用日期進行分攤。如果部分房產被佔用，則本租約將在被佔用部分終止，根據情況，每月基礎租金將相應減少至公平合理的程度。在發生佔用時，房東有權收取全部購買價格或 賠償，並租戶應將租戶在購買價格或賠償中的權益（如有）轉讓給房東。在不減少房東購買價格或賠償的情況下，租戶有權向佔用機關（而非房東）提出單獨的索賠，以獲得可能由租戶單獨獲得或可被要求的賠償。 |
-4-
| 18. | 轉讓和轉租。 租戶不得轉讓本租約、轉租房屋、抵押或抵押其租賃權 未經房東事先書面同意在本租約中的權益，除非下文另有規定， 任何試圖這樣做的行爲都應立即成爲違約事件。在決定是否給予補助時, 延遲或限制其同意，房東可以考慮 預期用途是否會對建築物的價值、項目中其他租戶的使用或運營產生不利影響，或損害 房東在項目中租賃其他空間的能力。租戶應向房東提供擬議的受讓人或分租人的受讓人 名稱、業務描述、財務信息以及房東可能合理要求的其他信息。任何獲得批准的 轉讓或轉租應明確受以下條件的約束：（a）本租約的條款和條件，（b）如果有未經修改，則可撤銷 違約事件，在發出通知時或自轉讓或轉租生效之日起。如果發生違約，房東 可以向房屋的任何居住者收取租金，並將收取的金額用於根據本租約應付的下一期租金。 就本節而言，控制租戶的所有權權益的轉讓應被視爲本租約的轉讓，除非 權益是公開交易的。儘管如此，未經房東同意，但事先書面通知房東， 租戶可以將本租約分配給控制租戶、由租戶控制或受共同控制的任何實體，也可以將房屋轉租給任何實體 租戶 (a”租戶附屬機構”）。本租約對租戶的繼承人和受讓人具有約束力。在房東身上 收到租戶關於希望轉讓本租約或轉租房屋（不包括給租戶關聯公司）的書面通知，房東 可以通過在租戶通知中向租戶發出書面通知中描述的房屋區域終止本租約 房東收到此類申請後的30天。 |
儘管任何轉讓或轉租（或任何房東同意），租戶及租戶義務的任何擔保人應繼續對該租賃中的所有租戶義務承擔責任。如果轉租人應付的月基租金超過本租約項下應付的月基租金，則租戶應在收到後的30天內向房東支付50%的超額金額。如果出租物業或者物業被非租戶他人佔用，則房東可以向該轉租人或佔用人收取租金，併除前述句子規定的情況外，將收取的金額用於下一期應支付的租金。
| 19. | 賠償租戶同意賠償、捍衛並使房東方免受所有損失、責任、損害、費用和費用（包括合理的律師費），這些損失源於第三方對在項目中發生的人身傷害、或財產損壞、盜竊或丟失的索賠：（a）租戶方使用和佔有租賃物業，或者（b）租戶方的其他行爲或不作爲，除了房東方的疏忽或故意不端行爲。根據本節的要求提供的保險不得視爲減少租戶根據本節的責任。 |
| 20. | 檢查、數據和訪問。房東及其代理人、代表、貸款人、投資者、潛在買家、顧問和承包商可以在合理時間內進入房屋查看房屋，出於任何合理業務目的，並在租約期限的最後一年，向潛在租戶展示房屋。房東可能授權、進行公開捐贈、指定或修改共用區域，並制定影響項目的限制條款（統稱爲「」負擔物權”），前提是負擔不會對承租人授權使用或佔用房屋造成重大幹擾。承租人同意簽署可能需要的任何合理文件以準備負擔。在提前通知承租人的情況下，房東可以在房屋內安裝和維護傳感器和計量器（統稱爲「」器械”）用於收集關於暖通空調系統、屋頂、地基和外牆、溫度、公用事業和照明使用效率的原始建築數據（「」數據”）。這些設備不得：(a)對租戶的使用或佔用房屋造成重大幹擾，(b)包括攝像頭、視頻或語音錄製設備，或(c)收集個人或員工數據，或以其他方式跟蹤或識別人員、設備或庫存。房東應擁有從設備收集的所有數據的權利、所有權和利益。在向房東請求後，承租人在租約期內有權訪問和使用數據用於其內部業務目的。 |
| 21. | 安靜享受在沒有任何未解決的違約事件的情況下，承租人對房屋享有寧靜和安寧的權利，不受任何聲稱擁有房東權利的人的干擾。 |
| 22. | 投降。租約終止或租戶交付土地的結束之後，租戶應將租賃的房屋以及所有租戶有責任維護、修理和更換的房屋服務系統交還給房東，除了正常磨損、意外損失和徵用除外，並移除所有商業設備、租戶改造及財產。租戶應移除或將貨架螺栓切除至地面以下，修補裂縫、剝落以及螺栓損壞處，使用mm-80（或等效品）環氧樹脂或聚合物進行修復，以達到與混凝土顏色相匹配並與地面表面平整。所有地板線條（包括油漆或膠帶）應被清除，不得留下任何殘留污跡或其他表明有線條或膠帶存在的跡象。任何未移除的物品將被視爲被遺棄。如果租戶未遵守上述要求，房東可以完成這些工作，並且租戶應在收到要求後的三十（30）天內償還房東的成本。任何租戶根據本租約的未盡事宜應在租約期限終止後繼續存在。 |
-5-
| 23. | 承租 超期承租期結束後，承租方佔有物業，將受房東立即終止，並且此租約的所有條款將適用於此超期期間，除了（a）任何擴展、續租或類似選項均將作廢，以及（b）超期期間的月基租金將是立即在超期期間生效的月基租金的兩倍。此外，承租方應對房東因超期而導致的所有損失承擔責任。超期不延長租約期限，本條款不應被解釋爲同意承租方保留物業佔有權。對於本條款，「佔有物業」將持續直到房東合法控制物業，所有鑰匙已交付，並且承租方已按照本租約要求將物業交還。 |
| 24. | 不履行責任的事件每個以下情況均應爲租戶違約事件（“）違約事件）租戶： |
| a) | 未經批准，承租方在截止日期後5天內未支付月基租金的任何分期付款，或任何其他款項 |
| b) | 租戶或任何擔保人：（i）作出將財產轉讓給債權人的行爲； （ii）提起任何訴訟，以便以破產債務人或破產、無力償付清算、解散其或其債務的命令，或尋求組織重整、清算其或其財產的被任命保護人、受託人、監護人或類似官員（統稱爲「訴訟」的）；（iii）變爲逾期60天未被撤銷的不自願訴訟的對象；或（iv）解散或者以其他方式失去或未能維持其法定存在。救濟程序”）；（iii）成爲未在60天內被駁回的不自願救濟程序的被動主體；或（iv）被解散或以其他方式未能維持其合法存在。 |
| c) | 未能保持該租賃所需的任何保險，或及時交付任何保險證書。 |
| d) | 未遵守本租約的任何其他條款達30天以上 在房東書面通知租戶之後，但除本租約另有規定外（該通知代替，而非追加 對強制性進入、留置或類似租用物的佔有行爲所需的任何先決通知）。 |
| e) | 除非在本租約中另有特別規定，否則任何違約事件的發生。 |
| 25. | 房東的救濟措施只要任何違約事件持續，房東可以隨時選擇：(a) 終止本租約，(b) 終止承租人對房屋的佔有權（但承租人仍須不受影響地承擔責任），以及/或 (c) 尋求法律或衡平法下的任何其他救濟措施。 在本租約終止或承租人佔有權終止時，房東可以在法定要求之外無需正式要求或通知的情況下，依法採取任何行動或程序重新進入房屋，並將承租人及其所有人和財產驅離。 如果房東重新進入房屋，房東有權留置或移除並儲存租戶的全部財產，費用由承租人承擔。 如果房東在任何十二個月期間向承租人遞交三份關於本租約違約事件的通知，其後對本租約的任何未遵守行爲都將被視爲即時違約事件。 即時違約事件”一詞意味着承租人無補救期，房東可以立即採取所有的救濟措施。 |
如果房東終止本租約，則房東可以從承租人那裏收回以下金額：(a) 所有月度基本租金，以及截至終止日期應付的所有其他金額； (b) 減免月度基本租金的期間的月度基本租金價值；(c) 重新出租物業的成本，包括房東發生的未攤銷佣金費用和/或租賃佣金，清除和存儲物業的費用，修理或改裝物業使其達到租約規定的條件所需費用；(d) 房東爲追索其救濟而發生的所有合理費用，包括合理的律師費和法院費用；和(e) 月度基本租金的現值以及在本租約終止後適用於到期日的承租人應付的其他金額，減去承租人確定的房東可以合理預期通過在此期間重新出租物業來收回的任何金額的現值，考慮到符合房東出租標準和其他市場條件的可接受承租人的可供性。這些現值應以終止日期的90天期美國國庫券利率爲貼現率計算。
如出租人終止租戶的佔有權（但未終止本租約），出租人應採取商業上合理的努力重新租出物業，但不解除租戶在本租約項下的任何責任，也無需通知租戶；但前提是，（a）出租人無需接受租戶提議的承租人，（b）出租人有權首先將由出租人或出租人關聯公司控制的任何其他空間出租。任何重新租出物業的條件都必須符合出租人唯一決定下的條件。 出租人不承擔責任，租戶的義務不會因出租人未將物業重新出租而減少。出租人有權根據其認爲有必要以重新出租物業的目的進行維修、更改、改建或增加。 如果未能重新出租該物業，則租戶應支付給出租人作爲損害賠償的金額，包括：（1）租戶應支付的未支付的每月基本租金（在物業未重新出租的期間），加上收回物業佔有權的費用（包括合理的律師費和法院費用）；（2）逾期未還的每月基本租金和其他金額；（3）出租人重新出租物業的費用。如果已重新出租該物業，並且替換租戶應支付的總租金和費用（首先扣除租戶根據本租約應支付的任何未支付金額、收回物業佔有權的費用、出租人代租戶完成的物業修復和改建費用以及租賃佣金）不足以滿足租戶根據本租約應支付的總租金和費用，則租戶應在出租人要求時立即支付任何此類不足額。儘管重新出租但未終止，出租人仍可選擇隨時通過書面通知終止本租約中的先前違約事件。
-6-
房東行使任何救濟措施均不得視爲對出租房屋的放棄接受和/或解除本租約。房東未嚴格按照本租約規定執行其權利不得修改本租約也不得創建與本租約特定規定相悖的習慣。承租人和房東進一步同意，房東對根據本租約、法律或衡平法執行其權利的暫緩或放棄，不得放棄其在任何後續違約事件中與之相關的權利或救濟。房東對任何租約規定的放棄除非以書面形式並由房東簽署否則均無效，即使房東在知曉承租人違約的情況下接受承租人的付款。承租人放棄在租約終止或通過法院判決或令狀剝奪承租人的佔有權後的贖回權利。在房東依法行使自助或鎖定措施的情況下，承租人放棄對房東提出的業務損失、業務中斷或因房東自助或鎖定而導致的任何其他損害的所有索賠。本租約中使用的"進入"、"重新進入"、"進入"或"再次進入"等術語並不僅限於其技術法律含義。
| 26. | 房客的 補救措施/責任限制如果房東在房客書面通知後的30天內未履行本租約項下的任何義務，則房東將構成違約（除非由於義務性質需要超過30天的履行時間，那麼在合理時間內解決此違約後）。 房東的所有義務應被解釋爲契約，而非條件；除非本租約另有規定，房客不得因房東違反其義務而終止本租約。 「房東」一詞僅指所在地物業的當時所有者，在本租約轉讓時，轉讓方將被免除並解除其在本租約下房東的所有義務，並且此類義務將在租約期內對每位新受讓人產生約束，直至該所有者的所有權終止。 房東的任何責任均僅限於其對建築物的利益，在任何情況下，不得要求對房東的任何個人責任或訴追到任何其他財產或資產。 |
| 27. | 下位權證券根據本租賃協議，承租人的利益和權利將自動受現有或將來的抵押權或地上租賃權的限制，並受其所有修訂、修改、轉讓和延伸的約束。承租人同意，在任何抵押權持有人或地上租賃權出租人選擇之後並經通知後，簽署、認可和交付這些文件以確認此類降級和歸順。任何此類持有人可以隨時通過書面通知承租人將其抵押權降級爲本租賃協議，無需承租人同意。本租賃協議中無論何時使用「抵押」一詞，應視爲包括信託契據、安全讓與和任何其他擔保權。對「持有人」的任何提及，應視爲包括信託契據的受益人。 |
| 28. | 機械留置權承租人不得允許任何類型的留置權或抵押權影響建築物，因建築物要求提供服務或材料。承租人應保護並持有房東免責，免受所有基於或由對建築物提出的索賠或留置權主張所引起的損失、成本或費用。承租人應立即書面通知房東，任何留置權或抵押權已加在建築物上，並導致該留置權或抵押權被撤銷，或以對房東滿意的方式提供擔保，不得超過自其提交或記錄之日起的20天，否則視爲立即違約。 |
| 29. | 阻止證明書租戶同意在房東要求後的10天內向房東或房東指定的人簽署並交付一個包含慣例條款的停止證明書。. 租戶未能及時交付停止證明書將構成立即違約事件。 |
| 30. | 環境要求。租戶不得 允許任何一方引進、運輸、儲存、使用、生成、製造或處置任何 未經房東事先書面同意的項目中有害物質，除非 以下產品中包含的危險物質：(a) 租戶使用的產品數量極少 普通清潔和辦公用途；(b) 叉車丙烷儲罐，以及 (c) 儲存的產品 由租戶在原始、密封和未開封的容器中提供。租戶，費用自理 費用，應：（v）使其項目運營嚴格遵守所有環境規定 要求，包括適用環境要求規定的所有報告義務 以租戶 「設施」 的 「運營商」 的身份以及 所有的 「所有者」（如適用的環境要求中使用此類術語） 承租方帶入項目的危險物質, 以及廢物, 副產品, 或由此產生、產生或產生的殘留物，或從項目中提取的殘留物；(w) 及時告知並提供以任何方式與危險材料相關的任何文件的副本 在租戶收到或發送的項目中；(x) 以某種方式迅速而勤奮地進行補救 符合房東合理要求的任何危險物質 租戶方在項目上或來自該項目；(y) 立即以書面形式將任何情況通知房東 在項目中、項目中或項目下溢出、釋放、排放或處置任何危險物質； 以及 (z) 立即完成並交付房東要求的任何披露或證明 涉及租戶方的運輸、儲存、使用、生成、製造或釋放 項目中、項目中或項目周圍的危險物質。租戶應對房東承擔嚴格責任 用於租戶方的運輸、儲存、使用、生成、製造、處置， 或不考慮過錯或疏忽而在項目中釋放危險物質 任何其他一方的。無論此處規定了任何通知和補救期限，租戶均應 立即開始並根據此努力履行其補救義務 部分。這個詞”環境要求” 指所有適用的禮物 以及未來的法規、條例、條例、規則、守則、判決、命令或其他類似內容 任何管理或與健康、安全有關的政府機構或機構的法規 或環境條件, 包括以下內容:綜合環境對策, 《補償和責任法》；《資源保護和恢復法》；以及所有州和 當地對應機構，以及據此頒佈或發佈的任何規章或政策。 這個詞”危險物質” 指任何物質、材料、廢物、污染物， 或受任何環境要求管制的污染物，石棉，放射性物質， 和石油（包括原油或其任何部分）、液化天然氣 天然氣，或可用作燃料的合成氣或天然氣混合物和此類合成氣體 氣體）。 |
-7-
租戶對項目中在租戶首次佔有租賃場所之前出現的有害物質，或在租賃期間由租戶以外的任何一方，或租戶的其他各方引起或允許的有害物質，以及租戶擾亂已知現有的有害物質，均不承擔責任。
租戶應賠償、捍衛並保證房東方無害，免受任何和所有損失、索賠、要求、訴訟、損害、成本和費用（包括合理的律師費、懲罰性賠償以及項目價值減少）的影響，這些損失、索賠、要求、訴訟、損害、成本和費用是由租戶方在項目上釋放或從項目上釋放有害物質，或租戶方違反或不遵守本節，其結果是房東方所提出或可扣繳、遭受或承擔，不管租戶是否知曉這種不遵守。租戶在本節下的義務應在租約到期或提前終止後繼續存在。
如果房東的檢查發現租戶存在不符合規定的情況，租戶應當及時償還房東因此類檢查和測試產生的合理費用。房東收到"無環保母基問題"的評估，並不意味着租戶就能免除本條款下的責任，也不構成房東放棄在此規定中的權利和救濟。
| 31. | 規則和法規承租人應遵守房東合理制定的關於使用項目的所有規定。當前的規定已附在此處，作爲附件b，可能會不時補充。房東對其他租戶違反項目規定不承擔任何責任或義務。 |
| 32. | 不可抗力房東和租戶均不應對其義務履行造成的延遲負責，這些延遲可能是由勞資糾紛、不可抗力、無法獲得勞務或材料、政府限制或法規、許可證延遲頒發、敵對或敵對的政府行動、內亂、意外事故以及其他超出房東或租戶合理控制範圍的原因引起的（統稱「其他原因」不可抗力”）；但不適用於貨幣義務。 |
| 33. | 全部協議。本租約構成房東和租戶就本事項達成的完整協議。任何先前的協議、承諾、談判或陳述均被本租約取代。本租約只能經雙方簽署的書面文件進行修改。 |
| 34. | 可分割性如果本租賃協議的任何條款在現行或將來的法律下被視爲非法、無效或不可執行，則各方意圖用具有類似含義的有效條款取代該條款，並且本租賃協議的其餘部分不受影響。 |
| 35. | 經紀人每方聲明並保證對方在本交易中沒有與任何經紀人或代理商打交道，除非在本租賃合同第1條中規定的房東經紀人和租客經紀人。每方同意保護、賠償並使對方免受任何其他經紀人或代理商主張因與被保護方有關的本租賃事項而要求佣金或其他形式的補償的索賠。 |
-8-
| 36. | 其他. |
| a) | 時間對於租戶和房東根據該租約履行義務至關重要。 |
| b) | 租戶應支付給房東的任何付款或費用均應視爲本租賃協議的額外租金。 |
| c) | 所有租賃通知應以書面形式發送給適用方，如第1節中規定，通過掛號信或認證郵件、要求回執，或通過知名的全國隔夜快遞服務，預付郵資，或親自送達。雙方可以在書面通知後更改其通知地址。通知應被視爲在遞送或拒絕遞送時發出，除非本文另有規定。 |
| d) | 無論是房東還是租戶需要批准或同意時，除非本協議另有規定或法律另有要求，否則不得無理地拒絕、附加條件或延遲該批准或同意。 |
| e) | 根據房東的要求，租戶應向房東提供其最近的基本報表的真實和完整副本。 |
| f) | 租賃協議本身或租賃備忘錄均不得由承租人記錄。 |
| g) | 項目所在州的法律將指導施工和解釋本租約，不考慮任何衝突法原則。任何模棱兩可之處應解釋爲不利於起草方的原則，在解釋本租約或本租約的任何附表或修正案時不得使用。 |
| h) | 房東提交此租約並不構成對物業的租賃選擇，不具有約束力，也不會賦予任何權利或強加任何義務，直到雙方都簽署並交付此租約。 |
| i) | 此租約中插入的標題僅供方便參考，並且絕不定義、限制或描述此租約的範圍、意圖或任何條款，也絕不影響對此租約的解釋。 |
| j) | 所有附件和附錄均納入本租賃協議，成爲本協議的一部分。如果附件或附錄與本租賃協議條款發生衝突，則應以附件或附錄爲準。 |
| k) | 未能按時支付的任何金額將自應付款日起至全部支付之日止，按適用法律許可的最高利率或每年15%中較低的利率計收利息。 |
| l) | 如果任何一方啓動訴訟以執行此租約的條款和規定，非獲勝方應償還獲勝方的合理律師費、訴訟費和法院成本。"獲勝方"一詞包括在請求得到的救濟實質上被授予的一方，無論是通過駁回、簡易判決或其他方式。 |
| m) | 房東有權在建築物或項目上放置能源設施，包括但不限於太陽能系統、電池存儲設施和電動車充電設施，或者簽訂租約，允許第三方在建築物或項目上安裝和運營能源設施；前提是此類能源設施不會不合理且對租戶使用房屋產生負面影響，也不會給租戶帶來額外費用。租戶放棄因能源技術安裝而產生的任何環保屬性或獎勵的權利。租戶特此放棄所有對建築物和項目外部用於任何標識目的（無論是虛擬的還是實際的）的權利，除非本租約另有規定。房東可以要求，租戶應根據法律要求向房東提供有關租戶在房屋中使用的公用事業用量的數據，以供提供、維護、改進和保持項目的良好運作，租戶可以通過以下方式滿足此要求：（a）書面同意房東直接從公用事業公司獲取信息，或（b）以房東合理接受的電子格式提供數據給房東。 |
| n) | 本租賃協議可以分成多份副本進行簽署，每份均被視爲原件，但所有副本均構成一份相同的協議。當事方通過電子方式（例如，電子簽名）或傳真、PDF和/或其他電子圖像文件格式傳送的簽名應被視爲具有與當事方原始簽名相同的力量和效力。簽署後，無論是電子簽名還是墨水簽名，本協議的PDF（或類似圖像文件格式）將被視爲所有目的的原始協議。 |
-9-
| o) | 如果建築物或項目受到強制建築績效標準、能源基準法規或任何類似的法律要求的約束，以意圖規範建築物的能源使用或排放（統稱「能源要求」），並且租戶在建築物或項目的使用和運營中導致房東因未遵守此類能源要求而產生罰款、罰金或費用的情況下，租戶應在接到相應賬單後的30天內向房東償付該等罰款、罰金或費用。如果房屋面積小於整個建築物的面積，租戶對房東的該等罰款、罰金或費用的償還義務應根據合理由房東確定的可歸因於租戶在建築物的使用和運營中的所佔比例計算。 |
| p) | 術語「given」天「」指的是日曆天，除非另有規定， 而術語“包括”指的是「包括但不限於」。 |
| q) | 房東和租戶雙方相互聲明: |
| (i) | 其或任何直接擁有其10％或更大股權的個人或實體，以及其任何高管、董事或管理成員中的任何人或實體，均不得是美國人或實體根據財政部辦公室外國資產控制規定限制交易的對象，包括在OFAC的特別指定和封鎖人員名單上的當事人以及根據2001年9月24日簽署的第13224號行政命令涵蓋的其他政府行動對象；和OFAC |
| (ii) | 其活動不違反2001年《國際反洗錢和金融反恐法案》或《美國愛國者法案》，以及在此基礎上頒佈的規定或法令（隨時修訂）。 |
| 37. | 放棄陪審團審判房客和房東放棄通過陪審團審判或陪審團參與解決任何爭議（無論是在合同、侵權還是其他方面），在租賃期間或與之相關的任何其他文件、文件或協議中產生的房東和房客之間的任何爭議或與此相關的交易。 |
[此頁其餘意在空白；簽名頁隨後]
-10-
據此，房東和租戶已於生效日期簽署本租約。
| 租戶： | ||||
| 美國熊物流公司 | 自由物業有限合夥 | |||
| 一家伊利諾伊州的S corp | 一家賓夕法尼亞州有限合夥公司 | |||
| 由：自由物業信託 | ||||
| 一家馬里蘭股權房地產投資信託公司 | ||||
| 普通合夥人 | ||||
| 通過： | Henry Liu | |||
| 姓名：Luisa Ingargiola | Henry Liu | 通過： | Sean Olvany | |
| 標題： | PRESIDENT | 姓名：Luisa Ingargiola | 肖恩·奧爾瓦尼 | |
| 標題： | 市場主管副總裁 | |||
-11-
附件A：場地平面圖
-12-
展示B：項目規則和法規
| 1. | 項目的人行道、入口和車道不得被租戶、其代理人堵塞，也不得被他們用於除了進出租賃物業之外的任何目的。 |
| 2. | 租戶不得將任何物品放置在停車區、園林區或其他場所，也不得放置在其租賃物之外的屋頂上。 |
| 3. | 除了服務犬外，建築物內不允許攜帶其他動物。 |
| 4. | 租戶不得安裝或操作任何蒸汽或燃料幣鍋爐。 明確禁止使用油、汽油或易燃液體供暖、照明。不得將爆炸物或其他被視爲額外危險的物品帶入項目。 |
| 5. | 在該項目中，禁止停放任何類型的休閒車或船隻。在建築物內禁止停放任何汽車或卡車。任何無法使用的車輛不得停放在該項目，也不得爲任何車輛展示「待售」標誌。在該項目不得進行任何車輛維修、保養或清洗。所有車輛必須停放在指定的停車區域，並符合所有標誌和其他標記。如果未能遵守租約中的任何停車要求（「停車默認」）並持續超過房東要求停止此停車默認的3天以上，房東除享有其他權利外，還可以責令非合規車輛由租戶自行承擔費用拖走，並且房東可以聘請停車管理公司執行這些停車條款，租戶應在收到有關停車默認金額髮票後的30天內償還所有與此停車默認相關的費用。停車違約”。如果租客不遵守以上停車要求，並且持續時間超過房東要求停止違規停車的3天以上，房東可以在不承擔任何責任的情況下，由租客自費拖走不符合規定的車輛，並可以聘請停車管理公司執行這些停車條款，租客應在收到此類停車違約費用發票後的30天內償還所有相關費用。 |
| 6. | 租戶應保持房屋免受老鼠、昆蟲和其他害蟲侵擾。 |
| 7. | 業主有權（但非義務）將在項目中受醉酒或受酗酒或藥物影響的人排除或驅逐，或者騷擾、威脅、言語或身體上攻擊業主的僱員、承包商、其他居住者，或者違反規章制度的人。 |
| 8. | 所有可移動的垃圾箱必須始終保持關閉，並放置在指定的垃圾蘋果-外殼區域。 |
| 9. | 該場所不得用於住宿、睡覺或做飯（除廚房或休息室用途外），也不得用於任何不道德或違法用途。該場所不得運營遊戲設備。 |
| 10. | 租戶不得在房屋或工程內種植、銷售、分發或消費娛樂性或醫療大麻。 |
| 11. | 租戶不得在房屋內的任何區域吸菸。 |
| 12. | 在進入建築物的屋頂之前，租戶應當提前通知房東所請求進入的日期。在進入建築物的屋頂時，租戶應當遵守所有的法律要求，包括OSHA的要求，並採取一切合理和適當的預防措施確保租戶方的安全。 |
| 13. | 承租人應提前通知房東日期，承租人或承租方需要進入建築物屋頂。承租人應遵守所有法律要求，包括但不限於OSHA要求，在承租人或承租方進入建築物屋頂時，並應採取合理和適當的安全預防措施，以確保員工、承包商或代理商不會受到傷害或死亡。 |
| 14. | 租戶不得使用任何部分的場所來存放或以其他方式處理槍支、槍支配件或彈藥。 |
-13-
展示 C: 暖通空調維護合同
租戶同意在租賃期間進入並維持定期預防性維護/服務合同，以服務所有熱水、供暖和空調系統以及設備。房東要求合格的暖通空調承包商執行這項工作。
服務合同必須在入住後30天內生效，租戶應在此30天內向房東提供該服務合同的副本。服務訪問將按季度週期執行。租戶應將以下清單發送給合格的暖通空調承包商，以確保這些項目包含在維護合同中：
| 1. | 調整皮帶張力; | |
| 2. | 根據需要潤滑所有可移動部件; | |
| 3. | 檢查並調整所有溫度和安全控制; | |
| 4. | 檢查製冷系統是否漏水和運行情況; | |
| 5. | 檢查製冷系統是否潮溼; | |
| 6. | 檢查壓縮機油位和曲軸箱加熱器; | |
| 7. | 檢查壓力錶、吸氣壓力和油壓; | |
| 8. | 檢查空氣過濾器，並在必要時更換; | |
| 9. | 檢查空間條件； | |
| 10. | 檢查凝結水排水管和排水盤，並進行清潔，如有必要； | |
| 11. | 檢查和調整所有閥門； | |
| 12. | 檢查和調整風門；並 | |
| 13. | 運行機器完成一個循環。 |
-14-
租賃協議的第一個修正案
這份租賃協議的第一個修正案 （本「修正案」）於2024年8月11日由自由財產有限合夥公司（「房東」）和美國熊之間簽訂
物流公司（「租戶」）
鑑於各方已經簽署了日期爲 2022 年 11 月 21 日，經過修改、補充後形成的某商業組合協議（下稱「協議」）。
鑑於，房東和租戶已於2024年7月18日簽訂了一份租賃協議，根據該協議，房東將位於伊利諾伊州本森維爾市1071號桑德爾大道，郵編60106的約56264平方英尺的特定場所（以下簡稱「租賃場所」）租給租戶，該租賃協議，如前述修訂，以下統稱爲「租約」；
鑑於，在租約起草過程中發生了書記員錯誤，導致建築物街道地址被起草爲1071 Thorndale Avenue；和
鑑於，房東和租客特此希望將建築物的街道地址更正爲1065號Thorndale大道；和
鑑於， 各方現欲修改和調整所述租賃協議，具體如下所述。
協議：
鑑於上述情況，在下文約定的相互契約和津貼的考慮下，各方一致同意如下：
1. 房東和租客特此確認並同意，建築物街道地址已經修訂爲1065 Thorndale Avenue。
2. 除非在此處經修訂，租賃協議及其任何修訂條款應繼續完全有效，而本次修訂的租賃協議（及其修訂條款）在此經房東和承租人覈准和確認。
-15-
鑑於此，各方已簽署本修正案，日期爲上述第一年。
| 租戶： | ||||
| 美國熊物流公司 | 自由物業有限合夥公司， | |||
| 一家伊利諾伊州的S corp | 一家賓夕法尼亞州有限合夥公司 | |||
| 通過： | 自由物業信託 | |||
| a Maryland real estate investment trust its general partner | ||||
| 通過： | /s/ Henry Liu | 通過： | /s/ Sean Olvany | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | Henry Liu | 姓名：Luisa Ingargiola | 肖恩·奧爾瓦尼 | |
| 標題： | PRESIDENT | 標題： | 市場主管副總裁 | |