EX-10.6 3 ea021420601ex10-6_lakeside.htm LEASE AGREEMENT, EFFECTIVE AS OF MARCH 12, 2024, BETWEEN AMERICAN BEAR LOGISTICS CORP. AND MORRIS CLIFTON ASSOCIATES I, LLC

附錄 10.6

普洛日斯清晰租賃

簡化您的租約。簡化您的業務。

本租賃協議 由房東和租戶於下文生效日期簽訂。

通用定義術語.

a)	生效日期:	2024年3月12日

b)	房東：	MORRIS CLIFTON ASSOCIATES I, LLC，一個新澤西有限責任公司

c)	房東通知地址：	普洛格斯	抄送：	Prologis
		注意：市場主管		1800 Wazee街
		2021 McKinney Avenue		Suite 500
		1050套房		Denver, Colorado 80202
		德克薩斯州75201		10. 借款人在此肯定向放貸人保證，在本修正案簽訂之日，該借款人已滿足貸款文件中規定的所有肯定性約定;

租戶：

美國BEAR物流公司，伊利諾伊州的S型公司

e)	租戶通知地址:	1475 Thorndale Ave. ＃ A	抄送至	1475 Thorndale Ave. ＃ A

		Itasca, IL 60143		Itasca, IL 60143

		收件人：Henry Liu		收件人：Ryan Li

前提:

該部分建築包含約46,657可出租平方英尺，如附件A所示。

建築物：

Freeport Dist Ctr 3
8904 N. Royal Lane
伊靈，德克薩斯州75063

項目：

Freeport分銷中心3

租戶的份額：

100.00%

租賃期限：

從開工日期開始，至開工日期後滿62個完整日曆月的日子結束（「到期日」）。

PLD物業ID: [dal01203]

[TX]

-1-

開始日期：

2024年3月29日

l)	月基租金:		時期		月基本租金
		03/29/2024	通過	05/31/2024	1* $0.00
		06/01/2024	通過	03/31/2025	$40,241.66
		04/01/2025	通過	03/31/2026	$41,851.33
		04/01/2026	通過	03/31/2027	$43,525.38
		04/01/2027	通過	03/31/2028	$45,266.40
		04/01/2028	通過	03/31/2029	$47,077.06
		04/01/2029	通過	05/31/2029	$48,960.14

月基礎租金美元40,241.66已被減免，並已按比例分配。

每月的FOE費用和稅金將在租賃期內到期。

m)	每月固定營業費用	營業費用：	$6,688.76
	（「每月FOE」）：	資本維修/更換費用：	$1,263.63
		每月總營業費用：	$7,952.39

自開工日期起，每日減免月度房東所有費，直至2024年4月30日，此後將按照本文規定支付。

年度FOE增加:

4.30%

初始預計每月
稅款:

$6,220.93

每月稅款自啓動日期起按日減免，直至2024年4月30日，之後應按照本協議規定支付。

存入資金：安防-半導體

以現金形式的65,000.00美元

房東經紀人:

Transwestern商業服務

租戶經紀人:

高力國際

-2-

s)	展品:	附錄 A	-	施工計劃
		附件B	-	項目規章制度
		展覽 C	-	開工日期證書
		展品D	-	搬出條件
		附件E	-	市場上有一個續約選項
		附件F	-	施工（交鑰匙）

2.	授予條款考慮到租戶支付租金以及其他條款、契約和條件的義務，出租人將出租物業給租戶，並由租戶從出租人處接收，在租賃期限內，受本租賃協議的條款、契約和條件約束。租戶在此向出租人承諾並保證，代表租戶簽署本租賃協議的個人具有根據本協議條款簽訂本租賃協議的完全權利和權威，並已經採取了一切必要的公司行動，無需進一步行動或批准即可將本租賃協議視爲租戶的約束和可執行義務。

3.	物業驗收日期承租人接受租賃物的控件自起租日期起的狀態，但須遵守所有適用的法律、條例、法規、契約和限制。房東對租賃物是否適合承租人的業務沒有作出任何陳述或保證，承租人放棄任何暗示的適用於承租人預期目的的保修。無論如何，房東均不承擔租賃物的任何缺陷或使用限制方面的責任。起租日期後不遲於10天，承租人應填寫並交還給房東一份《起租日期證明書》，形式如附件C。承租人在起租日期之前對租賃物的任何佔用都須遵守本租約項下的所有義務，除了基本租金、月度費用和稅金的付款。

用途場地只能用於接收、存儲、裝運和銷售（但明確排除零售銷售）產品，並且可用於其他法律允許的附帶目的。租戶不得在場地內進行任何拍賣、清算或類似活動，並且將安全使用場地、建築和項目，不會造成浪費，不會使場地的地面或結構超載，也不會使場地受到會損害場地的使用。租戶不得允許任何戶外存儲、騷擾、或產生令人反感的氣味、噪音或振動。租戶應遵守所有適用於場地的聯邦、州、地方和市政的法律、命令、判決、條例、法規、規章、許可證、執照、契約和限制（統稱爲「法律要求」）。場地不得用作美國《殘疾人法案》、類似州法規、地方法令或任何相關法規不時修改的一般公共服務場所。租戶應承擔任何由於租戶對場地的使用或佔用而根據法律要求而必須對場地或項目進行的任何變更或修改的費用。

基礎租金第一個月的基本租金、稅費和每月FOE應在簽署本租約時支付，並將用於第一個月當這些金額應付時。租戶應提前向房東支付基本租金的後續每月分期付款，即在起始日期後的每個日曆月的第一天之前（針對任何不足一個日曆月的日期按比例計算）。租戶支付給房東的所有款項（或根據房東隨時以書面形式指定的其他方或地點）都必須通過電子基金轉賬或自動清算系統進行支付。租戶支付基本租金和向房東支付其他款項的義務以及本租約項下房東的義務均爲獨立義務。租戶不得因本租約明確規定的除外情況外拒付、減少或抵消應付款項。如果租戶拖欠任何一個基本租金、稅費、每月FOE或其他款項超過5天，除了房東的其他所有權利和救濟措施（並非作爲罰款），租戶應在房東要求下支付等於逾期款項的8%的滯納金。

6.	保險。除基本租金外，租戶應在基本租金到期日支付與第1段中規定的月度保險費相等的金額，房東和租戶同意該金額爲房東根據第11段規定的維護、維修和更換義務、物業管理費以及根據第10段規定由房東支出的保險費用的補償。自起始日期的每個週年紀念日起生效（或者如果第一個週年紀念日不是在日曆月的第一天，則在隨後的日曆月的第一天以及以後的每個週年紀念日），月度保險費將自動按照年度保險費上漲所規定的百分比增加。

-3-

安防-半導體存款安防-半導體必須在簽訂本租約時支付給房東，並由房東作爲承租人履行其義務的按金。安防-半導體不是預付租金按金，也不是作爲出租人在默認事件（如下文所定義）中的損失的衡量標準。在任何違約事件發生時，房東可使用全部或部分安防-半導體支付本租約下到期的拖欠付款，以及由此違約事件引起的任何損壞、傷害、費用或責任的費用，而不影響本合同規定或法律規定的任何其他救濟措施。承租人應按要求支付房東金額，以恢復安防-半導體至原始金額。房東有關安防-半導體的義務是債務人的義務，而不是受託人的義務。安防-半導體應屬於房東的財產，安防-半導體的任何剩餘金額將在承租人履行本租約義務後支付給承租人。房東不要求將安防-半導體與其一般帳戶分開，也不會計算利息。在將本租約和房屋轉讓給承擔房東義務的個人或實體時，房東將免除有關安防-半導體的任何義務。

公用事業租戶應直接向公共服務設施提供商支付所有單獨計量或簽訂合同的，包括但不限於供應房屋的水、燃料幣、電力、電話、污水和垃圾收集等公共和私人公用事業的費用，以及涉及此類公用事業的任何稅款、罰款或附加費。租戶同意將水和污水的使用限制在與正常衛生間、休息室和辦公室使用一致的量上。如果租戶對水和污水服務的使用明顯超出了前述限制，房東可以單獨計量水和污水服務的費用，需要租戶承擔，並要求租戶直接支付給服務提供商。公用事業的中斷或故障不會導致房東違約、終止本租賃協議或減租。儘管前述規定，經事先通知租戶，並且：(a)該公用事業的價格在當地公用事業提供者的費率之內或之下，以及(b)該公用事業的服務水平沒有從房東移交當日的服務水平下降，房東可以將租戶在房屋處的公用事業帳戶轉至房東或房東指定的中介人的名下。如果房東轉移了公用事業帳戶，房東應及時支付所有此類公用事業服務提供商的發票。租戶應在收到有關公用事業服務的發票後30天內向房東或房東指定的中介人償還在房屋處消耗的公用事業服務費用，該費用將包括在該計費週期內房屋處消耗的單位。

應要求，承租人應向房東提供有關租賃物業內的公用事業使用數據，根據法律要求，或者房東爲了管理項目的合理要求。承租人可以通過以下方式滿足這一要求：(x)同意書面同意房東直接從公用事業處獲取信息，或(y)在可接受的電子格式中將數據提供給房東。

稅收根據下文規定，房東應支付所有在租約期間產生的針對大樓或項目的稅款（包括德州邊際稅）、評估、政府費用以及向稅務顧問和律師進行稅務諮詢和爭議的費用（統稱爲「稅費」）。房東可以對任何稅費的金額、有效性或適用性提出異議。凡是以本租約應支付的租金爲基礎或部分爲基礎而評估或徵收的所有資本徵收稅或其他稅費，以及任何特許稅、消費稅、使用稅、邊際稅、交易稅、銷售稅、特權稅、評估、徵收款或費用，無論全部或部分以此租金或租賃物的價值爲基礎，或以全部或部分以租賃物和/或項目或其中的任何部分爲基礎的，都應由租戶根據要求支付給房東作爲額外租金；但是，在任何情況下，除非這些淨所得所得稅代替了本處應支付的任何稅費，否則租戶不應對房東征收的任何淨所得所得稅負責。如果任何稅或消費稅直接徵收給租戶，或對租賃物或由租戶進行的改建（下文有定義）或在租賃物中放置的任何個人財物或固定設備徵收，那麼租戶應按照稅務機關要求支付這些稅或消費稅，即使這些稅或消費稅是對房東征收的。

在租期的每個月，在基本租金到期日當天，租戶應支付給房東一個金額，等於租戶在項目或建築物中所佔比例的稅金的年度成本的1/12（根據房東估算，針對任何部分日曆月份進行攤銷）。如果租戶某年度的稅金總支付金額少於該年度實際稅金中租戶所佔比例的部分，那麼租戶應在要求後的30天內支付差額給房東；如果超過，則房東應將退款支付給租戶。房東需要支付的任何款項應交付給租戶向房東提供的最近地址，如果無法送達，則將被視爲租戶放棄。租戶的「比例份額」應爲第1段所示百分比，由房東合理調整，以適應未來場所、建築物或項目物理大小的變化。第1段中列出的稅金是初步估計，房東不保證此估計的準確性。

-4-

10.

保險房東應當保留所有風險物業保險，覆蓋建築的全部替換成本，並對項目進行商業綜合責任保險，形式和金額應符合與建築物和項目實質上相似的屬性通常包括在統一保單或自保保險計劃中。租戶不得以任何方式使用場所，使租戶或房東的保險作廢，增加保險風險，或導致任何保險抵免被拒絕。如果租戶對建築物或項目的任何保險費用增加是由於租戶使用場所引起的，則租戶應向房東支付此增加金額。

租戶應自行承擔費用，始終保持以下保險：(i) 按事件發生基礎投保商業綜合責任保險，覆蓋租戶及其在項目中的活動，每次事故的最低限額爲$2,000,000（此要求可通過主要和超額保險限額的組合滿足）；並且如果租戶的受邀人或客戶的財產保留在租賃物或項目中，租戶應根據租戶與客戶之間的倉庫合同確定的財產全值保持倉庫所有人法定責任或保管人客戶保險；(ii) 涵蓋租戶或代表租戶在項目中投放的所有財產和改進的全額置換成本的一切風險財產保險；(iii) 根據適用州法規（或房東合理接受的等效覆蓋）要求的工人賠償保險，其中應包括對房東、Prologis, Inc.、其關聯公司和物業經理的賠償放棄權（在沒有此類法定要求的情況下，應由房東、Prologis, Inc.、其關聯公司和物業經理統稱爲「房東方」）；(iv) 至少$1,000,000的僱主責任保險；(v) 業務汽車責任保險，每次事故的綜合單一限額不低於$2,000,000，可通過保險承保租戶的所有權、租賃或非擁有車輛的責任組合限額滿足；以及(vi) 至少覆蓋6個月收入的業務中斷保險。租戶的保險公司的A.m.最佳等級應不低於A-VIII，併爲房東方提供主要和非共同投保的保險（任何向房東提供重複或類似覆蓋的保單應視爲高於租戶保單）。所有商業綜合責任保險政策均應將房東方列爲額外被保險人。租戶保持的保險限額和類型不應限制租戶根據本租約的責任。租戶應在佔有租賃物的日期之前向房東提供合理接受的保險憑證，之後至少在保險保險期限到期之前的15天內或在租戶收到房東要求此類憑證的15天后提供。房東接受提供的任何保險憑證不構成房東同意或同意本節對保險要求的批准。如果租戶根據本租約應承擔的任何保險單被取消，或者租戶在該保單到期日之前收到保險公司的任何取消通知，則租戶應及時替換該保險單以確保不會發生保險覆蓋的間斷。

業主和租戶獲得的所有風險財產保險應包括保險人豁免追償權的條款及其保單轉讓所基於的所有權利，針對與任何已投保損失或損害有關的業主、業主方或租戶、租戶方（如第30段所定義），任何一方或其業主方或租戶方（如適用）均不應對由所有風險財產保險可覆蓋的風險造成的損失或損害承擔責任，各方均放棄對其他一方及業主方和租戶方（如適用）因此類損失或損害提出任何索賠的權利。任何一方未爲其財產投保不得使本豁免無效。任何一方及業主方和租戶方對對方因任何可覆蓋所有風險財產保險的風險引起的任何業務中斷損失均不承擔責任，各方放棄對其他一方及業主方和租戶方的任何因此類業務中斷損失而提出的任何索賠，不論因何原因包括但不限於因對方在物業或項目上的疏忽行爲直接或間接造成的損害。儘管前述相反觀點，就租戶或租戶方導致的任何損壞房屋的情況，租戶應支付業主的全險財產保險賠償免賠額，每次事故不超過25,000美元，在通知該金額後的三十（30）天內支付。

11.

房東的維修和保養房東應根據本協議的明確條款，自費維護、修理和更換以下項目，使其處於良好運行狀態：(a)樓房的結構元素（包括外牆），(b)屋頂（包括屋面膜），(c)公共區域（包括照明和除雪，符合市場慣例的範圍內），(d)建築消防噴水滅火系統，(e)現有外牆窗戶，(f)外部人員門，(g)辦公區域的吊頂瓷磚，(h)熱水加熱器，(i)地板下的自來水和污水管道，(j)通風和空調設備服務於租賃物業的辦公區域，(k)標準倉庫換氣、採暖和蒸發冷卻系統的外部百葉窗和通風風扇（(j)和(k)統稱爲「房東暖通空調」）。房東還應每年兩次進行所有裝貨門、裝貨坡道和裝貨約束設備的定期預防性維護服務，服務於租賃物業。承租人應及時通知房東有關任何維修事項。

房東在此的義務應明確排除因承租方、承租方變更或承租方對房地產進行的其他改進導致的誤用或損壞的工作。根據第10和16條款，承租方應在收到通知後的30天內償還房東上述工作的成本。

-5-

12.

租戶的維修。根據第10、11和16節的規定，租戶應自行負擔維護、修理和更換所有專門爲房屋服務的區域、改進和系統，包括碼頭設備、樓板的非結構性元素、室內門、地上水和下水管道，以及租戶的暖通空調和相關元件。「租戶暖通空調」指租戶安裝的暖通空調系統、專業暖通空調設備（包括IT室暖通空調和溫控產品）、以及倉庫空調系統，但不包括房東的暖通空調。如果租戶未能在30天內履行本協議下規定的任何工作，房東可以進行此類工作，租戶應在收到通知後的30天內償還房東的費用，並支付5%的行政費用。

13.

租戶進行的改動和交易附件. 任何改動、增加或改進由租戶或代表租戶對房屋進行的改造（「租戶進行的改造」）應遵守房東事先的書面意見同意和批准計劃，不得無理拒絕、延遲或附帶條件，前提是此類變更不會產生重大影響建築物的結構或屋頂，修改建築物的外觀，或修改建築物的公用事業或機械系統或項目。租戶應向房東報銷其在審查計劃和規格以及監督方面的合理自付費用施工。房東審查計劃和規格以及監督施工的權利應完全出於自己的利益，而且房東沒有義務確保此類計劃和規格或施工符合法律要求。租戶應導致，承包商對以下內容進行的所有改建均由承包商以合理可接受的良好和工人般的方式建造，費用由承包商承擔僅使用優質材料給房東，並且（b）遵守房東的保險和法律要求。租戶應提供房東在開始施工之前提供所有從事工作或提供材料的人員的姓名和郵寄地址，根據適用法律，房東可以在房屋及其周圍發佈不承擔責任的通知。租戶應要求其承包商提供工傷補償保險憑證，包括向房東雙方免除代位權，以及由房東滿意的保險公司承擔的金額相當於2,000,000美元的商業一般責任，包括準備金任何承包商完成租戶變更工作的承包商均可獲得房東雙方的額外保險身份。完成後對於租戶進行的任何更改，租戶應向房東交付所有承包商和分包商的所有最終留置權豁免。之後交出房屋，所有租戶進行的改建以及房東或租戶建造的任何租賃權益改善均應保持不變房屋是房東的財產，除非房東要求搬遷，在這種情況下，租戶費用由租戶承擔應修復此類移除造成的任何損壞。

未經房東事先批准，租戶可以安裝貨架、貨架、箱子、機械和交易固定裝置（統稱「交易固定裝置」），但這些物品不得超載，可以在不損壞地板混凝土板或房屋的情況下移除，且其安裝必須符合所有法律要求。交還房屋時，租戶應拆除其交易裝置，並修復因此而導致的地板或房屋的任何損壞。

14.

標識牌承租人不得未經房東事先書面同意，在建築物的外部安裝任何裝飾、旗幟、三角旗、橫幅、外部遮陽篷、窗戶或門上的字樣、招牌、廣告媒介、燈光或標誌，或可從建築物外部看到的內部窗簾、窗簾、酒吧或其他窗戶裝飾。房東有權自行決定是否批准。在交還或搬離房屋之前，承租人應拆除所有標誌，並修復、粉刷和/或更換因此造成的建築外立面損壞的部分。承租人應自付費用，獲得所有適用的政府許可和批准以安裝任何標牌。

15.

停車承租人可以將可操作的車輛停放在爲非保留停車位指定的項目區域，並在運貨碼頭和指定的卡車和拖車停車區過夜停放可操作的車輛和拖車，前提是不妨礙其他租戶進入建築物和項目停車場和卡車廣場。如果房東合理決定這種分配對項目有利，房東可以在承租人和其他租戶之間分配停車位。房東不負責強制執行承租人對第三方的停車權利。如果承租人未能遵守任何停車要求或由於承租人的停車或車輛駐留而對項目其他租戶造成麻煩（「停車違約」），且此類停車違約持續時間超過房東要求停止此類停車違約後的3天以上，房東可以在沒有對房東產生責任的情況下，除了其他任何權利外，導致造成停車違約的車輛被拖車，費用由承租人承擔，房東可以聘請停車管理公司強制執行承租人、承租人派對的停車違約，承租人應在收到有關此類停車管理費用發票後的最遲三十（30）天內將產生的所有費用全額報銷給房東。

-6-

16.

恢復. 如果在租賃期內，房屋因火災或其他災害而受損，房東應在損壞後60天內通知租戶，告知房東合理估計恢復房屋需要的時間。如果估計的恢復時間超過6個月，房東或租戶可以選擇在房東通知後的30天內向對方發出通知以終止此租約。如果雙方均不選擇終止此租約，或者如果房東估計恢復需要的時間爲6個月或更短，則房東應在排除租戶自行修改所造成的改變之後，在未受到保險款項收取的延遲或不可抗力事件的影響下，恢復房屋。租戶應自行承擔租戶費用及及時進行所有未由房東完成的維修或修復，但不受保險款項收取延遲或不可抗力事件影響。儘管前述，如果在租賃期最後一年內房屋受損，而房東合理估計需要超過一個月才能修復這種損壞，任何未被租戶使用的房屋面積與房屋總面積的比例，基本租金、稅金和月度FOE將在損害事件發生日期起的修復和恢復期間減免。這種減免將是租戶的唯一補救措施，並且除上述情形外，租戶放棄因損壞或災害損失而終止租約的任何權利。

17.

如果任何重要部分的房屋或建築物將被權利的強制徵用或被任何有權機關征用，用於任何公共或準公共的用途或目的。或者如果任何相鄰的地產或街道將被該機構以使維修，重建或改建房屋的任何部分進行徵用，或者如果業主將頒發一個代替強制徵用或徵用的其他文件，業主將有權在九十(90)天書面通知後終止本合同，前提是該通知在徵用之日起一百八十(180)天內給出。如果整個或任何實質部分的房屋永久被佔用，或者由於此類佔用導致房屋的接觸受到實質性損害，則租戶將擁有相互終止的權利。業主有權獲得全部獎項或支付，但租戶將有權就租戶的個人財產和租戶在租期屆滿時可以移除的固定裝置提出任何單獨索賠，並支付搬家費，前提是可以獨立於業主的索賠，不會減少或推遲業主可用的獎項，並且必須單獨支付給租戶。所有租金將按照終止合同之日或佔用之日進行分攤，以較早發生的日期爲準。如果房屋的任何部分被徵用，並且該租賃不被終止，租金將按比例減免。如果租賃物的任何部分或項目根據政府法律、法令或法規、或根據徵用權，或以私人購買代替進行任何公共或準公共使用（稱爲「徵用」或「被徵用」），並且徵用將實質干擾或損害房東對建築物或項目的所有權或經營，則在房東書面通知後，本租約應終止，並應根據該日期按比例分配基本租金、每月FOE和稅金。如果租賃物的部分被徵用，並且本租約未按上述規定終止，基本租金和每月FOE應按可能是公平和合理的情況下進行相應減少。在發生任何此類徵用情況時，房東有權從任何此類徵用中獲得全部價格或獎勵，無需向租戶付款，租戶特此將其在此獎勵中的權益（如果有）分配給房東。除減少房東的獎勵外，租戶有權向徵用機構（而非房東）提出單獨索賠，要求賠償搬遷費用和對租戶交易設備造成的損失。

18.

轉讓和轉租除非以下規定，承租人不得轉讓本租賃協議或出租房屋或其中任何部分，未經房東事先書面同意，該同意不得毫無道理地被拒絕、設條件或延期，未經房東同意進行任何嘗試將無效並不起作用。此外，承租人不得將本租賃協議中的租賃權抵押或抵押。如果受讓人或受讓人的預期使用對其他承租人的運營、項目使用或影響房東重新租賃大廈或項目的其他空間的同意的審批或出租合同對任何轉讓或分租的同意被推遲、延遲或設條件是合理的，則房東有權推遲、延期或設條件同意任何轉讓或分租。承租人應向房東提供房東可能合理請求的有關受讓人或分租人的所有資料，並且任何經批准的轉讓或分租應明確受限於本租賃協議的條款和條件，並且在未消除的違約事件時間或轉讓或分租生效日期之日，如有未糾正的違約事件，則可以撤銷。對於本段而言，控制承租人的所有權益的轉移應被視爲對本租賃協議的轉讓，除非這些所有權益是公開交易的。儘管上述情況，承租人可以將房屋或其中任何部分轉讓或轉租給控制承租人的實體、由承租人控制或與承租人共同控制的實體（「承租人關聯方」），而無需事先得到房東的書面同意。對任何需要房東同意的轉讓或分租，房東可以向承租人收取1,500美元。本租賃協議應對承租人及其後繼人和受讓人具有約束力。在房東收到承租人書面通知希望轉讓或轉租房屋或其中任何部分（而不是給承租人的關聯方）後，房東可以在30天內通過書面通知向承租人終止本租賃協議，終止在承租人通知中指定的起始日期即承租人通知中描述的空間。

儘管發生任何轉讓或轉租，租戶及其任何擔保人應繼續對基礎租金、稅金、月度衛生設施等所有到期款項的支付以及遵守租約項下的所有義務承擔責任（無論是否已獲得房東對任何此類轉讓或轉租的批准）。如果轉租人或受讓人應支付的租金超過本租約規定的租金，則租戶應在收到款項後的10天內支付給房東所有這些額外款項作爲額外租金。

如果此租約被轉讓，或者房屋被轉租（無論全部還是部分），或者房屋被任何非承租人佔用，那麼在出現違約事件時，房東可以從任何佔用者那裏收取租金，並且除了前段提到的部分，將所收取的金額用於支付下一期的租金。

-7-

19.

賠償除了房東方的過失或故意不當行爲之外，承租人同意賠償、捍衛並使房東方及房東的代理人、僱員和承包商免受由第三方提出的，針對於項目內發生的對任何人員的傷害，以及對財產的損壞、盜竊、挪用或丟失等導致的全部損失、責任、損害、費用和開支（包括律師費）的索賠，該索賠是由於承租人或承租人方在項目內使用和佔用租賃物，或由於承租人或承租人方在項目內或周圍進行的任何活動、工作或事情，允許或默許或容忍的，或由於承租人、其轉租人、受讓人、受邀人、僱員、承包商和代理人的任何其他行爲或疏忽。根據本段所要求的保險的提供並不意味着限制承租人在本段下的責任。

20.

檢查、數據和訪問房東及其代理人、代表和承包商可以在合理時間進入該物業，進行任何業務目的的檢查，並在租期的最後一年，展示物業給潛在租戶。房東應提前至少24小時通過電話和/或電子郵件通知租戶進入物業，除非發生緊急情況。房東可以在建築上設置標識，說明該物業可供出租或項目可供出售。房東可以授予通行權、作公共捐贈、指定和修改共用區域並制定影響項目的限制（統稱「負擔」），前提是這些負擔不會對租戶使用或佔用物業造成實質干擾，租戶同意簽署可能會爲這些負擔所必需的任何文件。在合理事先通知租戶的情況下，房東有權進入物業進行設備安裝和維護，並在租期內從設備收集數據，目的是支持管理房東的建築組合的有效性，前提是此類設備的安裝和維護以及數據的收集不會對租戶使用或佔用物業造成實質干擾。房東不得以任何方式出售或披露標識租戶、租戶設備或租戶人員的數據以用於商業目的。房東可能根據適用法律的要求披露數據，用於基準測試，或出於提供、維護、改善並確保房東、Prologis公司及其關聯公司的財產良好運作的目的。房東將擁有從這類設備收集的數據並保密，但房東可以對政府和監管機構披露以滿足房東的法定義務的要求。租戶不得篡改或干擾設備。本處所指的「設備」，是指由房東安裝並擁有的任何傳感器、計算機或電子設備、系統和應用軟件、外圍設備、儀表或其他數據收集設備。設備不包括攝像頭、視頻或語音錄製設備。本處所指的「數據」，是指與設備相關、由設備創造或生成的、通過設備傳輸的任何信息。房東不得使用設備收集個人或員工相關數據；租戶的業務和操作數據，或以跟蹤、識別租戶物業上的人員、設備或庫存爲目的。

21.

安靜享受在沒有任何違約事件的情況下，根據本租賃協議的條款，承租人對任何聲稱由房東通過或者在房東之下獨享房屋的和平和安靜權利。

22.

投降。在租戶所有權到期日或提前終止時，租戶應將房屋交還給房東，其狀況與收到的相同，包括普通磨損、人員傷亡損失和譴責第16段和第17段所涵蓋的除外，其他情況符合本協議所附的搬出條件。任何交易工具，租戶進行的改建和租戶未按要求移除的財產應由房東選擇：(i) 成爲財產房東的，或 (ii) 被視爲已廢棄，在這種情況下，房東可以將其存儲、移除和處置，費用由租戶承擔，以及租戶放棄就房東保留和處置此類財產造成的任何損害向房東提出的所有索賠。任何未完成的本租約下的租戶義務應在租賃期限終止後繼續有效，包括但不限於賠償義務，繳納稅款，以及與房屋狀況和維修有關的所有義務。儘管此處包含任何內容相反，如果租戶未能按本文規定的條件交出房屋，則在到期時或更早時交出房屋終止本租約，租戶同意房東有權但沒有義務完成此類修改，代表租戶進行維護、維修和更換，租戶應向房東償還獨立估算的費用承包商，以及相當於此類成本的五（5％）的管理費，不得遲於收到需求後的三十（30）天。

23.

持有超時如果承租方在到期日期之後繼續佔有房屋，則房東有權立即終止，而所有租賃條款在此繼續使用期間仍然適用，除了(i)任何擴展、續租或類似權利或選擇，以及(ii)持續佔用期間的基本租金應爲當時基本租金的兩倍。此租賃協議項下的其他應付款項應根據此租賃協議的條款繼續支付。此外，承租方應對因繼續佔有而造成的所有損失承擔責任。承租方（無論是否經房東同意）的繼續佔有不會延長此租賃協議，除非另有明確規定，此段不應被解釋爲允許承租方保留房屋佔有權。根據此段規定，「房屋佔有權」將持續直到房東完全控制房屋，所有鑰匙已交付，承租方在租約終止時已履行所有有關房屋狀況和維修的必要義務。

-8-

24.

不履行責任的事件每個以下情況均應爲Tenant的違約事件（「違約事件」）：

承租方未能支付任何基礎租金、稅費、月度光纖光電推進費或其他應付款項到期後未能支付，並且此類失敗將持續5天，從應付款項到期之日起計算。

租戶或租戶的任何擔保人或保證人應（i）出於債權人利益而進行一般轉讓；（ii）啓動任何案例、程序或其他行動，以使有關其爲債務人而發出救濟命令或宣告其破產或無力清償債務，或尋求其重組、安排、調整、清算、解散或償付債務或尋求爲其或其全部或實質性部分財產指定接收人、受託人、監護人或其他類似官員（統稱「救濟程序」）；（iii）成爲未在其申請或登記後60天內被解除的任何救濟程序的對象；或（iv）死亡或發生法定殘疾（如果租戶、擔保人或保證人是個人）或解散或以其他方式失去其法定存在（如果租戶、擔保人或保證人是公司、合作伙伴關係或其他實體）。

任何根據本租約要求租戶維持的保險如被取消或終止、到期、或減少或實質更改（除非在本租約中允許的情況下），或租戶未能及時向房東交付任何根據第10款要求的保險證書。

租戶搬離房屋，未能與房東就合理安排達成一致，以確保：（i）房屋的保險不會被取消或作廢，（ii）房屋將被妥善保護，（iii）房屋將得到妥善維護，包括維持公用事業服務。租戶應至少每月檢查房屋，並在房屋狀況發生不利變化時向房東報告。

除非在租賃協議中獲准，承租人不得轉讓、轉租或轉讓其在本租賃協議中的權益。

在對物業或建築物進行留置或產權負擔後的20天內，租戶未能解除任何對物業或建築物的留置或負擔。

承租人未能遵守本租約中的任何條款，而不是特別提到本段，並且此類違約持續時間超過房東書面通知承租人此類違約之後的20天或更長時間，除非本租約另有規定（該通知取代，並非額外要求作爲要求對房地產處的非法侵入和非法挽留或類似行動的前提的通知）。

25.

房東的救濟措施每次發生違約事件，只要違約事件繼續存在，房東可以隨時選擇：(i) 終止本租約或房客的佔有權（但房客應按下文規定承擔責任），和/或 (ii) 尋求法律或衡平法律規定的任何其他救濟措施。在終止本租約或終止房客佔有權之後，房東可以在沒有任何形式要求或通知的情況下，通過簡易驅逐程序或法律授權的任何其他行動或訴訟重新進入物業，並將房客及所有人和財產移除。如果房東重新進入物業，房東有權繼續使用或移除和存儲物業。儘管本租約中可能包含與此相反的內容，在本租約中房東在任何十二個月內交付三份違約事件通知的情況下，租約中的任何後續違約事件將被視爲立即違約事件，房客在本租約中另有規定的情況下，將沒有補救期，房東可以立即按照本租約中規定的所有救濟措施。

如果出租人終止本租約，出租人可以從承租人處收回以下款項：(i) 所有的基本租金、稅款、每月FOE和其他到終止日期應付的款項；(ii) 根據立即在此減免期間後緊隨的基本租金數額確定的任何基本租金減免期間的基本租金價值；(iii) 重新出租租賃房產的成本，包括但不限於由出租人發生的券商佣金費用和/或租賃佣金費用、刪除和存放財產的費用，爲新租戶修復或改變租賃房產的成本；(iv) 出租人追索其救濟措施而發生的一切合理費用，包括合理的律師費和法庭費用；以及(v) 基於終止本租約後至到期日期間適用於出租人的基本租金、稅款、每月FOE和本租約下承租人應付其他款項的現值，與承租人確定出租人可以合理預期通過爲此期間重新出租租賃房產而收回的任何淨款項的現值之間的差額，考慮到可接受租戶的可用性和影響租賃的其他市場情況。此類現值應根據終止日期的90天期美國國債票據利率計算。

-9-

如果房東終止承租人的佔有權（但不終止本租約），房東可以選擇但無義務爲承租人帳戶重新出租房屋，而無需解除承租人的責任，也無需通知承租人。對房屋的重新出租應符合房東唯一裁量權的條件和要求（包括但不限於與剩餘租約期限不同的條款、租金優惠、房屋的改建和維修、向任何租戶出租不完整的房屋以及在重新出租房屋之前出租項目的其他部分）。因爲房東未能重新出租房屋或從重新出租中收取租金，房東不應承擔責任，也不會因此減少承租人的義務。爲了重新出租，房東被授權對房屋進行任何認爲合理必要的修理、更改、改建或增加。如果房屋未被重新出租，那麼承租人應向房東支付相當於基本租金、每月經營費和稅款的金額，承租人在此期間應付款項的金額（包括律師費和訴訟費用）、未付的基本租金、稅款、每月經營費，以及在收回房屋時逾期的利息，同時還應支付房東爲重新出租房屋而發生的費用。如果房屋被重新出租，但未實現足夠金額以支付本租約中規定的租金[首先扣除重新出租時應付的未付基本租金、稅款、每月經營費和其他逾期款項、收回房屋的費用（包括律師費和法律費用）、修理、改建和增加的費用、重新出租的費用（包括租賃佣金和房東代表承租人完成的修理）及租金收取的費用]，以滿足本租約規定的租金，那麼承租人應在要求的情況下立即支付任何此類遞歸。承租人同意，房東可以起訴收回到期的任何金額。儘管進行重新出租而未終止本租約，但房東可以隨時在其後以書面形式選擇終止本租約因此造成的違約。

房東行使任何救濟措施均不應被視爲房東接受放棄房屋和/或終止本租約。不論有何法律、習俗或慣例相反，房東應始終有權嚴格按照本租約的條款執行租約條款；房東未能在任何時候嚴格按照本租約條款執行其在本租約項下的權利不應被解釋爲已經創造了與本租約的特定條款、規定和契約相悖的習慣或方式，或已經修改了相同。租客和房東進一步同意，房東對於不執行根據本租約或法律或公平法律的權利的暫緩或放棄，不應被解釋爲放棄房東在任何隨後的違約事件中執行其一個或多個權利的權利。房東在知曉此處任何契約違約的情況下收取租金或其他付款，不應被視爲對此等違約的放棄，房東對本租約的任何條款的放棄，除非經房東書面同意並簽署，否則不得視爲已經作出。在法律允許的最大範圍內，租戶放棄在租約終止的情況下贖回權利，或者租戶被法院或法官的裁決或決定解除的情況。如果房東根據法律提供的自助或鎖定，租戶在此放棄所有針對房東對租戶可能遭受的任何營業損失或業務中斷的索賠，任何留在房屋上的財產將被視爲租戶放棄，並且房東可以按照租戶的費用存儲、搬走或處置此類財產，並且租戶放棄對房東因保留和處置此類財產而導致的任何損害賠償的全部索賠。在本租約中使用的「進入」、「重新進入」、「進入」或「重新進入」一詞，不限於其法律術語上的技術含義。

26.

租戶的救濟措施/責任限制房東除非在得到承租人的書面通知後的30日內未能履行其任何義務，否則不算違約（除非基於義務性質，履行需要超過30天，那麼在合理必要的時間後）。房東的所有義務應被解釋爲契約，而不是條件；除非本租約另有規定，承租人不得因房東在本租約下的義務違約而終止本租約。本租約下房東的一切義務僅在其擁有物業期間對房東具有約束力，擁有者轉讓後將不再生效。本租約中的「房東」僅指所述物業的當時所有者，如果物業所有權轉讓，則轉移所有者將被免除所有隨後產生的房東義務，但此類義務將綁定於租約期間內的每位新所有者。本租約下房東的任何責任僅限於其在大廈內的利益，在任何情況下，不得因本租約而對房東的任何個人責任或其他財產或資產提出追償。

-10-

27.

下位權證券在沒有任何其他工具或租戶的行爲必要的情況下，本租約及租戶在此的權益和權利，應始終受制於建築物上任何現有或將來的第一抵押貸款的留置權，或建築物受制於的任何地面租約，以及所有的修改、轉讓和延期。租戶同意，在任何此類抵押貸款持有人或地面租約出租人的選擇下，向任何此類持有人或出租人歸順。租戶同意應要求的情況下，執行、認可並交付這些確認留置權關係和出具被任何此類持有人要求的歸順文件。儘管上述情況，任何此類持有人可以隨時通過書面通知租戶使其抵押貸款優先於本租約，而無需得到租戶的同意。本租約中無論何時使用「抵押貸款」一詞，都應視爲包括信託契約、安全性轉讓和任何其他擔保，任何提及抵押貸款的「持有人」都應視爲包括信託契約下的受益人。

28.

機械留置權承租人沒有明示或暗示的權限創立或對大廈、場地或本租約施加任何形式的留置權或擔保。承租人立約並同意，其將使房東免受一切因或根據對租賃產權、房東在場地的利益或本租約施加的任何索賠或留置權而產生的損失、費用或開支。承租人應立即書面通知房東任何施加在場地上的留置權或擔保，並在其進行登記或記錄後的20天內，以房東滿意的方式解除此類留置權或擔保，或提供擔保。

29.

阻止證明書租戶同意在房東或房東指定的人要求之後的10天內簽署並交付一個包含習慣條款的確認證書。. 本租約中未提供任何治癒或寬限期用於租戶及時交付確認證書的義務。

30.

環保母基要求除了租戶在正常清潔和辦公用途中使用的微量有害物質，叉車丙烷氣罐以及租戶存儲和/或分發的產品原裝、密封和未開封的容器中含有的有害物質之外，租戶不得攜帶、允許或導致任何一方攜帶任何有害物質進入該項目，也不得在項目內、周圍運輸、儲存、使用、生成、製造或處置任何有害物質，也不得運營其業務嚴格遵守所有環保母基要求，包括按照適用的環保母基要求的規定履行報告義務，作爲租戶「設施」的「運營商」和租戶、或任何租戶方（如下文所定義）帶入項目的所有有害物質的「所有人」以及在項目中帶入的廢棄物、副產品或由此產生的殘留物;立即提供租戶收到或發送有關項目中有害物質的任何索賠、報告、投訴、通知、函件、警告或聲稱違規情況的副本;即時、勤勉地按照房東滿意的方式清理由租戶、其代理人、僱員、承包商、轉租人、被許可人或受邀方（統稱爲「租戶方」）在項目上或從項目上釋放的任何有害物質;及時書面通知房東項目中任何有害物質的泄漏、釋放、排放或處置;立即完成並提供房東要求的任何關於租戶或租戶方在項目中運輸、儲存、使用、生成、製造或釋放有害物質的披露或認證。租戶對租戶或任何租戶方在項目中從事有害物質的運輸、儲存、使用、生成、製造、處置或釋放依法應對房東承擔嚴格責任，與其他方的過失或疏忽無關。本租賃中提供的任何治癒或寬限期均不適用於租戶根據本段的規定即時開始並勤勉執行其修復義務的義務。術語「環保母基要求」是指所有適用的當前和未來的法規、法規、條例、規則、法典、判決書、命令或任何政府機關或機構頒佈的其他類似法令，用於監管或與健康、安全或環境條件相關，包括但不限於以下內容：《綜合環境回應、補償與責任法》、資源保護與回收法以及所有州和本地的對應法規以及任何根據此類法律頒佈或發佈的規定或政策。術語「有害物質」包括任何受環保母基要求監管的物質、材料、廢物、污染物或污染物，石棉、放射性材料和石油（包括原油或其任何部分、天然氣液、液化天然氣或燃料或混合物、可用的合成氣或天然氣和這種合成氣的混合物）。

承租人對項目中在起始日期之前或租賃期間出現的有害物質，如非承租人或任何承租人相關方引起或允許的，對房東不承擔任何責任。

-11-

承租人應賠償、捍衛，並保障房東方免受任何和所有損失（包括出租物或工程的價值減少，以及工程的租金收入損失）、索賠、要求、訴訟、行動、訴訟、損害（包括懲罰性損害賠償）、成本和費用（包括合理的律師、顧問和專家費用），這些損失或費用是由於以下情況產生或要求賠償，或由房東承擔或遭受：(i) 承租人或承租人任何一方在工程中釋放有害物質，或從工程中釋放有害物質，或 (ii) 承租人或承租人任何一方違反或不遵守本段規定導致的，無論承租人是否知曉此類不遵守。本段規定的承租人義務應在租賃期限屆滿或提前終止後繼續存在。

房東（包括房東的顧問、貸款人或指定人員）應有權進入並檢驗、測試房屋，以評估房屋的狀況，或判斷租戶是否遵守本段規定，或任何適用的環保母基。如果此類檢查顯示租戶未遵守規定，租戶應及時補償房東進行檢查和測試的合理費用。房東收到「乾淨」的環境評估並不會解除租戶在本段規定下的義務，也不構成房東放棄在此規定下的權利和救濟。

31.

規則和法規承租人應當遵守房東合理制定的關於場所和項目使用的所有規則和規定，這些規定會不時提供給承租人。當前的規則和規定已作爲附件B附上。房東對項目中其他租戶違反任何規則和規定而產生的任何責任或義務概不負責。

32.

安防-半導體服務。租戶承認並同意，儘管房東可能會巡邏項目，但房東並未提供任何安防-半導體服務，且房東對租戶不承擔責任，租戶放棄因安全問題、被盜或其他損失而向房東提出任何索賠。

33.

不可抗力除了金錢義務外，無論是房東還是租戶在此義務的履行出現延遲時，其原因包括勞資糾紛、天災、無法獲得勞工或材料、政府限制或法規、許可證延遲發放、敵對或敵對的政府行爲、民間騷亂、意外損失以及其他房東或租戶無法合理控制的原因（「不可抗力」）

34.

全部協議本租約構成房東與租客關於本事項的全部協議。任何先前的協議、承諾、談判或陳述均被本租約取代。本租約只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。

35.

可分割性如果本租約的任何條款在現行或將來的法律下被認定爲非法、無效或不可執行，則在此情況下，各方意圖將該條款替換爲具有類似含義的有效條款，且本租約的其餘部分不受影響。

36.

經紀人每一方都陳述並保證對方在本交易中未與任何經紀人、代理人或其他人打交道，並且沒有任何經紀人、代理人或其他人引發了本交易，除非在本租約的第1款中明確列明的房東經紀人和租戶經紀人，如有的話；每一方同意賠償並使對方免受任何其他經紀人、代理人或其他人因與賠償方打交道而就本租賃交易主張佣金或其他形式的補償的任何索賠。

-12-

37.

其他.

時間對於租戶和房東根據本租約履行義務至關重要。

任何承租人應支付的款項或費用均應視爲本租賃協議的租金。

如果「租戶」一詞包括多人、公司或法人，則每個人共同和分別對租戶的義務承擔責任。

所有板塊中提供的所有通知必須以書面形式發送，可通過掛號信或認證郵件，要求回執，或通過有聲譽的國家隔夜快遞服務，預付郵資，或通過手遞送到租賃協議第1段提供的適用通知地址處，分別寄給房東或承租人。任何一方可以通過上述通知，更改其通知地址以用於所有隨後的通知，或添加一個額外的當事方以抄送所有隨後的通知。除非另有規定，否則通知被視爲送達或拒收後即視爲送達。

除非本租賃合同另有規定或法律另有要求，房東保留拒絕任何同意或批准的絕對權利。

根據房東的要求，租戶應向房東提供租戶或租戶會計師準備的最近的年度和季度基本報表的真實和完整副本，以及租戶通常提供給其貸款人、股東或業主的任何其他財務信息或摘要。

此租約或租賃備忘錄均不得由租戶或代表其錄入；但在房東要求下，租戶將簽署，並房東可以錄入租賃備忘錄。

對於本租賃的施工和解釋，應由項目所在州的法律管理，排除任何法律衝突原則。

一般的建築規則是，任何模糊之處應當被解決，且應當反對起草方，不得用於解釋本租賃協議或任何附件或修改協議。

房東向租戶提交此租賃書，將不具有約束力或效力，不構成租賃房地產的選擇權，也不會在雙方簽署此租賃協議之前賦予任何權利或強加任何義務。

本租賃中所使用的任何性別詞語應被視爲包括任何其他性別，且單數詞應被視爲包括複數，除非上下文另有要求。本租賃中所插入的標題僅供方便參考，並且無論如何不會定義、限制或描述本租賃的範圍或意圖，或本租賃的任何條款，也不會以任何方式影響對本租賃的解釋。

租戶到期未支付的任何金額均應自到期日起計算利息，直至全額支付，利息按照適用法律允許的最高利率或每年15%中較低者計算。

所有附件均已併入本租約，併成爲本租約的一部分。若附件或附錄與本租約條款存在衝突，應以附件或附錄爲準。

如果任何一方發起訴訟以執行本租賃協議的條款和規定，則在此類訴訟中敗訴的一方應當賠償勝訴方的合理律師費、訴訟登記費和法院費用。

租戶同意，房東有權在建築物的屋頂上安裝太陽能發電系統或者與建築物的屋頂簽訂租約，使得屋頂的承租方有權在建築物的屋頂上安裝太陽能發電系統（前提是房東行使權利不會對租戶使用和佔用房地產造成不利影響或使租戶額外承擔費用）。除非本租約另有規定，租戶在此放棄所有使用權，並同意並承認房東將保留建築物和項目外部供任何標識目的，無論是實物還是虛擬的獨家使用權。房東可以書面要求，並租戶應自行承擔全部費用，提供涉及租賃物運營中消耗的公用事業使用數據，根據適用法律的要求以進行基準測試或爲提供、維護、改進和保持項目良好運作所需。租戶可以通過以下方式滿足提供公用事業數據的要求：（a）簽署必要的書面同意，使房東可以直接從公用事業公司獲取這些信息，或者（b）以房東合理接受的電子格式向房東提供數據。

-13-

本協議可以由多方簽署，並將視爲原件，但所有簽署文件都構成一份完整的協議。各方通過電子方式（例如電子簽名）或傳真、PDF和/或其他電子圖像文件格式傳輸的簽名，將具有與該方原始簽名相同的效力。簽署後，本協議的PDF（或類似的圖像文件格式）（無論是電子簽名還是墨跡簽名）將被視爲用途的原始協議。

如果建築物或項目受到強制性建築績效標準、能源基準法規或任何旨在規範建築物能源使用或排放的類似法律要求（統稱「能源要求」）的約束，並租戶在建築物或項目的使用和經營導致房東因未遵守此類能源要求而支付罰款、處罰或費用，租戶應在收到此類金額的發票後的30天內向房東償還該罰款、處罰或費用。如果場所面積小於建築物的整體面積，租戶根據房東合理確定的租戶在建築物的使用和運營導致之罰款、處罰或費用的比例份額計算後，應向房東償還該罰款、處罰或費用。

在本租約中，「天」一詞的所有引用和使用都指日曆日，除非另有指定。

租戶向房東表示，並且房東在此向租戶表示，

(i)

該實體，也不是任何直接持有其10％或更大股權的人或實體，也不是任何其官員，董事或管理成員是美國人或實體根據財政部辦公室外國資產控制管理條例《OFAC》被限制從事業務的人或實體（每個人或實體，都是「禁止人員」），包括OFAC名單上的那些黨員特別指定和攔截人員名單以及那些根據2001年9月24日簽署的13224號行政命令覆蓋的黨員和攔截人員，該行政命令的標題爲「封鎖財產和禁止與實施，威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易」，或其他政府行動；和

(ii)

確保該實體的活動不違反2001年《國際反洗錢和金融反恐怖主義法》或《美國愛國者法案》或根據這些法律頒佈的法規或命令（根據需要修訂，簡稱「反洗錢法律」）。

38.	放棄陪審團審判. 租戶和房東放棄任何要求通過陪審團審判或讓陪審團參與解決任何房東和租戶因本租約或與之有關的其他任何工具、文件或協議或與此相關的交易而產生的爭議的權利。

[本頁剩餘部分故意留白；簽名頁將隨後而至]

-14-

據此，房東和租戶已於生效日期簽署本租約。

租戶：

美國熊物流公司		莫里斯·克利夫頓聯合公司I, LLC
伊利諾伊州S型公司		新澤西有限責任公司

		簽署人：授權人

通過：	Henry Liu	通過：	Mitch Pruitt
姓名：Luisa Ingargiola	Henry Liu	姓名：Luisa Ingargiola	Mitch Pruitt
標題：	PRESIDENT	標題：	副總裁-租賃
			Prologis公司的美國一家馬里蘭州公司

-15-

附件A：場地平面圖

-16-

展示B：項目規則和法規

項目的人行道、入口和車道不得被租戶、其代理人堵塞，也不得被他們用於除了進出租賃物業之外的任何目的。

租戶不得將任何個人物品或物件放在停車區域、景觀區域或其他區域，也不能放在其租賃物業外，或項目的屋頂上。

除了服務犬外，任何動物不得進入或停留在建築物或工程項目的任何部分。

如果租戶需要在物業內設置電報、電話或其他電氣連接，房東或其代理人將指示電工應該如何在哪裏引入任何管道或電線；未經此類指示，不得進行任何鑽孔或切割現有電線或管道。任何此類安裝或連接均應由租戶自費。

租戶不得安裝或操作任何蒸汽或燃料幣鍋爐。明確禁止使用油、汽油或易燃液體進行採暖、照明或其他用途。爆炸品或其他被視爲極端危險的物品不得帶入項目。

禁止在項目區域內停放任何類型的休閒車或船隻。嚴禁在建築物內停放任何類型的卡車、拖車或其他車輛。任何無法行駛的車輛都不得停放在項目區域內，也不得展示任何停放車輛的「待售」或其他廣告標誌。項目區域內不得進行車輛維修、保養或清洗。所有車輛都應當停放在指定的停車區域，遵守所有標識和其他標記。

租戶應該保持房屋免受齧齒動物、昆蟲和其他害蟲的侵擾。

房東有權根據判斷，排除或驅逐項目中任何醉酒或受酒精或毒品影響的人，或騷擾或威脅房東的員工，或承包商，或以任何方式違反項目的規章制度的人。

所有可移動的垃圾容器必須放置在提供的垃圾-外殼區域內，所有垃圾容器必須始終保持關閉狀態。

10.

不得將該處用於住宿、睡眠或烹飪（除廚房或休息室用途外），也不得用於任何不道德或非法用途，或用於租賃中未指定的其他用途。任何遊戲設備不得在該處操作。

11.

租戶應承擔對房屋免受盜竊、搶劫和偷竊的全部責任。

12.

租戶不得在房屋或項目上種植、銷售、分發或消費娛樂或醫療大麻。

13.

租戶不得在房屋的任何室內區域吸菸。

14.

租戶應提前通知房東，需要進入大樓的屋頂的日期。租戶應遵守所有法律要求，包括但不限於OSHA要求，當租戶或租戶方進入大樓的屋頂時，應採取合理和適當的安全預防措施，以確保這些僱員、承包商或代理商不會受傷或死亡。

15.

租戶不得使用任何部分的房屋存放或以任何其他方式處理槍支、槍支配件或彈藥。

-17-

展示C：開工日期證書形式

注意聯繫人姓名

公司名稱

通知街道地址

城市，州郵政編碼

RE:	租賃日期 _________, 20__，客戶與業主之間位於地址的房地產租賃合同

尊敬的稱呼通知聯繫人姓氏：

歡迎來到您的新設施。我們希望確認上述租賃協議的條款：

開始日期：	日期
到期日：	日期
基礎租金起始日期:	日期

我們很高興歡迎您成爲Prologis的客戶，並期待與您合作。請簽署並回寄此函件的副本，以表示您同意上述租賃條款的變更。如果需要幫助，請隨時與我聯繫。

	此致敬禮，

	物業經理姓名
	標題

已接受	”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。	日期：
簽署人：

	通過：

	印刷：

	標題：

-18-

展示 D：搬出條件

租戶應按照接受時的相同控件，除了正常磨損、災害損失和徵收在第16和17段除外，交還物業。

在交還房屋之前，承租人應當清空所有個人物品、交易設備和承租人所做的對房屋的任何改動或增加，如本文件規定。以下列表旨在協助承租人進行搬出程序，但不包括所有內容。承租人完成本租約規定的交還義務後，請聯繫房東的物業經理，協調交還鑰匙、更換水電和光纖網絡，並安排對房屋進行檢查。如果承租人在交還房屋時未能與房東安排共同檢查房屋，房東在承租人搬出房屋時或隨後進行的檢查將被視爲最終確定承租人就修復和恢復房屋的責任。

燈光：

所有辦公室、倉庫、碼頭、緊急照明和出口燈都將全面運作，所有燈泡、鎮流器和燈具正常運轉。

2.	升降台、服務門和
	卡車門:	所有卡車門、服務門和升降台必須進行維護，並放置在良好的操作順序中，包括更換任何凹陷的或損壞的卡車門板，並調整門的張力以確保正常操作。所有更換的門板必須塗漆以匹配建築標準。

所有板塊：

沒有撕裂和破損的後擋板已修復。所有碼頭緩衝器必須保持原位並牢固固定。

所有板塊

所有倉庫和辦公室的所有板塊都應該進行檢查，以查看是否因承租人而造成損壞。在實施前，所有必要的結構修復必須得到房東事先批准。任何標記都應被清除。

倉庫地面：

不得有污漬，整潔無貨架螺栓和其他凸起物或地面上留有的孔洞。地面上的裂縫、起殼和貨架螺栓損壞必須使用mm-80（或同等）環氧樹脂或聚合物修復，以匹配混凝土顏色，並與板面表面光滑完成。租賃場所內的所有地面條帶（包括油漆或膠帶）必須清除，不得留有殘留污漬或其他表明存在該類條帶或膠帶的跡象。

租戶安裝的設備
和佈線：

空氣管道、輸送機或工藝電氣配電、接線盒、電管等等移除後，空間應在租賃時恢復原狀。

牆壁：

石膏板（幹牆）和/或膠合板損壞已修補並防火封貼，以確保辦公室或倉庫牆壁上沒有任何孔洞。任何圍場混凝土或金屬牆壁的損壞也需同樣修復。

地面飾面（地毯和瓷磚）：

地毯和乙烯基或陶瓷磚應保持清潔，沒有任何洞或破損，除非是因普通磨損和歲月帶來的損壞，只要它們得到了維護。

屋頂：

任何租戶安裝的設備必須與所有屋頂穿透得到房東批准的持牌屋頂承包商進行合適修補。任何由租戶安裝的設備或屋頂穿透引起的漏水必須按照房東的維護和修理建議進行修復。

10.

標誌板塊：

所有外部標識必須被移除，必要時補好補齊並刷漆以與樓宇標準顏色相匹配。所有窗戶或其他內部標識必須被移除。

11.

電氣與水暖板塊：

所有電氣和水暖設備必須處於符合法規的良好運行狀態後退還。

12.

整體清潔度：

清潔窗戶、消毒洗手間，吸塵地毯，清理辦公室和倉庫中的所有垃圾和碎屑。清除場地外的所有貨盤和碎屑。所有交易裝置、垃圾箱、貨架、自動販賣機和其他個人財產均須移除。

13.

氣味:

在交還或騰退房屋之前，請消除租戶使用和佔用導致的任何殘留氣味。

-19-

展覽品E：市場上的一個續訂選擇（明確租約）

(a) 前提是截至目前發出第一次延期通知的時間和第一個延期期限的生效日期（如此類條款是定義如下），（x）租戶是最初在此處命名的租戶，（y）租戶實際上佔用了最初消失的所有場所根據本租約，以及在房屋中增加的任何空間，以及 (z) 不存在違約事件，除非經過一段時間，否則不存在違約事件或發出通知，或兩者兼而有之；則租戶有權將租賃期限再延長五 (5) 年（此附加術語以下稱爲”第一個延期”) 從第二天開始租賃期限到期（以下簡稱”第一個延期的開始日期”）。租戶必須通知房東（以下簡稱”第一次延期通知”) 決定延長租賃期限在到期日之前至少 9 個月，但不超過 12 個月。

(b)

承租人在第一次延期期間應支付給房東的基本租金應爲以下兩者中的較大者：

(i)

適用於初始租賃期的最後一年的基礎租金，以及

(ii)

則以下將所定義的公平市場租金。

(c) 「公允市場租金」指基礎租金，以每平方英尺的年租金表示，房東將從將此處出租給第一次延期期限內的未關聯人士，且不是項目中的租戶的單位，收到的租金；假設該空間交付時處於「現狀」狀態，並考慮到其他租戶最有可能支付的租金，包括市場上的遞增，但公允市場租金在任何情況下均不得低於租賃期滿後的租金基數。公允市場租金不會因房東因不必爲單位找新租戶（包括但不限於券商佣金、爲準備該租戶使用而進行的改進成本、租金讓步或在任何空置期間的損失租金收入等）而節省的任何成本或費用而減少。公允市場租金僅指租賃中定義的基礎租金組成部分，不包括租戶根據租賃協議向房東支付的費用和款項，如每月活動經費、稅金或其他租戶根據租賃協議應支付或應報銷的費用。除了根據此確定的支付基礎租金的義務外，承租人應繼續支付和向房東償還關於該單位的每月活動經費（按房東的增加）、稅金和其他費用的租賃協議中規定的款項，在第一次延期期限內繼續執行。公允市場租金公允市場租金指基礎租金，以每平方英尺的年租金表示，房東將從將此處出租給第一次延期期限內的未關聯人士，且不是項目中的租戶的單位，收到的租金；假設該空間交付時處於「現狀」狀態，並考慮到其他租戶最有可能支付的租金，包括市場上的遞增，但公允市場租金在任何情況下均不得低於租賃期滿後的租金基數。公允市場租金不會因房東因不必爲單位找新租戶（包括但不限於券商佣金、爲準備該租戶使用而進行的改進成本、租金讓步或在任何空置期間的損失租金收入等）而節省的任何成本或費用而減少。公允市場租金僅指租賃中定義的基礎租金組成部分，不包括租戶根據租賃協議向房東支付的費用和款項，如每月活動經費、稅金或其他租戶根據租賃協議應支付或應報銷的費用。除了根據此確定的支付基礎租金的義務外，承租人應繼續支付和向房東償還關於該單位的每月活動經費（按房東的增加）、稅金和其他費用的租賃協議中規定的款項，在第一次延期期限內繼續執行。

(d) 房東應當通知租戶對第一次續約期的公平市場租金的確定，以及每月FOE和年度FOE增加額，每項都是根據房東合理的判斷基於項目實際營業費用和房東對年度增加的預期，適用於第一次續約期（「公平市場租金通知」），租戶應在收到公平市場租金通知後的10天內向房東發出書面通知，對公平市場租金通知提出任何異議。在10天期限內未回應將視爲租戶接受該公平市場租金、每月FOE和年度FOE增加額。如果租戶對公平市場租金提出異議，如上述公平市場租金通知所提供的，房東和租戶應在房東收到租戶通知的30天內開始談判，嘗試就公平市場租金達成一致。如果房東和租戶未能就此公平市場租金達成協議，並在租約到期前至少8個月，簽署協議（下文定義的），該協議規定了公平市場租金、每月FOE支付以及年度FOE增加額，如房東規定的那樣，則租戶對續租選項的行使應被視爲撤回，並且租約應在到期日終止。如上所述的公平市場租金談判將僅限於基準租金的確定，並不影響或減少或修訂租戶支付或補償房東每月FOE、稅費或其他可報銷項目的義務。

(e) 除了基本租金，每月設備、維護和年度費用的增加之外，在第一次續租期內，租戶對房屋的佔用應當遵循與初始租賃期屆滿前立即生效的條款和條件; 然而，租戶無權依據本附件或任何允許、貸款或減免或擴展、收縮、續租或延長租賃的期權再次延長租賃期限。

(f) 如果租戶沒有在第（a）段規定的期限內發出第一次延期通知，租戶延長租賃期限的權利將自動終止。對於發出第一次延期通知和租戶根據第（e）段提出異議的通知，時間至關重要。

(g)房東沒有義務在第一次續租期間對房屋進行翻新或其他改進。房屋應在第一次續租期的開始日期按「現狀」控件交付。

(h) 如果租約延長至第一次延期期限，則房東應準備，並房客應執行一份修改租約的文件，確認租約期限的延長、基本租金、每月運營費用、第一次延期期限適用的年度運營費用增加，以及其他適用於該期限的條款（「修改」）。

(i) 如果租戶根據本展示延長租賃合同的第一個延期期限的權利，則「租賃期」一詞在租賃中使用時，應當在可行的情況下被解釋爲包括第一個延期期限，除非如上所述提供了除外情況。

-20-

展品F: 施工 (交鑰匙)

(a) 房東同意由房東自行承擔成本和費用進行以下改進（”初步改進”):

●

交付空間時，所有機械設備、暖通空調、供暖設備、管道、電氣系統、碼頭、碼頭設備和所有其他建築系統均處於正常運行狀態。

●

在倉庫安裝帶有運動傳感器的新LED燈。

●

辦公室和浴室鋪設新地板，重新粉刷

●

將兩個東側碼頭門改建成空運門。大小和寬度由雙方協商確定。

●

給兩個空運門添加平整器。

●

在過大的貨車車門旁安裝一個小型chainlink柵欄區域，供卡車司機簽到。

業主將按照總施工費用的5.00%收取施工管理費，用於完成貨運門和升降機，租戶須在收到業主發出的發票後的30天內付款。

(b) 如果租戶希望進行任何更改，租戶應以書面形式通知房東，房東應判斷是否可以以合理和可行的方式進行這些更改。對於審查任何要求的更改的所有成本，以及對於進行租戶可能要求並且房東同意的任何更改的所有成本，應由租戶獨自承擔並在變更訂單執行之前按要求支付給房東。

(c)房東應繼續並完成初始改善的施工。房東應盡商業上的合理努力，完成初始改善的施工，該日期爲起始日期之後90天。一旦這些改善工程基本完成，房東應書面通知租戶初始改善工程基本完成的日期。初始改善工程將被視爲基本完成（基本完成「」或「」基本完工”).如施工經理（不論是房東的僱員、代理人或第三方施工經理）（施工經理”）認爲基本完工時（除了無法阻止初始改善工程用於其預期目的的修復清單項目），初始改善工程基本完成時。如果租戶及其僱員、代理人或承包商導致這些改善工程的施工延遲，基本完成日期被視爲如果沒有發生這些延遲，施工經理認爲基本完成將會發生的日期。租戶應對因其要求對計劃進行任何更改、要求提前購置物品或干預初始改善工程施工而造成的延遲負責，這些延遲不會導致起始日期的推遲。在初始改善工程基本完成後，租戶應在要求時向房東簽署並交付一份初始改善工程收受通知書。如對初始改善工程有任何爭議，施工經理的證明將是決定性的，除非明顯錯誤。

（d）儘管本文件中可能有相反規定，如果房東需要向租賃場地提供電力服務作爲初始改善的一部分，承租人同意並理解，只要房東提供了臨時電力服務，且符合作爲初始改善一部分應提供的電力服務的規格要求，電力服務部件便被視爲基本完成。

-21-