美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

（標記一）

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告書

截至財政年度結束 6月30日, 2024

或者

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條，過渡期從開始到結束的過渡報告

過渡期從開始到結束。

委員會文件號碼。001-42140

Lakeside控股有限公司

（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）

1475 Thorndale街, 套房A
Itasca, 伊利諾伊州 60143

(主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼)

(224) 446-9048

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據法案第12（b）條註冊的證券：

根據《證券法》第12(g)條註冊的證券：沒有

Indicate by check mark if the Registrant is a well-known seasoned issuer, as defined in Rule 405 of the Securities Act. Yes ☐   不 ☒

Indicate by check mark if the Registrant is not required to file reports pursuant to Section 13 or 15(d) of the Act. Yes ☐   不 ☒

請用複選標記指示註冊者是否： （1）已按照1934年證券交易法第13或第15(d)條的規定提交了全部要求提交的報告，在過去的12個月內（或註冊者需要提交此類報告的更短期限內），以及（2）在過去90天內是否受到此類提交要求的約束。 是 ☒  否 ☐

請勾選，以指示是否向《法規S-t第232章405條》規定的規則提交了過去12個月（或註冊人必須提交此類文件的更短時期）中需要提交的每個交互式數據文件。 是 ☒  否 ☐

請勾選，以指示註冊人是大型加速提名人、加速提名人、非加速提名人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閱交易法案第120億2條對「大型加速提名人」、「加速提名人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示，如果註冊機構選擇不使用延長過渡期來符合任何新的或修訂後的財務會計準則，根據證券交易法第13(a)條的規定提供。 ☐

請用複選標記表示，註冊人是否已就其內部控制的有效性進行管理評估的報告和第404(b)條，薩班斯-奧克斯法案（15 U.S.C.7262(b)）進行了內部控制審計的註冊會計師所制定或發佈的審計報告。 ☐

如果證券根據法案第12(b)條註冊，請用複選標記表示，註冊機構在備案中包含的財務報表是否反映了對先前發行的財務報表的更正。 ☐

請用複選標記表示，這些錯誤更正中是否有需要對公司執行人員在相關追溯期間收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。 ☐

請用複選標記指示註冊者是否屬於殼公司（如《證券交易法》規則120億.2定義）。是 ☐否☒

根據2023年12月29日股票在納斯達克股票交易所的收盤價，持有註冊者的非關聯人持有的有表決權和無表決權普通股的市值爲$0.00註冊者的普通股自2024年6月28日開始交易。

截至2024年9月25日，註冊者擁有 7,500,000股份。

參考文件被引用

無.

目錄

說明：

如本年度報告中所使用的，除非另有說明或上下文另有要求，「Lakeside」、「本公司」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是Lakeside Holding Limited及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的注意事項

這份年度報告(Form 10-K)包含涉及我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及1933年修訂版《證券法》第27A條或《證券法》，及1934年修訂版《證券交易法》第21E條《交易法》的大量風險和不確定性。本報告中除歷史事實陳述外的所有內容，包括關於指導、我們未來的經營業績或財務狀況、我們未來的股票回購計劃或派息、商業策略與計劃、用戶增長和參與度、產品計劃、公司管理層未來經營目標、廣告商和合作夥伴提供的內容等，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過這些詞語識別出前瞻性陳述：「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期待」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「計劃」、「目標」、「將」或「會」，或這些詞語的否定形式或其他類似術語或表達。我們提醒您，前述內容可能並未涵蓋本報告中所作的所有前瞻性陳述。

您不應將前瞻性陳述作爲未來事件的預測依據。我們主要根據目前對未來事件和趨勢的期望和預測（包括我們的財務展望、宏觀經濟不確定性、地緣政治衝突及流行病）所作的前瞻性陳述，我們相信這些事件和趨勢可能會繼續影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於：

此外，我們在一個非常競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性會不時出現，我們無法預測所有可能影響本年度年度報告Form 10-k中前瞻性聲明的風險和不確定性。前瞻性聲明中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能會與前瞻性聲明中描述的有實質性差異。

此外，「我們相信」等表述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本年度年度報告Form 10-k日期可獲得的信息。雖然我們相信這些信息爲這些聲明提供了合理的基礎，但該信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被理解爲表明我們對所有相關信息進行了詳盡調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者應注意不要過分依賴這些聲明。

本年度報告（Form 10-k）中所作的前瞻性聲明僅涉及聲明發布之日的事件。我們不承擔更新本報告中所作任何前瞻性聲明以反映本報告日期後的事件或情況，或反映新信息或不可預期事件的義務，包括未來與地緣政治衝突、大流行和宏觀經濟條件相關的發展，除非法律要求。我們實際可能無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、處置、合資、重組、法律和投資潛在影響。

投資者和其他人士應注意，我們可能通過與美國證券交易委員會（SEC）的備案文件和新聞稿向投資者公佈重大業務和財務信息。我們鼓勵投資者和其他對公司感興趣的人士通過上述渠道獲取我們提供的信息。

第一部分

項目1.業務。

概述

我們是一家總部位於美國的跨境供應鏈解決方案提供商，戰略關注亞洲市場，包括中國和韓國。我們主要提供定製的跨境海運解決方案和航空貨運解決方案，專門滿足我們客戶在將貨物運入美國方面的要求和需求。我們在跨境海運解決方案和跨境航空貨運解決方案下提供各種綜合服務，包括（i）跨境貨物集中和轉運服務，（ii）報關服務，（iii）倉儲和配送服務和（iv）美國國內陸運服務。

我們成立於2018年的伊利諾伊州芝加哥，是一家根植於美國的亞裔美國人所有企業，深入了解美國和亞洲國際貿易和物流服務市場。我們的客戶通常是服務於大型電子商務平台、社交商務平台和製造商的亞洲和美國物流服務公司，以銷售和運輸製造於亞洲的消費品和工業品進入美國。自成立以來截至2024年6月30日，我們已爲超過300家客戶提供服務，完成了超過41,000個跨境供應鏈解決方案訂單。

我們已建立了一個廣泛的服務提供商合作網絡，包括全球貨運承運商，用於我們的跨境貨運集貨和轉運服務，以及國內陸運承運商，用於我們的美國國內運輸服務。自成立以來，截至2024年6月30日，我們與幾乎所有主要全球海洋和航空公司合作，轉運了超過31,300個標準箱當量單位，即TEU的集裝箱貨物和47,800噸的空運貨物。截至2024年6月30日，我們還與200多家國內陸運承運商合作，包括幾乎所有主要的美國國內陸運承運商，長期、短期或訂單基礎上合作，具體情況視乎具體而定。

我們在美國設立了兩個巨大而高度繁忙的區域倉儲和分銷中心，位於伊利諾伊州和德克薩斯州。我們的區域倉儲和分銷中心總面積約爲98,220平方英尺，擁有39個碼頭，每天的貨物樓底負載能達到3,000立方米。除了我們的區域中心外，我們還與美國幾乎所有交通樞紐的150多個倉庫和分銷中心保持密切聯繫，過去我們已與它們合作，以支持我們超過伊利諾伊州和德克薩斯州之外的其他州所需的跨境貨物的倉儲和分銷服務，如若貨物需要儲藏、履行、轉運、托盤處理、包裝或分銷。截至2024年6月30日，我們已協助清關了總估值超過3800萬美元的跨境貨物。

藉助我們強大的跨境供應鏈服務能力、廣泛的跨境貨運承運商和美國國內陸運承運商服務提供商網絡、巨大而高度繁忙的區域倉儲和分銷中心以及對亞洲市場的深刻理解，我們一直努力構建我們的品牌和聲譽，並自創立以來實現了快速增長。截至2024年6月30日，我們的營業額分別爲1830萬美元和1290萬美元，相應期間的毛利爲370萬美元和260萬美元。截至2024年6月30日，我們已爲總估值達10億美元的超過41,000個跨境供應鏈解決方案訂單提供服務，送達了大約48個美國州的數千家企業和住宅地址。

公司歷史和公司結構

我們是通過美國伊利諾斯州法律下成立的公司American Bear Logistics Corp.於2018年2月開始運營。從2023年8月到9月，我們完成了一次重組，並於2023年8月28日在內華達州成立了我們的控股公司Lakeside Holding Limited。

於2024年7月1日，我們完成了首次公開發行，或者IPO，並將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼爲「LSH」。我們從此次發行中籌集的總收入約爲680萬美元。這筆總收入未反映在截至2024年6月30日的審計合併財務報表中，該報告中包含其他信息，在我們按10-Q表格提交的截至2024年9月30日的財政季度的審計合併財務報表中將予以反映。

2024年7月我們在中國成立了全資子公司，旨在進一步擴展我們的全球業務版圖。

我們的解決方案和服務

我們主要爲美國提供跨境海運解決方案和航空貨運解決方案，這些方案專門針對客戶在將貨物運入美國方面的要求和需求進行量身定做。

我們的跨境海運解決方案和跨境航空貨運解決方案通常包括（i）跨境貨物整合和轉運服務，（ii）海關清關服務，（iii）倉儲和分銷服務和（iv）美國國內陸運服務。

跨境貨物整合和轉運服務

作爲一家持有牌照的非船承運人，或NVOCC和間接航空承運人，我們提供跨境海洋和空運貨物整合和轉運服務，可以作爲貨物整合商或海洋或空運承運人的代理商。我們的跨境貨物整合和轉運服務解決方案包括：

海洋貨物整合和轉運： 作爲海洋貨運代理商，我們與海運承運人和/或其他規模較大的海洋貨運代理商簽訂合同，在約定的價格和特定時間段內獲取一定數量的集裝箱運輸服務。我們處理整箱和拼箱貨物，提供比承運人直接提供的更廣泛的船運選擇和價格。

空運貨物整合和轉運： 作爲空運貨代，我們從航空公司和/或其他規模較大的空運貨運代理商那裏購買貨物運力，按協商好的價格將空間轉售給客戶。我們確定路線，整合單獨的未整合貨物批次到達特定機場分撥點，然後選擇航空公司將貨物運輸到分撥點，然後安排拼整批次貨物拆分爲其各個貨物批次，並運輸每個貨物批次到最終目的地。

通過與幾乎所有主要全球海洋承運人和空運承運人的長期合作，我們爲我們的貨物整合和轉運服務客戶在全球範圍內提供廣泛的服務，以滿足他們全年以及高峰期間的船運和空間需求。自成立以來，截至2024年6月30日，通過與幾乎所有主要全球海洋承運人和空運承運人的合作，我們爲超過300名客戶轉運了超過31,800個標準箱的海運貨物和47,800噸空運貨物。

報關服務

我們提供報關服務，結合我們的其他服務項目。我們通常與持牌報關專家合作，幫助我們的客戶通過準備和提交所需文件，計算和代表客戶支付關稅、稅費和費用，並安排相關政府機構如美國海關和邊境保護局（CBP）等進行所需的檢查來清關進入美國的貨物。我們的報關服務包括審核商業文件以確定評估價值、原產國、申請特殊貿易計劃和分類。自成立以來，截至2024年6月30日，我們已協助清關跨境貨物，總評估價值超過3800萬美元。

倉儲和分銷服務

對於跨境貨運，我們將在需要存儲、履行、轉運、裝載、包裝或分銷的海洋口岸和機場提供輔助倉儲和分銷服務，我們在伊利諾伊州和德克薩斯州各有一個區域性倉儲和分銷中心，分別毗鄰奧黑爾國際機場和達拉斯沃斯堡國際機場，並與幾乎所有主要的美國國內鐵路和/或港口相連。我們的區域性倉儲和分銷中心總面積約爲98,220平方英尺，共有39個碼頭，每天的總運營能力達到最多3,000立方米的貨物用於存儲、包裝和其他履行服務。我們的區域性倉儲和分銷中心通常同時由多個客戶使用，以便這些客戶能夠因共享空間、勞動力、設備和其他效率而受益。

美國國內陸地運輸服務

我們爲美國的企業和居民提供靈活、具有競爭力的整車和零擔跨境貨物陸地運輸服務，可直接從港口送貨到門戶，或從我們的區域性倉儲和分銷中心送貨到這些國內地址。我們的美國國內陸地運輸服務是通過與我們的陸地運輸服務提供商合作的廣泛網絡提供的。

截至2024年6月30日，我們已經與200多家美國國內陸地運輸承運商展開合作，包括幾乎所有主要的美國國內陸地運輸承運商，能夠長期、短期或按訂單的方式向美國大約48個州的成千上萬家企業和住宅地址交付貨物。

此外，通過與亞洲領先的供應鏈服務提供商建立深入和長期的合作關係，以提供美國的國內供應鏈服務，我們已經爲電子商務和社交商務打開了通道，讓幾家亞洲的電子商務和社交商務平台巨頭更輕鬆地在美國銷售商品，並更順利地向美國終端消費者交付小包裹貨物。

市場機會

跨境供應鏈解決方案行業高度分散，成千上萬家不同規模的公司在國內和國際市場競爭。跨境供應鏈解決方案領域的整體機會巨大。根據麥肯錫¹，跨境供應鏈解決方案行業預計未來幾年將迎來顯著增長。預計到2030年，跨境電子商務市場規模將從當前約3000億美元增長到約$1萬億。

我們專注於亞洲市場。根據麥肯錫²，亞洲預計將在2020年至2025年間佔全球電子商務物流市場增長的57%，成爲未來全球貿易和物流活動中最重要的地區之一。我們對亞洲市場的專注使我們能夠在爲中國和韓國等亞洲國家提供服務方面擁有深入的專業知識，並讓我們對這個不斷髮展的市場的細微差異和需求有所了解，從而佔得先機。

與幾乎所有主要的全球海洋和航空公司合作，我們龐大的全球貨運運營商夥伴網絡以及與美國陸運提供商的密切聯繫可以爲客戶提供穩定的服務，即使在高峰時期也是如此。這種服務可靠性對於電子商務平台、社交商務平台和製造商可能在高峰季節面臨供應鏈中斷的情況下大有裨益。

優勢

We believe the following strengths contribute to our success and differentiate us from our competitors:

Fast-growing U.S.-based cross-border supply chain solution provider with a unique focus on the Asian market

我們是一家總部位於美國的跨境供應鏈解決方案提供商，戰略性專注亞洲市場。藉助我們強大的跨境供應鏈服務能力、卓越的服務質量、龐大的跨境貨運承運商和美國國內陸運承運商的服務提供商網絡，以及龐大而高效忙碌的區域倉儲和配送中心，以及對亞洲市場的深刻理解，我們已經能夠爲亞洲客戶提供個性化定製的解決方案，具體滿足其進口美國商品的需求和需求。我們的解決方案涵蓋了各種服務，如跨境海運和空運貨物 consol idation 和 forwarding，清關，倉儲分發，以及美國國內陸運。

自2018年成立以來，我們的業務迅速增長。作爲根深蒂固於美國的亞裔美國人擁有的企業，我們對美國和亞洲國際貿易物流服務市場都有累積的見解和深刻理解，使我們能夠在跨境領域建立品牌和聲譽，並自創以來實現快速增長。截至2024年6月30日，我們在美國運營着兩家區域倉儲和配送中心，分別位於伊利諾伊州和得克薩斯州，我們已爲超過300家客戶提供了服務，並完成了逾41,300個跨境供應鏈解決方案訂單，涉及海運和空運，總價值$10億，交付給了大約48個美國州的數千商業和住宅地址。

我們的收入從截至2023年6月30日的1290萬美元增至截至2024年6月30日的1830萬美元。我們完成的跨境供應鏈解決方案訂單總量顯著增加，從截至2023年6月30日的超過10,000個增至截至2024年6月30日的超過16,000個，而我們的客戶總數分別在同一時期內從約190增至206。

全球貨運承運商和美國陸運承運商的廣泛服務提供商網絡

我們已建立了廣泛、歷史悠久的全球貨運承運商服務提供商網絡，用於我們的跨境貨運集貨和轉發服務。自成立以來，截至2024年6月30日，我們與幾乎所有主要全球海洋和航空承運商合作，爲超過300位客戶提供跨境貨物轉運服務，包括超過31,800個標準箱的貨物和47,800噸空運貨物。我們還與美國國內陸運承運商建立了龐大、深入且歷史悠久的美國國內陸運服務提供商網絡合作。截至2024年6月30日，我們與200多家美國國內陸運承運商合作，其中包括幾乎所有主要美國國內陸運承運商，以長期、短期或按訂單的方式合作，具體情況各異。我們相信這種廣泛的合作網絡使我們能夠爲客戶提供更靈活、優化的起運港口、航線、航班頻率和送達時間選擇，以更好地滿足他們的需求。

與對供應鏈解決方案有高需求的大量客戶保持共生關係

我們與一大批客戶建立了共生關係，這些客戶通常是服務於大型電子商務平台、社交商務平台和製造商的亞洲和美國物流服務公司，用於銷售和運輸亞洲生產的消費品和工業品進入美國。自成立以來，截至2024年6月30日，我們爲超過300位客戶提供了超過41,300個跨境供應鏈解決方案訂單的服務。我們相信我們的解決方案已成爲客戶國際貿易和/或服務價值鏈中至關重要、不可或缺的一部分。我們的解決方案解除了與尋找、與各種貨運承運商、報關公司和美國國內運輸經紀人簽訂合同、協調和支付的負擔有關，使客戶能夠將其有限的運營和管理資源投入核心業務活動，並以成本有效的方式實現其業務目標。例如，我們是一家中國總部的頂級綜合物流服務提供商最早的美國第三方供應鏈服務供應商之一，與這位客戶合作已超過三年，使該客戶能夠在不投入大量運營資源和成本的情況下有效獲取美國的綜合供應鏈能力和專業知識。藉助我們強大的供應鏈服務能力和對亞洲市場的深刻理解，我們已能夠爲亞洲客戶提供特別迎合其需求的定製解決方案。我們相信我們定製的跨境供應鏈解決方案爲客戶提供了引人注目的價值主張，使我們能夠成爲他們出口和運輸進入美國的首選第三方服務供應商。

專注於提供更高效和高質量的服務

我們一直致力於爲客戶提供高效質量的服務。我們已經標準化、統一化和流程化了我們多樣化供應鏈服務的協議和標準，旨在爲客戶提供可靠和優質的服務。例如，我們管理跨境貨運集運和轉運服務以及我們的美國國內地面運輸服務，針對特定目標進行管理，如準時交付和無貨損的高客戶服務評分。在截至2023年6月30日和2024年的財政年度中，在我們整體跨境海運和空運供應鏈解決方案訂單中，通過我們的全球貨運承運商和美國國內地面運輸承運商的服務網絡交付的貨物的損壞率始終保持在1.0%以下。我們還建立了一支客戶支持團隊，每週7天從上午8點到晚上11點均可提供服務，以滿足國際客戶的需求。在截至2023年6月30日和2024年的財政年度中，超過40.0%和46.0%的客戶是回頭客。

具有強大行業專業知識和對亞洲市場深刻了解的有遠見且實力雄厚的年輕管理團隊

我們是由兩位亞裔美國企業家創立的，他們已經緊密合作超過七年。我們的聯合創始人、董事會主席和首席執行官Henry Liu先生是一位成功的亞洲出生、在美國接受教育的企業家。我們的聯合創始人、總裁兼首席運營官Shuai Li先生同樣也是亞洲後裔。我們受益於擁有卓越戰略願景、深厚行業專業知識、豐富管理和運營經驗以及對美國和亞洲市場的深入理解的管理團隊領導。我們管理團隊的關鍵成員在物流服務行業擁有超過十年的平均經驗。我們相信我們管理團隊的行業專業知識，結合他們的願景和創業精神，使我們得以成功駕馭跨境供應鏈解決方案市場，並將繼續助力我們取得成功。

我們的增長策略

我們相信，我們面臨着重大的機遇，不僅可以進一步實現我們的使命，加強我們的業務，增加我們的收入。我們專注於以下戰略來推動我們的增長：

鞏固我們的競爭優勢，進一步擴大客戶群

我們已建立了一個全球海運和空運承運人合作網絡，以及一個廣泛的美國國內陸運合作網絡，滿足了我們在亞洲擁有大量客戶的需求，他們尋求集成跨境供應鏈解決方案，並在過去幾年實現了強勁的收入增長。我們打算鞏固我們在跨境海運解決方案領域的競爭優勢，進一步擴大我們的跨境空運解決方案業務規模。我們致力於加強與全球海運和空運承運人服務提供商以及美國國內運輸服務提供商的戰略長期關係，與他們開拓新市場，探索新的合作方式。另一方面，我們努力加強我們的品牌和銷售效率，擴大我們在亞洲和全球的存在，作爲總部位於美國的集成跨境供應鏈解決方案提供商，充分利用由消費者通過社交媒體直接購買推動的蓬勃發展的全球社交商務市場中跨境供應鏈解決方案的巨大機會，並在全球擴大我們的客戶群。我們還將繼續優化我們的服務質量，提高客戶的體驗和忠誠度。

更廣泛地擴展我們的全球足跡

我們致力於爲全球客戶提供集成供應鏈解決方案。我們相信，在美國與東南亞和南美新興經濟體之間的商品貿易中存在重大機遇，我們打算利用這一機會，進一步擴大我們的全球足跡。例如，除了我們在伊利諾伊州和德克薩斯州的兩個現有區域倉儲和配送中心外，我們計劃在美國其他主要邊境城市，如得克薩斯州的休斯頓和佛羅里達州的邁阿密建立新的樞紐和中心，以滿足加拿大和南美客戶對跨境供應鏈解決方案的需求。我們還計劃擴大我們由海運承運人提供的已經廣泛覆蓋亞洲到美國的運輸航線，並讓亞洲客戶擁有更靈活、優化的起運港口、運輸航線和運輸頻率選擇。此外，我們旨在擴展我們承運人合作網絡的覆蓋範圍，以滲透歐洲，並將我們集成和簡化的跨境供應鏈解決方案帶給歐洲客戶，促進貨物從歐洲到美國以及世界其他地方的流動。

通過有機增長和/或兼併收購，實現服務供應的廣度和深度的多樣化。

我們計劃通過有機增長和/或兼併收購，擴大我們的供應鏈解決方案組合，將服務供應多樣化至上游和下游更廣泛的領域，貫穿整個國際貿易價值鏈。例如，利用我們現有的廣泛跨境物流網絡和強大的供應鏈管理能力，我們計劃進軍前景看好的貿易市場，在自由貿易區建立集成的跨境貿易業務，重點關注將美國製造的消費品出口到亞洲市場，以及將亞洲製造的消費品進口到美國。此外，我們計劃通過以下方式繼續加深和拓寬我們當前的供應鏈服務供應：(i) 擴大通過我們的跨境海運解決方案和空運解決方案運輸的貨物類別，覆蓋特殊貨物，包括鋰電池等危險品、易腐壞貨物、溼貨和溫度敏感貨物等；(ii) 推出新服務，如末端配送、庫存管理和一站式多模式解決方案，旨在爲客戶帶來更多增值服務。

優化運營效率，保持卓越的服務質量。

我們的目標是進一步提升我們的跨境海運和空運解決方案下每項服務供應的運營效率，降低成本，最大化整體盈利能力。例如，除了利用一個核心技術平台實時優化和監控我們各種服務供應之外，我們計劃升級區域倉儲和配送中心的標準化機械、系統和功能，其中進一步投資自動化設備，如工業輸送帶，以推動這些區域中心的排序、包裝、配送和轉運自動化流程。我們還將繼續加強各職能部門人員的培訓，並採用全面嚴謹的服務質量管理方法，以確保我們集成的跨境供應鏈解決方案下每項服務供應的卓越質量。

繼續投資並推進我們的技術

我們計劃繼續投資，並進一步數字化我們的技術平台，以滿足我們自身或客戶的需求。我們相信信息技術和先進自動化系統的高效有效使用將使我們能夠進一步增強我們的競爭力，推動我們持續增長和盈利能力。我們打算建立一個核心技術平台，涵蓋我們的倉儲和配送系統、定價引擎、跨境海空運輸商接口以及美國國內陸地運輸商接口，讓我們的客戶能夠跟蹤他們的跨境貨物運動至終端。此外，我們旨在開發一套獨有的智能工具和分析，融合動態數據科學、預測分析和機器學習，支持我們的日常運營並進一步提升我們各種跨境供應鏈服務的生產力。

服務提供商網絡

我們已建立了廣泛而持久的服務提供商網絡，包括（i）全球貨運公司和（ii）美國國內陸地運輸承運商。自成立以來，截至2024年6月30日，我們與幾乎所有主要全球海空運輸公司合作，爲超過300名客戶提供跨境貨運服務，運送超過31800個標準箱集裝箱貨物和47800噸空運貨物。我們還與200多家美國國內陸地運輸承運商合作，其中包括幾乎所有主要的美國國內貨運承運商，截至2024年6月30日，我們有約60000名司機和150個終端的國內陸地運輸網絡，根據實際情況，我們以長期、短期或訂單方式進行合作。我們還與持有許可證的海關報關專家合作，幫助客戶辦理清關手續。

在我們廣泛的合作網絡下，我們使全球海洋運輸承運商、空運承運商、持有跨境海關許可的報關經紀人以及美國陸地運輸承運商能夠連接和合作，爲我們的客戶提供可靠、及時和一體化的服務。

我們提供服務的能力高度依賴於與這些服務供應商良好的工作關係。特別是由於疫情的影響、持續關注恐怖主義、安全、政府監管變化以及對國際貿易監督的重視，與這些服務方維持可接受的工作關係變得日益重要。我們在選擇和管理所有解決方案和服務供應商時採用一致的方法，從嚴格的資格認證和基於風險的盡職調查流程開始。我們僅選擇並與以合規爲重點、高效經營和以增長爲導向的服務供應商進行合作，這些供應商具有基於明確定義的價值元素的卓越服務質量，並且在我們的關係和績效管理活動中有意識地進行。我們認爲目前與這些服務供應商的工作關係令人滿意。然而，資產承運人的財務穩定性和經營能力、來自承運人的能力配給、政府監管或放鬆監管努力、關稅經紀的規章現代化，以及政府限制、配額限制或貿易協定的變化可能會以不可預測的方式影響我們的業務。

科技

我們向顧客提供卓越服務的一種方式是通過爲員工提供技術支持。我們的行業正在發展，顧客傾向於通過與投資創新的可靠服務供應商建立關係來減少供應鏈風險。

爲了向顧客提供卓越服務，我們建立了一個高度可擴展的專有技術平台——美國熊物流數據工具管理平台，該平台簡化了我們各種服務的提供，並提高我們的整體運營效率。我們的技術平台利用來自過去提供的解決方案和服務的龐大路由和價格數據的複雜分析，（i）優化了我們跨境貨運和國內陸運服務的路由構建和定價，（ii）允許爲我們的幾乎任何起運地和目的地港口之間的跨境海運解決方案和空運解決方案提供自動實時費用報價，並（iii）提供自動的合同帳戶管理、文檔生成和記錄保存。

此外，針對我們的兩個區域性倉儲和配送中心，我們開發了一套智能倉儲系統，能夠讓我們遠程管理存儲，避免庫存不足和積壓，並實現智能補貨和訂單履行。例如，這套倉儲系統在庫存水平達到預定閾值時會自動發送警報，確保及時補貨，促進運營效率。

我們已經開發了可靠穩定的網絡基礎設施，以確保高可用性和低停機風險。我們主要利用第三方雲服務提供商託管我們的網絡基礎設施，用於核心運營功能、數據備份和智能應用。

我們在平台上處理大量與貨運相關的數據。我們認真對待個人數據和機密信息的隱私，並已經實施了內部數據安全管理政策。我們還採用防火牆系統，防止未經授權訪問我們的內部系統。我們的技術部門監控網站、技術系統和網絡基礎設施的性能，並迅速響應潛在問題。我們也定期審查、改進和迭代我們的數據隱私政策和安全基礎。

競爭

綜合跨境供應鏈解決方案提供商的市場是一個高度分散、競爭激烈的市場。我們面臨與其他跨境供應鏈解決方案提供商的競爭，尤其是那些專注於亞洲市場的競爭對手。

我們主要通過以下因素進行競爭：

我們在上述列出的因素基礎上，具備良好的競爭能力。然而，我們部分現有或潛在競爭對手可能擁有更多的財務或運營資源，更高的品牌知名度，或者更悠久的運營歷史，這可能使他們能夠更快地對市場動態和客戶需求和偏好做出反應，投入更多資源來搶佔市場，而我們無法做到。

銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):

我們認爲品牌認知對我們獲取或保留現有客戶或新客戶的能力至關重要，我們的一般營銷工作旨在增強我們在他們中間的品牌知名度和聲譽。我們主要通過我們跨境供應鏈解決方案的客戶證言和現有客戶的推薦吸引新客戶。我們還通過參加國際貿易展覽會、展覽會和會議以及地方商會舉辦的活動接觸潛在客戶。我們定期與客戶進行關鍵績效指標審查，並採取措施與他們保持緊密聯繫。

知識產權

我們獲取和保護我們專有技術平台的知識產權保護，保守我們商業祕密的保密性，以及在不侵犯他人知識產權的情況下運營對我們的成功至關重要。我們採取了多項措施保護我們的知識產權和品牌，包括商標、保密程序、保密協議和員工保密協議，以建立和保護我們的專有權益。儘管我們做出了這些努力，但不能保證我們能充分保護我們的知識產權。

截至2024年6月30日，我們已註冊了我們的關鍵商標「美鬻熊物流」的商標註冊。此外，我們還爲在業務中使用的網站註冊了域名，例如 www.americanbearlogistics.com.

保險

我們爲商業汽車和卡車責任、商業綜合責任和貨物法律責任以及財產保險維持保險，保額、免賠額和自保留水平我們認爲是合理的，考慮到索賠的歷史頻率、嚴重程度和時間的變化。

季節性

我們在每年的第四季度的收入和盈利通常高於第一、第二和第三季度。我們認爲每年的第四季度激增部分是由於許多客戶需求增加，因爲在假日季節增加購買，從而導致對我們供應鏈解決方案和服務的需求增加。我們無法可靠地預測我們的歷史收入和盈利趨勢是否會在未來繼續發生。

員工

我們的員工是我們成功的關鍵。截至2024年6月30日，我們擁有50名全職員工，分佈在各個職能部門。我們的員工沒有受工會代表或任何集體談判協議的約束。我們沒有經歷任何工作停工，我們相信我們員工關係良好。

我們爲我們年輕、充滿活力、高素質和多語言的多元化人群創造公平包容的工作環境而努力工作。截至2024年6月30日，我們的整體員工群體100%是少數民族，62%是女性。此外，在這樣的員工群體中，有30%持有學士學位，46%持有碩士學位等高級學位，98%是雙語的。我們爲所有人提供平等的成長、成功、晉升、學習和發展機會，並致力於實現在組織和管理運營方式上的平等。我們專注於在所有職能和個人之間建立支持，確保每個人都有發言權，並尊重彼此。

政府法規

作爲總部位於美國的一家綜合跨境供應鏈解決方案提供商，我們提供定製的海運解決方案和空運解決方案，專門滿足客戶在將貨物運入美國方面的需求和需求，我們的運營受美國法律和法規的大部分約束。我們必須從相關政府機構獲得特定許可證、許可和批准，以便開展業務，包括但不限於擁有海上運輸中介許可證（有時被稱爲NVOCC），間接空運承運人，貨櫃場站許可證，以及國際航空運輸協會頒發的許可證。在我們的理解範圍內，截至本報告日期，我們認爲我們已獲得美國業務運營所需的所有許可證、許可和批准。鑑於相關法律和法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法實踐的不確定性，以及新法律和條例的頒佈和對現行法規的修改，我們可能需要在未來爲業務操作獲得額外的許可證、許可證、註冊、備案或批准。我們不能保證我們將能夠及時獲得或維持這些許可證、許可證或批准，我們或附屬實體也可能無意中得出這樣的結論，即我們不需要這些許可或批准。我們或附屬實體缺乏或未能維持適用於我們或附屬實體的必要批准、許可或許可證可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響，並導致我們提供的任何證券價值顯著下降或變得毫無價值。

本部分概述了關於我們跨境海運解決方案和跨境空運解決方案在美國所涉及的關鍵法規和法律考慮。在我們的理解範圍內，截至本報告日期，我們認爲沒有任何當前外國政府法規對我們的業務運營施加重大限制。我們進一步承認，在我們的業務運營過程中，我們致力於遵守適用的數據保護法律和法規，這些法規管理着其處理數據的隱私和安全，由於跨境供應鏈解決方案的性質，這些法律和法規的範圍日益全球化。

有關勞工和就業的法規

根據聯邦和州法律，我們遵守聯邦和州層面的勞工和就業法律。這包括公平就業慣例、工時和工資規定、工人安全以及反歧視法。我們致力於提供一個公平和包容的工作環境，尊重員工的權利，並培養多元性和平等文化。

跨境貨運服務的法規

根據美國法律對貨物的州際和國際運輸受到嚴格監管，不遵守這些法規可能導致嚴重後果，包括高額罰款，或官方可能吊銷運輸中介和他們的託運客戶的運營許可證和權限。作爲一家貨運代理，在與航運公司合作提供跨境貨運服務時，目前影響我們運營的法規以及可能在未來影響我們的法規如下。

空運貨運服務

根據美國交通部下屬的聯邦航空管理局執行的《聯邦航空法》，以及美國國土安全部下屬的交通安全管理局（「TSA」），空運貨運代理被分類爲間接航空貨運企業。即使空運貨運代理通過遵守經濟航空條例而享有對《聯邦航空法》大部分規定的豁免，但該行業仍受不斷演變的監管和立法發展的審視，這些發展有潛力對該行業的經濟格局產生顯著影響，從而需要調整運營實踐，並對服務需求和相關成本產生影響。關於我們在美國的航空運輸領域的參與，作爲間接航空承運人，我們受到聯邦航空管理局下的TSA的監管。在美國運營的所有間接航空承運人必須遵守規定的安全協議，並接受TSA定期進行的審查。根據71 FR 33255《聯邦法典》，每家間接航空承運人都必須允許TSA在任何時間或地點進行檢查或測試，包括複製記錄，以確定機場運營商、航空公司、外國航空公司和間接航空承運人是否合規。在TSA的要求下，每家間接航空承運人還必須提供遵守本支章和其間接航空承運人安全計劃的證據，包括記錄副本。TSA可以進入並出現在TSA要求執行安全措施的區域，而無需獲得間接航空承運人、機場運營商或航空公司頒發或批准的訪問媒介或身份識別媒體，以進行檢查或測試合規性，或履行TSA可能指示的其他職責。

海洋貨運代理服務/NVOCC

作爲持有許可證的NVOCC，我們受FMC監管，這是一個監管機構，負責監督和許可海洋貨運業務。此監督包括遵守FMC關稅申報和按金要求，以及遵守1984年的《海運法》。該法案明確禁止返利行爲。

根據FMC規定，總部位於美國的所有NVOCC和所有國際海洋貨運代理及其分支機構需要通過提交FMC-18表格向FMC的認證和許可局申請許可證。未完成或未保持提交可能導致國際貨運代理或NVOCC的拒絕，撤銷或暫停海運中介許可證。我們持有作爲海洋運輸中介人（「OTI」）的許可證，有時也會互換地稱爲NVOCC，未持有效證件運營的個人可能將面臨每次違規不超過9000美元的民事處罰。此外，FMC還爲貨運代理制定了精確的標準，包括特定的按金要求，並負責經濟監管起點或終點在美國境內的OTI/NVOCC活動。爲遵守這些經濟規定，OTI/NVOCC實體，如我們的公司，必須電子提交關稅，說明適用於往來美國指定商品運輸的費率，FMC有權執行這些規定，包括對不服從的人員處以處罰。

貨運代理責任

通常，貨運代理的責任限制與適用於承運人的國際協議相同。有多個公約限制運輸人的責任，例如通過設定每件貨物或重量的具體金錢限制。例如，海運公司可以將《海上貨物運輸法》納入提單中，將責任限制爲每單位500美元。蒙特利爾公約規定了對空運公司的責任限制，將其上限設定爲每公斤貨物最多22特別提取權，用於損失或損壞的貨物。

貨運代理商的責任還取決於他們的保險覆蓋範圍。在貨物在運輸過程中受損或丟失但沒有采用全風險貨物保險政策的情況下，或者如果發貨人選擇不提出索賠，發貨人將從所有參與貨物運輸的各方（包括承運人、倉庫經營者和貨運代理商）那裏尋求賠償。如果保險覆蓋範圍是「全風險」，那麼發貨人將通過保險獲得賠償。然而，如果損失超過獲得的金額，發貨人將尋求其他尚未支付的各方。

此外，貨運代理商的責任程度取決於其扮演的角色。當貨運代理商簽發一份標明自己爲承運人的提單，它承擔了主體的角色，須遵守適用於承運人的法律、法規和限制。當貨運代理商簽發一份標明普通承運人（不是貨運代理商）爲承運人的提單時，貨運代理商扮演了經紀人或代理人的角色。在這種情況下，貨運代理商通常免除了法律責任。

貨運代理必須遵守《出口管理條例》（簡稱「EAR」），這是一套規範美國敏感貨物出口限制的指導方針和禁令。需要注意的是，無論是貨運代理還是其他代理人，他們參與各種任務都不能使他們免除遵守的義務。代理人對其在提交出口數據時所作陳述負責。任何個人，包括代理人，在了解有可能違反EAR的情況，或者有意違反EAR時，均不得參與任何交易。根據EAR第732部分的追加規定，代理人和出口商必須評估潛在的問題標誌的存在，對其進行盡職調查，並確保不忽視可疑情況。忽視這些責任可能導致EAR的違規行爲。此外，值得注意的是，EAR合規的主要責任在於涉及交易的最終利益方（簡稱「PPI」）。EAR規定，美國的PPI必須在請求時向外國PPI及其代理人提供正確的出口管制分類號（簡稱「ECCN」）或足夠的技術信息來確定分類號。美國的PPI有義務提供可能影響許可權的確定的信息。根據《外貿法規》（15 C.F.R. 第30部分），美國的PPI必須向代理人提供用於電子出口信息申報目的的具體數據。

此外，在路由出口交易中，代表外國PPI的美國代理被認爲是EAR下的"出口商"。他們負責確定許可機構並獲取出口所需的許可或授權。在這種情況下，代表外國PPI的代理必須取得委託書或授權書以代表他們行事。然而，如果美國PPI未能從外國PPI獲得必要的授權，他們將成爲"出口商"並必須處理許可機構並獲取適當的許可，即使涉及電子出口信息申報的路由出口交易。然而，在非路由交易中，如果美國PPI授權代理代表他們準備和提交出口聲明，美國PPI則在EAR下承擔"出口商"角色。在這種情況下，美國PPI有義務：(i)爲自動化出口系統(AES)提交提供代理所需的信息，這是美國出口商用於電子申報國際出口的系統，稱爲電子出口信息(EEI)，以協助美國普查局編制美國出口和貿易統計; (ii)通過委託書或授權書授權代理完成AES提交;以及 (iii)保留支持提供給代理用於AES提交的信息的文件。

如果得到美國PPI或外國PPI的授權，代理承擔以下責任：(i)根據美國PPI提供的信息準備AES提交; (ii)保存支持AES提交信息的文件; 以及 (iii)根據請求向美國PPI提供AES申報的副本。需要強調的是，代理和被授權的PPI對AES提交中條目的準確性負有責任。代理應謹慎使用"無需許可"的指定，並避免不支持的條目。在代理缺乏商品分類技術專長的情況下，他們應獲取對ECCN的支持文件。

關於EAR第762部分的文件要求，適用於所有受EAR監管的交易，其中概述了必須保留的記錄，免於保留的記錄，製作記錄的要求以及保留期限。此外，還適用其他各種記錄保存要求，包括海關規定（19 CFR第163部分），國務院規定（ITAR和22 CFR第122.5部分），國務院經濟局規定（15 CFR第30.66(c)部分）以及財政部的OFAC（31 CFR第501部分）。有關適用於貨運代理商的EAR規則和法規的詳細信息可諮詢EAR中的第758.1至758.6節，748.4節和750.7(d)節。

與貨物檢查相關的規定

貨運代理商執行的重要功能之一是處理海關檢查。由CBP實施的法規規定，所有從任何外國領土進入美國的貨物都必須接受美國政府的物理檢查，以確保遵守美國法律和法規。根據《美國法典》第19章（19 U.S.C.），CBP有權檢查、審查和搜查進入美國的所有貨物，包括但不限於通過航空、水運、陸路或航郵運輸的貨物。CBP通過使用電子系統來簡化這一過程，允許進口商、經紀人和其他貿易伙伴提交數據和文件，同時向CBP提供貨物信息，包括入境摘要和海關報關。此外，TSA制定了適用於空運貨物安全的規則，要求進行篩查和檢查以減輕潛在威脅。根據《運輸部規定》第49章第1549節，TSA認證的貨物篩查設施遍佈美國各地，在將貨物運輸到乘客航班之前對貨物進行篩查。認證設施必須遵守嚴格的安全計劃和鏈式監管要求，以確保貨物在篩查後直到裝載到客機上的過程中得到安全保護。

關於倉儲和配送服務的規定

集裝箱貨運站（CFS）規定

我們的業務涵蓋了區域倉儲和配送服務，這些服務在我們的區域倉儲和配送中心內進行。我們擁有一個獲得美國海關許可和認證的CFS。CFS設施是物流和航運行業不可或缺的一部分，在這裏貨櫃被集裝、拆裝，並在進出口過程中暫時存儲。除了集裝和存儲外，CFS還提供多種補充服務，包括文件處理、海關檢查、出口清關手續。CFS設施通常處理進口和出口貨物，因此必須遵守所在國家或地區特定的海關法規。這可能包括海關清關、文件處理和安全措施等程序，以防止走私並確保遵守貿易法律。

根據19 CFR第19部分，建立一個獨立於進口承運方的貨櫃站點需提交申請並經港口主任批准。此外，必須提交海關301表格，其中擔保條件按照該章節§ 113.63規定的標準確定，擔保金額由港口主任決定。對於貨櫃站點的任何更改或遷移，必須得到相關港口主任的許可。此外，海關將評估申請費，費用基於海關人員執行服務所需的平均時間計算。

對於集裝箱貨物，無論是需要從卸貨點運輸到指定的貨櫃站點，還是直接從一家保稅承運人處通過保稅運輸接收到貨櫃站點，都必須提交貨物報關入境。目的在於散貨和貨物重新發放。此外，關於集裝箱的轉移，我們的貨櫃站點操作人員必須向海關當局或所在地貨櫃卸貨的海關檢查員提出貨物轉移申請，或者對於保稅運輸的貨物，必須在港口主任確定的保稅承運人指定設施上提交申請。此類申報必須遵守規定的格式。根據39 FR 4876規定，當貨櫃站點操作人員使用自己的車輛將貨物轉移到他們的站點時，只能由具有保稅資格的車伕或承運人進行轉移。站點操作人員、車伕或承運人必須在申請的兩份副本上爲貨物出具收據。

交通安全管理局的規定

根據49 CFR第1548部分，作爲間接航空承運人，我們必須採納並執行符合當前TSA要求的經TSA批准的安全方案，並每年更新。TSA首席安全檢查員是申請過程和認證批准的主要聯繫人。此外，TSA要求我們實施已知發貨人計劃，並且根據TSA的已知發貨人管理系統要求，我們必須遵守一系列特定安全要求，以使我們的客戶符合已知發貨人資格。

關於知識產權、數據保護和安全的規定

在供應鏈數字化快速發展的背景下，數據保護已成爲物流行業一個重要挑戰。《1974年隱私法》和《一般數據保護條例（簡稱GDPR）》已經頒佈，以確保數據隱私、監管框架和法律，以保護這些寶貴信息。像我們這樣的公司現在肩負着監管客戶數據在物流供應鏈中不斷流通的大量數據的合理收集和利用的額外責任。

《1974年隱私法》，截至今日的修正案及法規（5 U.S.C.552a），在保護個人記錄方面發揮着至關重要的作用，通過個人標識符（如姓名、社會保障號碼或其他識別信息）檢索這些記錄。該法規定了聯邦機構如何收集和使用與其記錄系統中個人有關的數據。該法案明確禁止機構在未經個人書面同意的情況下披露個人信息，除非在特定情況下，比如由人口普查局出於統計目的使用。個人還保留着訪問其記錄、請求糾正不準確信息的權利，並要求保護免受未經授權的侵犯隱私行爲。此外，我們也認識到數據隱私和安全的重要性，並遵守適用法規，包括GDPR，在適用的情況下。公司實施措施以保護客戶和員工數據，確保合理的收集、存儲和使用做法。不遵守這些規定可能導致法律後果，可能影響公司的運營和財務績效。我們堅定地承諾遵守最高的監管合規標準，以確保公司業務運營的長期成功和可持續性。

第三方物流提供商，或3PLs，像我們一樣，通常可以獲得有關承運人或承運人的敏感或機密信息，往往受法規或合同協議的保護。即使沒有疏忽的情況下，3PLs 也可能因披露此類私人和受保護信息而被追究責任。鑑於他們在提供物流服務的同時在承運人的業務中發揮重要作用，承運人和3PL之間的合同通常包含保密條款。這些條款是保護物流複雜領域中敏感數據完整性的重要保障，信任和安全至關重要。

可用信息

我們的網站地址是 www.lakeside-holding.com 而我們子公司的網站地址是 www.americanbearlogistics.com。我們網站上的信息或可通過我們網站獲得的信息不是本報告的一部分，也不構成參考資料。我們只是將我們網站地址作爲不活動的文本參考。

第1A項。風險因素。

我們是一個規模較小的報告公司，無需提供此項規定的信息。關於我們公司和運營的風險，請參閱2024年6月27日日期的招股說明書中標有「風險因素」題爲的部分，該文件根據《證券法》第424(b)(4)條文件向證券交易委員會提交。

第10億。未解決的員工意見。

我們是一個規模較小的報告公司，無需提供此項規定的信息。

截至本年度報告的日期，我們有239名員工，其中102名從事製造和服務，38名從事市場營銷和銷售，50名從事研究和開發，4名從事質量控制，45名從事行政工作。我們的大多數員工在印度古爾岡設施中工作。我們通常認爲我們與員工的關係是良好的。

風險管理和策略

作爲我們更廣泛的風險管理系統和流程的一部分，我們保持用於識別、評估和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的程序，旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。

我們跟蹤和記錄公司及客戶全面的安全事件，以消除和解決任何此類事件。如有重大事件，則將由首席執行官和首席運營官彙報，同時得到我們信息技術部門的協助，以評估並確定其重要性或潛在的重要性。我們的高級管理層做出最終的重要性裁定和披露以及其他合規決策。

截至本年度報告日期，我們尚未遇到任何重大網絡安全事件，也尚未發現任何可能已影響或對我們、我們的業務策略、經營業績或財務狀況可能產生重大影響的重大網絡安全威脅。

治理

我們的董事會沒有成立的風險管理委員會，而是作爲一個整體直接行使監督職能。我們的董事會將(i)領導一項旨在最大限度減少未經授權和惡意使用、披露、潛在盜竊、篡改或損害我們運營的風險的方向，同時在網絡空間實現信息分享，並(ii)確保公司擁有的信息資產的機密性、完整性或可用性風險得到適當管理，並(iii)審查由我們的首席執行官、首席財務官和其他負責網絡安全事務的人員在我們的10-K年度報告中提出的有關網絡安全事項的披露。

第2項。資產。

我們在伊塔斯卡（Itasca），伊利諾伊州，租用了約65,981平方英尺的空間，其中約8,838平方英尺用於我們的美國總部，57,143平方英尺用於區域倉儲和配送中心。我們在伊利諾伊州伊塔斯卡的設施租約將於2026年4月到期，有延長租期五年的選項。我們還在德克薩斯州歐文（Irving）租用了約46,657平方英尺的空間，那裏是我們經營另一個區域倉儲和配送中心。這個設施的租約將於2029年5月到期，有延長租期五年的選項。隨着我們業務拓展至其他州和國家，我們可能會增加其他辦公室。我們相信我們目前的設施足以滿足我們目前的需求，並且如果需要的話，將有其他設施可供容納我們業務的擴展。

第3項. 法律訴訟。

我們可能不時面臨與業務進行有關的法律訴訟、調查和索賠。目前我們不是任何法律訴訟、調查或索賠的一方，也不知道我們管理層認爲可能會對我們業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律訴訟、調查或索賠。

項目4：煤礦安全披露

不適用。

第II部分

第5條。公司普通股的市場、相關股東事項和發行人購買權益證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼爲「LSH」。截至2024年9月25日，我們的普通股收盤價爲每股2.25美元。

截至2023年12月31日，我們的普通股有大約210名註冊持有人，共有4530207股已發行並流通。

截至2024年9月25日，我們的普通股大約有六名股東。

股息政策

我們從未宣佈或支付過現金股利，並不預計宣佈或支付我們的股份的任何現金股利。任何將來關於是否宣佈和支付股利的決定，將由我們的董事會酌情決定，並取決於當時的情況，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本需求、業務前景和我們的董事會認爲相關的其他因素。

授權股票計劃發行的證券

無。

績效圖

我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下所要求的信息。

未經註冊證券的最近銷售及款項使用

無。

首次公開發行普通股所得款項用途

2024年7月1日，我們完成了150萬股普通股的IPO，每股價格爲4.50美元，未計承銷折讓和佣金。 該發行根據《證券法》進行了註冊，依據S-1表格（文件編號333-278416）的註冊聲明於2024年6月27日獲得了SEC的生效。

截至本年度年度報告日期，我們利用IPO的款項，大約使用180萬美元用於市場營銷活動和業務拓展，並大約使用130萬美元用於營運資金需求。

發行人和關聯購買者購買股權證券

在2024年6月30日結束的財政年度第四季度內，發行人或屬於《交易法》第100億條18（a）（3）條規定的關聯購買者未購買發行人的證券。

項目6.【保留】

項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

下文中關於我們的財務狀況和經營成果的討論與分析應與本報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註一同閱讀。除歷史合併財務信息外，以下討論包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的情況有所不同。本文所包含與截至2024年6月30日結束的財政年度以及2024年和2023年相對應的金額都源自本報告其他地方包含的經過審計的合併財務報表。我們的財務報表是按照美國通用會計準則編制的。

概述

我們是總部位於美國的綜合跨境供應鏈解決方案供應商，戰略重點放在亞洲市場，包括中國和韓國。我們主要提供定製的跨境海運解決方案和空運解決方案，在美國專門滿足客戶將貨物運輸至美國的需求。我們在跨境海運解決方案和跨境空運解決方案下提供多樣化的綜合服務，包括 (i) 跨境貨運集貨和貨運服務，(ii) 報關服務，(iii) 倉儲和配送服務，和 (iv) 美國國內陸運服務。

我們成立於2018年的伊利諾伊州芝加哥，在美國立足的亞裔美國人擁有的企業，深刻理解美國和亞洲國際貿易和物流服務市場。我們的客戶通常是亞洲和美國的物流服務公司，爲大型電子商務平台、社交商務平台和製造商提供服務，銷售和運輸亞洲製造的消費品和工業品進入美國。自成立以來，截至2024年6月30日，我們已爲超過300家客戶提供了超過41,000個跨境供應鏈解決方案訂單。

我們已建立了廣泛的服務提供商合作網絡，包括全球貨運承運人爲我們的跨境貨運集貨和貨運服務提供支持，以及國內陸運承運人爲我們的美國國內運輸服務提供支持。自成立以來，截至2024年6月30日，我們已與幾乎所有主要全球海運和空運承運人合作，轉運了31,300個標準箱裝載單位的貨物和47,800噸的空運貨物。截至2024年6月30日，我們還與200多家國內陸運承運人合作，其中包括幾乎所有主要的美國國內陸運承運人，例如長期合作、短期合作或訂單基礎上的合作。

我們在美國伊利諾伊州和得克薩斯州運營着兩個巨大而超忙的地區倉儲和配送中心。我們的地區倉儲和配送中心擁有總計約75,014平方英尺的總面積和34個碼頭，每天的累計貨物裝卸量可達3,000立方米。除了我們自營的地區中心，我們還與美國幾乎所有交通樞紐的150多個倉庫和配送站保持密切聯繫，過去我們已與它們合作，以支持我們的跨境貨運的倉儲和配送服務，以應對貨物需要在伊利諾伊州和得克薩斯州以外的州進行存儲、履行、轉載、打託、包裝或配送的情況。截至2024年6月30日，我們已協助完成了超過3,800萬美元的跨境貨物的報關工作，與我們提供的其他服務相結合。

憑藉我們強大的跨境供應鏈服務能力，遍佈美國國內地面運輸承運商和跨境貨運承運商的廣泛服務提供商網絡，龐大且繁忙的區域倉儲和分銷中心，以及對亞洲市場的深刻理解，自創立以來，我們已成功建立起品牌和聲譽，並實現了快速增長。截至2024年6月30日結束的財政年度，我們的營業額分別爲1830萬美元和1290萬美元，而同期的毛利潤分別爲370萬美元和260萬美元。截至2024年6月30日，我們已爲超過41000個跨境供應鏈解決方案訂單提供服務，貨物總價值達到10億美元，並交付至美國48個州數千個商業和住宅地址。

影響我們營運業績的關鍵因素

我們認爲影響我們業務和運營結果最重要的因素包括以下內容：

我們擴大客戶群的能力

我們的運營結果取決於我們擴大和維護客戶群的能力。自成立以來，截至2024年6月30日，我們已服務超過300名客戶，爲超過41000個跨境供應鏈解決方案訂單提供服務。我們將繼續擴大客戶群，實現可持續的業務增長。我們旨在吸引新客戶並維持現有客戶。我們計劃提升服務質量並擴大服務品類，以吸引更多客戶。

我們控制成本的能力

我們的運營結果受到我們控制成本的影響，包括運輸和交付成本、倉儲服務費用、報關和終端費用、貨運安排費用以及其他一切間接成本分攤，這些成本可能受工資率、燃油價格、通行費和租賃成本等因素的影響。有效的成本控制措施直接影響着我們的財務狀況和運營結果。例如，我們的跨境貨運承運商和美國國內地面運輸承運商服務提供商使用大量燃料運營車輛，因此，他們產生的更高燃料成本可能導致這些服務提供商向我們收取更高的費率成本。燃料和第三方運力的可獲得性和價格受政治、經濟和市場因素影響，這些因素超出我們的控制範圍。我們也面臨着與運輸和勞動力相關的大量成本。任何這些成本的意外增加，這些成本受到我們無法控制的因素影響，都可能對我們的盈利能力造成不利影響。我們已經採取了，並預計會採取更多成本控制措施。然而，我們已經採取或將來會採取的措施可能不如預期地有效。如果我們不能有效地控制成本並根據運營成本和市場條件調整費率水平，我們的盈利能力和現金流可能受到不利影響。

我們提供高質量服務的能力

我們的經營成果取決於我們維持和進一步提升服務質量的能力。與我們的服務提供商網絡合作，我們爲客戶提供集成的跨境海運和空運供應鏈解決方案和服務。如果我們或我們的服務提供商無法及時、可靠、安全和安全地提供快遞服務，我們的聲譽和客戶忠誠度可能會受到負面影響。此外，如果我們的客戶服務人員未能滿足客戶需求或有效回應客戶投訴，我們可能會失去潛在或現有客戶，並且經歷客戶訂單的減少，這可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

戰略收購和投資

我們的經營成果還取決於我們追求戰略收購和投資，以擴大我們的全球版圖，多樣化我們的服務產品，並推進我們的技術。我們可能有選擇地進行併購、投資、聯合企業和合作夥伴關係，我們相信這些對我們的運營和技術是戰略性和互補的。然而，我們不能保證我們始終能做出明智的決策。我們成功執行或有效運營、整合、利用和發展這些投資或戰略合作伙伴關係的能力可能會影響我們的經營成果和財務狀況。

COVID-19的影響

COVID-19的全球傳播以及控制措施已經減緩了全球經濟活動，並擾亂並減少了許多國家的正常業務活動的效率。這一大流行病導致全球各地當局實施了許多前所未有的措施，如旅行限制、隔離、就地避難令以及工廠和辦公室的關閉。這些措施已經影響並可能繼續影響我們的員工和經營，以及我們的客戶和供應商的情況。

由於COVID-19大流行期間的限制，各個港口出現延誤和擁堵，導致我們部分跨境貨運的交貨時間延長。此外，海洋貨運承運商已經合併，並有更多可能在未來發生。COVID-19對我們全球海運和空運承運商、美國國內地面運輸承運商以及其他服務提供商造成了重大壓力，可能導致承運商能力或可用性減少，價格波動或承運商運輸時間表和我們利用的其他服務更加有限，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

爲響應政府指令和推薦的安全措施，我們在所有設施實施了個人安全措施。然而，這些措施可能不足以減輕COVID-19感染風險。如果我們的大量員工或執行關鍵職能的第三方人員，包括我們的首席執行官和董事會成員，患病，我們的業務可能會進一步受到不利影響。

COVID-19大流行對我們未來的影響將取決於未來發展，這是高度不可預測的並且超出我們的控制範圍，例如COVID-19的復發頻率、持續時間和嚴重程度以及新變種的出現，以及各國政府可能針對這些發展所採取的措施，疫情對全球經濟的影響以及各國政府爲刺激總體經濟所採取的措施。因此，我們無法保證疫情將不會繼續對我們未來的業務和運營結果產生不利影響，這可能具有重大影響。

我們將繼續積極監測形勢，並可能採取進一步行動，調整我們的業務運營，以滿足聯邦、州、地方或外國當局的要求，或者我們認爲符合我們員工、客戶、服務供應商和股東的最大利益。

經營成果的關鍵構成元素。

收入我們主要通過爲客戶提供定製的跨境海運解決方案和空運解決方案來產生收入，以滿足他們在將貨物運輸到美國方面的要求和需求。根據與客戶的服務協議，我們在跨境海運解決方案和跨境空運解決方案下提供各種一體化服務，包括 (i) 跨境貨運集中和轉運服務，(ii) 清關服務，(iii) 倉儲和配送服務以及 (iv) 美國國內陸運服務。

營業成本我們的營業成本主要包括運輸和交付成本、倉儲服務費、報關和碼頭費、貨運安排費以及其他包括運營和融資租賃相關成本、房地產和設備折舊費用以及其他雜費的間接成本分攤。

銷售費用我們的銷售費用主要代表支付給無關方的客戶推薦佣金。

總務和管理費用我們的一般和行政費用主要包括薪資和員工福利、維修和保養費、固定資產和設備折舊、租賃費、差旅和娛樂、銀行費用、法律和專業費用、保險費用及其他辦公費用。

其他收入我們的其他收入主要包括租金收入和員工保留稅收，如果有的話。

利息支出我們的利息支出主要包括融資租賃、設備貸款、車輛貸款和其他貸款的利息支出，以及信用卡逾期支付的利息。

所得稅支出我們的所得稅費用主要包括美國聯邦、州所得稅以及伊利諾伊州的替代稅。

2024年6月30日結束的財政年度與2023年6月30日結束的財政年度相比

經營結果

以下表格總結了我們截至2024年和2023年6月30日財政年度的綜合營運結果和某些項目佔總收入的百分比。 任何歷史時期的營運結果不一定能夠預示任何未來時期的結果。

收入

我們的總收入從截至2023年6月30日的財政年度結束時的1290萬美元增加了540萬美元，或42.3%，到截至2024年6月30日的財政年度結束時的1830萬美元。主要是由於跨境空運解決方案的收入增加，部分抵消了跨境海運解決方案的收入減少所致的顯著增長。

我們從截至2023年6月30日的財政年度結束時的810萬美元中的跨境海運解決方案產生的收入減少了20萬美元，或2.5%，到截至2024年6月30日的財政年度結束時的790萬美元。截至2023年6月30日的財政年度結束時，處理和轉發的跨境海洋貨運量從4218標準箱增加至2024年6月30日的財政年度結束時的5458標準箱。然而，由於海運市場的激烈競爭和COVID-19大流行後客戶需求下降，我們向個別客戶提供了更多隻涉及貨運解決方案過程中一個或幾個階段的定製服務。這導致單位標準箱收入較上一年同期下降。因此，與上一年同期相比，我們從跨境海運解決方案產生的總收入略有下降。

我們從截至2023年6月30日的財政年度結束時的480萬美元中的跨境空運解決方案產生的收入增加了560萬美元，或117.6％，到2024年6月30日的財政年度結束時的1040萬美元。這種增長主要是由於跨境空運貨物量的增加，截至2023年6月30日的財政年度結束時約爲12,966噸，到2024年6月30日的財政年度結束時約爲26,160噸。這一激增可以歸因於我們在截至2023年6月30日的財政年度下半年加大了對跨境空運解決方案的關注，以響應我們服務需求的持續增長，這是由於電子商務行業的持續擴張推動的。

我們預計由於COVID-19後美國經濟的復甦，海洋貨運費用的持續降低刺激進出口活動，以及在線購物的持續趨勢，我們的收入將繼續增長。這一趨勢凸顯了向最終消費者提供具有競爭性價格的及時交付的需求。

客戶地理分佈的收入

從總部位於亞洲的客戶所產生的營收從2023年6月30日結束的財政年度的550萬美元增加到2024年6月30日結束的財政年度的1310萬美元，增長了750萬美元，增幅達136.5%。從總部位於美國的客戶產生的營收從2023年6月30日結束的財政年度的730萬美元減少到2024年6月30日結束的財政年度的520萬美元，減少了210萬美元，降幅達28.7%。

2024年6月30日結束的財政年度亞洲客戶營收增長的原因在於這些客戶的銷量激增，尤其是爲大型電子商務平台提供服務的客戶。這種增長主要歸因於我們服務需求的增加，這直接是美國電子商務市場整體擴張的結果。

2024年6月30日結束的財政年度與2023年6月30日結束的財政年度相比，從美國客戶的營收減少主要是由於我們將重點轉向亞洲電子商務客戶。此外，2023年6月30日結束的財政年度完成了與美國客戶從事較大裝運量的特殊項目，而在2024年6月30日結束的財政年度沒有類似項目。

營業成本

截至2024年6月30日和2023年結束的財政年度，我們的營收成本分解如下：

我們的營業成本從2023年6月30日結束的財政年度的1030萬美元增加了43萬美元，或41.6%，到2024年6月30日結束的財政年度的1460萬美元。營業成本的增加主要是由以下因素共同導致的：

毛利潤

我們的毛利潤增加了120萬美元，增長了44.9%，從2013年6月30日財年結束時的260萬美元增至2014年6月30日財年結束時的370萬美元。我們2014年6月30日財年的毛利潤率爲20.3%，與2013年6月30日財年的19.9%相比略有增加。毛利潤率略微增加主要歸因於銷售增長以及我們推廣各種服務，包括倉儲、分銷和報關服務，向現有客戶提供更高利潤率的服務。

銷售費用

我們的銷售費用從2023年6月30日結束的財年的79,822美元下降了77,322美元，或者96.9％，到2024年6月30日結束的財年的2,500美元。這一減少主要是由於2024年6月30日結束的財年減少了第三方客戶推薦。

一般行政費用

我們的總務和行政費用從2023年6月30日結束的財年的230萬美元增加了180萬美元，或77.5％，到2024年6月30日結束的財年的410萬美元。這些費用在2024年6月30日和2023年總收入的佔比分別爲22.6％和18.1％。增加主要是由於較高的薪水和員工福利開支、辦公開支和專業費用。

我們的薪水和員工福利支出分別佔2024年6月30日結束的財年和2023年總總務和行政費用的66.1％和61.4％。增加主要是由於招聘額外的銷售、客戶服務和後勤支持人員以支持我們的業務增長。 對於我們的薪水和員工福利支出，（i）我們的工資支出從2023年6月30日結束的財年的120萬美元增加了110萬美元，或94.5％，到2024年6月30日結束的財年的230萬美元，和（ii）我們的員工福利費用（主要包括 401(k) 公司繳納、餐費補貼和健康保險費用）從2023年6月30日結束的財年的20萬美元增加了20萬美元，或73.6％，到2024年6月30日結束的財年的40萬美元，分別佔我們2024年6月30日和2023年總總務和行政費用的9.9％和10.1％。增加主要是由於加班補貼的餐費補貼增加以及員工健康保險保費上漲。

我們的專業費用從2023年6月30日結束的財年的10萬美元增加了30萬美元，或266.6％，到2024年6月30日結束的財年的40萬美元。我們的專業費用分別佔2024年6月30日和2023年總總務和行政費用的9.2％和4.5％。增加主要是因爲2024年6月30日的年度審計的約30萬美元的應計審計費、法律費和財務報告服務費。在2023年6月30日結束的財年中，這些費用未包括在專業費用中，因爲它們被記爲推遲的首次公開發行資產。

我們的辦公室費用佔總的一般和行政費用的9.5% 和 7.7%，截至2024年和2023年6月30日的財政年度結束。這增加主要是由於購買了辦公硬件，包括顯示器和鍵盤、打印機墨水、打印機套件和充電器，以及因爲僱傭了更多員工而消耗了更多辦公用品。

其他收入，淨額

我們的其他收入從2023年6月30日結束的財政年度的90萬美元減少了60萬美元，降幅爲61.8%，至2024年6月30日結束的財政年度的30萬美元。這一減少主要是因爲與關聯方某辦公室和倉庫空間的租賃協議終止，時間爲從2023年8月至2023年12月。此外，我們在2023年6月30日結束的財政年度獲得了30萬美元的員工留任信用，但在2024年6月30日結束的財政年度中沒有這樣的收入。

利息費用

截至2024年6月30日的財政年度結束，我們的利息支出與去年同期相比保持相對穩定。

稅前收益（虧損）

截至2024年6月30日結束的財政年度，我們的稅前虧損爲295,614美元，而2023年6月30日結束的財政年度的稅前收入爲1,008,798美元。我們在2024年6月30日結束的財政年度前稅虧損主要歸因於：(i) 毛利潤增加，(ii)運營費用上升；和(iii) 上述2024年6月30日結束的財政年度其他收入減少所導致的淨效應。

所得稅費用

截至2024年6月30日的財政年度，我們的所得稅抵免爲67337美元，所得稅費用爲65068美元，分別爲2024年和2023年。由於淨可徵稅收入，我們在截至2024年6月30日的財政年度承認了46996美元的即期所得稅費用，並由於承認的暫時性差異而獲得了186485美元的遞延所得稅抵免，並由於我們於2023年9月23日完成重新組織，由S Corporation轉變爲C Corporation而產生了72152美元的遞延所得稅費用。截至2024年和2023年的財政年度，公司針對伊利諾伊州替代稅和流通過戶實體稅分別以2.5%和7.0%以及2.5%和4.95%的稅率納稅。 自我們於2023年9月23日轉變爲C Corporation後，我們現在有義務以21%的稅率支付聯邦稅。作爲S Corporation，這一稅務義務過去是免稅的。

淨利潤（損失）

因此，截至2024年6月30日的財政年度，我們的淨損失爲225252美元，而在截至2023年6月30日的財政年度，我們的淨收入爲983602美元。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們的現金餘額爲0.1百萬美元。我們的流動資產爲350萬美元，流動負債爲590萬美元，導致流動比率爲0.6:1。截至2024年6月30日，總股東權益爲60萬美元。

截至2024年和2023年的6月30日，我們的應收賬款淨額爲280萬和140萬美元。我們定期審查我們的應收賬款和準備金水平，以確保我們確定準備金的方法是合理的，並在必要時計提額外準備金。至2024年和2023年6月30日的應收賬款，我們分別提供了54066美元和25909美元的信用損失準備金。

在評估我們的流動性時，我們監控並分析手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力以及我們的營運和資本支出承諾。歷史上，我們主要通過運營、貸款和股東的營運貸款來滿足工作資本需求。我們的營運資本需求受到營運效率、收入合同的數量和金額、客戶合同的進展或執行以及應收賬款收回時間的影響。

截至2024年6月30日，我們的營運資金赤字爲230萬美元。我們目前專注於改善流動性並通過各種短期和長期策略來確保額外的資金來源。短期內，我們打算主要關注以下事項：

我們的IPO於2024年7月關閉，這是本報告財政年度結束後，我們將有足夠資金來履行其短期金融義務。長期來看，我們預計將通過我們的業務運營產生足夠的現金流，並獲取額外的銀行貸款和其他借款以滿足我們的資金需求，以資助我們的業務和增長計劃。根據我們當前的經營計劃，我們的管理層確信，我們將有足夠的營運資金和其他財務資源來資助其運營並在至少從合併財務報表發佈日期起的十二個月內履行其金融義務。

現金流量

以下表格列出了我們所示期間現金流的摘要:

經營活動

2024年6月30日結束的財政年度中，經營活動產生的淨現金流爲$53,640，包括$228,277的淨損失，調整爲$1,168,010的非現金項目，和負$993,373的營運資本變動。非現金項目主要包括$1,005,686的非現金經營租賃費用，$144,637的折舊，$30,712的權益性租賃資產折舊以及$28,157的預期信用損失準備，抵消了$114,333的遞延稅款貸項。營運資本變動中的調整主要包括應收賬款-第三方和關聯方分別增加$722,522和$732,769，因爲2024年6月30日結束的財政年度中收入顯著增加，經營租賃負債增加$846,992，部分抵消了應付票據及其他應付款增加$468,284，未支付的IPO相關開支造成應付關聯方減少$328,820，租金收入結算導致應收關聯方減少$699,644，第三方應付增加$46,996，稅款應付增加$46,996。

2023年6月30日結束的財政年度中，經營活動提供的淨現金流爲$39,303，包括$943,730的淨收入，調整爲$927,316的非現金項目，和負$1,831,743的營運資本變動。非現金項目主要包括$826,284的非現金經營租賃費用，$130,755的折舊，$31,780的權益性租賃資產折舊，加上$93,742的預期信用損失準備減少，受增加$32,239的國家遞延稅費用影響。營運資本變動中的調整主要包括應收賬款-第三方因2023年6月30日結束的財政年度中收入顯著增加而增加$506,152，應收關聯方因未支付租金收入而增加$579,496，應付票據-關聯方減少$101,896，經營租賃負債減少$833,365，部分抵消了應付票據及其他應付款增加$57,701，合同資產減少$54,441，稅款應付增加$32,829，預付款及其他存款減少$18,672。

與上一財年相比，截至2024年6月30日的財務年度中運營活動中減少的92,943美元現金主要是由於2024年6月30日結束的財年中淨虧損228,227美元，而上一財年淨收入爲943,730美元，這一情況的發生主要是由於供應商付款、客戶付款和相關方付款時間安排的現金流出減少838,370美元。

在我們正常的營業活動中，我們通常給相互獨立的第三方客戶提供15天的信用賬款期限，而我們的主要供應商通常給我們30天的信用賬款期限。從歷史上看，我們與相關方的信用條件更加靈活。2024年6月30日結束的財年中，運營資本的現金流出減少838,370美元與上一財年相比主要歸因於：

投資活動

截至2024年6月30日結束的財年投資活動中使用的淨現金爲78,799美元，而截至2023年6月30日結束的財年爲18,288美元。2023年8月4日，我們減少了在中國投資公司ABL Wuhan的未償註冊資本出資，而第三方股東相應增加了他們的註冊資本出資。因此，第三方股東現在持有ABL Wuhan 80%的股權，我們持有20%的股權。因此，ABL Wuhan在2023年8月4日後不再是我們的子公司。這一變化導致2024年6月30日結束的財年因子公司去除合併和註冊資本支付而產生48,893美元的現金流出。2024年6月30日結束的財年投資活動中使用的淨現金主要歸因於我們購買的固定資產和設備。

籌資活動

財政年度截至2024年6月30日的融資活動提供的淨現金爲$78,755，而2023年6月30日結束的財政年度的淨現金使用爲$253,088。 融資活動提供的淨現金增加主要是由於借款淨收益$185,014和股東收益$237,302，部分抵消了2024年6月30日結束的財政年度期間支付的IPO相關成本$170,000、設備和車輛貸款的償還以及融資租賃本金支付共計$149,592。2023年6月30日結束的財政年度的融資活動淨現金使用主要歸因於支付IPO相關成本$90,000，設備和車輛貸款償還$104,598，貸款償還$100,864，以及股東淨收益$63,014。

資本支出

我們的資本支出主要用於購買固定資產，包括機械設備、傢俱和裝修、租賃改造以及車輛。我們在截至2024年6月30日和2023年的財政年度中的資本支出分別爲零和$18,288。

我們預計隨着業務的持續發展和擴張，未來的資本支出將會增加。我們打算用現有的現金餘額、借款淨收益、股東的營運資金貸款以及在2024年7月結束的IPO的收益來資助我們未來的資本支出。

辦公空間和行政支持。

截至2024年6月30日，公司的合同義務包括以下內容：

非資產負債表承諾和安排

截至2024年6月30日和2023年結束的財政年度，沒有任何可能或在管理層看來可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響的不計入資產負債表的安排。

關鍵會計政策和估計

我們按照美國通用會計準則編制公司合併財務報表，這需要我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用金額以及相關披露的判斷、估計和假設。儘管在過去兩年中對會計估計和假設沒有進行重大變更，但我們會根據最新可獲得的信息、我們自身的歷史經驗和其他我們認爲合理的假設不斷評估這些估計和假設，以符合情況。由於估計的使用是財務報告過程的一個核心組成部分，實際結果可能會與我們的預期不同，這是由於我們估計的變化。

儘管管理層認爲沒有關鍵的會計估計，但最重要的估計與信用損失準備計提和在途發貨的合同資產相關。我們需要估計應收賬款的收回情況以及與在途發貨相關的合同資產。

這些估計基於多方面因素，包括歷史經驗、應收賬款餘額的賬齡、客戶的信用質量、當前和合理預期的未來經濟狀況，以及可能影響我們與客戶收款能力的其他因素。

估計的合同資產基於履約責任的估計完成百分比。我們認爲客戶同時受益於它提供的全面服務。對於進入美國的貨物客戶，我們提供海關通關、集裝箱卸貨、倉儲、拆包、包裝以及貨物抵達美國海港或機場後運往指定地點的運輸服務。對於出口貨物客戶，我們提供貨物空間安排、倉儲、包裝、出口海關通關以及運往裝貨的海港或機場的運輸服務。隨着客戶在將貨物從一個地點運往另一個地點的過程中接收到這些服務的利益，履約責任逐步得到滿足。因此，我們按照時間確認收入。我們認爲所採用的方法與其他全球物流公司相當，並忠實地展現了向客戶提供的服務。

儘管我們的重要會計政策在附註2-重要會計政策概要中有更詳細的描述，但我們認爲沒有影響財務報表編制的關鍵會計政策。

最近的會計聲明

我們考慮所有會計準則更新（ASU）的適用性和影響。管理層定期審查新發布的會計準則。

2020年8月，FASB發佈了ASU No. 2020-06，債務-具有轉換和其他選擇（子課題470-20）和衍生品和套期保值-實體擁有權益合同（子課題815-40）：有關可轉換工具和實體擁有權益中合同的會計，該標準簡化了通過取消現行美國通用會計準則所要求的主要分離模型來會計轉換工具的方法。該ASU還移除了某些結算條件，這些條件是必需的，以使與股本掛鉤的合同符合衍生品範圍的例外，並簡化了某些領域的攤薄每股收益計算。新標準將於2024年1月1日開始對我們生效，使用修改後的追溯法或全面追溯法，並允許提前採用。管理層目前正在評估新標準對我們財務報表的影響。

2022年6月，FASB發佈了ASU No. 2022-03，“公平價值衡量（主題820）：受合約限售限制的股權證券的公允價值衡量”，澄清和修訂了對於禁止出售股權證券的合同限制的股權證券公允價值的衡量指導。該指引將於2023年12月15日後的年度起生效及其間隔期間。我們預計採用該指引對我們的合併財務報表不會產生重大影響。

我們認爲其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，不會對我們的合併資產負債表、利潤（損失）表和綜合利潤（損失）表以及現金流量表產生重大影響。

項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露。

我們是一家較小的報告公司，不需要提供此項目所需的信息。

項目8.財務報表和附加數據。

LAKESIDE HOLDING LIMITED
綜合財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Lakeside Holding Limited

對合並財務報表的意見

我們已對2024年6月30日和2023年的湖濱控股有限公司及其子公司（以下簡稱「公司」）的附屬合併資產負債表，以及每年截至2024年6月30日的兩年期間的綜合收益（虧損）及綜合收益（虧損），股東權益變動和現金流量的相關合並損益表進行了審計，並附註（統稱爲合併財務報表）。據我們的意見，合併財務報表在所有重大方面公平地展示了2024年6月30日和2023年公司的財務狀況，以及在截至2024年6月30日的兩年期間的每年經營業績和現金流量，並符合美國一般公認會計原則。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表表達意見。我們是註冊在PCAOB的註冊會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規定和條例，對公司獨立性有要求。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否存在重大錯報的合理保證，不管是由於錯誤還是欺詐。公司沒有要求進行內部控制審計，我們也沒有接受這樣的任務。作爲審計的一部分，我們要了解內部控制審計，但並非爲了就公司的內部控制審計效力表達意見。因此，我們不會提出此類意見。

我們的審計工作包括執行程序，評估合併財務報表是否存在重大誤報（無論是由於錯誤還是欺詐）的風險，並採取相應的程序來應對這些風險。這些程序包括以抽樣的方式檢查與合併財務報表中金額和披露相關的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估合併財務報表的整體呈現。我們認爲我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

999 18^th 街道，3000套房，丹佛，科羅拉多州，80202 美國 電話：1.303.386.7224 傳真：1.303.386.7101 電子郵件：admin@zhcpa.us

LAKESIDE HOLDING LIMITED
合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

湖畔控股有限公司
綜合收入（損失）和綜合收益（損失）的合併報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

湖畔集團有限公司
股東權益變動表的合併陳述
截至2024年6月30日和2023年的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

湖畔控股有限公司
現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

LAKESIDE HOLDING LIMITED
合併財務報表註釋

LAKESIDE HOLDING LIMITED
合併財務報表註釋

注1——組織和業務描述（續）

湖泊控股有限公司
合併財務報表註釋

注2 - 重大會計政策摘要（續）

LAKESIDE HOLDING有限公司
合併財務報表註釋

註解2 — 重要會計政策摘要（續）

LAKESIDE HOLDING LIMITED
合併財務報表註釋

注2 - 重大會計政策摘要(續)

LAKESIDE HOLDING LIMITED
合併財務報表註釋

注2 - 重大會計政策摘要（續）

湖濱控股有限公司
合併財務報表註釋
 

注2 - 重大會計政策摘要(續）

營業收入確認。本公司根據 FASB ASC 606 「與客戶的合同的收益」（「ASC 606」）確認營業收入。營業收入的核心原則是公司應該確認反映公司期望因提供這些商品或服務而有權獲得的考慮作爲交換所得的，以展示已承諾的商品或服務向客戶的轉讓。爲實現這一核心原則，需要執行以下五個步驟：(續)

湖濱控股有限公司
合併財務報表註釋

注2 - 重大會計政策摘要 （續）

LAKESIDE HOLDING LIMITED
合併財務報表註釋

注2 - 重大會計政策摘要 （續）

LAKESIDE HOLDING 有限公司
合併財務報表註釋
 

注2 - 重大會計政策摘要（續）

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注2 - 重大會計政策摘要 (cont.)

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注2 - 重大會計政策摘要（續）

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注意事項5— 租賃合同 (續)