EX-10.13 7 franklin_ex1013.htm FORBEARANCE AGREEMENT, DATED SEPTEMBER 23, 2024, BETWEEN FRANKLIN WIRELESS CORP. AND OC KIM

附件10.13

 

Franklin Wireless 公司。

寬限協議

 

本寬限協議於2024年9月23日(「生效日期」)由內華達州公司富蘭克林無線電公司(「公司」)和OC金(「Kim」)之間訂立,並參照以下事實:

 

鑑於,計劃第17.2節保留了Celldex Therapeutics,Inc.(以下稱爲「公司」)董事會(以下稱爲「董事會」)修訂計劃的權利;和:

 

A.金是公司的首席執行官,也是董事會成員;

 

B.根據2024年4月5日的決議,公司董事會授予金先生125萬美元的獎金(「獎金」);

 

C.根據2024年6月12日簽署的和解協議,Kim同意支付公司100萬美元("和解金額");

 

D.由於這些索賠尚未決定,Kim和公司已同意在事情最終解決之前互相剋制,不執行彼此的權利。

 

鑑於此,基於相互的契約、擔保和陳述,各方特此約定如下:

 

1. 對金所做出的寬限金同意在生效日期和生效日期首個週年之間放棄收取任何部分獎金或執行其收取獎金的權利及救濟措施(「寬限期」)。在放棄期間,金不得(a)啓動獎金收取程序;(b)提交或共同提交關於公司的破產無力清償申請;或(c)以其他方式啓動或參與類似的破產重組或暫停支付程序。

 

公司的寬限 公司同意在寬限期間的任何時候不會試圖收取和強制執行其權利和救濟以收回和解金額的任何部分。在不限制前述內容的情況下,在寬限期間公司不會:(a)啓動收取和解協議的程序;(b)提交或參與提交破產強制清算請願書,涉及Kim;或者(c)以其他方式啓動或參與類似的破產重組或暫停清償程序。

 

3. 陳述與保證。公司和金先生特此相互聲明並保證如下:

 

(a) 引言。 本協議中的引言在各個方面都是真實而準確的。

 

(b) 權力、授權和可強制執行性。 每方均有權力,並已獲得所有必要授權行動,以執行和交付本協議,並履行其在此項下的義務。本協議已由雙方正式簽署和交付,並是每方的合法、有效和具有約束力的義務,按照其條款對其可強制執行。

 

(c) 違反協議。 根據本協議所規定的交易完成,以及本協議的履行,不會導致金或公司違約或構成任何重大違約,也不會違反金或公司可能簽署或受約束的任何工具、協議或安排,也不會受其影響。

 

 

 

 1 

 

 

4. 總體來說

 

4.1 整個協議。本協議及其所有附件,以及明確在此處提及的任何其他文件或協議構成各方就本協議所述主題的整個協議。本協議取代各方在本協議所述主題方面的所有先前協議。各方之間除本協議或在此提及的文件或協議中規定的條款外,沒有其他協議、聲明或保證。

 

4.2 修訂任何對本協議的修訂、修改或補充,除非是以書面形式並由有利益關係的各方簽字,在修改時刻簽署,否則均不對任何一方產生約束力。

 

4.3 對應方 本協議可以由兩個或兩個以上對應方簽署,每一份都應被視爲原件,但所有副本共同構成同一文件。採用便攜文檔格式(PDF)或類似格式的電子傳輸方式交換完整簽署的協議頁(無論是對應方或其他方式),足以將各方約束於本協議的條款和條件。

 

 

特此證明,各方於生效日期簽署本協議。

 

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求,申報人已經授權下文簽署本報告。

 

  富蘭克林無線股份有限公司。
   
   
  通過: /s/ Gary Nelson
    Gary Nelson
     
     
    致富金融Kim
    OC Kim

 

 

 

 

 

 2