第19展覽

生效日期：2024年9月18日

 

學習出版社

內幕信息政策

以及股票交易限制

保持對施樂及我們合作的企業和人員的專有信息的機密性對我們的運營至關重要。 此外，就某些類型的機密信息而言，證券法對在買入或賣出此類公司股票或泄露關於上市公司內幕信息方面進行交易施加重要限制。違反這些限制可能會帶來金融和刑事處罰。

本備忘錄詳述了施樂關於使用和傳播內幕信息以及股票交易限制的政策。適用於施樂在全球範圍內的業務。涵蓋本政策聲明的人員包括所有施樂人員、董事和高級管理人員、顧問、獨立承包商和代理人，以及他們的直系家屬和與他們同住的其他人員。

這是一項極爲重要的問題，請您仔細閱讀以下內容。對於本政策聲明中涉及的任何問題，請聯繫位於紐約的施樂法務部門。

對交易或者傳遞內幕信息的限制。

如果您獲取到關於Scholastic的「內幕信息」（如下所定義），則禁止您直接或間接地買入或賣出Scholastic股票，直至該信息已得到有效傳播給公衆或被認定不再具有重要性爲止。如果您獲取到關於與Scholastic有業務往來的公司的內幕信息，同樣的限制也適用於該公司股票的交易。那些定期獲取Scholastic內幕信息的人員將受到下述更爲嚴格的交易限制所約束。

您也不能向家人、朋友和第三方傳遞關於Scholastic或者與Scholastic有業務往來的企業或個人的內幕信息。

總體而言，在您與Scholastic任職期間獲悉的所有此類內幕信息不得向任何其他人（包括親戚、朋友或商業夥伴）傳達，除非在爲Scholastic工作的過程中出於適當原因。

「內幕信息」是 非公開的 信息 關於一家公司，合理的投資者會認爲 物質性 在決定買入、賣出或持有該公司股票時，決定是否由 持有『內幕信息』 取決於所有相關事實和情況。

信息通常被視爲『「內幕信息」』，那就是，如果其具有市場重要性，即如果其公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者它屬於否是普通投資者在做投資決定前希望了解的信息。物質性如果它具有市場重要性，即其公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者其屬於普通投資者在做投資決策之前希望了解的信息。

 

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生效日期：2024年9月18日

 

以下是 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 具體情況下有可能被視爲重要的信息示例清單：

 

(i)

資產的重大減值；

 

(ii)	涉及已被確定爲重要的訴訟或政府機構調查的發展情況；

 

(iii)

重大的流動性問題；

 

(iv)	收益預期變化或主要業務中的非常規收益或損失變化；

 

(v)	公司高級管理層或董事會出現重大變動；

 

(vi)

分紅派息出現變化；

 

(vii)

公司業務以外的重大借款；

 

(viii)

獲得或失去對公司整體業務具有重大影響的重大合同；

 

(ix)	網絡安全概念風險和事件，包括漏洞和泄露；

 

(x)

債務評級發生變化；

（xi）涉及合併、收購、剝離、資本重組、戰略聯盟、非常規許可安排、或購買或出售重大資產的提議、計劃或協議，即使還處於初步階段；

 

(xii)

公司證券的發行。

重要信息還可能包括預測和預測。

關於未來事件，如合併、收購或引入重要新產品或服務，將談判或產品開發確定爲重要的時間點是通過平衡事件發生的概率與事件發生時對公司運營或股價的影響程度來確定的。因此，涉及會對股價產生重大影響的事件信息，如合併，即使事件發生可能性相對較小，也可能是重要信息。如果不確定特定非公開信息是否爲重要信息，則應假定其爲重要信息。如果您不確定信息是否爲重要信息，在決定披露此類信息（除有需知情的人）或進行交易或推薦與該信息相關的證券之前，應先諮詢法律部門。在此情況下，應假定該信息爲重要信息。

 

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生效：2024 年 9 月 18 日

 

只有當你擁有的信息都是重要的信息時，才需要考慮內幕交易禁令 和”非公開。”向少數公衆披露信息這一事實並不能出於內幕交易的目的將其公開。要成爲 「公開」，信息必須以某種方式傳播 旨在吸引廣大投資者，必須讓投資者有機會吸收信息。即使在公開披露有關公司的信息之後，您也必須等到第二個交易日的營業結束 在信息公開披露之後，你才能將信息視爲公開信息。

A 非排他性 列表 非公開信息的例子包括:

 

(i)	信息僅提供給部分分析師或經紀人或機構投資者；

 

(ii)	即使謠言廣爲流傳，仍是謠言主題的未公開事實；以及

 

(iii)

在公開宣佈之前委託給公司的保密信息 信息已經公佈，已經過了足夠的時間讓市場對信息的公開公告做出回應（通常爲兩個交易日）。

與重要性問題一樣，如果您不確定信息是否被視爲公開，則應諮詢法律部門或假設 該信息是非公開的，將其視爲機密信息。

對定期獲得內幕信息的人員的額外限制。

定期獲得有關Scholastic內幕信息的人（「指定內部人士」）將受到額外限制 關於他們在 Scholastic 股票上的交易。

通常（根據批准的交易除外） 10b5-1 計劃，參見下文），指定內部人士只能在本財政年度的四個 「窗口期」 內買入或賣出Scholastic股票。每個窗口從之後的第三個工作日開始 Scholastic公開發布上一財季或上一年度的季度或年度收益的當天。同一交易窗口在30天后關閉，指定內幕人士可能要等到下一個窗口才能恢復交易 期限開始。

此外，每當指定內幕人士擁有尚未公開的重大內幕消息時，他或她可以 即使是在窗口期內，也不要買入或賣出Scholastic的股票。

此外，公司可以暫停（或不開放）任何特定的窗口期 完全可以自由裁量權。

被視爲 「指定內部人士」 的人員是：

 

•

Scholastic 公司董事；

 

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生效日期：2024年9月18日

 

•

Scholastic Corporation的高管和管理層執行委員會成員及其直屬下屬；

 

•

Scholastic在美國的財務/會計、法律、數據和分析、投資者關係、公司發展和公司通信部門的所有指定工作人員；

 

•

Scholastic國際公司的所有董事經理和首席財務/會計官以及任何由任何董事經理指定的其他人員；以及

 

•

與上述人員同住的直系親屬和其他人員。

預先清關 適用於1934年法案第16節的個人要求。

所有董事和特定高管根據1934年證券交易所法案（即「1934年法案」）的第16節，受到額外限制和報告要求的約束。

所有董事和受第16條規定約束的所有董事（以下簡稱「報告個人」）加入公司（或擔任要求遵守第16條規定的職位）後，都將被告知其報告個人身份狀態，並且隨後他/她將被要求獲得書面 首席財務官必須進行預先清算方可進行預備許可。 在進行任何麥克米蘭股票或其他證券交易之前，必須事先從法務部獲得

麥克米蘭經理的額外責任。

麥克米蘭員工負責讓其下屬員工、顧問和其他人員了解本政策說明書及其

401(k)交易指南（僅適用於美國員工）。

 

•

根據401(k)計劃由指定內幕人士取得的所有麥克米蘭股票銷售均受一般1

員工股票購買計劃（「ESPP」）和管理層股票購買計劃（「MSPP」）指南（僅適用於美國員工）。

 

•

此政策不限制指定內部人根據MSPP或ESPP購買股票。

 

•

然而，指定內部人不得根據重大因素參與MSPP或ESPP，或基於任何重大因素更改其在MSPP或ESPP下的參與選項。 非公開的(1) 有關非GAAP措施的演示，請參閱本新聞稿中的"非GAAP 措施演示"部分以獲取更多信息。

 

1	在401(k)計劃下獲得Scholastic普通股額外股份的選擇已被取消。

 

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生效日期：2024年9月18日

 

•

根據ESPP和MSPP獲取的Scholastic股票的所有銷售均受到一般內幕交易限制和本政策條款的約束。

對開空、某些看跌期權和看漲期權的限制。

除了證券交易的一般限制外，作爲公司政策的一部分，僱員不得進行任何對Scholastic股票的開空交易（如下所定義），或者進行任何不受保護的看漲期權或看跌期權的銷售（如下所定義），或者購買Scholastic股票的看跌期權（如下所定義）。此類交易是針對公司的押注，可能對Scholastic的聲譽和股價產生負面影響。

「開空」是指在預期股價下降的情況下進行的賣出股票的合約，賣者並不持有股票。「看跌期權」是一種允許持有者以固定價格在一段時間內出售股票的選擇，是爲了預期股價下降，從而使賣家可以獲利。相反的交易，使持有者有權在一段時間內以固定價格購買股票的是「看漲期權」，是爲了預期股價上升。

按金交易或質押。

指定內部人士不得在按金帳戶持有公司證券，也不得將公司證券作爲貸款的抵押，除非獲得總法律顧問事先書面授權，該授權可由總法律顧問自行決定是否授予或撤回。在本修訂政策生效日期之前已向總法律顧問披露了按金或質押安排的指定內部人士不需要尋求任何額外授權。

套保限制

特定內部人士不得進行對公司證券的對沖、套現或類似安排。

在養老計劃黑名單期間交易的限制

指定內部人士在公司根據「個人帳戶」的養老金計劃實施的黑名單期間禁止交易Scholastic股票，期間至少有50%的計劃參與者無法購買、賣出或以其他方式獲取或轉讓Scholastic的權益證券，因爲Scholastic或計劃受託人暫時停止交易。

股票期權行使指南。

所有股票期權行使均受到一般內幕交易限制的約束。 指定內部人士以現金支付股票期權行使價格以持有（而非出售）Scholastic股票的行使不受窗口期限制，因此可以在一年內的任何時間進行。 指定內部人員出售所購買的這些股份必須僅在窗口期內進行。

 

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生效：2024 年 9 月 18 日

 

「經紀人的無現金活動」 被視爲出售股票。因此，一個 指定內幕人士的 「經紀商無現金行使」 只能在窗口期內進行。

已批准 10b5-1 計劃。

某些指定內部人士有資格尋求總法律顧問辦公室的批准 制定合格的規則 10b5-1 符合規則中規定的某些條件的公司證券交易的交易計劃（”已批准 10b5-1 計劃”）。規則 10b5-1 爲根據有效批准書執行的交易提供肯定性辯護 10b5-1 計劃。

鑑於美國證券交易委員會修訂後的相關法規的複雜性 10b5-1 交易計劃，請聯繫 總法律顧問辦公室提供有關資格和設立經批准的要求的信息 10b5-1 計劃。

與媒體和金融界的溝通。

在回應媒體、金融分析師或 Scholastic 的詢問時，必須嚴格遵守內幕消息的機密性 金融界的其他成員。重要的是，任何此類詢問都必須由正式指定的人員代表Scholastic作出答覆。因此，除非獲得明確授權，否則您不應回覆此類查詢。

社交媒體平台和其他在線論壇上的交流。

除非另有說明，否則公司員工通常不應參與社交媒體平台或其他有關Scholastic業務的在線論壇 下面。禁令的原因有兩個：首先，公司的每位員工都有保護和保密的總體責任和義務 非公開 有關公司的信息。第二， 公司有一項監督材料披露的既定計劃 非公開 向市場提供學術信息，以確保信息的準確性和適當性 傳播。員工在社交媒體平台或其他在線論壇上發表評論會帶來不當或不準確信息進入市場的風險，這可能會對Scholastic的業務和聲譽產生不利影響。 因此，出於這些原因，員工不應與不參與正常工作過程（包括在社交媒體平台或其他在線論壇上）的個人討論Scholastic業務或在場的情況下討論Scholastic的業務。前述不是 申請通過社交媒體評論或分享公司公開的有關公司或其產品的信息，例如，如果公司已在公司的社交媒體帳戶上共享信息，則該信息是公開的，以及 因此，員工可以輕鬆共享。但是，爲避免疑問，它確實禁止評論或推廣尚未上市的產品或項目，也禁止以超出信息範圍的方式進行評論或推廣 公司就新產品正式公開發布。員工對社交媒體的任何使用也受Scholastic社交媒體政策的約束。

 

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有效日期：2024年9月18日

 

利用內部信息進行交易的法律處罰。

利用內部信息進行交易可能會導致您或他人基於您提供的信息進行交易而受到嚴厲處罰。 在就業過程中獲悉內部信息的情況下，如果發生非法交易，僱主和管理層在某些情況下也可能受到處罰。 例如，在美國，違反證券法可能導致最長監禁期限20年，個人最高刑事罰款500萬美元，SEC最高處罰金額可達獲利的三倍。此外，利用內部信息或向他人透露此類信息的人可能會被其他在同一時間段內進行交易的人提起損害賠償訴訟。

持續義務。

本政策聲明中規定的關於利用內部信息進行交易的一般限制在您離開Scholastic後仍然適用。

政策聲明違反。

所有Scholastic員工、顧問和全球獨立承包商都應遵守上述政策和程序。 任何違反可能導致嚴重的法律困難（參見， 法律處罰 可能構成紀律處分理由，包括解除僱傭關係或終止與斯科拉斯蒂克的業務關係。

 

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