根據424(b)(3)規則提交
登記編號爲333-282218
招股說明書
evogene有限公司。
3,384,616股普通股
由賣方股東提供
由賣方股東提供
本招股說明書涉及在此處列明的賣方股東，或稱賣方股東，或其質權人、受贈人、受讓人或其他權益繼承人，不時地轉售我公司的價值爲0.20新以色列謝克爾，或NIS，每股的普通股，或我公司持有的可行使的3,384,616股普通股，或稱普通股，普通股股票。
賣方股東持有的普通股權證是由我公司於2024年8月26日根據某份於2024年8月23日的特定證券購買協議，或稱證券購買協議，與賣方股東之間簽訂的，出售給其的私下配售完成。根據該私募股權投資，我們向賣方股東出售了共計3,384,616權證，其中包括1,692,308系列A普通股權證，以購買最多1,692,308股普通股，或稱系列A權證，以及1,692,308系列b普通股權證，以購買最多1,692,308股普通股，或稱系列b權證。系列A權證的行使價格爲每股3.55美元，在發行後立即可行使，並將在發行後五年到期。系列b權證的行使價格爲每股3.55美元，在發行後立即可以行使，並將在發行後十八個月到期。這次私募股權發行是根據《1933年證券法》第4(a)(2)條和該法的規定下制定的D規則506(b)的豁免進行的。
The Selling Shareholder may sell the 3,384,616 ordinary shares underlying the ordinary warrants held by it in one or more offerings under this prospectus, for its own account. We will not receive any
of the proceeds from the sale of ordinary shares by the Selling Shareholder. We will, however, receive up to an aggregate of approximately $1202萬 in cash from the exercise of the ordinary warrants, assuming the exercise in full of all the
ordinary warrants.
The Selling Shareholder may offer and sell any of the ordinary shares offered hereby from time to time at fixed prices, at market prices or at negotiated prices, and may engage a broker, dealer or
underwriter to sell the securities. In connection with any sales of ordinary shares offered hereunder, the Selling Shareholders, any underwriters, agents, brokers or dealers participating in such sales may be deemed to be 「underwriters」 within the
meaning of the Securities Act. For additional information on the possible methods of sale that may be used by the Selling Shareholder, you should refer to the section titled “分銷計劃” elsewhere in
this prospectus. We do not know when or in what amounts the Selling Shareholder may offer the ordinary shares for sale. The Selling Shareholder may sell any, all or none of the shares offered by this prospectus.
As of the date of this prospectus, our ordinary shares are listed and trade on the Nasdaq Capital Market under the symbol 「EVGN」. The last reported sale price of our ordinary shares on September 17,
2024 was $2.84 per share.
Investing in our ordinary shares is highly speculative and involves a high degree of risk. See 「Risk Factors」 beginning on page 8 of this prospectus for a discussion of information that should be considered in connection with an investment in our ordinary shares, as well as the risks described under the heading 「Item 3 Key Information – D.
Risk Factors」 in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2023, which we filed with the Securities and Exchange Commission on March 28, 2024, and in other documents incorporated by reference into this prospectus.
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未覈准或不覈准這些證券，也未確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均屬刑事犯罪。
本招股說明書日期爲2024年9月27日
目錄
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根據美國證券交易委員會（SEC）規定，本招股說明書納入了我們在以前提交給SEC的文件中包含的重要信息，但並未包含在或與本招股說明書一起交付。 您可以免費從SEC網站（www.sec.gov）以及其他來源獲取這些文件的副本。 您還可以免費獲取包含的文件的副本，方法是書面或口頭向Evogene Ltd., 13 Gad Feinstein Street, Park Rehovot, Rehovot 7638517, Israel，注意：VP Legal Affairs & Company Secretary 發送請求。 我們註冊辦公室的電話號碼爲+972-8-931-1900。 請參閱「您可以找到額外信息的地方。」
您應僅依賴本招股說明書中包含並納入參考的信息。 我們和可售股東均未授權任何人提供任何信息或做出任何陳述，除非這些信息包含在本招股說明書中。 我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，並且無法保證。本招股說明書並非出售要約，也不是出售任何證券（而非我們的普通股）或要約購買我們的普通股的邀約，在此類出售或要約購買不合法的任何情況下。 本招股說明書中包含的信息在本招股說明書日期後可能會發生變化。 請勿假設在本招股說明書日期之後，本招股說明書中包含的信息仍然正確。 我們網站www.evogene.com上的信息不構成本招股說明書的一部分。
如本處所示，除非上下文另有所指，以下術語具有以下含義：
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「Evogene」、「我們」、「我們的」、「我們公司」和「公司」是指Evogene Ltd.及其合併子公司，包括：Ag Plenus Ltd.，或Ag Plenus；Biomica Ltd.，或Biomica；Canonic Ltd.，或Canonic；Casterra Ag Ltd.，或Casterra；Evogene Inc.；Lavie Bio Ltd.，或Lavie Bio；以及它們的合併子公司。
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「Articles」指我們經修訂和重新制定的章程，目前有效；
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「Companies Law」指以色列公司法，5759-1999年；
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「dollar」和「$」指美元，是美國的合法貨幣；
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「€」指歐元；
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「Exchange Act」指美國1934年通過的證券交易法修正案；
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「Nasdaq」指納斯達克資本市場；
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「NIS」指以色列新謝克爾，是以色列的法定貨幣；
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「普通股份」或「股份」指我們的普通股，每股面值爲0.20新以色列謝克爾；
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「定向增發」是指在2024年8月26日根據證券購買協議向銷售股東出售了1,692,308股A系列認股權證和1,692,308股B系列認股權證的私募；
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「直接發行」是指根據2024年8月26日的證券購買協議向銷售股東發行了26.5萬股普通股，以及預資金認股權證，最多可購買1,427,308股普通股；
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最近，中華人民共和國政府未提前預告，採取了一系列監管行動，並發表了一系列關於中國商業經營監管的公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加強反壟斷執法努力。
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「證券法」指修訂後的1933年美國證券法；
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「證券購買協議」是指我們公司與銷售股東於2024年8月23日簽訂的證券購買協議；
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「TASE」指特拉維夫證券交易所；
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「2023年年度報告」指我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的20-F年度報告。
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所有歷史數量的普通股和每股數據均反映了我們於2024年7月24日收盤後實施的1比10的反向股份拆分。我們的普通股從2024年7月25日納斯達克開盤交易時開始以拆分調整後的基礎交易，以及從2024年7月28日開始在TASE開盤交易時。
1
本招股說明書中包含的某些數字經過四捨五入調整。因此，在某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總。
本招股說明書中提到的所有商標或商業名稱均爲其各自所有者的財產。僅爲方便起見，在本招股說明書補充中提到的商標和商業名稱均在不帶有"和™符號情況下引用，但這些引用不應被解釋爲表明其各自所有者將不會根據適用法律的充分範圍主張其權利。我們並不打算使用或展示其他公司的商標和商業名稱以暗示與我們的關係或其他公司對我們的認可或贊助。 ® 我們從公開資料中獲取了用於本招股說明書的某些統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。雖然我們相信這些統計數據、行業數據、預測和市場研究是可靠的，但我們並未對數據進行獨立驗證，也不對該信息的準確性作出任何陳述。
除非另有說明，我們已將以新謝克爾（NIS）金額按照1美元兌3.759新謝克爾的匯率進行了換算，這是以色列銀行於2024年6月28日報告的代表性匯率（該匯率是截至2024年6月30日季度末最後公佈的匯率）。
除非另有說明，我們已將以色列新謝克爾金額按照1美元兌3.759的匯率進行了換算，該匯率是以色列銀行於2024年6月28日報告的代表性匯率（這是截至2024年6月30日季度結束最後公佈的匯率）。
2
本節總結了本招股說明書或合併於此的文檔中包含的部分信息，此摘要完全取決於更詳細的信息。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。我們建議您仔細閱讀整個招股說明書以及合併於此的文檔，包括我們的基本報表和相關注釋，以及2023年年度報告中「第5項 經營和財務回顧及展望」部分的信息，該部分併入於此。作爲投資者或潛在投資者，您應仔細審閱招股說明書後面更詳細的信息，以及在招股說明書中併入的信息，包括本招股說明書中的「風險因素」部分以及2023年的年度報告中的第3.D項。
我們的公司
我們是領先的計算生物學公司，旨在利用尖端計算技術，革新人類健康、農業和其他行業的產品開發。
生命科學行業產品開發的主要挑戰是在衆多可能的前景中找到獲勝候選項，以滿足複雜多樣的標準，達到成功的產品。我們相信，通過利用先進的計算生物平台，識別最有前景的候選項，解決多個開發挑戰，推動成功的生命科學產品，我們可以增加成功的可能性，同時減少時間和成本。
爲實現這一使命，我們建立了獨特的計算預測生物學（CPb）平台，利用大數據和人工智能，並融合生命科學領域的深厚跨學科理解。CPb平台是三項技術引擎的基礎；每個引擎專注於依據以下核心元件之一來定位和加速產品的發現和開發方向：微生物-），小分子化合物（；小分子-），遺傳元件（；和遺傳元素-GeneRator AI。在2023年，我們強調了對研發工作的投入 ），小分子化合物（和
），遺傳元件（我們計劃繼續保持這一重點。
我們利用我們的技術引擎支持生命科學產品的開發，通過專門的子公司和戰略合作伙伴進行。目前，我們的主要活動通過我們的子公司進行，這些子公司利用技術引擎開發人類微生物組爲基礎的治療產品（由Biomica提供）、農業化學品（由Ag Plenus提供）、農業生物製品（由Lavie Bio提供）和用於生物工業應用的蓖麻種子（由Casterra提供）。
有關我們業務的更多信息，您應該參考我們在《交易法案》下列明的報告，其中關於「通過參考插入的信息」。在做出投資決定之前，您應仔細閱讀本資料，以及我們與證監會的其他申報，包括本處和那裏援引的申報，特別是其中的「風險因素」和「關於前瞻性聲明的注意事項」部分。
最近的發展
Ordinary Shares
2024年8月22日，我們公佈了截至2024年6月30日的第二季度和六個月的業績，其中包括我們公司的以下財務業績亮點，以及我們母公司和特定子公司的以下業務亮點：
財務業績亮點：
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營業收入增加： 我們的營業收入在2024年的第二季度和上半年分別增長到約$ 914,000和$ 510萬，相比之下，2023年對應時期的收入約爲$ 654,000和$ 130萬，這主要是由以下原因驅動的：(i) 就第二季度而言，我們子公司Lavie Bio的收入增加，(ii) 就2024年上半年而言，我們子公司Lavie Bio與Corteva Agriscience LLC（Corteva）的授權協議以及我們子公司Ag Plenus與拜耳（Bayer AG）的新合作帶來的收入。
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淨虧損減少： 我們的淨虧損分別減少到約$ 600萬和$ 980萬，2024年的第二季度和上半年，與2023年對應時期的約爲$ 780萬和$ 1480萬相比，這主要是由以下原因導致的：(i) 就第二季度而言，減少了營業費用，(ii) 就2024年上半年而言，收入增加，營業費用降低，部分抵消了約$ 50萬的一次性其他費用，這些費用與停止我們之前子公司Canonic的運營有關（如下所述），以及金融收入增加。
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停止Canonic的運營： 在2024年上半年，我們宣佈決定停止運營我們專門從事定製醫用大麻產品的子公司Canonic，這是由醫用大麻行業挑戰性市場條件導致的。資源將重新分配到增長潛力更大的領域，如爲我們子公司Casterra的持續資金需求提供資金。
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Finally Foods的成立： We reported that in March 2024, Evogene and The Kitchen FoodTech Hub by Strauss Group, or TKH, established Finally Foods Ltd., or Finally Foods, an artificial
intelligence, or AI, driven company focused on sustainable protein production in plants, for the food sector. Finally, Foods will leverage Evogene's AI technology to modify plants for efficient protein production. This new company has
secured pre-seed funding from TKH and the Israeli Innovation Authority. Evogene holds approximately a 40% stake in the new company.
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Collaboration with Verb Biotics: We reported that in February 2024, Evogene and Verb Biotics LLC, or Verb Biotics, entered into a collaboration agreement to advance probiotic innovation by developing
new strains of probiotic bacteria that produce sustainable quantities of microbial metabolites, which enhance human health and vitality. The collaboration will leverage our ），小分子化合物（
tech-engine and Verb Biotics’ expertise in microbiome health.
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Subsidiaries Business Updates:
Casterra: This subsidiary focuses on developing an integrated solution to enable large-scale commercial cultivation of castor to address the global demand for stable castor oil supply, mainly for the
biodiesel industry. Casterra utilizes Casterra的首席執行官Mr. Yoash Zohar表示：“這份額外的訂單反映了客戶對Casterra技術能力、精英蓖麻品種以及Casterra的先進育種方法的信心, 並標誌着我們進軍非洲的重要一步。我們預計，我們之前宣佈的種子生產量，目前總計達到900噸，將大大支持這份訂單。該訂單預計將在2024年第四季度完成，同時也包括了去年收到的早期訂單。Casterra致力於成爲全球蓖麻種子開發與生產的領軍企業，並推廣全球可持續生物燃料生產。 技術引擎用於指導並加速其精英蓖麻種類的發展。
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我們報告稱，2024年6月25日，Casterra宣佈將在2024年向一家新的非洲國家供應蓖麻種子，收到440,000美元採購訂單。這一來自現有客戶的訂單擴大了Casterra的業務範圍，加強了其在生物燃料市場中的地位。
2024年7月31日，Casterra宣佈已成功完成巴西的蓖麻種植和收割季節，並計劃於2024年第三季度發運。此外，非洲的蓖麻收割季節已如期開始。
預計在巴西和非洲領地生產的蓖麻種子將使Casterra能夠滿足所有現有訂單。然而，其中一些訂單將按延遲的方式完成，我們可能無法實現這些訂單的全部收入金額。請參閱“風險因素—與我們業務有關的其他風險— Casterra，我們的子公司，已經經歷了延誤……”在本招股說明書的其他部分。
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Biomica：這家子公司是一家臨床階段的生物製藥公司，開發基於微生物組的治療藥物，利用我們的 ），小分子化合物（ 技術引擎。
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2024年1月17日，Biomica宣佈成功完成了基於微生物組的免疫腫瘤學藥物的I期試驗招募。I期試驗招募正在評估Biomica的基於微生物組的免疫腫瘌學藥物BMC128的安全性和耐受性。
2024年5月，Biomica宣佈了其正在進行的與nivolumab聯合使用的基於微生物組的免疫腫瘤學藥物BMC128在I期臨床試驗中鼓舞人心的初步發現。該臨床試驗旨在評估其在非小細胞肺癌（NSCLC），黑色素瘤或腎細胞癌（RCC）患者中的安全性和耐受性。雖然我們對這些初步結果感到鼓舞，但是臨床試驗仍在繼續進行。Biomica將在2024年5月後的幾個月內獲得更多數據，並進行分析，以更深入地了解BMC128與nivolumab聯合在癌症治療中的治療潛力。
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Lavie Bio：這家子公司是一家領先的農業生物製劑公司，開發基於微生物組、計算驅動的生物刺激劑和生物殺蟲劑產品，利用Evogene的技術引擎。我們報道了Lavie Bio的以下最新業務發展： ），小分子化合物（ 技術引擎。我們爲Lavie Bio報告了以下最近的業務發展：
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2024年7月，Lavie Bio宣佈已成功完成對冬小麥品種Yalos™的測試，並將在2024-2025季節在美國全境開始銷售，有效地將其市場潛力翻倍。
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2024年7月，Lavie Bio宣佈與ICL Group Ltd.在開發面對極端天氣條件的主要糧食作物生物刺激劑解決方案方面取得重要里程碑，利用人工智能在12個月內發現了一打以上的新微生物。
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Lavie Bio的管線正按計劃推進，在2024年第二季度在公司大部分項目中啓動了田間試驗，經過成功的優化過程。預計將於2024年第四季度公佈結果。
AgPlenus: 該子公司旨在利用計算預測生物學和化學設計出有效可持續的作物保護產品（作物保護是管理除草、植物疾病和昆蟲所造成的農作物和林業危害風險的科學和實踐）。AgPlenus的活動重點是發現和開發具有新作用方式（MoA）的作物保護產品。
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2024年2月21日，AgPlenus宣佈與拜耳(adr)達成許可和合作協議，共同開發新型可持續除草解決方案。這一合作將利用人工智能潛力設計和優化作物保護化學品，開發一種新型可持續MoA廣譜除草劑供農民使用。
股票逆向拆分
2024年7月24日市場收盤後，我們對已發行和流通的普通股進行了1比10的股票合併。由於股票合併，我們的股東有權每持有十股面值爲0.02以色列新錫克爾的普通股，獲得一股面值爲0.20以色列新錫克爾的普通股。我們的普通股從2024年7月25日市場開盤後在納斯達克資本市場以「EVGN」現有交易符號基礎上進行了股票合併後交易，並且從2024年7月28日市場開盤後在TASE上進行了股票合併後交易。
反向分拆經股東批准，於2024年6月13日召開的2024年度股東大會上獲得批准，由董事會酌情決定，在批准的比例範圍內實施。
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由於實施反向分拆，我們根據目前生效的章程進行調整，其中包括300萬新謝克爾普通股的註冊股本已從每股面值0.02新謝克爾調整爲每股面值0.20新謝克爾的1500萬普通股。反向股票拆分使我公司已發行和流通的普通股數量從約5079.6416萬股調整爲510.0438萬股，考慮了在反向股票拆分中關於碎股處理的調整。
按照1比10的比例，我們股權激勵計劃下可發行的普通股數量已調整。此外，所有未行使期權的每股行權價格進行了成比例的調整，同時對可行使期權行使後可獲得的普通股數量進行了相應的減少。同樣，對於待解決的限制性股份單位或RSUs，其可獲得的普通股數量也進行了比例下調。
除非另有說明，本招股說明書中的所有數字均反映了我們的1比10的反向股票拆分的溯及效應。
公司信息
我們的註冊辦公室及主要營業地點位於以色列Rehovot市Park Gad Feinstein街13號，郵政編碼7638517，以色列，以色列電話號碼爲+972 (8) 931-1900。我們的網址爲http://www.evogene.com。我們在美國的註冊代理是Puglisi & Associates，其地址位於美國紐瓦克市圖書館大道50號204室，郵編19711，美國。我們已在本招股說明書中包含了我們的網址，僅作爲非活動文本參考。
風險因素概述
投資我們的證券屬於高度投機性，並伴有高風險。 我們面臨與我們的業務和行業相關的一系列風險
並必須克服各種挑戰，發揮我們的優勢並實施我們的業務策略。這些風險包括但不限於：
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我們一直處於營運虧損和負現金流的狀態，未必會實現或維持盈利能力；
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我們未來需要大量的額外資本，一旦獲得，可能會對現有股東造成稀釋，並且可能受制於限制我們業務的條件；
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我們在下屬公司的股權持股被稀釋可能會對我們的運營結果產生負面影響；
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我們的發現和產品候選可能無法產生所需的效果，以創造商業上可行的產品；
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我們的研發里程碑和產品候選的商業化可能會延遲或未能實現。
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我們依賴有限數量的合作者來開發和商業化包含我們種子特性、農藥和農業生物產品候選產品的產品。
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我們所處行業的競爭十分激烈，需要持續的技術發展。
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種植週期和不利天氣條件可能會導致我們的經營結果下降。
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我們可能無法保護我們在全球範圍內極爲依賴的知識產權，這是我們的重要依賴。
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非洲和巴西的第三方種子種植者可能無法按時向Casterra交付種子。
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以色列持續的戰爭和其他情況可能會對我們的經營產生不利影響，因爲我們的大部分業務在以色列進行。
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這並非我們承受的所有風險的全面列表，您應該仔細考慮本說明書中與您擁有我們普通股相關的所有信息。特別是，我們建議您仔細考慮本說明書第8頁開始的「風險因素」部分，以及我們2023年度報告中「第3部分關鍵信息 - D.風險因素」下描述的風險。
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本次發行前普通股總數
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出售股東出售的普通股
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3,384,616普通股。這些是我們於2024年8月26日根據證券購買協議私下發行的A類認股權證和B類認股權證，即一起構成的普通認股權證。
每張普通認股權證的行權價爲每股3.55美元，並在發行後立即可行權。A類認股權證將於發行日起五週年到期（即2029年8月26日），而B類認股權證將於發行日起18個月到期（即2026年2月26日）。
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普通股。
本次發行後待流通的股票（1）： |
假設所有普通認股權證均全額行使，並支付現金而無調整，共計8,750,054股普通股。
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資金用途
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售出股東將收取根據本招股說明書出售的任何普通股所得的全部款項。我們將不會從售出股東的普通股銷售中獲得任何款項（儘管我們可能從售出股東行使的任何認股權獲得款項，只要售出股東行使了這些認股權）。請參閱本招股說明書中的「款項使用」。
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上市
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我們的普通股已在納斯達克資本市場和TASE上市交易，每種股票都以「EVGN」爲標誌。
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風險因素
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投資我們的證券具有高度投機性，並涉及重大風險。 在投資我們的證券之前，請仔細考慮本招股說明書中的所有信息。特別是，請仔細考慮本招股說明書第8頁開始的標題爲「風險因素」的部分中列出的因素，包括我們於2024年3月28日向SEC提交的2023年年度報告中的「項目3關鍵信息-D.風險因素」下描述的風險。
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此次發行後，2024年9月16日有5,365,438股普通股流通，在此後立即流通，不包括截至該日期：
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權證行使後可發行400,282股普通股，每股加權平均行使價格爲26.64美元；
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解決未行使價格的持有員工優先股單位將發行26,228股普通股；
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保留給未來股權激勵計劃下發行的119,191股普通股；並
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the 1,427,308 ordinary shares issuable upon exercise of the pre-funded warrants sold in our registered direct offering on August 26, 2024.
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An investment in our securities involves a high degree of risk. Before making an investment in our securities, you should carefully consider all of the information included or incorporated by
reference into this prospectus, including the risks described under the heading 「Item 3. Key Information— D. Risk Factors」 in our 2023 annual report, which we filed with the SEC on March 28, 2024, as updated by other reports and documents we file
with, or furnish to, the SEC after the date of this prospectus and that are incorporated by reference herein. Please see the sections of this prospectus entitled 「Where You Can Find Additional Information」 and 「Information Incorporated by
Reference」. If one or more of those risks is realized, that could adversely impact our business, financial condition or results of operations.
Risks Relating to this Offering and to an Investment in our Ordinary Shares
We have issued 265,000 ordinary shares, and may issue up to an additional 1,427,308 ordinary shares underlying pre-funded warrants and 3,384,616 ordinary shares underlying ordinary warrants that we have sold in private and public financings that we completed during August 2024. Shareholders may experience significant dilution as a result of
those financings and potential future financings that we may effect.
We have already sold large quantities of our ordinary shares and ordinary share equivalent securities pursuant to previous public and private offerings of our equity and equity-linked securities
during August 2024, when we issued and sold 1,427,308 pre-funded warrants and 3,384,616 ordinary warrants, each of which may be exercised for ordinary shares on a one-for-one basis at any time. We currently have an effective shelf registration
statement on Form F-3 (333-277565), for the sale of up to $200,000,000 of our ordinary shares, warrants, rights and/or units, of which approximately $560萬 has been sold.
本次發行普通股的購買者以及我們現有的股東，如果我們以顯著低於其投資價格的價格出售額外股份，將遭受顯著攤薄。此外，我們可能會在未來收購額外公司或資產，或根據我們的股權激勵計劃等情況下，發行額外的普通股或其他可行使爲普通股的股權證券，在某些情況下不需要股東批准。如果我們在未來以低於先前股東投資價格的價格發行股份，我們現有的股東可能會遭受顯著攤薄。
我們發行額外的普通股或其他等同普通股的行爲將具有以下效果：
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我們現有股東在我們的持股比例將減少；
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先前已發行的每股普通股的相對投票權將可能被減少；
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我們的普通股市價可能會下降。
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投資者可能會因本次發行和未來發行而遭受顯著攤薄。
行使A系列權證和B系列權證及發行總計可使現有股東遭受攤薄的3,384,616股普通股。
此處確定的出售股東不時出售多達3,384,616股A系列權證和B系列權證下的普通股，這相當於本擬議的發售前我司總股本中約63.08%。此類銷售可能導致我們的普通股市價下跌。
8
如果在標明的價格明顯低於其投資價格出售股票，則普通股的購買者以及我們現有的股東將遭受重大稀釋。此外，我們未來還可能提供額外的普通股，這可能導致進一步的重大稀釋。
我們未來發行或出售普通股，或未來發行或出售普通股的潛力，可能導致我們普通股的交易價格下跌，並可能影響我們通過後續股權發行籌集資本的能力。
我們已經發行了大量普通股，並且今後可能繼續發行。未來股權發行中發行的股份可能導致我們普通股的市場價格下跌，且可能在我們盈利時影響每股收益。此外，未來在公開市場上出售我們的普通股或其他證券，或者可能出售這些證券的看法，可能導致我們的普通股市場價格下跌，並可能嚴重影響我們通過出售其他證券籌集資本的能力。
由於在市場上出售大量普通股，或宣佈擬出售大量普通股，包括我們的大股東出售普通股或可能發生這些銷售的看法，可能導致我們普通股的市場價格下跌。這些銷售或可能發生這些銷售的看法也可能壓低我們普通股的市場價格，並影響我們通過出售其他股權證券籌集資本的能力，或者在我們認爲合適的時間和價格出售股權證券更加困難或不可能。我們無法預測未來普通股或其他與股權相關證券的銷售對我們普通股的市場價格可能產生的影響。
我們的公司章程授權董事會可以在其他事項中，未經股東批准發行額外的普通股或可轉換或可交換爲普通股的證券。我們可能發行此類額外的普通股或可轉換證券來籌集額外資本。而且，如果我們在未來發行受限制的股票單位、股票增值權益、認股權或購買我們普通股的權證，並且這些股票增值權益、認股權或權證被行使，或者受限制的股票單位結算，我們的股東可能會進一步遭受稀釋。持有我們普通股的持有人沒有優先購買權，即不享有購買股份或等值證券的比例份額的權利，因此，這些銷售或發行可能導致我們股東面臨更大的稀釋。
雖然我們的普通股在納斯達克資本市場和TASE上市，但普通股的市場表現顯示不同水平的交易活動。此外，當前的交易水平未來可能無法持續。對於我們的普通股缺乏活躍的市場可能會影響投資者在希望出售股份時的能力，或以他們認爲合理的價格出售，可能會降低其股份的公允市場價值，可能會影響我們籌集資本以繼續通過出售股份資助運營的能力，可能會影響我們利用股份作爲對第三方進行任何許可或其他合作交易的考慮。
我們的股價可能會受到大幅波動的影響，股東可能會失去全部或大部分投資。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場和TASE交易。公開流通普通股有限，交易量歷史上較低且零散。因此，我們的普通股市場價格可能不一定是我們的公允市場價值的可靠指標。我們的普通股交易價格可能會因多種因素波動，包括市場上可供出售的股份數量，我們營運業績的季度變化，實際或預期的我們或競爭對手的新發布，收入來源的增減，對我們營運業績估計的變化，我們行業和整體經濟的市場條件。
9
因爲我們不預計在可預見的未來向普通股股東支付現金股息，資本增值，如果有的話，將是您唯一的獲利來源。
我們從未向普通股股東支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算留存盈餘（如果有），以資助業務的增長和發展，我們不預計在可預見的未來支付任何現金股息。因此，僅普通股價格的升值將爲我們的股東提供回報。
本次股票發行中，股東在公開市場上轉讓我們普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們普通股的大量轉讓可能隨時發生。發行新普通股可能會導致我們現有股東擔心股權稀釋而轉讓我們的普通股，從而可能導致市場價錢下跌。
納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所中除牌，這可能會限制您進行我們證券交易的能力，並使我們遭受額外的交易限制。
我們必須符合納斯達克的持續上市要求，包括最低股價。特別是，我們必須維持上市普通股的最低買盤價爲每股1.00美元。2022年10月31日，我們收到了納斯達克發來的書面通知，指出由於我們普通股的收盤買盤價連續31個營業日低於每股1.00美元的最低買盤價要求，我們沒有符合納斯達克規定的納斯達克上市規則5550(a)(2)。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，恢復合規的適用寬限期爲180天，或截至2023年5月1日。
2023年5月2日，納斯達克通知我們，我們從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場得到批准，並且我們有額外的180個日曆日的期限，或者截至2023年10月30日，以符合買盤價規定。2023年5月4日營業開始時起，我們的普通股轉移到了納斯達克資本市場。2023年7月17日，我們宣佈納斯達克確認我們已恢復符合納斯達克上市規則5550(a)(2)，涉及我們普通股買盤價最低的問題。
2023年9月18日，我們收到了納斯達克的另一份書面通知，指出由於我們普通股的收盤買盤價連續30個營業日低於繼續上市納斯達克資本市場需求的每股1.00美元的最低買盤價要求，我們沒有符合納斯達克上市規則5550(a)(2)。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們有180天的寬限期恢復合規，直至2024年3月18日。2024年3月20日，我們宣佈，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的一封信函，根據該函，納斯達克授予我們延長期限至2024年9月16日，以符合最低買盤價要求。
2024年7月24日，我們進行了1比10的逆向股票拆分，以恢復符合納斯達克5550(a)(2)規定。結果，我們在2024年8月8日收到納斯達克的通知，稱我們已經恢復符合要求。
10
如果我們在納斯達克的普通股收盤價格未來出現下跌，可能會導致暫停交易或除牌程序與我們的普通股有關。交易所啓動暫停交易或除牌程序始終由該交易所自行決定，並將由該交易所公開宣佈。如果發生暫停交易或除牌，被暫停或除牌證券的流動性將顯著降低。此外，我們通過股本或債務融資籌集額外資金的能力將受到嚴重影響。此外，對於任何被暫停或除牌的普通股，我們預計機構和其他投資者需求、分析師報道、市場活動和有關交易價格和成交量的信息都將減少，較少的經紀商將願意就此類普通股進行交易。如果發生暫停交易或除牌，可能會降低我們普通股對投資者的吸引力，並導致我們普通股的交易量下降，進而可能導致普通股的市場價格進一步下跌。
最後，如果更廣泛的資本市場波動增加，這可能對我們的普通股市場價格產生不利影響，而與我們的經營表現無關。
與我們業務相關的額外風險
我們的子公司Casterra在供應某些訂單時出現了延遲，這可能會導致我們從Casterra預期的收入減少。
我們的子公司Casterra爲生物基工業應用開發優良蓖麻種類，依賴非洲和巴西的第三方種子種植者爲其提供足夠的供應以滿足其客戶訂單。2024年，Casterra在巴西的蓖麻生長和收穫季節已如期完成，並且預計將爲2024年大部分種子供應的非洲蓖麻收穫季節也已開始。然而，Casterra的某些客戶訂單已經提前（甚至在2024年生長季節開始之前）延遲交付，即使預期交付完成，也會與Casterra客戶約定的交付日期晚。這種延誤可能導致Casterra客戶減少付款或取消訂單，可能導致Casterra的收入相對於基於所有未完成訂單的期望水平而言減少。
由於Casterra依賴第三方種植者爲客戶訂單提供所有種子供應，因此其控制這些訂單的及時供應並防止未來延誤的能力有限。任何進一步的未來延誤都可能導致對Casterra進一步潛在收入和業務的損失，進而對其在客戶和其他行業人士中的聲譽和信譽造成負面影響。
本招股說明書討論的事項可能構成前瞻性聲明。1995年《私人證券訴訟改革法案》爲前瞻性聲明提供了安全港保護，鼓勵公司提供關於其業務的前瞻性信息。前瞻性聲明包括就計劃、目標、目標、策略、未來事件或表現以及基本假設和其他聲明而非歷史事實的聲明。
我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港規定，並針對該安全港立法包含本警示性聲明。本招股說明書以及我們或代表我們作出的任何書面或口頭聲明可能包括反映我們對未來事件和財務表現的當前觀點的前瞻性聲明。在本報告中使用「預期」、「相信」、「期待」、「打算」、「估計」、「預測」、「規劃」、「潛力」、「可能」、「應該」等表達方式識別前瞻性聲明。
本招股說明書中的前瞻性聲明基於各種假設，其中許多又基於進一步的假設，包括但不限於，管理層對歷史經營趨勢的審查、我們記錄中的數據以及第三方提供的其他數據。儘管我們認爲這些假設在提出時是合理的，但由於這些假設本質上受到難以或不可能預測並且超出我們控制範圍的重大不確定性和情況的影響，我們無法保證能夠實現或完成這些期望、信念或預期。
11
前瞻性聲明不應被視爲未來業績或結果的保證，並不一定準確預示出該業績或結果將在何時實現。前瞻性聲明基於製作時可獲得的信息和/或當時管理層對未來事件的良好信念，同時受到可能導致實際業績或結果與前瞻性聲明中所表達或暗示的不符的風險和不確定性的影響。本招股說明書中的前瞻性聲明應與我們向美國證券交易委員會提交的報告或其他文件中描述的風險一起閱讀，包括2023年度報告和上述「風險因素」。
前瞻性聲明僅針對其發佈之日起效。您不應過度依賴任何前瞻性聲明。我們不承諾更新前瞻性聲明以反映實際結果、假設變化或影響前瞻信息的其他因素的變化，除非適用證券法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，並不意味着我們將對那些或其他前瞻性聲明進行額外更新。
我們將不會從賣方股東出售普通股中獲得任何收益。然而，我們將從行使全部普通認股權證中獲得的合計約1202萬美元中獲得現金，我們打算將其用於研究和發展、營運資金、投資於子公司、銷售和營銷活動以及一般公司用途。我們也可能使用賣方股東行使任何認股權證所得款項的一部分，用於收購或投資我們認爲與自身業務互補的技術、產品和/或企業。
定向增發股東將收到根據本招股說明書提供的任何普通股出售所得的全部淨收益。請參閱「定向增發股東」。定向增發股東將支付由定向增發股東爲經紀、會計、稅務、法律服務或定向增發股東處置這些普通股而發生的承銷折扣和佣金以及其他任何費用額外產生的費用。我們將承擔本招股說明書覆蓋的普通股銷售登記產生的所有其他成本、費用和費用。
| ● | 基於實際情況； | |
| ● |
按照修正基礎進行，以$3.25每股普通股和$3.2499每股預付權證的發行和銷售爲基礎，假設不行使預付權證，扣除放置代理費和發行費用後，根據2024年8月26日完成的註冊直接發行，此後268,000股普通股和1,427,308股預融資權證的發行和銷售。根據複合金融工具的會計處理，預付權證、A系列權證和B系列權證被分類爲負債。下表中呈現的金額根據使用Black Scholes模型的初步計算而來，可能會經過重新評估；且
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| ● |
根據上述預先擔保認股權出售以及在直接註冊發行中行使了1,427,308普通股份後進行了調整，以及根據2024年8月26日完成的同時私募發行中行使的額外3,384,616普通股份。
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12
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截至2024年6月30日
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實際
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考慮調整後的數據（見注3）
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擬製,
按調整後的
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(未經審計)
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（以千美元爲單位）
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現金及現金等價物
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$
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9,484
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14,368
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26,383
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開空期銀行存款
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11,424
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11,424
|
11,424
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負債合計
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$
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21,028
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26,046
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21,028
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股東權益：
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- | - |
-
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在我們清算後，清償債權人債務後，我們的資產將按比例分配給普通股股東。股息和清算權可能會受到將來授權給享有優先權股權的股東類別的股息或分配權的影響。
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- | - |
-
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- | - |
-
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- | - |
-
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普通股流通股數(依個例算法); 10,173,684
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- | - |
-
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普通股份流通 (經調整後的淨利潤)
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- | - |
-
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|||||||||
|
$
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287
|
301
|
560
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|
|
269,648
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270,062
|
286,837
|
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累積赤字
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(266,868
|
)
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(267,430
|
) |
(267,430
|
)
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|
歸屬於公司股東的股權
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3,067
|
2,933
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19,966
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非控股權益
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16,873
|
16,873
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16,873
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股東權益總計
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$
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19,940
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19,806
|
36,839
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總資本和負債
|
$
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40,968
|
45,852
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57,867
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上述計算基於2024年6月30日截至的5,096,760普通股份流通數量，並不包括截至該日期的以下因素:
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•
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2020年，Ag Plenus獲得IIA批准，用於其首年開發新型除草劑項目的資助。批准的總預算爲310萬新謝克爾（約100萬美元）。
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•
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•
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根據我們的激勵計劃預留有106,092股普通股用於未來發行；和
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•
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在「經調整後的基礎上」欄中，普通認股權證行使後發行的普通股，以及根據同時私募發行的普通認股權證行使後發行的普通股。
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本招股說明書涉及出售最多3,384,616股普通股，即售股股東可以根據《證券購買協議》的條款在一項或多項發行中行使一些或全部A系列認股權證和B系列認股權證而出售的股份。下表列出了售股股東根據本招股說明書不時可能提供的普通股的最大數量。下文所指的售股股東目前可能持有或獲得的普通股，除了在此註冊的股份之外。此外，下文所指的售股股東可能通過豁免或不受《證券法》註冊要求的私募交易出售、轉讓、賦予或以其他方式處理其在此註冊的全部或部分普通股。
13
據我們所知，售股股東在過去三年內，除了擁有我們的普通股、普通認股權證和預先擔保認股權證外，與我們或我們的前身或關聯公司沒有任何職務、職位或其他重大關係。此外，據我們所知，售股股東不是券商的關聯方，也沒有任何參與經紀-發行商。在某種程度上，如果售股股東將是券商的關聯方，或者如果將有任何參與經紀-發行商，此類售股股東和/或參與經紀-發行商將被視爲《證券法》中「承銷商」的概念，任何支付給此類售股股東或經紀-發行商的佣金或折扣可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。
Prior to the closing of any of the sales of securities to the Selling Shareholder under the Securities Purchase Agreement, the Company had 5,100,438 ordinary shares issued and outstanding. On August
26, 2024, we closed the transactions contemplated by the Securities Purchase Agreement between us and the Selling Shareholder, which consisted of two separate, concurrent transactions— (i) a registered direct offering and (ii) a private placement.
Pursuant to the registered direct offering, we issued and sold to the Selling Shareholder 265,000 ordinary shares, together with 1,427,308 pre-funded warrants to purchase 1,427,308 ordinary shares.
That registered direct offering was registered under a separate prospectus supplement constituting a part of the prospectus in our registration statement on Form F-3, SEC file number 333-277565, and is not covered by this prospectus.
In a concurrent private placement effected pursuant to the Securities Purchase Agreement, we issued and sold 3,384,616 ordinary warrants to the Selling Shareholder, consisting of 1,692,308 Series A
warrants and 1,692,308 Series b warrants, each of which is exercisable for one ordinary share.
In the aggregate, the registered direct offering and private placement transactions contemplated by the Securities Purchase Agreement resulted in our issuance of 5,076,924 ordinary shares and/or
ordinary share equivalents, which constituted approximately 99.5% of the issued and outstanding shares of the Company prior to the transactions.
We have prepared the following table based on information supplied to us by the Selling Shareholder on or prior to September 18, 2024.
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出售股東
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總費用
Number of 普通股份 A類 在此之前 發行(1) |
總費用
數量 普通權證下的普通股份數量 A類 在此之前 發售前 |
佔流通股百分比
未清償 擁有的普通股份 在此之前 發售前(2) |
最高
可出售普通股數量 可以出售的普通股數量 在本次發行中可能出售的數量 本次發行中的普通股數量 |
佔流通股百分比
可以出售的優先普通股數量 在本次發行中可能出售的數量(3) 本次發行中的優先普通股數量 |
數量
普通股份 A類 以下 這 本次發行(4) |
佔流通股百分比
未償還 持有普通股 接下來 發售(2) |
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軍械庫資本, LLC(5)
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1,658,000
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3,384,616
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49.5
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%
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3,384,616
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33.3
|
%
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1,658,000
|
16.3
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%
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(1)
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此欄目中視爲所持有的普通股包括銷售股東持有的1,427,308股在資助認股權證下的普通股，但不包括銷售股東持有的3,384,616股在普通認股權證下的普通股（後者將反映在下一欄中——"本次發售前所持有的普通認股權證下的普通股總數"）。
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14
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(2)
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所持股份百分比是基於本招股說明書日期的5,365,438已發行普通股，同時也包括爲了計算此百分比而視爲已發行的額外(一)銷售股東持有的1,427,308股在資助認股權證下的普通股，目前可以行使，以及(二)銷售股東持有的3,384,616股在普通認股權證下的普通股，也可以目前可以行使。實際上，根據上述資助認股權證和普通認股權證的條款，銷售股東任何時候不得持有公司已發行普通股總數的4.99％以上。
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(3)
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本次發售可能出售的已發行普通股百分比考慮到作爲已發行普通股的(一)可以在本次發售中出售的3,384,616股在普通認股權證下的普通股，以及(二)銷售股東持有的1,427,308股在資助認股權證下的普通股，目前可以行使。
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(4)
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假設銷售股東將出售本招股說明書規定的所有3,384,616股在此招股說明書中提議的普通認股權證下的普通股，但未出售過任何(a)還由銷售股東持有的230,692股（最初購買的265,000股中留存的）或(b)1,427,308股在與證券購買協議相符的註冊直接發行中被銷售股東購買，並被視爲本表格所用的已發行普通股。實際上，根據資助認股權證的條款，銷售股東在任何時間內不得持有公司已發行普通股總數的4.99％以上。
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(5)
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本行公司的普通股（包括預資助認股權行使後可發行的普通股和普通認股權）直接由阿米斯迪斯資本主基金有限公司（下稱「主基金」），一家設於開曼群島的法定公司持有，可能被視爲間接受益所有人：（i）作爲主基金投資經理的阿米斯迪斯資本有限責任公司（「阿米斯迪斯資本」）；和（ii）作爲阿米斯迪斯資本的管理成員的史蒂文·博伊德。 阿米斯迪斯資本和博伊德先生各自聲明對該普通股的受益所有權，除其或他（視情況而定）在其中的金錢利益範圍內。
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15
我們正在爲持售股東註冊根據本招股說明書提供的3,384,616股普通股（作爲普通認股權的基礎）。 在此處使用的持售股東包括受贈人、抵押人、受讓人或其他自本招股說明書日期後從持售股東處以禮物、抵押、合作伙伴分配或其他非銷售相關轉讓方式獲得該普通股或該普通股權益的繼承人，有權不時在普通股交易或操縱市場或股票交易所私下交易時或以任何股票交易、市場或交易所上的普通股的市場價、與銷售時有關的市場價、根據銷售時的決定的不同價位或協商價位處置任何或所有的該普通股。
持售股東可能不定期抵押或向擁有的部分或全部該股的股東授予抵押或抵押權，並且如果其未履行所擔保義務，則被抵押人或受權人可能不時根據本招股說明書或根據1933年證券法對本招股說明書進行修改的規定下在此招股說明書下或根據1933年證券法的其他適用規定，修改將持售股東的名單中增加抵押人、受讓人或其他繼承人作爲本招股說明書下的持售股東進行出售。 如果持售股東依據本招股說明書處置其股份，可能使用以下一種或多種方法之一：
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•
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普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。
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•
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區塊交易，經紀人會盡力作爲代理出售該股份塊的股票，但可將該塊的一部分作爲自營以促成交易；
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•
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經紀商作爲代表購買的股票，並由經紀商代表購買的股票進行再銷售。
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•
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根據適用的交易所規則進行交易所分配;
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•
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私下談判的交易;
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•
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在此招股說明書的生效日期之後開空銷售;
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•
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通過撰寫或結算期權或其他避險交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;
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•
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券商經銷商可以與賣出股東達成協議，以每股規定價格出售指定數量的該等股份;
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•
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任何這種銷售方法的組合；
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•
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依照適用法律允許的任何其他方法。
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在銷售普通股或其權益的過程中，出售股東可能與券商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構可能會進行普通股的賣空交易以對沖他們所承擔的頭寸。出售股東還可能進行普通股的賣空交易，並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或將普通股貸給券商，後者也可能出售這些證券。出售股東還可能與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，需要按照本招股說明書要求向券商或其他金融機構交付本招股說明書所提供的股份，這些股份可能根據本招股說明書（經修改以反映這種交易）進行轉售。
如果通過券商銷售普通股，則出售股東將承擔折讓、佣金或代理佣金。出售普通股的收入總額將是出售股東由其提供的普通股銷售價格扣除折讓或佣金（如有）後的金額。出售股東保留接受或與其代理不時拒絕全部或部分通過直接或通過代理進行的普通股購買的權利。我們不會從這次發行中獲得任何收益（儘管我們將從普通認股權的行使中獲得收益，根據本次發行中出售的普通股將發行的普通認股權）。
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出售股東還可以根據《證券法》第144條規定在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，前提是滿足該條例的條件並符合該規則的要求。
持有股票的賣方和任何參與我們普通股或權益銷售的承銷商、經紀商或代理可能被視爲《證券法》第2(a)(11)條的「承銷商」。他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折讓和佣金。如果持有股票的賣方被視爲《證券法》第2(a)(11)條的「承銷商」，則將受到《證券法》的招股書交付要求的約束。我們將提供這份招股書的副本（如有時需修訂）給持有股票的賣方，以滿足《證券法》的招股書交付要求。
在需要的情況下，將要出售的普通股，各自的購買價格和公開發售價格，任何經紀人、經銷商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何可適用的佣金或折扣將在包含本招股書的註冊聲明的後生效修正案中，如果適用的話，會被詳細列出，或者在本招股書的補充文件中（在允許的範圍內）。
爲了遵守一些州的證券法規定，如適用，根據本招股書出售的普通股可能只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，除非已註冊或符合銷售的要求或可以免除註冊或資格要求並遵守相關規定，否則普通股可能無法出售。
持有本招股書覆蓋的普通股的賣方和任何其他參與分銷的人將受到《交易法》及其下屬規則和規例的適用規定約束，包括限制賣方和其他參與人購買和出售任何普通股的時間的Regulation m。在適用的範圍內，Regulation m也可能限制參與本招股書普通股分銷的任何人從事與普通股有關的做市活動的能力。
您應該仔細審閱我們在2023年年度報告的「10號項目-附加信息—b.備忘錄和章程」部分以及展示2.1中有關我們的股本描述，該報告已被參考並納入引用。我們提供了以下我們股本的摘要，作爲補充以反映自2023年年度報告文件提交以來的更新：
股票逆向拆分
2024年7月24日，我們進行了普通股的反向拆分，比例爲1比10，即每10股面值爲每股NIS 0.02的普通股合併爲一股，每股面值爲每股NIS 0.2。
在實施反向拆分後，我們的授權股本包括15,000,000股普通股，其中，截至本招股說明書日期，發行和流通的普通股爲5,365,438股。
根據同樣的1比10比率，我們的股權激勵計劃下可發行的普通股數量已進行調整。此外，所有行權期權持有人享有購買普通股權益的期權的每股行權價格進行了比例調整，相應減少了行權時可發行的普通股數量。已發行的受限股份單位（RSUs）的結算可發行普通股數量進行了比例調整。
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除非另有說明，本招股說明書中的所有股份金額，不包括引用的金額，均已追溯調整以反映該反向股份拆分。
公司註冊號及目的
我們在以色列公司登記處的註冊號碼爲51-283872-3。我們在章程中規定的目的是從事任何合法業務。
投票權
持有我們普通股的股東在股東會議中提交投票的全部事項上，每持有一份普通股就有一票。股東可以在股東會議中親自投票，委託代理人代表或透過書面投票。以色列法律不允許公開公司通過書面同意而不是股東會議通過股東決議。股東投票權可能受到爲享有特殊投票權的具有優先權股份類別的持有人授權的任何權利的影響，這些權利將來可能得到授權。除非在此另有披露，修改我們的章程以更改股東權利需要獲得代表和在股東大會上投票的多數股份的事先批准，以及在適用範圍內，受到受到影響股權的類別的持有人的批准。
股權限制
除非以色列法律對非以色列居民持有或投票普通股有任何限制，否則我們的章程或以色列法律不會以任何方式對非居民持有或投票普通股施加限制，但是那些與以色列處於戰爭狀態的國家的公民可能不會被認可爲普通股的所有者。
股份轉讓
全額支付的普通股以記名形式發行，除非轉讓受到另一份文件，以色列法律或在股票交易所進行交易的規則的限制或禁止，否則根據我們的章程可以自由轉讓。
董事選舉
我們的普通股份沒有累積投票權以選舉董事。根據我們的章程，除外部董事(在所需的情況下
被選舉)外，我們的董事會在每年股東大會上產生，任期屆滿時，由出席或代理參加該會議的普通股的簡單多數持有者選舉(不包括棄權). 結果，代表在股東會議上佔表決權50%以上並投票的我們的普通股持有者(不包括棄權)有權選舉我們的任一或全部董事。我們董事會因董事辭職或其他服務終止，或董事會的額外授權席位導致的空缺，可由現任董事簡單多數表決填補。
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分紅和清算權利
根據以色列法律，只有在我們的董事會合理判斷後，我們才可以宣佈並支付股息，這種分配不會阻止我們能夠按期履行
我們現有和應付債務的條款。根據以色列公司法5759-1999，或公司法，分配金額進一步受限於留存收益或根據我們當時最近審查或審計的財務報表生成的收益中的較大者，前提是財務報表的日期不得超過分配日期前六個月。如果我們沒有符合公司法規定的留存收益和可供分配的收益，我們可能需要法庭批准才能分配股息。如果法院確信支付股息不會導致我們無法滿足現有和可預見債務的合理擔憂，它可以批准我們的請求。
在清算之後，在償還債權人的債務後，我們的資產將按比例分配給普通股股東。股息和清算權可能受到特許優先股息或分配權的影響，該權利可能授權給未來享有特權的股票持有人。
股東大會
根據公司法，我們被要求每年召開一次股東大會，不得超過15個月跟隨上一次年度股東大會。我們的董事會可以召集一次特別股東大會，並在兩名董事或董事會四分之一成員或持有我們10%或更多股份和1%或更多表決權的股東之一的要求下，或持有10%或更多表決權的持有人的要求下進行。所有股東大會需要至少提前21天的通知，並在某些情況下需要35天。我們董事會主席或經董事會授權的另一名董事主持我們的股東大會。如果這兩個人中沒有一個在規定的會議開始時間後15分鐘內出現，出席該會議的董事將任命一名董事爲該會議的主席，如果他們未能這樣做，那麼出席該會議的股東將任命一名董事擔任主席，如果沒有董事在場，那麼出席該會議的股東將擔任主席。根據公司法和頒佈的條例，只有董事會在日期上確定的記錄股東才有權參加和投票股東大會，這一日期可能在會議日期之前四至60天（取決於會議類型以及是否使用書面代理）之間。
法定出席人數
根據我們的章程，股東會議所需的法定人數至少由至少兩名股東親自、代理或以書面表決方式出席，他們共持有或代表至少25%的表決權。因缺乏法定人數而中止的會議通常會在隨後的同一天、同一時間和地點（無需向股東額外通知）重新召開，或者根據董事會在通知中指定的其他時間和地點重新召開。在重新開的會議上，如果在規定的開會時間的半小時內未達到法定人數，會議仍將繼續進行，只要至少有一名股東出席（不管任何此類股東持有或代表的表決權），除非會議是應我們股東的請求召開的，那麼所需的法定人數將是根據「—」下描述的召開會議所需的股東人數。股東大會上述。
決議
根據公司法，除非章程或適用法律另有規定，股東的所有決議均需要在股東會議上出席的、通過代理人或書面表決方式代表的表決權的簡單多數，並對決議進行投票（不包括棄權）才能通過。
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獲取公司信息的途徑
根據公司法，所有股東通常有權查閱我們股東大會會議記錄、股東登記冊，包括與主要股東相關的信息、我們的章程、我們的財務報表以及以色列公司登記處或以色列證券管理局公開要求我們提交的任何文件。任何說明其請求目的的股東均可要求查閱我們持有與需要根據公司法在關聯方進行行動或交易的任何文件相關的文件。如果我們認爲請求不是出於善意，文件包含商業機密或專利，或者披露文件可能損害我們的利益，我們可以拒絕查閱文件的請求。
修改分類權利
任何一類股票的權利(在將來我們可能擁有獨立類股股票的情況下) ，例如投票、清算和紅利權利，都可以通過董事會的決議修改，該決議是由出席會議代表我們的股票的大多數持有人和出席獨立類別會議的該類股票的大多數持有人通過，或者根據所附有的權利修改獨立類別股票的權利，正如我們的章程所述。
以色列法下的收購
全面投標要約
希望收購以色列的上市公司（例如我們這樣的公司）或持有公司已發行和流通股本超過目標公司90%以上或某一類別股票的人，根據公司法，必須對公司的所有股東提出全面要約（《公司法》中定義的全面要約），購買公司發行和流通股本或某類別股票的所有股份。 如果（i）沒有接受要約的股東合計持有公司發行和流通股本或適用類別的股份的不到5%，並且超過一半沒有個人利益的股東接受該要約，或者（ii）沒有接受要約的股東持有公司發行和流通股本或適用類別的不到2%，則收購方提出購買的所有股份將按法律規定轉讓給收購方。然而，將股份轉讓給收購方的股東（不論是否接受了要約 （除非要約說明書的要約有其他規定）），可以在接受要約之日起六個月內，基於要約爲低於公允價值以及依法應當支付公允價值的理由向法院提出申請。如果不滿足上述條件（i）和（ii），則收購方不得從接受全面要約的股東那裏收購會增加持股至公司發行和流通股本的90%以上或適用類別的股份。不按照這些規定購買的股份將成爲「休眠股份」，只要這些股份被持有者持有，就不提供給購買者任何權利。
特別要約
根據公司法，購買者持有公司控股權（i）「控制性股份」指持有投票權25%或更多（假設沒有其他股東持有控制性股份），或（ii）持有45%以上的投票權（假設沒有其他股東持有45%以上的投票權），如我們這樣的上市公司的收購不能通過市場累積承擔，而只能通過一種特別的要約收購方式（公司法中定義）進行，而這要約必須向公司所有股東以比例方式提出。特別要約只有在提交其回應的股東中，大多數股東同意後方可進行。在統計回應股東的總票數時，控股股東持有的股份、與該要約存在利益衝突的股東（根據公司法稱爲「個人利益」）、持有公司25%或更多投票權的股東、上述任何人的親屬或代表，投標人，以及分別受其控制的公司，不得計入其中。股東可以反對這種要約，而不被視爲放棄其將股份出售給投標人的權利，即使該要約得到公司大多數股東的批准，儘管該股東反對。違反上述規定而由投標人購買的股份將成爲「休眠股」，只要它們由投標人持有，就不授予投標人任何權利。如果特別要約被接受，那麼購買者或控制它或與購買方或此類控制方有共同控制的任何人或實體，在初始特別要約之日起一年內不得對目標公司股份進行後續要約收購，也不得與目標公司進行合併，除非購買者或這樣的人或實體在最初的特別要約中承諾實施這樣的要約或合併。
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根據公司法規定的法規，上述特別要約要求不適用於在國外證券交易所上市交易的公司，如果，
其他情況下，相關外國法律或證券交易所規則包括限制可以收購的控制比例或要求收購此控制比例需要向公衆發出要約。然而，我們認爲，以色列證券管理局目前的觀點認爲，這種寬鬆政策不適用於我們這樣的公司，其股票在包括納斯達克在內的美國證券交易所上市。
合併
根據公司法規定，合併交易必須獲得（i）各方的董事會批准，並且，除非公司法所述的某些要求得到滿足，否則，（ii）在股東大會上就擬議中的合併事項進行投票的各方股份的大多數必須批准，前述股東大會至少提前35天通知。
爲了進行股東投票，除非法院另有規定，合併交易需要獲得在股東大會上代表的股份的多數的批准，該股份不由合併的另一方持有，或者由任何持有超過公司未流通股份的25％或擁有任命公司25％或以上董事權利的人持有。如果合併交易由於（a）對各合併方股份類別的分別批准（如果適用）或（b）根據上述規定，排除某些股東的投票而未獲批准，法院仍可以在合併方至少持有合併交易25%投票權者的請求下批准合併交易，如果法院認爲合併交易公平合理，考慮到合併方的價值和提供給股東的對價。
根據提出要求的任何一方的債權人，法院可以延遲或阻止合併，如果法院認爲存在合理擔憂，即作爲合併結果，存續公司將無法履行任何一方的合併各方的義務，並可能進一步給出保護債權人權利的指示。
此外，未經以色列公司註冊商提出合併批准提案之日起至少50天，並且自每個方的股東批准合併之日起至少30天后方可完成合並。
以色列法律下的反收購措施
公司法允許我們創建和發行具有與我們普通股不同的權利的股票，包括提供某些優先權利、分配或其他權利的股票，包括優先購買權。截至本招股說明書日期，我們除了普通股外，沒有任何授權或已發行的股票。將來，如果我們確實創建和發行除普通股之外的股票類別，依賴於他們可能享有的特定權利，這些股票類別的持有人可能會延遲或阻止一項收購，或以其他方式阻止我們的股東實現超過其普通股市值的潛在溢價。新股類別的授權將需要修改我們的章程，這需要股東大會出席並投票同意的多數股東的先前批准。然而，特拉維夫證券交易所的規則和法規禁止上市公司同時擁有多個已上市的股份類別，特拉維夫證券交易所目前的立場是，上市公司不得發行或上市優先股。因此，假設特拉維夫證券交易所目前的立場不會改變，只要我們的普通股在特拉維夫證券交易所上市，我們將被禁止發行優先股。
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以下是根據註冊聲明中包含的招股說明書所註冊的普通股發行和分銷的預計費用，所有這些費用將由我們支付。
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SEC註冊費
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1,431.27
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法律費用和開支
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28,000
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會計費用和支出
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10,000
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其他
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1,500
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總費用
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40,931.27
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法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
以色列法律事務和以色列法律下提供的證券有效性與以色列Ramay Gan的Meitar | Law Offices，講決議。此招股說明書涉及的某些法律事宜將由紐約州紐約市Sullivan & Worcester LLP解決。
我們的合併財務報表截至2023年12月31日和2022年，並截至2023年12月31日結束的三年，均已納入此招股說明書中，並參考我們截至2023年12月31日年度報告Form 20-F，已由Kost Forer Gabbay & Kasierer（Ernst & Young Global成員）進行審計，他們的報告載明，現已被納入本文。此類合併財務報表的納入參考均基於該報告，在會計和審計方面，由該公司作爲專家授權。
我們受到適用於外國私人發行人的交易所法案的報告要求。根據該交易所法案，我們向SEC提交報告，包括Form 20-F的年度報告。我們還在Form 6-k封面下向SEC提供在以色列公開披露，提交給我們的股東或由我們分發的必須公開披露的資料。作爲外國私人發行人，我們不受交易所法案規定的向股東提交和內容的代理聲明規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中規定的「短線獲利」報告和責任相關規定的約束。
我們的F-1表格註冊聲明，包括其中的附件和附表，以及報告和其他信息均由我們向SEC提交或提供。SEC維護了一個網站，其中包含通過電子方式與SEC提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關頒發者（例如我們）的信息。http://www.sec.gov). Our filings are also available on
our website at http://www.evogene.com. The information on our website, however, is not, and should not be deemed to be, a part of this prospectus. Further, other than as described below, the information contained in or accessible from the SEC’s
website is not part of this prospectus.
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The SEC allows us to 「incorporate by reference」 information that we file with, and furnish to, it. This means that we can disclose important information to you by referring you
to those filed or furnished documents. The information incorporated by reference is considered to be a part of this prospectus. However, statements contained this prospectus or in documents that we file with or furnish to the SEC and that are
incorporated by reference into this prospectus will automatically update and supersede information contained in this prospectus, including information in previously filed or furnished documents or reports that have been incorporated by reference
into this prospectus, to the extent the new information differs from or is inconsistent with the old information.
We incorporate by reference in this prospectus the following documents filed with the SEC pursuant to the Exchange Act:
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我們2022財年於12月31日結束的年度報告，最初於2023年4月20日向證券交易委員會提交； 20-F 表格 (SEC文件編號001-36187) 截至2023年12月31日的財政年度，於2024年3月28日向SEC提交；
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我們關於外國私募發行人的6-k表格報告(SEC文件編號001-36187) 提供給SEC的日期如下:
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您應僅依賴於本招股說明書中包含或引入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴於它。我們並未在任何不允許發售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股說明書中的信息以及我們先前提交給或提供給SEC並引用的信息，僅準確至這些文件封面上的日期。我們的業務、財務狀況和經營業績以及前景可能自那些日期以來發生了變化。
公司提供的信息
我們將在書面或口頭請求時無償提供給您本招股說明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附件。您應將對文件的任何請求轉發至：
13 Gad Feinstein Street， Park Rehovot
Rehovot，7638517，以色列
Attention：VP法律事務和公司秘書
電話號碼：+972-8-9311-971。
這些提交和申請的副本也可以在我們的網站https://www.evogene.com/上查閱。我們網站上的信息並不構成本招股說明書的一部分。
我們根據以色列法律設立。在我們以及部分董事和高管以及本招股書中提及的居住在美國之外的以色列專家身上的傳票，可能在美國境內難以獲得。此外，因爲我們的資產中有相當大部分以及幾乎所有董事和高管位於美國境外，因此在美國對我們或任何董事和高管獲得的任何判決可能在美國境內難以執行。
在以色列提起原告訴訟難以主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於美國證券法違規行爲的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最適當地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，也可能確定適用於索賠的是以色列法而非美國法。如果確定適用美國法，必須證明適用美國法的內容是事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法管轄。
根據規定的時間限制和法律程序，以色列法院可能會執行具有某些例外情況的非可上訴的美國民事判決，包括基於《證券法》和《交易法》的民事責任條款的判決，以及非民事事項中的金錢或賠償性判決，前提是：
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判決是在有管轄權的法院經過正當程序根據頒發該判決的州的法律和目前在以色列生效的私法規則之下得出；
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外國國家的優先法令允許以色列法院執行判決（但以色列法院可能會在檢察長的請求後放棄這一要求）；
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已進行了充分的法定代理程序，被告方已有合理機會發表意見和提出證據；
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判決不違反公共政策，並且判決中規定的民事責任的執行不損害以色列國家的安全或主權;
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所做出判決沒有通過欺詐獲得，並且與同一事項中對同一方之間的任何其他有效判決不衝突；
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在外國法院提起訴訟時，在任何以色列法院中未進行在同一事項中的同一當事人之間進行的訴訟；且
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判決下的義務是可以根據以色列法律和外國國家授予救濟的法律執行的。
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我們已經不可撤銷地任命Puglisi & Associates作爲我們的代理人，在任何針對我們的與本招股說明書有關的任何發行或購買或銷售證券的美國聯邦或各州法院的訴訟中接受送達;
如果以色列法院執行外國判決，通常需要以以色列貨幣支付，然後可以轉換爲非以色列貨幣並轉移出以色列。根據現行以色列法律，外國貨幣支付的外國判決可以以當時的匯率以以色列貨幣支付。當前的以色列匯率管制法規也允許判決債務人以外國貨幣支付。在收款進行過程中，以以色列貨幣表示的以色列法院判決金額通常將與以色列消費者價格指數掛鉤，加上以當時以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔不利匯率波動的風險。
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3,384,616普通股
提供自賣出股東
提供自賣出股東
招股說明書
2024年9月27日