展品4.3

證券說明書

在「證券描述」部分，「我們」、「我們的」、「我們公司」指的是Hanryu Holdings，Inc.，而不是它的任何子公司。

總體來說

我們的股本的以下描述及公司章程和公司規則的某些規定屬於摘要，應參閱公司章程和公司規則以得到資格。

授權資本

我們的授權股本總額爲： 普通股100,000,000股，每股面值$0.001，和優先股10,000,000股，每股面值$0.001。

普通股

持有我們普通股的股東在所有股東普遍有權投票的事項上，每持有一股的記錄有一票，包括董事會的選舉或罷免。我們的普通股股東在董事會選舉中沒有累積投票權。

普通股股東有權按照我們的董事會決定的時候以及是否宣告所得分紅，分紅金額與法定途徑獲得資金無任何差異，但需遵守分紅支付的法定或合同限制，以及符合我司優先股持有人的權利。

在我們的清算、解散或清算之後，在向債權人支付所有應支付的金額後，我們普通股股東將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。

所有流通中的普通股都已全部付清，並且不可再評價。普通股可能會受到我們的進一步要求或評估。持有我們普通股的股東沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不適用贖回或沉澱基金條款。持有我們普通股的股東的權利、權力、偏好和特權將受限於我們將來授權併發行的任何優先股或其他系列或類別股東的權利、權力、偏好和特權。

普通股份不受贖回約束，也沒有優先購買額外普通股份的權利。我們的普通股股東沒有認購、贖回或轉換權利。普通股沒有適用於贖回或沉澱基金條款。

反收購條款

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我公司普通股大部分表決權的股東將能夠選舉所有董事會成員。董事會的大多數成員、董事會主席或首席執行官可以召集股東特別會議。我們的章程爲股東提案提出設立了提前通知程序，包括提名人選參加董事會選舉的提案。

這將使另一方更難通過替換我們的董事會來獲取控制權。由於我們的董事會有權留住和解僱我們的高管， 這些規定也可能使現有股東或其他方更難對管理層進行變更。這旨在保留我們此次發行後的現有控股結構，促進我們持續的產品創新和所需的冒險， 使我們能夠繼續優先考慮我們的長期目標而非短期業績，增強我們的董事會和其政策的持續穩定性，阻止可能牽涉實際或威脅性對我們進行收購的某些交易。這些規定也旨在減少對我們的敵意收購提議的脆弱性， 並阻止可能在代理戰中使用的某些策略。然而，這些規定可能會導致他人對我們的股份發出要約收購的計劃受挫， 並可能會阻止敵意收購或延遲我們控制或管理層變更。因此，這些規定也可能抑制因實際或傳言中的收購嘗試而導致我們股價波動。

 德拉華州公司法第203條

我們受到特拉華州一般公司法第203條的約束，該法禁止特拉華州公司在某個股東成爲感興趣的股東之後的三年內與任何有利害關係股東進行任何業務組合，但有一定的例外情況。

專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。

我們的章程包含獨家論壇條款，規定特拉華州康菲訴訟法庭將是：(1) 任何代表我們提起的衍生行動或程序，(2) 任何聲稱由我們的董事、高管、僱員、代理人或股東承擔的受託職責違反或其他不當行爲的訴訟，(3) 任何聲稱根據特拉華州公司法、我們的公司章程或我們的章程規定的索賠，或(4) 任何聲稱受到內部事務信條約束的索賠。然而，獨家論壇條款規定，不適用於根據1933年修訂版證券法或1934年證券交易法提起的訴訟。

此外，證券法第22條 規定聯邦和州法院對所有訴訟享有並行管轄權，以強制執行證券法或根據該法規所設立的任何責任或義務。因此，專屬法院條款不適用於提起訴訟以執行證券法或任何其他聯邦和州法院享有並行管轄權的任何責任或義務，因此我們的股東不會被視爲放棄我們對聯邦證券法和相關法規的遵守。

任何購買或以其他方式取得我們股本股票任何股權的人應被視爲已注意並同意我們章程中包含的這一規定。如果執行專屬論壇規定，則可能限制股東在司法論壇提出對我們、我們的董事、高管或其他員工有利的索賠的能力，這可能會泄約此類訴訟。另外，如果法院認爲專屬論壇規定不適用或無法執行，我們可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和增長前景產生重大不利影響。例如，特拉華州特拉華州法院最近確定聲明，規定美國聯邦地區法院爲解決根據證券法提出的任何主張行爲的專屬論壇，並不具有執行力。

公司機會

我們的公司章程規定，我們放棄對我們的董事、經理、代理人、股東、成員、合作伙伴、關聯公司和子公司的業務機會的任何權益或期望，並且除非向我們的一位董事或董事在其作爲董事或董事的能力提出，否則每位相關方均無義務向我們提供這些機會。

轉讓代理人和註冊人

我們的過戶代理和註冊處是Colonial Stock Transfer公司。過戶代理的地址是7840 S 700E，Sandy，Ut 84070，電話號碼是（801）355-5740。

在納斯達克資本市場掛牌

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易標的爲「HRYU」。