EX-10.1 2 buja_ex101.htm PROMISSORY NOTE buja_ex101.htm

展品10.1

 

本本票(“票据”)并未根据1933年修正条例(“证券法”)注册。本票据仅用于投资,未经登记转售,转让或转让,未附带证券法登记该转售的登记证或满足公司合理满意的法律顾问意见,其形式,范围和实质不需要该注册。

 

保证票据

 

本金金额:美元100,000

日期:2024年9月29日

纽约,纽约

 

基于获得的价值Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd.(简称“ maker ”)承诺支付给Bukit Jalil Global Investment Ltd.或其注册受让人或利益继承人(简称“ 收款人 ”),本金10万美元,按照以下描述的条款和条件支付。所有此票据的付款应以即时可用资金通过电汇支付至收款人根据本票条款的书面通知不时指定的账户(简称“ 账户 ”)。制造商” 或“公司”权益代理承诺向Bukit Jalil Global Investment Ltd.或其注册受让人或利益继承人(简称“ 收款人 ”)支付10万美元,条件如下。本票据的所有付款应按照本票条款收款人不时以书面通知的账户进行即时可用资金的电汇。收款人“Payee认股权证”).

 

1. 校长。据本票据规定,当制作者与符合扩范示(如下所定)的合格目标公司进行业务合并或合并(「业务合并」) 或制作者任期届满前的日期(即「到期日」)。本金余额可在到期日前任何时候提前偿还,不会受到惩罚。在任何情况下,任何个人,包括但不限于制作者的任何官员、董事、员工或股东,均不得对制作者在本文献下的任何义务或责任负个人责任。

 

2. 转换权利。受款人有权利但非义务,将本票据全部或部分转换为Maker的私人单元(“单位”),每个单元包括一个普通股、半个认股权凭证和权利凭证,并在业务结合完成时有权接收十分之一(1/10)的普通股,如Maker的招股书所述(档案号码333-272605)(“招股书”),提前至少两个业务日向Maker提供书面通知,表明其有意在业务结合结束前将本票据转换。与该转换相关的受款人应收到的单元数量将通过将欠付给受款人的未清偿本金金额之和(x)除以10美元(y)来确定。

 

(a) 份数单位不会在转换本票时发行任何份数单位。为了弥补付款人本应有的任何份数单位,制造者将以现金支付本票未转换本金余额的金额,以取代此类份数单位。

 

(b) 转换的影响若制造商及时收到收款人有意在结业日前至少两个工作日转换本票的通知,则本票应被视为在该结业日转换。制造商将负担相应费用,收到转换通知后,应在商业组合结业后尽快发行并交付给收款人,根据收款人在其转换通知中请求的地址,以收款人在此转换中享有的单位数发行并交付一张或多张证书(标有根据适用州和联邦证券法惯例的文字),包括给收款人的支票,支付任何因此引起的任何小数单位的现金金额。

 

3. 兴趣。本注释不对尚未偿还的本金余额收取任何利息;但是,任何逾期金额应按照年利率等同于普通短期美国国库券利率的利率收取逾期利息,从应支付该笔款项之日起至所有应付款项被收款人收到之日止。

 

4. 支付的应用。所有款项应优先用于支付根据本票据应支付的任何费用,包括但不限于合理的律师和审计师费用和支出,然后全额支付任何逾期费用,最后才用于偿还本票据的未偿还本金余额。

 

 

 

 

5. 违约事件。以下将构成违约事件(每个都是「违约事件”):

 

(a) 未能支付所需款项。maker未能于到期日的五个业务日内支付根据本票应付的本金金额。

 

(b) 自愿破产等。制造商自愿根据任何适用的破产、无力偿债、重组、复原或其他类似法律提起诉讼,或者同意接受接收人、清算人、受让人、受托人、监护人、扣押人(或其他类似官员)或其财产的重要部分的接管,或其向债权人做出的任何利益转让,或制造商普遍未能按照这些债务的到期支付,或制造商为推进前述任何事项而采取公司行为。

 

(c) 强制破产等情况。透过法庭在强制破产、破产或其他类似法律下针对maker不自愿的情况,作出解除命令或订单的安排,或指定maker的管理人、清算人、受让人、管理员、受扣押者(或类似的官方),或者针对其重大部分财产进行清偿或清算,且任何该等解除命令或订单的持续未经暂缓并持续有效达60个连续日。

 

(d) 违反其他义务。制造人未能履行或遵守本票据下的任何一项或多项义务。

 

(e) 违约跨越。制造者现在或将来所借款项或筹集的任何债务,由于任何违约事件使得该债务提前结清,或该债务未能按时支付,或者未在适用的宽限期内支付。

 

(f) 执行程序。对制造方的任何资产进行扣押、附著、执行或其他法律程序,若在30天内未获解除或暂停。

 

(g) 非法性和无效性。对于制定人履行本票之义务有违法或无法履行,或制定人根据本票的任何义务不再合法、有效、具约束力或可强制执行。

 

6.疗法。

 

(a) 在此条款第5(a)和5(d)条所规定的违约事件发生时,持票人可以书面通知 maker,宣布本票立即到期并支付,此时本票的未支付本金和本票底下应支付的所有金额将立即到期并支付,无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知,对此一切均特此明确放弃,尽管此处或证明相同文件中可能相反。

 

(b) 一旦发生本条款第5(b)、5(c)、5(e)、5(f)和5(g)条所规定的违约事件,本票应支付的未偿还本金余额及根据本票应支付的所有其他款项,均应自动并立即到期并支付,所有情况下均无需收款人采取任何行动。

 

7. 税收。制造商将支付所有到期款项,不受任何政府当局或其任何政治分支或征税当局以任何形式予以征收的税款、征收、负担、扣除、预提或收费的减免,并且不得对其进行减免。税收。制造商将代付受款人就征收的所有此类税款,以及可能需要的任何额外金额,以确保扣除所有此类税款后,受款人所收到的本票所属本金和任何利息的净支付金额不低于此处提供的全额。

 

 
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8. 豁免权。制造商及所有担保人、保证人和保证人放弃就本票支付的提示、要求、拒付通知、抗议和抗议通知,以及关于本票的一切错误、瑕疵和缺陷、支付人根据本票条款提起的任何程序所积极的一切利益,以及制造商可能因目前或未来的任何法律豁免任何财产(无论为实质或个人),或任何此类财产出售所产生的任何收益的任何部分,免受扣押、征收或执行出售,或提供对执行的停止、免受民事诉讼程序的豁免或付款期限的延长;制造商同意根据此处所获得的判决或据此签发的执行令可能被征收的任何房地产,可以根据付款人所需的任何顺序完全或部分地出售在任何此类命令下。

 

9. 无条件负债。制造商特此放弃与本票发送、接受、履行、违约或强制执行付款有关的一切通知,并同意其责任将是无条件的,不考虑任何其他方的责任,并不受支付人因容忍、延期、展期、放弃或经付款人同意的任何方式的影响,并同意支付人对于本票的付款或其他条款可能授予的所有延期、展期、放弃或修改,并同意其他制造商、背书人、担保人、或保证人未经通知制造商或影响制造商在此负债的情况下成为本协议方。为本票而言,“工作日”应指(中国及纽约之银行营业为一般银行业务的任何星期六、星期日或公众假期之外)中国及纽约的银行正常营业日。

 

10. 通知。所有板块通知、声明或本票拟具文件,应以书面形式发出并交付:(i) 亲自递送或通过挂号或公证邮件、隔夜快递服务寄至最近以书面提供给该方的地址,或以书面指定的其他地址,(ii) 通过传真发送至最近提供给该方的号码,或以书面指定的其他传真号码,或(iii) 通过电子邮件发送至最近提供给该方的电子邮件地址,或以书面指定的其他电子邮件地址。任何这样发出的通知或其他通讯被视为已在以下时间点发出:(a) 如亲自递送,则被视为于交付当天发出,(b)仅在确认接收后,若透过传真或电子邮件发送,则被视为在收据后的第二天发出,(c) 若通过隔夜快递服务交付,则被视为在交付后的业务日的第二天发出,(d) 若通过挂号或公证邮件寄出,则被视为在寄出后的第五天发出。

 

11. 施工。本注释将根据纽约法律进行解释和执行,不考虑其中的法律冲突规定。

 

12. 可分离性。所有板块中所含的任何条款,在任何司法管辖区被禁止或无法强制执行,应对该司法管辖区无效,但不因此而使本协议其他条款无效,且任何司法管辖区中该等禁止或无法强制执行条款不应使得其他司法管辖区中的该条款无效或无法强制执行。受款人特此放弃任何种类的权利、标题、利益或主张(“”,在信托账户中涉及的金额即IPO由发起人进行以及IPO生效之前可能进行的私募证券销售所得款项,在与IPO相关之与证券交易委员会提交的招股书中有更详细描述的信托账户基金,并特此同意不寻求因任何原因从信托账户基金或从中分配的款项取得补偿、退款、支付或满意。如果发起人未实现业务合并,本注释将只从除信托账户基金之外的款项中偿还,如果有的话。要求所有板块trust 账户基金其他

 

13. Amendment; Waiver. Any amendment hereto or waiver of any provision hereof may be made with, and only with, the written consent of the Maker and the Payee.

 

14. Assignment. This Note shall be binding upon the Maker and its successors and assigns and is for the benefit of the Payee and its successors and assigns, except that the Maker may not assign or otherwise transfer its rights or obligations under this Note. The Payee may at any time without the consent of or notice to the Maker assign to one or more entities all or a portion of its rights under this Note.

 

[signature page follows]

 

 
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The Parties, intending to be legally bound hereby, have caused this Note to be duly executed by the undersigned as of the day and year first above written.

 

MAKER:

 

Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd.

 

By:

/s/ Seck Chyn “Neil” Foo

Name:

Seck Chyn “Neil” Foo

 

Title:

CEO, CFO and Director

 

PAYEE:

 

Bukit Jalil Global Investment Ltd.

 

By:

/s/ Chyi Chyi Ooi

 

Name:

Chyi Chyi Ooi

 

Title:

Director

 

 

[signature page to the promissory note]

 

 
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