執行版本
| 致： | 摩根大通公司 Taunustor 1 60310 法蘭克福 - 莫因 德國 (作為《授信協議》下的設施代理人) | ||||
2024年3月28日
修正信
我們參照2023年2月28日的設施協議，簽訂方包括嘉年華公司、嘉年華PLC、嘉年華控股（百慕達）II有限公司作爲借款人，以及隨時作爲簽約方的放貸人和摩根大通銀行SE作爲設施代理（如有修訂和/或不時修訂和重籤，稱爲"設施協議）。在設施協議中定義的術語在本函中具有相同的含義，除非本函另有定義。
1. 解釋
1.1 此函件為補充性文件，並修訂了設施協議。
1.2 本設施協議 應當 視為本函及與此文件一併閱讀及解釋，並且在設施協議或任何其他金融文件中對設施協議或設施協議任何條文的任何參照，應被解釋為對本設施協議或該條文之參照，如同根據本函修訂。
1.3 除本信函第2段明文規定外，修訂事項本信函內容不得另行提供規定：
(a) 借款安排及其他金融文件及其條款應繼續全面生效。
(b) 本函件中任何內容均不構成或被解釋為對任何金融方根據金融文件所享有的任何條款、權利或救濟的修改、豁免、同意或釋放，也不損害任何金融方根據融資協議或任何其他金融文件所享有的任何權利或救濟。
2. 修訂事項
2.1 根據第 14.6 (j) 條（保證金) 本設施協議中，公司與設施代理人（代表貸款人）之間已達成協議，CO2 下文第 2.3 段所載的延長期的績效目標水平將納入「CO」的定義中2 第 1.1 條中的「績效」（定義設施協議）。
根據《條款41 ("
")，我們特此要求貸款人同意根據下文2.3段修改設施協議。修改和豁免事項根據據《條款41 ("
")的規定，我們特此要求貸款人同意修改如下2.3段的設施協定。
嘉年華存託憑證 - 修訂信函 - FSF
自設施代理人簽署此函件之日期起生效：
(a) 有關「二氧化碳排放比率」的定義將被完全刪除並更換為以下內容：2 在《設施協議》中，「CO排放比率」的定義將被完全刪除並更換為以下內容：
“CO2 排放速率” 意味著：
(a) 在2024財年之前，船舶燃料排放的溫室氣體排放速率爲克二氧化碳2e/ALb-KM; 和
(b)在2024財政年度及每個隨後的財政年度，船舶燃料幣排放率以千克二氧化碳2e/ALBD,
在每個情況下，根據相關的保證聲明。”; 並且
(b) 「CO」 的定義2 設施協議中的 「績效」 應全部刪除，取而代之的是以下內容：
“CO2 績效 代表CO的表現2 每個財政年度的排放率（‘優於目標’、‘在目標區間內’或‘低於目標’），相對於下表中設定的目標（以克CO為單位2e/ALb-Km或千克CO2e/ALBD，根據適用，在該財政年度。
| 財政年度 | 目標測量結果 | 表現優於目標 | 在目標範圍內 | 目標以下 | ||||||||||
| 2022 | g 氧化碳2E/ 阿爾伯-公里 | ≤ 232.9 | > 232.9，但 ≤ 241.6 | > 241.6 | ||||||||||
| 2023 | g 氧化碳2E/ 阿爾伯-公里 | ≤ 228.2 | > 228.2，但 ≤ 239.2 | > 239.2 | ||||||||||
| 2024 | 公斤碳2電子/低碳 | ≤ 99.0 | > 99.0 但 ≤ 103.0 | > 103.0 | ||||||||||
| 2025 | 公斤碳2電子/低碳 | ≤ 97.5 | > 97.5，但 ≤ 102.2 | > 102.2 | ||||||||||
| 2026 | 公斤碳2電子/低碳 | ≤ 96.4 | > 96.4 但 ≤ 101.0 | > 101.0 | ||||||||||
”
（這個“修訂事項”).
3. 保證及賠償確認
公司代表自身和每個履約方（如擔保方或子公司擔保方）確認，根據貸款協議第23條項下的擔保和賠償，擔保協議各項條款項下的擔保和子公司擔保協議第2條項下的擔保將繼續全面有效，並擴展至貸款協議項下的所有履約方責任，且不受本函修改的限制。擔保和賠償責任公司代表自身和每個履約方（如擔保方或子公司擔保方）確認，根據貸款協議第23條項下的擔保和賠償，擔保協議各項條款項下的擔保和子公司擔保協議第2條項下的擔保將繼續全面有效，並擴展至貸款協議項下的所有履約方責任，且不受本函修改的限制。擔保公司代表自身和每個履約方（如擔保方或子公司擔保方）確認，根據貸款協議第23條項下的擔保和賠償，擔保協議各項條款項下的擔保和子公司擔保協議第2條項下的擔保將繼續全面有效，並擴展至貸款協議項下的所有履約方責任，且不受本函修改的限制。擔保公司代表自身和每個履約方（如擔保方或子公司擔保方）確認，根據貸款協議第23條項下的擔保和賠償，擔保協議各項條款項下的擔保和子公司擔保協議第2條項下的擔保將繼續全面有效，並擴展至貸款協議項下的所有履約方責任，且不受本函修改的限制。
嘉年華存託憑證－修訂函－FSF
4. 雜項費用
4.1 本函及其下的修訂將約束任何貸款人根據《融資協議》將其承諾或擔保性承諾之任何部分轉讓或轉移給的任何人（並且將對受讓人和轉讓人以及相關承諾或擔保性承諾的任何未來持有人繼續有效並具約束力）。
4.2 這封信件被指定爲財務文件。
4.3 設施代理人根據信貸方的授權和指示，根據設施協議簽署本函。
4.4 第42條的條款適用於本函。機密信息的機構協定第42條的條款適用於本函。
4.5 本信可分開簽署成多份，在任何情況下，只要對應份上的簽名在一份本信上，即具有相同效力。
4.6 管轄法律和執行
4.7 本信函及因此而產生的任何非合約義務均受英國法律管轄。
4.8 關於設施協議第48條的條款，應當適用於本信函，如同第48條中提及的“本協議”應當理解為指代本信函。執法關於設施協議第48條的條款，應當適用於本信函，如同第48條中提及的“本協議”應當理解為指代本信函。
嘉年華存託憑證 - 修正信函 - FSF
您的真誠之至，
嘉年華存託憑證公司
代表自身並作爲施工協議項下的債務人代理人
作者： /s/ 勞德斯·蘇亞雷斯
姓名：勞德斯·蘇亞雷斯
職稱：財務主管
姓名：勞德斯·蘇亞雷斯
職稱：財務主管
作為設施協議下的設施代理，我們在此確認所有貸款人已同意修訂內容及本函涉及的事項。
Haaris Amjad
摩根大通公司
本身及代表貸款協議所規定的融資方
日期：2024年4月2日