我們正在以每股$0.00001的面值，以每股$3.50的公開發行價格，申請4,206,106股普通股。

我們還向購買股票的每位購買者提供預先資助的認股權證（「預先資助認股權證」），以購買共計79,609股普通股，該股票將會使購買者在完成本次要約後，持有我們所有流通普通股的受益所有權超過4.99％。對於極少數例外情況，持有預先資助認股權證的持有人將無權行使其預先資助認股權證的任何部分，如果持有人及其關聯公司一起，在行使後持有的普通股數量超過4.99％（或者，在持有人的選擇下，此限制可以增至最高9.99％）。每一份預先資助認股權證可以行使換取我們的一股普通股。每份預先資助認股權證的購買價等於本次要約中一股普通股的售出價格減去0.0001美元，而每份預先資助認股權證的行使價爲每股0.0001美元。預先資助認股權證將立即可行使，並可隨時行使，直至全部預先資助認股權證被全部行使。預先資助認股權證及其行使後將發行的普通股正在註冊的文件中註冊，該文件是本招股說明書的一部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「NVNO」。2024年9月25日，普通股在納斯達克資本市場的最後報價爲每股4.58美元。

我們還向承銷商授予了購買多達642,857股股份的選擇權，以公開發行價格折扣和佣金爲減項，在本招股說明書補充材料之日起30天內。

我們是根據聯邦證券法規定的「小型報告公司」，因此受到較少的上市公司報告要求的約束。請參閱「招股說明書摘要—成爲小型報告公司的影響。」

投資我們的普通股涉及風險，這些風險在本招股說明書的第S-3頁「"條款」中有描述，在附屬招股意向書的第7頁和所引入的文檔中類似的標題下也有描述。風險因素在本招股說明書的第S-3頁「"條款」開始，附屬招股意向書的第7頁以及引用文檔中的類似標題下也有相關描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，並未確定本招股說明書或附隨的招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是違法的。

承銷商預計將於2024年9月30日前後將股份交付給投資者，視情況而定傳統的交割條件。

這份文件包含兩部分。第一部分是招股說明書補充，其中描述了本次發行的具體條款，並且更新了隨附招股說明書和本招股說明書補充中引用的文件中的信息。第二部分是隨附招股說明書，提供了更多一般性信息，其中一些可能與本次發行無關。本招股說明書補充和隨附招股說明書是我們最初於2023年7月31日向SEC提交的Form S-3（文件號333-273546）的「貨架」註冊聲明的一部分，該註冊聲明於2023年8月23日獲得SEC的生效聲明。

在這份招股說明書補充資料中包含的信息與隨附的招股說明書或在補充資料日期之前向美國證券交易委員會提交的任何參考文件中包含的信息之間存在衝突的情況下，您應當依賴於這份招股說明書補充資料中的信息。如果其中一個文件中的陳述與另一個文件中的陳述不一致，而後者具有較晚日期，例如，一個被納入本招股說明書補充資料的文件，則具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

您應該假定此招股說明書及附屬招股說明書以及被納入此招股說明書及附屬招股說明書的文件中的信息僅截至這些文件各自的日期爲準。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自那些日期以來發生了變化。在做出投資決策之前，您應當閱讀此招股說明書、附屬招股說明書，以及被納入此招股說明書及附屬招股說明書的文件的全部內容。您還應當閱讀並考慮此招股說明書中「您可獲取更多信息」的部分和「文件通過引用納入」部分的信息。

我們及承銷商未授權任何其他人向您提供除本招股說明書補充中所包含或參照的信息之外的信息。在不允許提供報盤和銷售的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是，提供銷售並尋求買入普通股的要約。本招股說明書補充的分發和在某些司法管轄區內發行普通股可能受法律限制。在美國以外的人收到本招股說明書補充後，必須了解並遵守涉及普通股發行和招股說明書補充在美國以外分發的任何限制。本招股說明書補充不構成，並且不得用於與本招股說明書補充中的任何人提供的證券進行的出售要約或買入要約相關聯，也不得與任何地方監管方面禁止此類人進行此類要約或買入要約相關的任何司法管轄區的人進行聯繫。

本說明書補充和隨附的說明書包含或通過引用包含了enVVeno醫療公司及其子公司的商標、商號、服務商標和服務名稱。本說明書補充和隨附的說明書以及納入本說明書補充和隨附的文件中也可能含有屬於其各自所有者的商標和商號。

本募集補充說明書、附屬招股說明書以及本所引用及包括的文件和我們授權用於與本次發行相關的任何自由撰寫招股說明書，可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。本募集補充說明書、附屬招股說明書以及本所引用及包括的文件中除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括關於未來事件、我們未來的財務表現、業務策略以及管理層未來業務計劃和目標的陳述，均屬前瞻性聲明。我們試圖通過術語（包括「預計」、「相信」、「can」、「持續」、「可能」，「估計」，「預計」，「打算」，「可以」，「規劃」，「潛在」，「預測」，「應該」，或「將」或這些術語的否定形式或其他類似術語來識別前瞻性聲明。儘管我們僅在相信有合理基礎的情況下才做前瞻性聲明，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅爲預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本募集補充說明書、附屬招股說明書以及本所引用及包括的文件中「風險因素」或其他地方概述的風險，可能導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、績效或成就受到明顯影響，以致於與這些前瞻性聲明所傳達或暗示的結果有很大差異。此外，我們在高度受監管、競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務造成影響的程度，將其中任何因素或多個因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明所包含的結果大相徑庭。

我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前期望和預測，這些前瞻性聲明可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略、短期和開多業務運營以及財務需求。這些前瞻性聲明面臨某些風險和不確定性，可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中反映的結果有實質性差異。可能導致或有助於產生這種差異的因素包括但不限於本招股說明書和本文檔中引用的文件中討論的因素，特別是下文討論的風險以及我們向SEC備檔的其他文件中討論的那些風險。以下討論應與截至2024年6月30日季度期間以及截至2023年和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表及相關附註一起閱讀。我們無需承擔修訂或公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂結果的責任，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股說明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預期或暗示的結果有實質和不利的差異。

您不應過分依賴任何前瞻性的聲明，每一項僅適用於本招股說明書補充的日期。除法律要求外，我們不承擔更新或公開修訂任何前瞻性聲明的義務，在本招股說明書補充的日期之後，將我們的聲明調整爲實際結果或更改的期望。

您在本招股說明書補充、隨附招股說明書或任何參考文獻中閱讀到的任何前瞻性聲明，均反映了我們對未來事件的觀點，涉及我們的業務、經營結果、增長策略和流動性的各種風險、不確定性和假設。您不應過於依賴這些前瞻性聲明，因爲這些聲明僅在其發佈時講述。我們無義務公開更新或修訂這些前瞻性聲明，或爲任何理由更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的有重大差異的原因，即使未來提供新信息。除非適用法律另有規定，我們不承擔公開更新或修訂這些前瞻性聲明的義務。但建議您查看我們在相關主題上就相關信息與美國證券交易委員會提交的報告中所作的任何進一步披露。您應當理解，不可能預測或確定所有風險因素。因此，您不應將任何此類清單視爲所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股說明書補充文件摘要

這份摘要突出了本招股說明書中其他部分包含的選定信息。本摘要並未包含您在投資本公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀整份招股說明書和附屬招股說明書，包括所有在此和其中引用的文件。特別需要關注我們的「風險因素」、「管理層對財務狀況和經營成果的討論」以及本招股說明書中或以其他方式引用的相關財務報表及附註，然後再做出投資決定。

概述

enVVeno 醫療公司是一家專注於推進創新的生物修復性（基於組織的）解決方案，提高靜脈疾病治療標準的臨床後期醫療器械公司。慢性靜脈疾病（CVD）是全球最常見的慢性疾病，約影響美國成年人口的70%。慢性靜脈功能不全（CVI）是CVD的一個大的子集，在這種情況下，腿部靜脈內的瓣膜受損，導致血液逆流，血液在下肢積聚，腿部靜脈內壓力增加（靜脈高壓），在嚴重情況下，會導致難以癒合的靜脈潰瘍。該公司正在爲患有嚴重下肢深靜脈CVI的患者開發手術和非手術替代性靜脈瓣膜。

公司的主打產品是 VenoValve®，這是一種潛在首創的外科替代性靜脈瓣膜，目前正在美國進行的SAVVE試驗（外科抗回流靜脈瓣膜內植入術）中進行評估。迄今爲止，參加我們SAVVE試驗的患者向公司作證，稱他們由於VenoValve而減輕了疼痛並提高了生活質量。

公司還在開發第二款產品enVVe®，這是一個潛在的、非手術的、基於導管的換瓣靜脈瓣系統，包括enVVe瓣膜、enVVe傳遞系統和傳遞系統配件。公司正在對enVVe進行臨床前測試，目前預計將在2025年第二季度準備好提交enVVe關鍵試驗（Transcatheter Anti-Thrombotic、Venous Valve Endoprosthesis或TAVVE）的IDE批准申請。

VenoValve和enVVe均設計爲單向瓣膜，幫助推動血液回流至腿部靜脈，返回心臟和肺部。

VenoValve和enVVe首先正在爲美國食品和藥物管理局（「FDA」）批准開發。我們預計將在2024年第四季度有資格提交VenoValve的FDA批准申請，隨後再過兩到三年提交enVVe的申請。如果獲得批准，我們預計VenoValve和enVVe將共存，VenoValve作爲手術替代靜脈瓣膜選項，enVVe作爲非手術替代靜脈瓣膜選項，儘管我們無法保證VenoValve或enVVe中的任何一個會獲得FDA批准。目前尚無任何設備被批准用作手術或非手術替代靜脈瓣膜，目前也沒有有效的治療方法用於治療由功能不全瓣膜引起的深靜脈慢性缺血。

我們的管理人員團隊已經與許多獲得FDA批准或CE認證，並取得商業成功的醫療器械有關。我們在加利福尼亞州爾灣的一家佔地14,000平方英尺的租賃製造工廠中開發和生產VenoValve和enVVe，該工廠已獲得ISO 13485-2016認證，用於設計、開發和生產基於組織的植入醫療器械。

企業信息

我們是在1999年12月22日在特拉華州註冊成立的。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州爾灣Doppler大道70號，郵編92618，電話號碼爲(949) 261-2900。我們的企業網站地址爲www.envveno.com。我們網站上包含的信息不屬於本招股說明書的一部分。

成爲一家小型報告公司的影響

我們是根據《S-K條例》第10(f)(1)條定義的「較小報告公司」。較小報告公司可以利用某些減少披露義務的便利，包括但不限於只提供兩年審計財務報表以及關於高管薪酬的減少披露義務。我們將保持爲較小報告公司，直到任何財政年度的最後一天，只要我們的普通股由非關聯人士持有的市值不在截至前一年6月30日時等於或超過2.5億美元，或者我們的年度收入在該完成的財政年度內未達到1億美元，且截至前一年6月30日時，由非關聯人士持有的我們的普通股的市值也未達到7億美元。在我們享受任何減少披露義務的情況下，可能使我們的財務報表與其他上市公司的比較變得困難或不可能。

發售說明

由我們提供的普通股		4,206,106股。

本次提供由我們提前支付的認股權證		我們還將提供預付款認股權證，用於購買79,609股普通股，發行本次普通股可能導致該投資者、其關聯公司及相關方在本次發行完成後對我們的普通股持有量超過4.99%的任何購買者。每份預付款認股權證的購買價格等同於本次發行普通股的出售價格減去$0.0001，每份預付款認股權證的行權價格爲每股$0.0001。預付款認股權證將立即行使，且可隨時行使，直至所有預付款認股權證全部行使完畢。預付款認股權證及其行權後可發行的普通股將在註冊聲明中進行登記，本補充招股說明書即屬其中。

購買額外股份的選擇權		我們已向承銷商授予一個期限爲本次補充招股說明書日期後30天的期權，以購買最多642,857股普通股，價格爲公開發行價減去承銷折扣和佣金。

普通股將立即成爲優先選擇項這個發行		17,535,948股普通股（或者如果承銷商全額行使其購買額外股票的選擇權，則爲18,178,805股普通股），假定沒有提前注資權證或承銷商權證被行使。

使用收益		我們打算將此次發行的淨收益主要用於繼續開發我們的兩款主要產品VenoValve和enVVe，以及用於一般公司用途，包括營運資本。請參閱S-6頁的「收益用途」。

		本投資涉及高度風險。在決定購買我們證券之前，您應該閱讀本擬補充說明書S-3頁開始的「風險因素」描述，或者參考本擬補充說明書中列入的與之相關的風險因素。

納斯達克資本市場股票代碼		「NVNO」

根據2024年6月30日的共有13,329,842股流通股份的基礎上，以每股3.50美元的公開發行價格，假設在此發售中出售普通股，此次發行後，我們共有的普通股數量假設沒有行使可預先融資認股權或承銷商認股權並在該日期之前排除：

	●	5,153,585股我們的普通股，可通過行使以7.78美元爲加權平均行權價的待行權期權而發行;

	●	400,000限制性股票單位，受限於歸屬規定;

	●	12,383,343 分享我們普通股的可發行股數，權證的加權平均行權價格爲6.20美元；和

	●	1,373,501 可發行股份，用於我們修訂和重訂的2016年全面激勵計劃（「計劃」）。

除非另有說明，本招股說明書補充中的所有信息均假定在2024年6月30日後，承銷商未行使購買我們普通股的額外股份選擇權，以及未行使未來股票期權或權證（包括作爲此次發行的補償而發行給承銷商的權證）。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文描述的風險和不確定因素。您還應考慮我們在截至2023年12月31日的財政年度年度報告Form 10-k中討論的風險、不確定性和假設，該報告已被引用在本招股書附錄中，並在SEC隨後提交的文件中反映出的任何修訂或更新，包括我們未來的年度報告Form 10-k和季度報告Form 10-Q中討論的風險、不確定性和所有其他包含或引用在本招股書附錄中，並在我們按照1934年修改的證券交易法提交的隨後的文件中更新的所有其他信息交易所法案規定（「Exchange Act」）。可能存在其他未知或難以預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的投資的全部或部分損失。請仔細閱讀上文標題爲「關於前瞻性陳述的警示性說明」部分。

我們在使用此次發行的淨收益和現有現金方面擁有廣泛的自主權，可能無法有效利用它們。

我們的管理層將在此次發行的淨收益的運用上擁有廣泛的自主權，包括用於「收益運用」部分描述的任何目的，以及我們現有的現金及現金等價物，您將依賴我們管理層關於此類運用的判斷。作爲投資決策的一部分，您將無法評估淨收益是否被適當使用。由於將決定我們淨收益運用的因素數量和可變性，其最終用途可能大幅與當前預期用途不同。我們的管理層可能不會以能增加您投資價值的方式運用淨收益或我們現有的現金。如果我們未能將此次發行的淨收益或我們現有的現金及現金等價物投資或用於增進股東價值的方式，我們可能未能實現預期的業務和財務結果，這可能導致我們的股票價格下跌。在使用前，我們可能將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能無法爲我們的股東帶來有利回報。

在這次發行中購買的證券，您將立即體驗股份每股賬面價值的稀釋。

由於我們所發行的普通股每股價格遠高於每股淨有形資產價值，您在本次發行中購買的普通股將遭受重大攤薄。根據每股3.50美元的公開發行價格，以及截至2024年6月30日期的每股2.88美元的普通股淨有形資產價值，如果您在本次發行中購買普通股，您將遭受每股0.55美元的淨有形資產價值的直接和重大攤薄。上述假設了在本次發行中行使全部「預先擬定贖回權證」。任何未行使的股票期權、權證或其他股權獎勵的行使，包括承銷商權證，都將導致進一步的攤薄。有關如果您在本次發行中購買我們證券所遭受的攤薄的更詳細討論，請參閱「攤薄」章節。

我們證券的交易價格可能會波動，可能會受多種因素影響而出現大幅波動。

我們證券的交易價格可能會波動較大，並可能受多種因素影響而出現大幅波動，這些因素包括：

此外，股票市場總體，以及像我們這樣的醫療器械公司的股票，已經經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動通常與發行人的經營績效無關或不成比例。這些市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而與我們的實際經營績效無關。

我們已經發行了大量期權和認股權證，未來可能會繼續發行。這些證券的授予和（如適用）行使以及其下可出售的普通股股票可能會 dilute 您的持股比例，並可能導致對我們普通股價格的下行壓力。

截至本招股說明書補充日期，我們已發行和未行使的期權共計5,153,585股普通股，每股加權平均行權價格爲7.78美元，有40萬受限股票單位待歸屬，以及12,383,343股普通股的認股權證，每股加權平均行權價格爲6.20美元。此外，我們計劃下有1,373,501股股票。計劃下的股份數量可以不時調整，使得計劃授權的股份數量始終至少等於我們已發行和未行使股份的20％，按全面攤薄計算。由於我們的普通股市場交投較爲稀少，銷售和/或對這些銷售可能發生的看法可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。此外，一旦這些證券股份解鎖，如果適用，行使，市場可能會將大量普通股的存在視爲具有潛在稀釋效應，這可能導致我們普通股價格下跌。

我們將來需要籌集額外資金以滿足我們未來的業務需求，這種資本籌集可能成本高或難以獲得，預計將 dilute 目前股東的所有權利益.

我們將來可能需要籌集額外資本。此類額外資本可能無法以合理條件或根本無法獲得。我們未來發行股票或股權支持證券可能會 dilute 當時持股人的所有權比例。如果我們無法獲得所需的額外資本，我們可能不得不削減增長計劃或減少現有業務。

我們未來可能需要承擔大量的資本融資成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券法合規費用、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能需要確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，如可轉換票據、受限股票、股票期權和權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的股權或以股權爲後盾的證券的任何未來發行，包括可能與併購交易相關的證券發行，都可能 dilute 當時股東的所有權比例，並可能導致我們股權證券的公允市場價值下降，因爲我們的資產將被更大規模的持有者擁有。如前述，我們打算未來進行額外的融資輪，並且可能需要通過公開或私人發行我們的普通股或可轉換爲我們的普通股的其他證券來籌集額外資金。我們也可能發行證券來僱傭或留住員工和顧問（包括在股權激勵計劃下發行的期權），作爲向貨物和服務提供商支付的方式，與未來收購或其他業務目的相關。我們的董事會隨時可以授權發行額外的普通股，無需股東批准，僅受限於公司章程中規定的普通股授權股數上限。我們未來交易中發行的股權證券條款可能更有利於新投資者，並可能包括股利和/或清算優先權、更優先的投票權和發行期權或其他衍生證券，這可能進一步具有稀釋效應。此外，任何此類額外普通股或其他證券的未來發行可能對普通股的交易價格施加下行壓力。無法保證任何此類未來發行不會以低於納斯達克或其他當時適用的場外報價系統或交易所上普通股的交易價格（或行權價格）發行。

我們目前不預計在可預見的將來支付任何現金分紅給我們的普通股股東，因此，如果有的話，我們的普通股股票的升值將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付普通股的現金分紅。我們不預計在可預見的將來支付任何現金分紅給我們的普通股東。我們目前打算留下所有可用資金和未來收益，用於資助我們業務的發展和增長。此外，我們將來可能簽訂的任何貸款安排可能包含限制或禁止宣佈或支付普通股分紅的條款。因此，在可預見的將來，如果有資本增值，它將是您獲利的唯一來源。

我們是一家「小型報告公司」，並選擇遵守較少的上市公司報告要求，這可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

因爲在最近完成的財政年度中，我們的年度營業收入低於1億美元，並且非關聯方持有的享有表決權和無表決權普通股的市場價值在最近完成的第二財政季度的最後一個交易日不到2.5億美元，因此，根據交易所法案的定義，我們符合「小型報告公司」的資格。因此，我們可以提供比較大型上市公司更少的公開披露，包括僅包括兩年的經過審計的基本報表、兩年的相關選擇性財務數據和管理對財務狀況和經營結果的討論以及分析的披露。我們也不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計人員聲明要求。因此，我們提供給股東的信息可能與您從其他您所持有股權的公開報告公司收到的信息有所不同。我們無法預測投資者是否會因爲我們依靠這些豁免而認爲我們的普通股較不具吸引力。如果一些投資者因爲我們減少披露的任何選擇而認爲我們的普通股較不具吸引力，我們的普通股的交易市場可能會較不活躍，我們的普通股的市場價格可能會更加波動。

我們打算將這些銷售收益主要用於繼續開發我們的兩款主導產品VenoValve和enVVe，以及一般企業用途，包括營運資金。本次發行所得收益的預期使用代表我們根據目前計劃和業務情況下的意向，隨着我們的計劃和業務情況的發展，這可能會在未來發生變化。截至本招股說明書補充的日期，我們無法確定所有本次發行所得收益的具體用途。我們實際支出的金額和時間將取決於衆多因素，包括我們兩款主導產品的監管進展和其他因素，在本招股說明書的「風險因素」部分，以及通過引用於此和其中的附屬基礎招股說明書和文件中描述的其他因素。在上述發行所得的使用之前，我們計劃將本次發行所得投資於各種資本保值投資，包括短期和中期，利息收益的債務，投資級債券工具，存款證書或美國政府的直接或擔保債務。

如果您投資我們的普通股，您的所有權將立即因公開發行價格每股與本次發行後我公司普通股調整後的淨有形賬面價值每股之差額而被稀釋。「淨有形賬面價值」是指總資產減去總負債和無形資產的總和。「淨有形賬面價值每股」是指淨有形賬面價值除以流通普通股總數。截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值約爲3840萬美元，每股約爲2.88美元。

在我們出售這次發行的普通股後生效，以每股3.50美元的公開發行價格爲基礎，假設預融資權證在發行中得到充分行使後，並在扣除預估的承銷折扣和佣金以及預估的發行費用後，截至2024年6月30日，我們的調整後淨有形賬面價值約爲5200萬美元，普通股每股2.95美元。該金額代表現有股東每股淨有形賬面價值立即增加0.07美元，並導致本次發行我們普通股購買者每股淨有形賬面價值立即稀釋0.55美元。以下表格說明了參與本次發行的投資者每股的稀釋：

如果承銷商按照每股3.50美元的公開發行價格完全行使其購買多達642,857股的額外股份，經調整的淨資產賬面價值將增加到每股2.96美元，代表我們現有股東每股普通股增加0.08美元的淨資產賬面價值，以及向本次發行的普通股購買人每股立即稀釋0.54美元。

本次發行後，我們普通股的流通股數量基於截至2024年6月30日的1332,9842股流通股，並不包括以下日期前的股份：

上面的稀釋表還不包括2024年6月30日後發行的任何證券，包括任何限制性股票單位歸屬後發行的股份，行使任何期權或行使任何認股權證（包括作爲此次發行補償發行給承銷商的認股權證）。在我們的現有期權或認股權證行使或限制性股票單位歸屬的範圍內，我們將根據我們的股權激勵計劃授予其他期權或其他獎勵，或發行額外的認股權證，或在將來發行額外的普通股，投資者可能會進一步承受稀釋。

我們已與Titan合作伙伴集團有限責任公司（美國資本合夥人有限責任公司的一個部門）簽訂了承銷協議，即承銷商，涉及本次發行的證券。

根據一定條件，我們已同意按照本招股說明書補充的封面頁所列折讓價格減去承銷折讓和佣金，在下表中列出的證券賣給承銷商。

包銷協議規定，包銷商購買本補充招股說明書和隨附招股說明書提供的普通股和預資金認股權的義務受到某些條件的約束。包銷商有義務購買此處提供的所有普通股和預資金認股權，除了下文描述的超額配售選擇所涵蓋的部分。包銷商提供證券，視情況進行優先銷售，以及在發佈和接受後根據其律師的法律事宜審批，並遵守包銷協議中包含的其他條件。包銷商保留撤回、取消或修改向公衆提供的要約以及全部或部分拒絕訂單的權利。

我們授予包銷商購買多達642,857股普通股的選擇權，價格爲公開發售價減去包銷折扣和佣金，以用於覆蓋超額配售，如果有的話。包銷商可以在本次發行結束後的30天內的任何時間行使這一選擇權，可以整體行使，也可以分批次多次行使。

承銷商建議按照本招股補充資料封面上規定的公開發行價格，將根據承銷協議購買的普通股和預先擔保認股權向公衆發行，並向某些經銷商以該價格扣除每股不超過0.1225美元的佣金。在本次發行後，如果所有普通股未被以公開發行價格出售，則承銷商可能會更改公開發行價格和佣金。任何此類更改均不得改變我們將收到的款項金額，如本招股補充資料封面所載明。

就即將由承銷商購買的普通股的銷售而言，承銷商將被視爲已收取承銷佣金和折讓金的形式的補償。承銷佣金和折讓金將達到本次發行總收益的7.0％，或每股普通股或預資金化認股權的0.245美元，皆基於本補充招股說明書封面上所載的每股普通股或預資金化認股權的公開發行價格。

我們將負責並支付與發行相關的所有費用，包括但不限於根據我們同意向承銷商報銷的最高金額125,000美元的合理費用，包括髮行的「路演」費用、其律師的合理費用和支出。我們已向承銷商支付了15,000美元的預付款，該款項將用於支付我們向承銷商在本次發行中實際支付的費用。該付款將根據金融行業監管局（FINRA）的規則5110(g)(4)(A)，根據承銷商未實際發生的部分退還給我們。

我們估計，在扣除承銷折讓和佣金後，本次發行的總費用約爲40萬美元。

以下表格總結了承銷折扣和佣金以及收益，在扣除費用之前，假定承銷商未行使或完全行使超額配售選擇權：

在此次發行結束後，我們同意向承銷商或其指定人員發行承銷商認股權證，以購買相當於公共發行中售出的普通股總數和已售出的預先擬融資認股權的7%總數的普通股。這包括根據承銷商購買額外普通股選擇權而售出的任何普通股。認股權證的每股行使價格相當於此次發行的發行價格的115%，即4.025美元。認股權證將在此次發行結束後六個月後可行使，並且將在發行之日起五年內可行使。承銷商認股權證及其行權後可獲得的普通股正在按照本次補充招股說明所屬的註冊聲明中註冊。

根據FINRA的規定，承銷商認股權證和其下屬的普通股被視爲補償，並因此根據FINRA的規定5110(e)(1)條款面臨180天的限制期。根據此規定，承銷商及其在規則下被許可的受讓人在此期間內不得進行承銷權證或其下屬證券的出售、轉讓、轉讓、抵押或質押，承銷商也不會從事任何對其權證或其下屬股票有效經濟處置的對沖、做空、衍生品、看跌或看漲交易，該限制期爲自本次發行銷售開始之日起的180天。

此外，作爲承銷商認股權證，在本發行開始銷售之日起的180天內不得轉讓、出售、讓與、質押或抵押，除非轉讓給參與本發行的承銷商和選定的經營商以及他們的合法官員或合夥人。認股權證將根據資本重組、合併、股票分割或其他結構性交易，或我們進行的未來融資而對認股權證的數量和價格以及認股權證基礎的普通股進行調整。

承銷商有權獲得與任何公開或私人融資或資本籌集交易相關的補償，以及任何類型的"尾部融資"，只要此類融資或資本由承銷商引薦並安排與我們會面的投資者提供，並確定在此次交易結束後的三（3）個月內的任何時間內完成。

我們還同意對承銷商承擔一定責任，包括《證券法》下的民事責任，並向其支付可能需要承擔的這些責任的款項。

我們已經同意，在本次發行結束後的六十（60）天內，在承銷商的事先書面同意之前，並在特定例外情況下，我們和我們的任何子公司均不得發行，或進入任何發行協議或宣佈發行或擬發行我們的普通股或普通股等價物，或者提交任何註冊聲明或其修訂版或補充文件，以外本說明書的補充。我們還同意，在本次發行結束後的六（6）個月內，在未經承銷商事先同意且在特定例外情況下，我們將不進行任何涉及「變量利率交易」的證券發行。

此外，我們的每位董事和高管都與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，在此次發行結束後的六十（60）天內，在未經承銷商事先書面同意的情況下，上述人員除了特定例外情況外，不得出售、合同出售、出借、設定抵押權、用股權或任何可轉換爲或行使或交換爲股權的證券（直接或間接地）或以其他方式處置股本股份數或任何證券。設計爲或可能合理預期導致該人或其關聯方或與該人處於特權關係的任何人，無論通過實際處置或由於現金結算或其他方式導致的有效經濟處置，直接或間接地進入任何交易。

本募集說明書補充和隨附的募集說明書可能以電子格式在承銷商或其關聯公司維護的網站或通過其他在線服務上提供。在這種情況下，擬議投資者可以在線查看發行條款，並且可能被允許在線下訂單。除了本募集說明書補充和隨附的募集說明書的電子格式之外，承銷商網站或我們的網站上的信息以及承銷商或我們維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本募集說明書補充、隨附的募集說明書或本募集說明書補充和隨附的募集說明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或認可，投資者不應依賴該信息。

被動市場做市商與本次發行相關的承銷商和銷售團體成員可能根據證券交易所法案第103條規定在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動市場做市活動，其期間始於報價和期間結束於分銷的完成。被動市場做市商必須以不超過該證券的最高獨立買盤的價格進行出價。但是，如果所有獨立買盤的價格都降低到低於被動市場做市商的出價時，當超出指定購買限制時，那個價格必須被降低。

與本次發行有關，在此期間，承銷商和銷售團隊成員可能還會參與我公司普通股的被動市場做市交易。被動市場做市包括顯示被獨立市場做市商限制的買盤，並根據訂單流量響應那些價格進行限制性的購買。SEC制定的103號規則對被動市場做市的淨購買量和每筆買盤的顯示規模進行了限制。被動市場做市可能會穩定普通股股價在高於開放市場中可能普遍存在的水平，並在啓動後隨時可能被終止。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「NVNO」。2024年9月25日報告的我們的普通股最後報價爲每股4.58美元。對於預資助權證，目前沒有建立的交易市場，我們也不認爲會產生交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌預資助權證。沒有交易市場，預資助權證的流動性將極爲有限。

在交易所法案下，承銷商可能會進行穩定交易、超額配售交易、財團覆蓋交易和處罰性報價與發行相關的交易:

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性買入交易可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於開放市場中可能存在的價格。這些交易隨時可能會被停止。

我們和承銷商均不就上述交易可能對我們的普通股價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不保證承銷商將進行這些交易，或者任何已開始的交易將不會在沒有通知的情況下終止。

承銷商是一家提供全方位金融服務的機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、主體投資、對沖、融資和經紀業務。承銷商及其關聯方可能不時與我們進行交易，並在其業務正常過程中爲我們提供服務，從而可能收取慣例費用和費用補償。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯方可能持有和交易各種投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換）以其自有帳戶及客戶帳戶，並隨時可能持有這些證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯方的證券和/或工具。承銷商及其關聯方也可能就這些證券或金融工具發表投資建議和/或獨立研究觀點，可能持有或建議客戶取得這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，以允許在任何需要此類行動的司法管轄區進行證券的公開發行。本擬議書補充文件所提供的證券可能不得直接或間接向任何司法管轄區提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本擬議書補充文件或任何其他發售材料或廣告，除非在會導致符合該司法管轄區適用規定和法規的情況下。獲得本擬議書補充文件的人應被告知，應了解有關本擬議書補充文件的發行和分發的任何限制，並遵守這些限制。本擬議書補充文件並不構成在任何可能是違法的司法管轄區中出售或購買本擬議書補充文件所提供的任何證券的要約或要約邀請。

本說明書補充不是根據澳洲公司法第6D章的披露文件，未被提交給澳大利亞證券與投資委員會，並不打算包括澳洲公司法第6D章要求的披露文件信息。因此，（i）根據本說明書補充，對證券的發行僅適用於在澳洲公司法第6D章不需要披露的情況下向其提供證券的人，根據澳洲公司法第708條規定的一項或多項豁免，（ii）本說明書補充僅在澳大利亞向上述第（i）款規定的人群公開，（iii）受讓人必須收到一份聲明，其實質上表示受讓人是上述第（i）款規定的人，並且，除非根據澳大利亞公司法允許，同意在其將本說明書補充下出售給受讓人的證券在12個月內不得在澳大利亞內出售或供出售。

證券只能在加拿大向購買或被視爲購買的財務主體出售，這些財務主體必須是符合《45-106招股說明豁免》或《安大略省證券法》第73.3(1)款規定的合格投資者，且必須是符合《31-103登記要求、豁免和持續登記要求》中定義的允許客戶。任何證券的再銷售必須根據適用證券法規的豁免或不受招股要求的交易進行。加拿大某些省份或領土的證券法可能會爲購買者提供救濟措施，如果本招股說明書（包括任何修改）存在虛假陳述，則購買者可在購買者所在省份或領土的證券法規定的時限內行使解除權或損害賠償權。購買者應參考購買者省份或領土的證券法規中有關這些權利的任何適用條款或諮詢法律顧問。根據《33-105承銷衝突全國工具》（NI 33-105）第3A.3條的規定，承銷商不需要遵守有關此發行中承銷衝突利益的披露要求。

在開曼群島，不得直接或間接向公衆發出邀請申購我們的證券。

本文件中的信息是基於所有證券的發行將根據歐盟2003/71/EC指令（即《招股說明書指令》）中規定的豁免情況進行，各歐洲經濟區成員國作爲相關成員國，不需爲證券發行製作招股說明書的要求。

在相關成員國，除非根據適用於該相關成員國的《招股說明書指令》的以下例外規定之一，否則不得公開提供證券給公衆。

此文件不在法國進行公開發行金融證券 (offre au public de titres financiers) 的背景下進行，該行爲不符合法國貨幣和金融法典 (Code Monétaire et Financier) 第L.411-1條和法國金融市場管理局（AMF）的一般規定法（General Regulation）中的第211-1節及之後的規定。這些證券並未在法國公開提供或銷售，且不會直接或間接地向法國公衆提供或銷售。

本文件和有關證券的任何其他發售材料未經法國金融市場管理當局的批准，因此不得直接或間接地在法國向公衆分發或造成分發。

此類要約、銷售和分銷僅在法國向（i）符合法國貨幣金融法第L.411-2-II-2°、D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條款定義並根據規定行事的合格投資者（investisseurs qualifiés）以及任何實施條例和/或（ii）數量有限的非合格投資者（cercle restreint d’investisseurs）自行行事標準下進行。該行爲定義並根據法國貨幣金融法第L.411-2-II-2°、D.411-4、D.744-1、D.754-1；和D.764-1以及任何實施條例進行。

根據法國金融市場管理局總則第211-3條款，法國投資者應知悉，證券不得以除法蘭西貨幣金融法第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3條規定之外的方式（直接或間接）向投資者外部公開發行。

本文件中的信息並不構成根據愛爾蘭任何法律法規下的招股章，也未經任何愛爾蘭監管機構備案或批准，因爲這些信息並非在愛爾蘭公開發行證券的背景下編制，符合愛爾蘭招股（2003/71/EC指令）規定及《招股章程》意義上的含義。該證券未經公開發行，在愛爾蘭通過公開發行的方式進行，也不會直接或間接地通過公開發行方式在愛爾蘭進行出售或交付，除非是（i）符合《招股章程》2(l)條所定義的合格投資者，以及（ii）少於100名非合格投資者的自然人或法人。

本擬發售的證券未經以色列證券管理局（ISA）批准或不批准，也未在以色列註冊出售。這些股票不得直接或間接向以色列公衆披露，除非出版招股說明書。ISA未就本招股說明書中包含的細節發放許可證、批准書或許可證，也未認證這裏包括的細節的可靠性或完整性，也未對所發行的證券質量發表意見。本招股說明書中的證券在以色列的再次出售，直接或間接向公衆披露，受限於可轉讓性，並且必須嚴格遵守以色列證券法律和法規。

意大利共和國的證券發行未經意大利證券交易委員會（CONSOB，意大利公司和交易所委員會）授權，因此，不得根據意大利證券立法分發與這些證券相關的發行文件，並且這些證券不得以《1998年2月24日法令第58號》（以下簡稱「法令第58號」）第1.1（t）條規定的公開要約的形式在意大利提供或銷售，除非：

在上述段落下，證券的任何發售、銷售或交付或涉及發送有關證券的任何要約文件到意大利(不包括合格投資者代表發行人的預約發售)必須：

在意大利進一步分銷證券必須符合根據修正的第58號法令和第11971號法規的公開要約和招股文件要求，除非適用於這些規定的例外情況。未能遵守這些規定可能導致上述證券的銷售被宣佈無效，並使得轉讓證券的實體對投資者蒙受的任何損失承擔責任。

本證券並未按照日本金融工具交易法第4條第1款（1948年法律第25號）的規定進行註冊，並根據該法例在定向增發證券方面的註冊要求適用於合格機構投資者的情況下，獲得註冊豁免。因此，該證券不得在日本直接或間接進行發行或銷售，也不得爲日本境內其他非合格機構投資者提供或銷售。任何合格機構投資者獲得證券後，不得轉售給任何在日本非合格機構投資者，而且，任何此類人士購買證券都必須以簽訂協議爲條件。

本文件不在葡萄牙以公開提供的意義下，在葡萄牙境內分發，也不符合葡萄牙證券法第109條的規定。證券尚未在葡萄牙向公衆提供或銷售，將來也不會直接或間接地在葡萄牙向公衆提供或銷售。本文件和與該證券有關的任何其他發行材料未經葡萄牙證券市場監管委員會（CMVM）的批准，在葡萄牙不得分發或導致分發，除非不符合葡萄牙證券法規定的公開提供情形。在葡萄牙，此類證券的發行、銷售和分發僅限於「符合葡萄牙證券法規定」的人士。只有這些投資者才可以接收本文件，並且不得將其或其中包含的信息傳遞給其他任何人。

本文件尚未在瑞典金融監管機構金融監管局（Finansinspektionen）進行註冊或獲得批准。因此，除符合瑞典金融工具交易法（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）的概念之外，在瑞典是不允許提供此文件或出售這些證券的。在瑞典的證券發行僅限於符合財務工具交易法規定的「合格投資者」。而且，他們不得將此文件或其中包含的信息分發給任何其他人。

這些證券可能不會在瑞士公開發行，並不會在SIX瑞士交易所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易平台上市。本文件的準備未考慮根據瑞士義務法第652a條或第1156條的發行要點的披露標準，也未考慮根據SIX上市規則第27條及其後續條款或在瑞士任何其他交易所或受監管的交易平台的上市規則的披露標準的披露要點。這份文件和與這些證券有關的任何其他發行材料都不能在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

此文件或有關證券的任何其他發行或將不會在瑞士任何監管機構登記或獲得批准。特別地，此文件不會提交給瑞士金融市場監管參考局（FINMA）或受其監督的證券發行。

此文件或證券未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿聯酋任何其他政府機構以任何方式批准、不批准或通過，我們也未獲得阿聯酋中央銀行或阿聯酋其他政府機構的授權或許可，在阿聯酋境內推廣或賣出證券。本文件不構成也不能用於發出邀請或要約的目的。我們在阿聯酋境內不會提供涉及證券的服務，包括接收申請或股票的配售、贖回等。

在迪拜國際金融中心，沒有有效或允許認購證券的要約或邀請。

本文件中的信息和與本要約相關的任何其他文件均未提交給英國金融市場行爲監管局審批，也沒有根據金融服務和市場法2000年修正案（「FSMA」第85條的含義）發表或打算髮表有關證券的招股說明書。本文件僅限英國「合格投資者」（FSMA第86（7）條的含義）使用，並不得通過本文件、任何附隨信函或任何其他文件的手段在英國提供或銷售證券，除非不需要根據FSMA第86（1）條的規定發佈招股說明書的情況。不應在整體或部分地分發、發佈或複製本文件，也不應將其內容由接收者透露給英國的任何其他人。

任何與證券發行或銷售相關的投資活動邀請或誘導（根據《金融服務與市場法》第21條的定義）只能在不適用於我們的情況下，在英國境內進行傳達或導致傳達，並且只能在不適用金融服務與市場法第21(1)條款的情況下進行傳達或導致傳達。

在英國，本文件僅分發給並且針對(i)在與2000年金融服務和市場法案貨投資相關事項的專業經驗屬於第19(5)條款（投資專業人士）的人士，(ii)屬於2005年《金融促銷條例》（FPO）第49(2)(a)至(d)條款所提及的人士類別（高淨值公司，非法人社團等）或(iii)依法可合法溝通給的人士（統稱「相關人士」）。本文件所涉及的投資僅對相關人士可獲得，並且任何邀請、要約或協議只會與相關人士進行。任何非相關人士不應根據本文件或其任何內容採取行動或依賴。

根據本招股說明書提供的普通股的發行有效性，將由紐約Ellenoff Grossman& Schole LLP事務所代表我們審查。在這次發行中，承銷商由北卡羅來納州夏洛特的McGuireWoods LLP代表。

根據Marcum LLP的報告和該公司作爲會計和審計專家的資格，enVVeno醫療公司及附屬公司截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表已納入參考登記聲明中。

此招股說明書是我們向SEC提出的註冊聲明的一部分。此招股說明書不包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中設置的所有信息。有關我們和我們在本招股說明書下所提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明以及納入註冊聲明的附件和計劃。我們和任何代理人、承銷商或經紀人未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行的州發行這些證券。無論本招股說明書發行及售出的證券所發生的時間，您都不應假定本招股說明書的信息除面頁上的日期外其他日期都是準確的。

我們已根據證券法在證監會提交了一份S-3表格的註冊聲明，涉及我們證券的發行和銷售。本招股說明書補充材料和隨附的招股說明書構成該註冊聲明的一部分，但並未包含註冊聲明和隨附展示文件中的所有信息。每當本招股說明書補充材料或隨附的招股說明書中提及我方的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參閱展示文件或被引用於本招股說明書補充材料或隨附的招股說明書中的報告或其他文件的內容以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受美國證交會規定的信息和報告要求約束，我們向證監會提交年度、季度和其他報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC提交資料可通過SEC網站上的http://www.sec.gov公開獲取。上述SEC網站還包含了關於向SEC電子文件申報的像我們這樣的發行人的報告、代理聲明和其他信息。

我們在本招股說明書補充和附屬招股說明書中「通過引用納入」了某些我們向SEC提交的文件，這意味着我們可以通過引薦這些文件向您披露重要信息。被引用納入的文件中的信息被視爲本招股說明書補充和附屬招股說明書的一部分。包含在我們向SEC提交併被引用納入本招股說明書補充和附屬招股說明書的文件中的聲明將自動更新和取代本文檔和那些文件中的信息，包括之前提交文件中的信息或報告，這些信息已被引用納入本招股說明書補充或附屬招股說明書，在新信息與舊信息不一致或矛盾的情況下。我們通過引用納入以下列出的申報文件以及我們可能根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條在本日期之後至任何發行結束之前向SEC提交的任何額外文件（但不包括根據SEC規則視爲已提供但未提交的文件或信息）：

本招股說明書補充中包含或被視爲包含的任何聲明，均應視爲在本招股說明書補充的目的下被修改、取代或替換至其本招股說明書補充中包含的聲明，或者在任何隨後提交的文件中也被視爲被納入本招股說明書補充中的聲明修改、取代或替換了該等聲明。任何被修改、取代或替換的聲明不應被視爲除了被修改、取代或替換外構成本招股說明書補充的一部分。我們根據8-k表格的2.02或7.01條款下披露的信息，或者作爲附件或9.01條款下提供給SEC的任何與之對應的信息，除非在相關文件中另有明確規定，否則不會被納入本招股說明書中，或以其他方式包含在本招股說明書中。在前述情況下，本招股說明書中出現的所有信息均由納入參考的文件中的信息完全取代。

您可以口頭或書面要求複印這些文件的副本，我們將免費爲您提供（除非展覽品除外，除非這些展品被明確納入參考文獻），請聯繫位於加利福尼亞州歐文Doppler大道70號的恩VV醫療公司，注意：公司秘書。我們的電話號碼是（949）261-2900。有關我們的信息也可在我們的網站https://envveno.com/上獲取。然而，我們網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分，也不被納入參考。

我們可能時不時地以一個或多個系列的任何一種公司證券中的一種出售，總毛收益高達7500萬美元。

我們可能單獨或共同出售這些證券、以一個或多個系列或類別以及以規定的價格和條件進行一次或多次發行。我們可以通過由一個或多個承銷商經營或共同經營的承銷聯合體、通過代理商或直接向購買者發行證券。證券發行的招股說明書將詳細描述該發行的分銷計劃。有關所提供證券的分銷的常規信息，請參見本招股說明書中的「分銷計劃」。

每次提供我們的證券時，我們將提供一個附錄，其中包含有關特定發行的更具體信息，並將其附加到本招股說明書中。招股說明書還可能補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息。

本招股說明書可能不得用於提供或賣出證券，除非附有包括本次發行方法和條款描述在內的招股說明書補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「NVNO」。我們的普通股在2023年7月25日納斯達克資本市場的最新報價爲每股5.26美元。根據9,471,932股未流通在外的普通股中非關聯方持有的9,449,134股以每股5.26美元計算，我們未流通在外的普通股的市值爲49,702,000美元，而這也是2023年7月25日納斯達克資本市場上我們普通股的收盤價。

如果我們決定尋求任何優先股、購買合同、權證、認購權、存托股、債務證券或本招股說明書提供的單位上市，相關的招股說明書附表將披露證券將在其中上市的交易所或市場（如果有的話），或我們已經申請上市的地方（如果有的話）。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閱從第7頁開始的「風險因素」以及我們最近的年度10-k表格中的風險因素，並參考其他最近提交的季度或當前報告，以及如有的情況下，相關的招股說明書。我們強烈建議您在投資之前仔細閱讀本招股說明書和隨附的招股說明書補充內容，以及我們通過引用描述這些證券條款的文件。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性做出評價。任何反說的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書是我們與證券交易委員會（Securities and Exchange Commission，或SEC）註冊聲明表格S-3一起提交的，利用「貨架」註冊流程。根據這一貨架註冊流程，我們可以以總共高達7,500萬美元的總毛收入，單獨或結合在一個或多個發行中，提供並賣出本招股說明書中描述的任何證券。本招股說明書爲您提供我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據此招股說明書提供證券時，我們將提供一份招股說明書補充，其中包含有關該發行條款的更詳細信息。我們還可能授權提供一份或多份自由撰寫的招股說明書，其中可能包含與這些發行相關的信息。我們可能授權提供給您的招股說明書補充和任何相關的自由撰寫招股說明書，還可能補充、更新或更改本招股說明書中或我們已通過參考引入本招股說明書中的文件中包含的任何信息。

我們敦促您仔細閱讀本招股說明書、任何適用的招股補充說明書以及我們授權用於特定發行的任何自由書面招股說明書，以及根據「文件索引」標題下所述引入參考的信息，然後再投資於任何正在讓人買賣的證券。您應當僅依賴於本招股說明書和任何適用的招股補充說明書中包含或引入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何自由書面招股說明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。本招股說明書僅是爲了在合法的情況下、在具體的司法轄區內買賣所提供的證券的要約。

本招股說明書、任何適用的招股說明書或任何相關的自由撰寫招股說明中出現的信息僅準確到該文件前面的日期，而我們引用的任何信息僅爲引用文件的日期準確。無論何時傳遞本招股說明書、任何適用的招股說明書或任何相關的自由撰寫招股說明，或任何證券的出售都不受影響。

本說明書包含了部分文件中的某些條款摘要，但完整的信息應參閱實際文件。所有摘要均受到實際文件的完整約束。本說明書所述文件的副本已提交、將被提交或將被作爲附件併入本說明書所屬登記聲明，您可以按照下文「您可以獲取額外信息的地方」一節的說明獲取這些文件的副本。

本招股說明書含有或參考了enVVeno醫療公司及其子公司的商標、商號、服務標記和服務名稱。

本招股說明書及其引用的文件可能包含或包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。除了本招股說明書及引用文件中的歷史事實聲明外，還包括關於未來事件、我們未來的財務表現、業務策略和管理層爲未來運營制定的計劃和目標的聲明。我們已嘗試通過包括「預計」、「相信」、「可以」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「應該」或「將」等術語來識別前瞻性聲明，或其他類似術語的否定形式。儘管我們只發表我們認爲有合理基礎的前瞻性聲明，但我們不能保證其準確性。這些聲明僅爲預測，並涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素，包括在本招股說明書及引用文件中的「風險因素」或其他地方概述的風險，可能導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所暗示的不符。此外，我們在一個高度受監管、競爭激烈且快速變化的環境中運營。新風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法全面考慮所有因素對我們業務的影響，或者任何單一因素或多種因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中所含不同。

我們主要根據我們對未來事件和財務趨勢的當前期望和預測，以及我們認爲可能影響我們的財務狀況、業務運營結果、業務策略、短期和長期業務運營以及財務需求的這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到某些風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中反映的結果有實質性差異。可能導致或有助於產生這種差異的因素包括但不限於本招股說明書中討論的內容，尤其是下文討論的風險和「風險因素」欄下的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的內容。在閱讀截至2022年12月31日和2021年的財政年度聯合財務報表及參考附註的前提下，應該閱讀以下討論內容。我們無義務修改或公開發布這些前瞻性聲明的任何修訂結果，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，在本招股說明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能會與前瞻性聲明中預期或暗示的結果存在實質和不利的差異。

您不應過度依賴任何前瞻性聲明，每一項僅適用於本招股說明書日期。除非法律要求，否則我們不承擔在招股說明書日期之後更新或修訂任何前瞻性聲明以使我們的聲明符合實際結果或變化預期的義務。

您在本招股說明書、任何招股說明書附錄或任何通過引用納入的文件中所閱讀到的任何前瞻性聲明，均反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、營運結果、增長策略和流動性相關的這些以及其他風險、不確定性和假設的影響。您不應對這些前瞻性聲明過分依賴，因爲此類聲明僅於其作出時發表。我們不承擔公開更新或修訂這些前瞻性聲明的任何理由的義務，也不更新導致實際結果可能與預期的結果有實質差異的理由，即使將來提供了新信息，也要遵守相關法律的規定。但建議您查閱我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-k和10-k表格報告中關於相關主題所做的進一步披露。您應了解，不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類清單視爲所有潛在風險或不確定性的完整集合。

本摘要突出了本招股說明書其他部分中包含的精選信息。本摘要不包含您在投資本公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書，包括在此引用的所有文件。特別應注意我們的「風險因素」、「公司相關信息」、「管理層對財務狀況和業績的討論及分析」以及此處包含或者通過引用添加的基本報表和相關附註，然後再做出投資決定。

如下所述，及其任何修正或補充，除非另有說明，「我們」、「我們的」、「我們公司」或「enVVeno」意指 enVVeno 醫療公司及其子公司。除非另有說明，本招股說明書中所有關於「美元」或「$」的引用均指美元。

醫療集團是一家專注於推動創新生物假體（基於組織的）解決方案，以改善靜脈疾病治療標準的cvd設備公司。慢性靜脈疾病（CVD）是世界上最普遍的慢性疾病，影響約美國成年人口的71%。慢性靜脈功能不全（CVI）是CVD的一個大的子集，當腿部靜脈內的瓣膜受損時最常見，導致血液向後流動（反流），血液在下肢積聚，腿部靜脈壓力增加（靜脈高壓），嚴重情況下會出現難以癒合的靜脈潰瘍。公司正在爲患有嚴重下肢深靜脈系統CVI的患者開發外科和非外科置換靜脈瓣膜。

公司的主導產品是VenoValve®，這是一款首創的外科替代靜脈瓣膜，目前正在接受美國關鍵性研究評估。公司還正在研發第二款產品enVVe^®，這是一款首創的非手術、經導管基礎的靜脈瓣膜替代產品。公司目前正在等待監管批准開展enVVe的首個人體研究。VenoValve和enVVe均設計爲單向瓣膜，有助於推動血液上湧至腿部靜脈，然後返回心臟和肺部。

The VenoValve和enVVe首先正在被美國食品和藥物管理局(FDA)開發和審批。我們預計VenoValve首先有資格獲得FDA批准，之後兩到三年後是enVVe。如果獲得批准，我們預計VenoValve和enVVe會共存，VenoValve作爲一種手術替代靜脈瓣膜選擇，enVVe作爲一種非手術替代靜脈瓣膜選擇，儘管我們無法保證VenoValve或enVVe會獲得FDA批准(請查看我們的10-K形式上的「風險因素」部分)。目前尚無設備獲得手術或非手術替代靜脈瓣膜的批准，目前也沒有有效治療因瓣膜失效導致的深靜脈慢性靜脈功能不全(CVI)。

我們的管理人員和董事會成員與衆多獲得FDA批准或CE標誌並獲得商業成功的醫療設備有關。我們在加利福尼亞州爾灣的一個佔地14,507平方英尺的租賃製造設施中開發和製造我們的產品，該製造設施已通過ISO 13485-2016認證，可用於組織植入式醫療設備的設計、開發和製造。

慢性靜脈疾病（CVD）是全球最常見的慢性疾病。CVD通常使用一個名爲CEAP（臨床、病因、解剖和病理生理）的標準系統進行分類。CEAP系統包括七個臨床分類（C0至C6），其中C4、C5和C6是最嚴重的CVD分類。

慢性靜脈功能不全（「CVI」）是CVD的一個大類別，通常用於描述C4至C6 CVD的患者。 CVI是一種影響腿部靜脈系統的疾病，導致疼痛、腫脹、水腫、皮膚變化和潰瘍的嚴重症狀。

人體的腿部包含三個靜脈系統：深層靜脈系統、淺表靜脈系統和將深層系統連接到淺表系統的穿孔靜脈系統。深層靜脈系統位於腿部中心部位的肌肉和筋膜下方，大約負責90%的血液流動。爲了讓血液從腳部、踝部和小腿返回心臟，小腿肌肉充當泵，推動血液逆着重力通過腿部的靜脈，並穿過一系列單向瓣膜。每個瓣膜在血液流過時應該打開，然後在血液向上通過腿部的靜脈到達下一個瓣膜時關閉。慢性靜脈功能不全(CVI)發生在腿部靜脈的單向瓣膜故障並喪失功能時。當瓣膜失效時，重力造成血液逆流並朝着錯誤的方向流動(反流)。隨着血液在下肢蓄積，靜脈內部壓力增加(靜脈高壓)。反流和由此導致的靜脈高壓導致腿部腫脹，引起難以忍受的疼痛，在最嚴重的情況下，會出現靜脈潰瘍。

嚴重的慢性靜脈功能不全患者生活質量顯著降低。由於活動受限，日常活動如準備飯菜、做家務和個人衛生（洗澡和沐浴）變得困難。對許多患有嚴重慢性靜脈功能不全的患者來說，夜間經常發生的劇痛使患者無法獲得充足的睡眠。已知嚴重慢性靜脈功能不全患者缺勤工作日比普通工作者多約40％。許多靜脈潰瘍患者也經歷嚴重瘙癢、腿部腫脹和有臭味的分泌物。每週進行數次的換藥對於出現深部靜脈慢性靜脈功能不全引起的靜脈潰瘍來說可能極爲疼痛。由深部靜脈慢性靜脈功能不全引起的靜脈潰瘍非常難以癒合，有相當比例的靜脈潰瘍在一年以上仍未癒合。即使癒合，靜脈潰瘍的複發率在第一年內已知很高（20％至40％），在五年後更高達60％。患有嚴重慢性靜脈功能不全的患者常因行動困難而限制在家中，經歷社交孤立。因此，研究表明患有活動性靜脈潰瘍的患者焦慮和抑鬱症發生率較高，焦慮發生率高達30％，抑鬱症高達40％。由於靜脈潰瘍引起的老年人抑鬱症發生率甚至更高，48％的老年靜脈潰瘍患者存在嚴重的抑鬱症狀。

患病率通常定義爲人口中具有特定控件的比例。估計顯示，在美國患有嚴重、深靜脈CVI（C4至C6病）伴反流的人口患病率約爲2000萬。發病率通常定義爲在一定時間內發展出某種疾病的新病例數量。我們估計，每年有大約350萬新的患有嚴重深靜脈CVI的患者在美國被診斷出，包括髮生靜脈性腿潰瘍（C6患者）的患者。尋求靜脈潰瘍治療的平均患者每年在傷口護理上花費高達30000美元，從靜脈潰瘍患者的直接醫療費用總數估計超過30億美元。

這個 VenoValve^® 是EnvVeno Medical開發的一種基於豬的替代靜脈瓣膜，可通過手術植入靜脈瓣膜腿部深靜脈系統可治療嚴重的CVI。通過減少反流和降低深靜脈內的壓力（靜脈高血壓）腿部系統，VenoValve 有可能減輕或消除嚴重的深靜脈 CVI 的症狀，包括潛在的症狀治癒反覆出現的腿部靜脈潰瘍。VenoValve 通過開放式外科手術植入患者的股靜脈大腿上部有一個 5 到 6 英寸的切口。作爲我們計劃首次進入靜脈瓣置換市場的人，我們估計大約在美國，有250萬名患有嚴重深靜脈CVI的人將成爲VenoValve的候選人。

與FDA協商後，並作爲美國關鍵試驗的前導，我們於2020年在哥倫比亞進行了一項針對VenoValve的小型首例人體研究，涉及11名患者。首例人體研究的目的除了提供安全性和有效性數據外，還在於驗證概念板塊，並提供反饋以對VenoValve的外科植入程序進行任何必要的產品修改或調整，以便在進行SAVVE（外科抗反流靜脈瓣內植入術）美國關鍵試驗之前。VenoValve首例人體研究的終點包括安全性（與設備相關的不良事件）、反流情況（由多普勒超聲波測量）、臨床醫生使用的rVCSS評分來衡量疾病的嚴重程度和進展、患者使用的VAS評分來衡量疼痛以及生活質量測量。

一項爲期一年的首次人體研究結果於2021年4月在查林十字國際研討會上展示。在該研究中的十一位患者中，反流平均改善了54％，靜脈臨床嚴重度評分（「VCSSs」）平均改善了56％，以及視覺模擬評分（VAS，患者用於衡量疼痛的指標）平均改善了76％，與術前水平相比，所有這些在一年內均有改善。 VCSS評分通常被臨床醫生在實踐中和臨床試驗中使用，以客觀評估靜脈疾病治療的結果，包括十種特徵，如疼痛、炎症、皮膚變化（如色素沉着和硬結）、活動性潰瘍的數量和潰瘍持續時間。 VCSS評分的改善是顯著的，並表明經過VenoValve手術的嚴重慢性靜脈功能不全（CVI）的患者，在手術後一年，病情有所減輕或完全消失。

在VenoValve首次人體試驗的一年期間，相關的安全事件包括一個（1）液囊（已抽吸）、對庫瑪定抗凝治療的不耐受、三（3）例輕微傷口感染（使用抗生素治療）、以及一例由於患者不遵守抗凝治療導致的閉塞。

2020年8月3日，我們宣佈FDA授予VenoValve突破性設備認定地位。FDA的突破性設備計劃旨在爲提供更有效的治療或診斷生命威脅性或無法逆轉的疾病或病況的設備提供優先審查。FDA突破性設備計劃的目標是通過加快設備的開發、評估和審查過程，同時保持FDA保護和促進公共衛生使命，爲患者和醫療保健提供及時獲得醫療設備的途徑。

2021年3月，我們向FDA提交了一份IDE申請，在2021年4月，我們收到了FDA的通知，稱我們的IDE申請已獲批准。在從FDA獲取的調查性器械豁免或IDE之前，醫療器械公司必須獲得批准才能繼續進行III類器械的關鍵試驗。這一批准允許我們進行SAVVE研究，這是一項前瞻性、非盲法、單中心的研究，將在多達20個美國研究站點招募七十五（75）名CVI患者。後來，我們得到了FDA的許可，將臨床站點數量增加至30個。

在繽瑪瓦爾VenoValve人體首次研究結束時，八（8）位研究參與者同意進行額外監測。2022年11月，在紐約市舉辦的第49屆 VEITH年會上，針對這組患者進行了三年的後續數據報道。這些數據顯示，在VenoValve手術前存在嚴重慢性靜脈功能不全（CVI）的病例中，沒有出現嚴重靜脈潰瘍的復發，對於那些在接受VenoValve手術前已經患有靜脈潰瘍（C6病人）的患者也沒有出現潰瘍復發。從人體首次研究結束到三年報告期結束期間，沒有報告出現安全問題。此外，患者繼續呈現出與術前水平相比的改善，平均三年後VenoValve手術後報道的反流、VCSS和VAS評分分別平均改善了62％、64％和84％。在第2年和第3年之間，由於患者未遵守抗凝藥物治療，發生了一例深靜脈血栓形成（DVT）。除了在世界各地的主要學術和血管學會議上做報告外，VenoValve人體首次研究和隨後的觀察期結果已在《血管外科靜脈和淋巴疾病雜誌》、《血管外科和血管內科雜誌》、《JAMA外科》上發表。^th 在這組患者中，2022年11月在紐約市舉辦的第49屆VEITH年會上介紹的數據表明，VenoValve手術前後沒有出現嚴重慢性靜脈功能不全（CVI）的復發，包括那些在接受VenoValve手術前已經患有靜脈潰瘍（C6病人）的患者在潰瘍方面也未復發。從人體首次研究結束到三年報告期結束期間，沒有報告出現安全問題。此外，與術前水平相比，患者繼續顯示出改善，反流、VCSS和VAS評分分別平均改善了62％、64％和84％，在平均三年的VenoValve手術後。一名深靜脈血栓形成（DVT）發生在第2年和第3年之間，是由於患者未遵守抗凝藥物治療。除了在世界各地的主要學術和血管學會議上做報告外，VenoValve人體首次研究和隨後的觀察期結果已發表在《血管外科靜脈和淋巴疾病雜誌》、《血管外科和血管內科雜誌》、《JAMA外科》上。 血管外科靜脈和淋巴疾病雜誌、血管外科和血管內科雜誌、JAMA外科上發表的VenoValve人體首次研究和隨後的觀察期結果。，《 《血管外科和血管內科雜誌和JAMA外科 日誌。

2022年11月，我們宣佈，第一批二十（20）名參與SAVVE試驗的患者已通過FDA的初步安全審查。 FDA要求我們在VenoValve手術後的三十（30）天發帖提交初步安全數據。^® 植入手術結束後，首批 20 名參與研究的患者的初步安全數據顯示，其中一起與器械相關的（輕微）和兩起與手術相關的（中度）不良事件。經FDA審查後，研究被批准繼續進行，無需修改或中斷。

新冠疫情後醫護人員的大規模辭職和持續流動給醫院資源帶來了巨大壓力，包括他們的臨床人員配備和研究能力。這些因素影響了SAVVE等臨床試驗的招募和進展速度。我們已經採取了幾項措施來幫助解決醫院人員短缺的問題，包括聘請了4名具有豐富和專業經驗的臨床技術人員，他們擅長深靜脈系統的雙重超聲檢測，協助培訓現場人員，指導雙重超聲檢查，併爲SAVVE研究提供幫助。2023年7月5日，我們宣佈已經在SAVVE試驗中招募了57名受試者，並預計到2023年底將實現全部招募（75名受試者）。

2022年9月21日，我們宣佈了一種名爲enVVe的非手術經皮取代靜脈瓣膜的開發。^®用於治療腿部深靜脈慢性缺血的enVVe的初步台架測試和動物實驗在我們宣佈之前已經完成。我們已經提交申請，尋求批准開始enVVe的早期可行性研究。該試驗將被稱爲經皮抗逆流、靜脈瓣內端oprosthesis早期可行性研究（TAVVE-EFS）。TAVVE-EFS研究的初始階段將試圖招募來自多個地點的3至5名患者。

研究將評估幾個參數，包括 enVVe 靜脈瓣傳遞系統的安全性和技術成功，以及 enVVe 靜脈瓣的安全性和臨床表現。enVVe 通過微創手術程序輸送至患者的股靜脈，無需全身麻醉和住院觀察。由於手術的微創性質，我們希望能夠接觸到病情不太嚴重或其他情況下不適合使用外科設備的患者，並估計 enVVe 在美國市場約有 350 萬名患者。

我們在2022年末大約有$3910萬的現金和投資，在2023年6月30日擁有大約$2980萬的現金和投資。按照我們目前每季度大約$400 - 500萬的現金消耗率，我們應該有足夠的現金資金來支持業務運營直至2024年底以及2025年。在SAVVE重要試驗完成全面招募後，首要終點定爲30天以確保安全，併爲有效性定爲6個月，我們預計在需要籌集額外資金之前就會提前獲得首要終點數據。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股說明書和任何與特定證券發行有關的自由書面招股說明書中描述的風險因素，以及這些文件中引用的。您還應仔細考慮本招股說明書和任何適用的招股說明書中包含並引用的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註的引用。在引用入本招股說明書的適用招股說明書和我們向SEC提交的其他文件中描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知曉或認爲無關的其他風險和不確定性也可能對我們造成不利影響。如果出現任何描述的風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除非在招股說明書補充中另有說明，否則我們打算將這些銷售的淨收益主要用於繼續發展我們的兩個主導產品VenoValve和enVVe，以及用於一般公司用途，包括營運資金和投資於或收購與我們的技術相協同或互補的公司。我們目前沒有具體的收購計劃。這些支出的金額和時間將取決於多種因素，包括我們當前業務倡議的發展、臨床試驗的進展和結果，以及任何意外的現金需求。在這些用途未確定之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級別、利息收入類證券，如貨幣市場基金、存款證書、商業票據和美國政府的擔保債務。

我們可能不時通過承銷商或經銷商、代理人或直接向一個或多個購買者賣出證券。本招股說明書所推出的證券也可能通過發行包括但不限於權證、購買權和認購權在內的衍生證券進行配售。此外，我們可能賣出本招股說明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於通過：

與每一個證券系列有關的招股說明書中將描述此次發行的條款，包括如下內容（如適用）：

我們、承銷商或上述第三方所描述的證券的發售或出售可能由我們、承銷商或上述第三方進行一次或多次交易，包括私下協商的交易，方式包括:

僅招股書補充中命名的承銷商將是招股書補充提供的證券的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，則它們將爲自己的帳戶購買所提供的證券，並隨時以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格進行再銷售，包括通過協商的交易。我們可能通過代表管理承銷商的承銷團進行公開發售的方式向公衆提供證券，也可能通過無承銷團的承銷商向公衆提供證券。

除非招股說明書另有說明，否則承銷商採購證券的義務將受到適用承銷協議規定的條件。在一定條件下，承銷商將有義務購買招股說明書所提供的所有證券，但不包括任何超額配售選擇權的證券。任何公開發行價格以及給予經銷商的任何折扣或讓步可能會不時變化。我們可能會與與我們具有實質關係的承銷商合作。我們將在招股說明書中描述這種關係，並命名承銷商，以及說明任何此類關係的性質。

我們可能直接或通過我們指定的代理商不定期地出售證券。我們將在招股說明書中名稱涉及到的代理商，並描述我們將爲在招股說明書中案涉及換售證券的代理商支付的佣金。除非招股說明書另有說明，否則我們的代理商將在其任命期內在最佳的業務基礎上行事。

我們可能授權代理人或承銷商，通過延遲交付合同，按擬定書補充說書中公開發行的價格，向某些機構投資者發出購買證券的要約，這些合同規定未來某個指定日期的支付和交付。我們將在擬定書補充說明中描述這些合同的條件和我們必須爲這些合同的徵求付款提供的佣金。

我們可能會將所提供的證券作爲主要交易對象出售給經銷商，該經銷商之後可能按照與我們達成的協議以不同的價格向公衆轉售這些證券，或在轉售時與我們達成一致的固定發售價格。

我們可能授權代理商、經銷商或承銷商，根據延遲交付合同，向某些機構投資者代爲收購開放的證券，合同規定了在指定未來日期支付和交付的規定。適用的招股說明書或其他招股文件將說明此類安排的詳細信息，包括髮行價格以及對招攬行爲支付的佣金。

我們只會與我們認可的機構購買者簽訂延遲合約。這些機構可能包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構。

我們可能向代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司提供賠償，用於承擔某些民事責任，包括《證券法》下的責任，或者就代理人或承銷商就這些責任所作的付款而進行分攤。代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能會在業務常規過程中與我們進行交易。這包括商業銀行和投資銀行交易。

目前沒有任何提供的證券交易市場，除了我們的普通股在納斯達克資本市場上報價。如果提供的證券在初始發行後交易，它們可能按折價交易，取決於當前的利率、類似證券的市場及其他因素。雖然承銷商可能告訴我們打算在提供的證券中做市，但該承銷商不必這樣做，而且任何這樣的做市可能隨時會無需通知而停止。因此，不能保證提供的證券是否會形成活躍的交易市場。我們目前沒有計劃在任何證券交易所或報價系統上上市債券、優先股、認股權證或認購權；關於任何特定債券、優先股、認股權證或認購權的任何上市將在適用的招股書補充或其他發行材料中描述，視情況而定。

任何承銷商均可根據《證券交易法》（經修訂）或交易法第1934條進行超額分配、穩定交易、開空交易和罰款競價。超額分配涉及超過發行規模的銷售，這會產生一個空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。聯合證券交易所的頭寸平衡或其他開空交易涉及購買證券，無論通過行使超額分配選擇權還是在分配完成後在二級市場購買，都是爲了平衡空頭頭寸。罰款競價使承銷商能夠在經銷商通過穩定或平倉交易購買的證券用於平倉空頭頭寸時，收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於其本應價格。如已開始，發行商可隨時中止任何活動。

納斯達克資本市場的任何符合《交易法》第 m 條規定下在納斯達克資本市場上市的合格做市商可在發行價定價前的交易日，在我們普通股的發行或銷售開始前進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須標明爲被動做市商。一般情況下，被動做市商必須以不超過安全標的的最高獨立買盤價格顯示其買盤；但是，如果所有獨立買盤價格低於被動做市商的買盤價格，那麼當超過一定購買限制時，被動做市商的買盤價格必須下調。被動做市可能會穩定證券的市場價格，使其保持在開放市場中可能否則存在的水平之上，若已開始，則可隨時停止。

如果本招股說明書下所作的證券發行的淨收益的5%或更多將由FINRA成員參與者或其關聯公司或關聯人員所收到，則該發行將按照FINRA規則5121進行。

我們可能發行其他證券, 此處描述了可能發行的股票和其他證券的一般條款。以下描述不完整，可能不包含在你投資我們的股票或其他證券之前需要考慮的所有信息。關於這些證券的更詳細說明，你應該閱讀馬里蘭州公司法的相關規定（以下簡稱「MGCL」）、我們的公司章程和公司章程。我們公司的章程和公司章程的副本已經向證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交，並作爲本招股說明書的一部分以參考展示。請參閱「你可以找到更多信息」和「特定信息的合併」。當我們要銷售這些證券的某個系列時，我們將在本招股說明書的補充中描述該系列的具體條款。因此，對於任何系列證券的說明，你必須參考描述該系列證券的招股說明書和本招股說明書中的證券說明。如果發行的證券條款在招股說明書與本簡介中不同，你應依賴於招股說明書中的信息。

這份招股說明書描述了我們普通股的一般條款。以下說明並不完整，可能並未包含您在投資我們普通股之前應考慮的所有信息。要獲取關於這些證券的更詳細描述，您應閱讀特定的特許權法德拉華州法和我們的公司章程的相關規定，修訂版本，在此稱爲我們的公司章程，以及我們的修正及重訂章程，此處稱爲我們的章程。當我們提供出售這些證券的特定系列時，我們將在本招股說明書的補充中描述該系列的具體條款。因此，要了解任何系列證券的條款描述，您必須參考與該系列有關的招股說明書以及本招股說明書中描述的證券說明。至於招股說明書中的信息與本摘要描述有所不同，您應依賴招股說明書中的信息。

我們有權發行的資本股份總數爲2.6億股，其中(a) 2.5億股爲普通股，(b) 1000萬股爲優先股。

我們可能會直接或通過不時指定的代理人、經銷商或承銷商，一起或分開發行和賣出總共高達7500萬美元的：

我們可能發行可在本招股說明書下銷售的可轉換爲普通股、優先股或其他證券的債務證券，或以上述所有內容的任何組合。優先股也可能可轉換爲和/或可轉換爲普通股、另一系列優先股或其他證券，或以上述所有內容的任何組合。當某一系列證券被提供時，將會附上一份招股說明書的補充文件，其中會詳細列出所提供證券的發售條款。

截至2023年6月30日，普通股股份發行和流通量爲9,471,932股，由大約71名股東持有記錄。受優先權的限制，所有流通的普通股股份屬於同一類別，並享有相同的權利和屬性。根據公司章程，持有我公司普通股的股東有權對所有提交給股東表決的事項進行一票表決，包括董事選舉，並且沒有累積投票權。持有優先股的普通股股份人人有權按照董事會不時判斷的時間和數額獲得資產或資金分紅。我們的普通股沒有優先認購權，也不具備轉換或贖回權。在我公司清算、解散或清算時，經法律批准用於分配給股東的資產將在支付清算優先權後，如有的話，在清償債權人的其他要求後，在我公司普通股持有人中按比例分配。普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們將來可能指定併發行的任何系列優先股股東的權利的約束並可能受到不利影響。

我們的公司章程授權董事會在股東未行動的情況下，不時地發行高達10,000,000股優先股，可以分爲一種或多種系列，這些優先股可能通過本招股說明書及其補充進行發行。截至2023年6月30日，尚未指定、發行或流通任何優先股。

我們將在相關係列的指定證書中修正各系列優先股的權利、偏好、特權和限制。我們將此描述作爲我們提交的備案聲明的一部分進行備案或將從我們向SEC提交的8-k表格的最新報告中引用，詳細描述我們所提供的系列優先股的證書形式，以在相關係列優先股發行之前提供。此描述將根據需要包括以下任何一項或所有內容：

如果我們根據本招股說明書發行優先股，收到付款後，股份將完全支付且無需補繳。

特許股的持有人有根據特許股的權利以獨立類別投票表決任何關於特許股持有人權益的重大變更的提案。這一權利是在適用特許股證明書所提供的任何表決權之外的。

我們的董事會可能授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，該舉措可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，並以延遲或阻止公司控制權變更或使管理層更難被撤換的條款設計發行。此外，發行優先股可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們可能發行購買合同，代表着持有人有義務從我們購買，而我們有義務向持有人出售一定數量或變動數量的普通股、優先股、認股權證、存託憑證、債務證券、認股權證或以上任意組合，在將來的日期或日期。或者，購買合同可能要求我們從持有人購買，並要求持有人從我們出售一定數量或變動數量的普通股、優先股、認股權證、存託憑證、債務證券或以上任意組合。購買合同項下的證券和其他財產的價格可能在發行購買合同時確定，也可以根據購買合同中規定的特定公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作爲一個單位的一部分發行，該單位包括( a) 一個購買合同和( b) 我們根據本招股說明書或前述各種證券的任何組合出售的一種或多種其他證券，可以擔保持有人根據購買合同的義務購買證券。購買合同可能要求我們向持有人定期支付款項，或要求持有人向我們定期支付款項。這些付款可能是無抵押的或預撥資金，並且可能根據目前或延期支付。購買合同可能要求持有人以適當的方式擔保他們根據相關招股說明書中規定的合同義務。

我們將作爲本招股說明書的一部分提交的展品，或將從我們向證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告中引用，提交購買合同和購買合同協議的形式，如果有的話。相關的招股說明書附錄將描述交付本招股說明書的任何購買合同的條款，包括，如適用，以下內容：

我們可能發行認股證購買我們的證券或其他權益，包括基於一個或多個指定大宗商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或者以上內容的任意組合的現金或證券支付權益。認股證可以單獨發行，也可以與我們根據本招股說明書出售的任何其他證券進行綜合發行，也可以附屬於或與該證券分立發行。對於我們發行的認股證要在公開交易，每系列認股證將根據我們和證券代理之間將簽訂的單獨認股證協議發行。

作爲本招股說明書所屬的註冊聲明的陳列之一，我們將作爲展品提交認股權證和認股權證協議的形式，如果有的話，或將這些陳列文件作爲參考文獻從我們提交給SEC的8-K表格中引入。有關任何我們可能提供的認股證的招股說明書將包含認股證的具體條款和適用的認股權證協議的主要條款的說明（如果有）。這些條款可能包括以下內容：

認股權的行使。 每個認股權證將使認股權證持有人有權購買證券或其他權利的數量，行使價格在認股權證的招股說明書中規定或可確定。除非在相關招股說明書中另有規定，認股權證可在到期日營業結束前的任何時間行使。到期日營業結束後，如適用，未行使的認股權證將作廢。認股權證可按照相關招股說明書中描述的方式行使。當認股權證持有人在認股權代理機構的公司信託辦公室（如有）或招股說明書中指示的任何其他辦公室支付並正確填寫並簽署認股權證時，我們將盡快轉交認股權證持有人已購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人未行使認股權證的全部，我們將爲剩餘的認股權證發行新的認股權證。

我們可能發行權利以購買我們的證券。這些權利可能由購買或接收權利的人轉讓，也可能不可轉讓。在任何權益發行中，我們可能與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買任何在權益發行後仍未認購的證券。與向我們的股本股東進行的權益發行相關，我們將在我們設定用於獲得權益的權益發行記錄日期上向這些股東分發一份招股說明書。

我們將在所依據的註冊聲明中，或將從我們向證券交易委員會提交的8-K表格中引用的文件中，附上認購權、備用承銷協議或其他協議的表格（如果有）。與我們提供的任何權利相關的招股說明書將包括與發行有關的具體條款，包括但不限於：

每一項權利都將使權利持有人有權按適用的招股說明書所規定的行使價格購買證券的主要金額。權利可以在適用招股說明書規定的行使期之前的任何時間行使。在行使期到期後，所有未行使的權利將失效。

持有者可以根據適用的招股說明書行使權利。收到付款並在權利代理處或招股說明書中指定的任何其他處妥善填寫並正式執行的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的證券。如果任何發行的權利中有未全部行使的情況，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的人，或通過代理人、承銷商或經銷商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股說明書所述的備用承銷安排。

概述。我們可以提供優先股的碎股，而不是完整的優先股。如果我們決定提供我們的優先股的碎股，我們將發行存款收據。每個存款收據將代表我們的特定系列優先股的一部分，適用的招股說明書將指示該部分。由存款收據代表的優先股將根據我們與符合某些要求並由我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議存入。存管人將在適用的招股書補充中指定。每個存款收據的持有人將有權享有由存款收據代表的優先股的所有權利和偏好。存款收據將根據存款協議發行的存款收據證明。存款收據將根據要約條款分發給購買我們優先股碎股的人。我們將將存款協議的形式作爲此招股說明書一部分的登記聲明的附件提交，或者將從我們向SEC提交的8-k表格的現行報告中引用，存款協議的形式，基礎優先股的指定證書形式，存款收據形式和任何其他相關協議。

分紅和其他分配。. 託管人將按照託管股票的持有量，將其所收到的所有現金分紅或其他現金分配，在有關的股權登記日分配給與這些優先股相關聯的託管股份的記錄持有人。

如果分配方式不是現金，託管人將把其收到的證券或財產按照存托股證持有人在相關記載日期持有的存托股證數量比例分配給記錄持有人，除非託管人認定無法進行此類分配。在這種情況下，託管人可以通過其認爲公平和可行的方式進行分配。託管人可能採取的一種可能方式是賣出證券或財產，然後根據現金分配的方式分配銷售帶來的淨收益。

存托股票的贖回。每當我們贖回首選股時，存託人將贖回數量相當於被贖回首選股的存托股票。如果贖回的存托股票少於全部存托股票，則存託人將按抽籤、比例或存託人確定的任何其他公正方法選擇要贖回的存托股票。. 每當我們贖回優先股時，託管人會贖回相同數量的託管股，代表贖回的優先股數量。如果不是所有託管股都要被贖回，那麼將由抽籤、按比例或託管人判斷的任何其他公平方法來選擇待贖回的託管股。

關於基礎股票的投票收到任何一項會議的通知後，特定系列優先股的持有人有權投票，託管人將把會議通知中的信息郵寄給託管股份的記錄持有人，涉及特定系列優先股。託管股份的記錄持有人將有權指示託管人行使優先股股份數量的投票權，該數量屬於持有人託管股份的根據日期記錄。託管人將盡力根據指示投票相應託管股份根本的完整優先股份數量。我們將同意代表託管人可能認爲合理必要的所有行動，以使託管人得以執行。在沒有接收到有關託管股份持有人針對此類優先股分享的具體指示時，託管人將棄權不投票該類優先股。

股份的提取。一旦在存託人的辦公室投降了代表任何數量完整的股份數量的存託收據，除非相關存托股票以前已經被贖回，否則存託收據所顯示的存托股票的持有人將有權收到相應系列的首選股完整股份數量、及其下屬的所有貨幣和其他財產。然而，一旦進行這樣的兌換，首選股便不能再次以換取存托股票。存托股票的持有人有權根據適用的招股說明書獲得有關係列首選股的整股。如果股東提供的存託收據覈算股份數量超過與提取的相關係列的整股數，存託人將同時交付新的存託收據給持股證明，證明其體現超額數量的存托股份。在向託管人處交出代表任意數量整數股的存託憑證之後，除非相關的存托股票此前已經被要求贖回，存託憑證所證明的存托股份的持有者將有權獲得相關係列優先股的整數股，以及可能的所有款項和其他財產。然而，一旦進行了這樣的交換，優先股就不能再以存託憑證交回。持有存托股的人將有權根據適用的招股書補充揀選一個整數股的相關係列優先股。如果持有人交付的存託憑證證明的存托股數量超過應提取的相關係列優先股整數股數量，託管人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明超出數量的存托股。

存託協議的修改和終止. 存託憑證形式作爲存托股份的憑證，以及適用的存託協議的任何條款都可以隨時通過我們和存託人的協議進行修改。我們可以在存託人的同意下，隨時以我們希望的任何方式修改存託協議。然而，如果修改會實質性地和不利地改變現有存托股份持有人的權利，修改就需要得到至少持有的存托股份的半數以上持有人的批准。

辭職和解除代理人。 代理人可以隨時通過向我們交付書面通知來辭職。我們可以隨時解除代理人。任何辭職或解除將在任命繼任代理人及其接受任命後生效。

存入資金費用。 我們將支付因託管安排的存在而產生的所有轉讓和其他稅費以及政府收費。我們將支付與首次存入任何系列優先股、託管股票首次發行、此類優先股的任何贖回以及託管股東提取此類優先股相關的每個託管的所有費用。託管股份持有人將需要支付其他轉讓稅。

通知。每個代表機構將轉發給適用存託憑證持有人我們發送給該代表機構的所有通知、報告和通信，我們有義務向該代表機構所代表的優先股持有人提供這些文件。

其他。存款協議可能包含限制我們及存託人對存託憑證持有人的責任的條款。在啓動或應對任何法律訴訟之前，存託人和我們都有權從存託憑證持有人獲得賠償。我們或任何存託人可以依賴律師或會計師的書面建議，或由提供優先股進行存款的人、存託憑證持有人或其他我們認爲 kompetent 的人提供的信息，以及我們或他們認爲是真實的文件。

在本招股說明書中，"債務證券"這個術語指的是我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證明。債務證券將分爲優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們還可能發行可轉換債務證券。債務證券可能根據一份信託契約（我們在此稱之爲信託契約）發行，這是我們與一名被指明的受託人之間簽訂的合同。信託契約已作爲附表提交，屬於本招股說明書的一部分。我們可以發行債務證券並通過本招股說明書之外的其他方式承擔額外債務。可能不會根據信託契約發行可轉換債務證券。

債務證券可能由一個或多個擔保方以擔保或無擔保的高級或次級基礎上全額且無條件地擔保，如果有的話。任何擔保人根據其擔保的責任將受限以防止該擔保構成適用法律下的欺詐轉讓。如果債務證券的任何系列將優先於我們已有或可能負擔的其他債務，次級債務證券的次級擔保條款將在與關於次級債務證券的招股說明書中闡明。

我們可能不時發行一種或多種系列的債務證券，每種系列具有相同或不同的到期日，以面值或折價發行。除非在招股書補充中指示，否則我們可能在不徵得該系列債務證券持有人同意的情況下發行該系列債務證券的其他債務證券。任何這樣的其他債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成適用契約下的單一債務證券系列，並且排名相等。

在破產或其他清算事件中涉及資產分配以償還我們的未償債務，或者公司或其子公司的擔保債務貸款協議發生違約時，擔保債務的持有人（如果有）將有權在償還在債券契約下發行的無擔保債務的之前收取本金和利息。

每份招股說明書都將描述與特定系列債券相關的條款。這些條款可能包括以下一些或全部內容：

除非在適用的招股書補充中另有規定，我們預計債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券持有人可以按照適用的招股書補充中描述的方式提出已註冊的債務證券以進行交換或轉讓。除適用信託法限制外，我們將免費提供這些服務，但不包括與交換或轉讓相關的稅收或其他政府收費。

債務證券可能按照募集說明書中規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在募集說明書中指定，則我們可以出售不帶息債務證券，或者利率低於發行時的市場利率，或以低於其規定本金金額的折扣發行。我們將在適用的募集說明書中描述適用於這些折扣債務證券的任何特殊聯邦所得稅考慮因素。

我們可能發行債務證券，該證券的應支付本金日期或應支付利息日期的利息金額將根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股指期貨或其他因素確定。持有此類債務證券的持有人可能在任何本金支付日期收到本金金額，或在任何利息支付日期收到利息支付金額，該金額可能大於或小於在該日期應支付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、商品、股指期貨或其他因素在該日期的價值。適用的補充招股說明書將包含關於我們將如何確定任何日期應支付的本金或利息金額的信息，以及金額涉及的貨幣、商品、股指或其他因素以及某些額外稅務考慮事項。

我們可以發行由本說明書提供的任何其他類型的證券的任何組合。我們可以按照單獨的協議簽發每個單位證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。如果有，每個單位代理可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單位系列的招股說明書中指明任何單位代理的姓名和地址。如果有特定單位協議，則將包含其他重要條款和規定。我們將作爲本說明書的相應註冊聲明的附件，或將其從我們向SEC提交的當前報表中引用，提交每個單位形式和每個單位協議形式，如果有的話，有關本說明書提供的單位。

如果我們提供任何單位，那麼該系列單位的某些條款將在適用的招股說明書中描述，包括但不限於以下內容:

特拉華反收購法及我們修訂後的公司章程和修訂後的章程和條例中的規定

特拉華法律的一些規定，我們的公司章程和公司章程包含的條款可能會使以下交易更加困難：通過要約收購手段收購我們；通過代理人大會或其他方式收購我們；或者撤換現任董事及主管人員。這些條款可能會使實現交易更加困難，或可能會阻止股東認爲符合他們最佳利益或我們最佳利益的交易，包括提供溢價購買我們股票的交易。

這些條款的概述如下，旨在阻止強制的接管行爲和不充分的接管收購要約。同時，這些條款也旨在鼓勵尋求取得我們的控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認爲，增強我們與不友好或未經要求的提議者進行談判的潛在能力所帶來的保護性增強的好處，優於由於阻止這些提議而產生的缺點，因爲這些提議的談判可能會導致其條款的改進。

我們受到DGCL第203條的約束。第203條通常禁止公開交易公司在有關人成爲有關股東的日期後的三年內與其進行「業務組合」，除非：

通常情況下，第203條將"感興趣的股東"定義爲任何滿足以下條件的人：

在特定情況下，第203節使得「有興趣的股東」在爲期三年的時間內更難實現與公司的各種業務組合，儘管股東們可以通過通過公司章程或公司規定的修改，選擇不受這一章節約束，且在修改後12個月生效。

我們的公司組織文件和公司章程並未排除我們不受第203條的限制。我們預計第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會協商，因爲如果現任董事會中的大多數董事批准了業務組合或導致股東成爲持股人的交易，股東批准要求將會避免。

董事會有權，在股東不行動的情況下，發行多達10,000,000股未指定的優先股，其具有由我們董事會指定的投票或其他權利或優先權，可能會阻礙任何變更我們控制權的嘗試成功。這些以及其他條款可能會導致推遲敵意收購或延遲對我們公司控制權或管理的變更。

我們的公司章程和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁召開，或者由我們董事會的大多數通過決議召開。

我們的章程規定了關於股東提議將提交股東大會審議以及董事提名其他候選人的提名事項的提前通知程序，除了由董事會或董事會委員會提名的候選人。

我們的公司註冊證書和章程取消了股東在沒有會議的情況下通過書面同意行事的權利。

根據我們的公司章程規定，董事會成員除非出於某種原因，否則不得被股東罷免，此外，除了法律要求的任何其他表決，還需獲得所有已發行可行使董事選舉表決權的股票總表決權的三分之二以上的批准。

我們的公司章程不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，所有有權在董事選舉中投票的流通普通股持有人可以選擇投票選出所有候選董事，除非持有我們優先股的股東有權選擇的董事。

我們的公司章程規定，特拉華州州務法庭將成爲任何代表我們提起的衍生訴訟或程序；任何主張違反受託責任的訴訟；任何主張針對根據DGCL、我們的公司章程或章程所產生的權利的訴訟；任何解釋、應用、執行或判斷我們公司章程或章程有效性的訴訟；或任何根據內部事務條例主張針對我們的權利的訴訟的專屬法院。其他公司章程中類似的選擇論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到挑戰，法院可能判斷這些類型的條款不適用或不可執行。

對我們公司章程中上述任何條款的修改，除了使董事會有權發行優先股的條款，都需要獲得持有我們所有已發行投票股票總表決權至少50%的股東批准。對我們公司章程中上述任何條款的修改，都需要獲得至少66.67%的已發行投票股票的股東積極表決或者董事會的通過。

特定董事會規則、我們的修訂和重訂註冊證書以及我們的修訂和重訂章程可能會產生阻止他人試圖進行敵意收購的效果，作爲結果，它們可能還會抑制市場普遍會產生的實際或傳言中敵意收購企圖所導致的我公司普通股價格的暫時波動。這些規定還可能對阻止我們董事會和管理層構成的變更產生效應。這些規定可能使股東可能認爲符合其最佳利益的交易變得更加困難。

每一個安防-半導體可能通過發給特定投資者的明確形式的證書或者代表證券全部發行的一個或者多個全球貨幣來代表。明確形式的證券和全球貨幣將以登記形式發行。明確形式的證券將您或者您的提名人命名爲該安防-半導體的所有者，在轉讓或者交換這些證券或者收到除利息或者其他臨時支付以外的支付時，您或者您的提名人必須將證券實物交付給受託人、登記機構、付款代理或者其他代理商。全球貨幣將存入人或者其提名人命名爲這些全球貨幣所代表的債務證券、warrants或者單位的所有者。存託人通過投資者與其券商、銀行、trust公司或者其他代表保持的帳戶來反映每個投資者對證券的有利所有權，並且我們在下文中會更詳細地解釋。

我們可能以一個或多個完全登記的全球證券的形式發行證券，並將其存放在適用的說明書補充中指定的託管機構或其提名人，並登記在該託管機構或提名人的名下。在這種情況下，一個或多個登記的全球證券將以等於證券總額的部分或總面額的面額發行，以被登記的全球證券表示。除非並且直到全部換成確切登記形式的證券，否則一個登記的全球證券不能被轉讓，只能由託管全球證券的託管機構、託管機構的提名人或託管機構或那些提名人的任何繼任者統一轉讓整個證券。

任何由全球註冊證券代表的證券的存託安排具體條款將在與這些證券相關的招股說明書中描述。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

持有在註冊全球貨幣中的受益權利將僅限於擁有與託管機構或通過參與者持有權益的人，稱爲參與者。在註冊全球貨幣發行時，託管機構將在其記賬註冊轉賬系統上將參與者帳戶存入參與者受益擁有的證券相應的本金或面值。任何參與證券分銷的經銷商、承銷商或代理商將指定要存入的帳戶。持有在註冊全球貨幣中的受益權益將在託管機構維護的記錄中顯示，並且只能通過維護在參與者利益方面的記錄進行所有權利益的轉移，與通過參與者持有權益的人有關。一些州的法律可能要求證券的部分購買者以確定形式實際交割這些證券。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或抵押注冊全球證券的權利。

只要保管人或其指定人是註冊全球安防的註冊所有者，該保管人或其指定人在適用的債券、權證或單位協議下，將被視爲代表註冊全球安防所代表的證券的唯一所有者或持有人。

除非如下描述，否則持有已登記全球證券的受益人將無權要求將所持的證券登記在其名下，也不會收到或有權收到以確定形式的證券實物交付，並且在適用證券託管協議、權證協議或單位協議下，也不會被認爲是證券的所有者或持有人。因此，每個持有已登記全球證券受益權益的人必須依靠該已登記全球證券的託管機構的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠持有其利益的參與者的程序，行使適用證券託管協議、權證協議或單位協議下持有人的任何權利。我們了解在現行行業慣例下，如果我們要求持有人採取任何行動，或者持有已登記全球證券受益權益的所有者希望採取或者執行適用證券託管協議、權證協議或單位協議下持有人有權採取或者執行的任何行動，已登記全球證券的託管機構將授權保有相關受益權益的參與者採取或者執行該行動，參與者將授權通過他們持有受益權益的受益人採取或者執行該行動，或者按照他們的指示採取行動。

就持有由存管銀行或其指定代表以註冊全球安全證券代表的證券而言，將付款給存管銀行或其指定代表，視情況而定，作爲註冊全球安全證券的註冊所有者。公司、受託人、認股權代理、單位代理或公司的其他代理、受託人、認股權代理或單位代理將對與在註冊全球安全證券中計算的權益支付相關的記錄的任何方面，以及對維護、監督或審查與這些權益相關的記錄，不承擔任何責任或義務。

我們期望，由於任何由全球貨幣代表的證券的存託人在收到本金、溢價、利息或其他支付或分配給該註冊全球貨幣的持有人的任何款項時，將立即按照存託人記錄顯示的該註冊全球貨幣中的比例份額，向參與者帳戶中存入相應的金額。我們還期望，參與者向通過參與者持有的註冊全球貨幣中的受益人支付的款項將遵循持有人的指示和一貫做法，正如存放在客戶帳戶中或以「街頭持股人」名義註冊的證券目前所執行的方式一樣，並且這將由這些參與者負責。

如果由已登記的全球貨幣表示的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續擔任託管人，或停止作爲交易所法案下注冊的結算機構，而我們在90天內未委任作爲交易所法案下注冊的繼任託管人，我們將以明確形式發行證券，以換取託管人曾持有的登記全球貨幣。以明確形式換髮的任何證券將在託管人向相關受託人、權證代理、單位代理或我們或他們的其他相關代理提供的姓名或名稱下登記。預計託管人的指示將基於託管人從參與者那裏收到的關於擁有登記全球貨幣所持有權益的指示。

除非適用的招股書附錄中另有規定，本招股書所提供的證券的有效性將由紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP確認。如果與本招股書相關的法律事務由承銷商、經銷商或代理商的律師確認，則該律師將在適用的招股書附錄中列明。

enVVeno醫療公司及其子公司截至2022年和2021年12月31日的合併基本報表已經參照馬康會計師事務所(Marcum LLP)的報告，並依靠該公司作爲會計和審計專家的權威，納入了註冊聲明。

我們會使用證券交易委員會的EDGAR系統，提交年度、季度和定期報告、代理聲明和其他信息。委員會維護一個網站，其中包含提交電子文件給委員會的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。此類網站的地址爲http//www.sec.gov。

我們將在本招股說明書中「引用」美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。文獻中所包含的信息被視爲本招股說明書的一部分。含在我們提交給美國證券交易委員會並在本招股說明書中被引用的文件中的聲明將自動更新並取代本招股說明書中所包含的信息，包括之前提交的文件或報告中所包含的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。我們已提交或可能會提交以下文件給SEC，並按其各自的提交日期在此引用。

1. 我們於2022年12月31日結束的年度報告，已於2023年3月2日提交給美國證監會； 10-K表格提交給美國證券交易委員會的報告截止日期爲2022年12月31日，已於2023年3月2日提交；

2. 我們的2023年3月31日季度報告，已於2023年4月28日提交給SEC； 10-Q表格結語

3. 我們截至2023年6月30日的季度報告已於2023年7月31日提交給美國證券交易委員會。 10-Q表格，我們截至2023年6月30日的季度報告已於2023年7月31日提交給美國證券交易委員會。

我們根據證券交易法第13（a），13（c），14和15（d）節向證券交易委員會提交的所有文件都將被視爲參照本招股說明書並在此之前或之後提交本招股說明書的後效修正案（指出所有證券均已根據本招股說明書提供，或撤消了所有的證券尚未出售，這些文件將被視爲通過參考，並且從該文件提交的日期起成爲這裏的一部分。

本招股說明書中任何已或應視爲併入引用的文件所包含的陳述，對於本招股說明書而言，被視爲被修改、被取代或被替換，儘管存在這樣的文件，但任何被修改、被取代或被替換的陳述，除非被視爲被修改、被取代或被替換，否則不應被視爲本招股說明書的一部分。我們根據8-K表格的目錄2.02或7.01披露的信息，或專門爲在8-K表格的目錄9.01中提供的信息在內的任何相關信息，均不會被併入本招股說明書，除非在相關文件中另有明確規定。受以上規定的限制，本招股說明書中的所有信息均應與已通過引用併入的文件中出現的信息結合考慮。

您可以口頭或書面要求獲得這些文件的副本，我們將免費提供給您（除非是展品，除非有特別參考），請聯繫公司enVVeno醫療公司，地址爲70 Doppler, Irvine, California 92618，注意：公司秘書。我們的電話號碼是（949）261-2900。有關我們的信息也可在我們的網站https://envveno.com/上找到。但是，請注意我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分，也未經參考。

	價格每股份		價格每預先資金認購權		總共不帶選擇權		總數同選項
公開發行價格	$	3.50	$	3.4999	$	15,000,003	$	17,250,003
承銷折扣和佣金（1）	$	0.23	$	0.1750	$	981,120	$	1,138,620
我們的淨收益	$	3.27	$	3.3249	$	14,018,883	$	16,111,383


關於此招股說明書補充的說明	S-ii
關於前瞻性陳述的注意事項	S-iii
招股說明書補充摘要	S-1
風險因素	S-3
使用資金	S-6
稀釋	S-7
承銷。	S-8
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	S-16
可獲取更多信息的地方	S-16
您可以在哪裏找到更多信息	S-16
文件的納入參考	S-16

	每單位價格⁽²⁾ 分享		每單位價格⁽²⁾ 預先資金認購權		總不帶選擇權		不扣除選擇權
公開發行價格	$	3.50	$	3.4999	$	15,000,003	$	17,250,003
承銷折扣和佣金（1）	$	0.23	$	0.1750	$	981,120	$	1,138,620
扣除費用後我們的收益（2）	$	3.27	$	3.3249	$	14,018,883	$	16,111,383


關於本招股說明書	1
關於前瞻性聲明的警示	2
招股概況	3
風險因素。	7
所得款項的用途	8
分配計劃	9
可能提供的證券描述	11
證券形式	24
法律事項	25
專家	25
其他信息	25
文件的引用	25

	●	我們是否實現了預期的企業目標；
	●	我們財務狀況和營運結果的實際或預期波動；
	●	財務或運營估計或預測的變化；
	●	我們產品候選品的開發狀態，以及我們的產品候選品是否獲得監管批准，如果有。
	●	我們對銷售和營銷、製造業-半導體和其他方面的業務計劃進行了執行；

	●	我們依賴的第三方廠商在製造我們的產品候選元件和產品候選品時的表現，包括他們遵守監管要求的能力；
	●	我們臨床前研究和臨床試驗的結果；
	●	業務運營結果與我們的競爭對手、證券分析師和投資者的預期不同；
	●	我們宣佈重要合同、收購或資本承諾；
	●	競爭對手宣佈競爭產品或其他倡議;
	●	第三方宣佈對我們的重大索賠或訴訟;
	●	美國和國際上的監管和報銷發展;
	●	未來銷售我們的普通股以滿足我們的業務需求;
	●	產品責任索賠;
	●	美國和其他地方的醫療改革措施;
	●	主要人員的增加或離職; and
	●	美國或其他地區的一般經濟或政治條件。

普通股每股的發行價格			$	3.50
截至2024年6月30日的每股淨有形賬面價值	$	2.88
新投資者導致每股淨有形賬面價值的增加	$	0.07
考慮此次發行後的經過調整的每股資產淨值			$	2.95
該項發行對新投資者的攤薄			$	0.55

	●	我們普通股的5,153,585股，其權證的加權平均行使價格爲7.78美元；

	●	400,000受限股份單位，須受限制；

	●	12,383,343 我們普通股的股權證和權證的加權平均行使價格爲6.20美元；和

	●	計劃下可發行的1,373,501股。

承銷商		每個持有的數量股數				每個持有的數量預先資金認股權證
Titan Partners Group LLC，美國資本合夥人有限責任公司的一個部門			4,206,106				79,609

1)	承銷折扣可達總收益的7.0％，來自本次發行證券的銷售。
2)	本表中提供的募集收益金額不包括在此次發行中與本發行相關的承銷權證的行使（如果有）。

●	穩定交易允許出價購買基礎安防-半導體，只要穩定出價不超過指定的最大值。

●	超額分配包括承銷商賣出超過其義務購買數量的股票，從而產生一個銀團開空倉位。這個開空倉位可以是有備份的開空倉位，也可以是裸開空倉位。在有備份的開空倉位中，承銷商超額分配的股票數量不多於他們可以按照超額分配選擇購買的股票數量。在裸空倉位中，所涉及的股票數量大於承銷商可以按照超額分配選擇購買的股票數量。承銷商可以通過行使超額分配選擇和/或在市場上購買股票來平掉任何有備份的開空倉位。

●	銀團套保交易包括在分銷完成後在市場上購買普通股，以平掉銀團開空倉位。爲了確定平掉開空倉位的股票來源，承銷商將考慮，除其他因素外，可在市場上購買股票的價格與他們可以按照超額分配選擇購買股票的價格相比。如果承銷商賣出的股票數量超過了可以通過超額分配選擇覆蓋的股票數量，就會出現裸開空倉位。這種頭寸只能通過在市場上購買股票來平掉。如果承銷商擔心定價後市場上股價可能出現下行壓力，從而對購買認購的投資者產生負面影響，裸開空倉位更有可能被創造。

●	罰款出價允許承銷商從銀團成員那裏收回在穩定交易或銀團套保交易中爲了平掉銀團開空倉位而最初出售的普通股的銷售佣金。

	●	授權或受監管以在金融市場運作的法律實體，或者若未獲得授權或監管，則其公司目的僅爲投資證券


	●	在其上個財政年度的平均員工數至少爲250人；資產負債表超過43,000,000歐元（如其上個年度未經合併或合併的基本報表顯示）；和年淨營業額超過50,000,000歐元（如其上個年度未經合併或合併的基本報表顯示）

	●	少於100名自然或法人（除《招股說明書指令》第2條(1)(e)款所定義的合格投資者外）

	●	在《招股說明書指令》第3條(2)款規定的其他情況下，前提是該等證券的任何發行不得導致我方根據《招股說明書指令》第3條的規定出於要求而發佈招股說明書

	●	意大利合格投資者是指根據1999年5月14日《規則1197l》第34-ter條、1999年第58號法令第100條所定義的投資者；以及

	●	在其他情況下，根據第58號法令第100條和《規則NO.11971》第34-ter條的規定豁免公開發行規定。

	●	由投資公司、銀行或金融中介機構在意大利依照1993年9月1日修正的第385號法令、第58號法令、2007年10月29日第16190號意大利證監會監管法令和其他適用法律規定的許可下進行此類活動；

	●	遵守所有相關的意大利證券、稅收和外匯管制法律以及其他適用法律。

	●	我們關於2023年12月31日報告已在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交； 10-K表格截至2023年12月31日的年度報告已於2024年2月29日提交給SEC；

	●	作爲已提交的我們證券的描述附件4.15 關於 10-K表格截至2023年12月31日的財政年度，包括爲更新此類信息而提交的任何修訂或報告；

	●	我們的季度報告 10-Q表格截至2024年3月31日的季度報告，於2024年5月8日提交給美國證券交易委員會；

	●	我們的季度報告 10-Q表格截至2024年6月30日的季度報告，已於2024年7月31日提交給證監會。

	●	普通股；
	●	優先股；
	●	購買合同;
	●	購買我們證券的權證；
	●	訂閱權以購買任何上述證券；
	●	存托股份；
	●	擔保或非擔保債務證券，包括票據、債券或其他債務證明，其中可能是優先債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券，每種債務證券可能轉換爲股權。
	●	由上述證券組成的單位或其他組合。


關於本說明書	1
關於前瞻性聲明的警示聲明	2
說明書摘要	3
風險因素	7
使用所得款項	8
分銷計劃	9
我們可能發行的證券描述	11
證券形式	24
法律事項	25
專家	25
您可以找到其他信息的地方	25
通過引用合併的文件	25

	●	塊交易(BLOCK TRADE)是指券商將作爲代理方試圖出售的交易，但可能將該塊的一部分作爲自營資產進行交易，以便促進交易。
	●	由券商作爲本金進行購買併爲其帳戶轉售；或
	●	普通的券商交易和其中券商招攬買家的交易。

	●	發行條款；
	●	承銷商或代理商的姓名和各自承銷或購買的證券數量（如果有）；
	●	證券的發行價格或購買價格或其他代價，以及我們從銷售中收到的收益；
	●	任何延遲交付的要求；
	●	承銷商可能從我們處購買其他證券的超額分配選擇權；
	●	任何承銷折扣、代理費以及構成承銷商或代理商報酬的其他項目
	●	允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或讓步；以及
	●	包括證券交易所或市場的所有證券列表。

	●	以固定價格或價格，可能會更改；
	●	根據1933年修訂的證券法第415條(a)(4)規定的「市場」發行，或證券法；
	●	與這些現行市場價格有關的價格；或者
	●	協商價格。

	●	這標題和規定價值；

	●	這我們發行的股票數量；

	●	這每股清算優先權；

	●	這購買價格；

	●	這股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；

	●	是否股息將是累積的或非累積的，如果是累積的，則爲股息累積的起始日期；

	●	任何對我們申報、預留或支付任何股息的能力的合同限制；

	●	這任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

	●	這償債基金的準備金（如果有）；

	●	這贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購能力的任何限制權利；

	●	任何優先股在任何證券交易所或市場上市；

	●	是否優先股將轉換爲我們的普通股，如果適用，還將轉換價格或計算方式，以及轉換週期；

	●	是否優先股將可以兌換成債務證券，如果適用，交易所價格或計算方式，和交換期；

	●	投票優先股的權利（如果有）；

	●	先發制人權利（如果有）；

	●	限制轉讓、出售或其他轉讓（如果有）；

	●	是否優先股的權益將由存托股份代表；

	●	一個討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得稅注意事項；

	●	這如果我們清算、解散或清盤，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好事務;

	●	任何對發行任何類別或系列優先股的限制，優先股排名高於或等於該系列優先股至於我們清算、解散或清盤事務時的股息權和權利；以及

	●	任何優先股的其他具體條款、優先權、權利或限制或限制。

	●	購買合同是否要求持有人或我們購買或賣出，或者購買和賣出受購買合同約束的證券，以及每種證券的性質和數量，或者確定這些數量的方法；

	●	購買合同是否要預付；

	●	購買合同是否將通過交付、或參照或與受購買合同約束的證券的價值、表現或水平的關聯來結算；

	●	與購買合同的結算有關的任何加速、取消、終止或其他條款；

	●	購買合同將以完全登記或全球貨幣形式發行。

	●	這認股權證的標題；

	●	這認股權證的發行價格或價格；

	●	這認股權證可行使的證券或其他權利的名稱、金額和條款；

	●	這發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款以及發行的認股權證數量互相保障；

	●	這認股權證總數；

	●	任何關於調整行使認股權證時應收證券的數量或金額或行使價的規定認股權證；

	●	這購買行使認股權證時可購買的證券或其他權利的價格或價格；

	●	如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券或其他權利的日期和之後將可單獨轉讓；

	●	一個討論適用於行使認股權證的任何重大美國聯邦所得稅注意事項；

	●	這認股權證行使權的開始日期，以及該權利的到期日期；

	●	這可隨時行使的最大或最少認股權證數量；

	●	信息關於賬面登記程序（如果有）；以及

	●	任何認股權證的其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

	●	確定有權獲得權益分配的證券持有人的日期；

	●	發行的權利總數和行使權利購買的證券的總金額；

	●	行使價格;

	●	完成權利發行的條件；

	●	行權權利的起始和到期日;

	●	任何適用的聯邦所得稅考慮因素。

	●	所有未償付的存托股份已經贖回；或

	●	在我們的清算、解散或清算過程中，與適用系列的優先股份相關的最終分配已發生，並且已向存託憑證持有人進行了該分配。

	●	這債務證券的所有權以及債務證券是優先還是次要債券；

	●	任何對該系列債務證券的總本金額的限制；

	●	這任何系列的債務證券發行本金的百分比；

	●	這能夠發行相同系列的額外債務證券；

	●	這債務證券的購買價格和債務證券的面值；

	●	這所發行系列債務證券的具體名稱；

	●	這債務證券的一個或多個到期日、債務證券的支付日期以及一個或多個利率該系列的債務證券應在其中計入利息（如果有），利息可以是固定的，也可以是可變的，或者計息方法費率應確定；

	●	這計算利息的依據；

	●	這任何利息累積的起始日期或確定此類日期的方法；

	●	這任何延期期的期限，包括可以延長利息支付期的期限；

	●	是否債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息的支付金額可以參考確定到任何指數、公式或其他方法，例如一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數，以及方式確定此類付款的金額；

	●	這我們將支付債務證券利息的日期以及確定誰有權獲得利息的常規記錄日期在任何利息支付日支付；

	●	這支付債務證券本金（以及溢價，如果有）和利息的一個或多個地點，包括任何證券可以交出進行轉讓、交換或轉換登記（視情況而定），並且可以發出通知和要求根據適用的契約，向我們或向我們提出；

	●	這債務證券的攤銷率；

	●	任何認股權證、期權或其他購買或出售我們證券的權利的債務證券附加條款；

	●	如果債務證券將由任何抵押品擔保，如果是，則對抵押品的概述以及條款和條款此類抵押擔保、質押或其他協議；

	●	如果我們擁有贖回債務證券的選擇權、贖回全部或按期贖回債務證券的期限和價格部分，根據可選兌換條款以及任何此類條款的其他條款和條件；

	●	我們的通過定期向償債基金付款或通過以下方式贖回、償還或購買債務證券的義務或自由裁量權（如果有）類似的準備金或由債務證券持有人選擇的條款，以及其中的一個或多個期限和價格或我們將根據該義務全部或部分贖回、償還或購買債務證券的價格，以及該義務的其他條款和條件；

	●	這有關債務證券期權或強制轉換或交換的條款和條件（如果有）；

	●	這該系列任何債務證券所依據的一個或多個期限、價格以及條款和條件可以根據我們的選擇全部或部分贖回，如果不是通過董事會決議，也可以通過以下方式贖回我們贖回債務證券的行爲應有證據；

	●	任何對特定系列債務證券可轉讓性的限制或條件；

	●	這我們在加速時必須支付的債務證券本金的部分或確定部分的方法與任何違約事件相關的債務證券的到期日；

	●	這債務證券的計價貨幣或貨幣，以及本金、任何溢價和任何利息將以何種貨幣計價也可以是應付的，也可以是基於債務證券將採用的一種或多種貨幣或與之相關的任何單位的描述計價；

	●	供應，如果有，在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利；

	●	任何刪除、修改或增加違約事件或我們關於一系列適用條款的契約債務證券，以及此類違約事件或契約事件是否與適用契約中包含的違約事件一致；

	●	任何對我們承擔債務、贖回股票、出售資產的能力的限制或其他限制；

	●	這適用與抗辯和契約無效有關的適用契約條款（如有）（描述了哪些條款）下文）轉爲債務證券；

	●	什麼從屬條款將適用於債務證券；

	●	這持有人可以將債務證券轉換爲或交換我們的證券或財產的條款（如果有）；

	●	是否我們正在以全球形式全部或部分發行債務證券；

	●	任何受託人或必要債務證券持有人申報到期應付本金的權利發生變化因爲違約事件；

	●	這全球或有證債務證券的存託機構（如果有）；

	●	任何適用於債務證券（包括任何計價和應付的債務證券）的重大聯邦所得稅後果，如招股說明書補充文件中所述，以外幣或基於外幣或與外幣相關的單位計算；

	●	任何權利，我們可能必須履行、履行和撤消我們在債務證券下的義務，或者終止或取消限制性措施通過向契約受託人存入資金或美國政府債務，契約中的違約契約或事件；

	●	這任何受託人、託管人、認證或付款代理人、過戶代理人或註冊機構或其他相關代理人的姓名到債務證券；

	●	到如果證券以其名義註冊的人以外，則應向誰支付任何債務證券的利息此類利息的記錄日期、臨時全球債務證券的任何應付利息的範圍或方式將獲得報酬；

	●	如果任何債務證券的本金或任何溢價或利息應支付的貨幣或貨幣單位與規定不同，應支付的貨幣、貨幣單位和此類選擇可以做出的期間、條款和條件以及應支付的金額（或確定該金額的方式）。

	●	任何債務證券本金金額的部分將在根據相關信託契約宣佈加速償還債務證券到期時支付。

	●	如果系列中任何債券證券在到期日，之前的某一日期，本金的金額無法確定，則應決定視爲該日期的本金金額對於任何目的，包括逾期時應支付的本金金額或者在到期日之前視爲未償還本金金額（如有，確定視爲本金金額的方式）；

	●	債券證券的任何其他具體條款，包括根據適用的法律或法規的要求恰當的違約條款修改和其他任何條款；

	●	單位系列的名稱;

	●	單獨的組成證券的鑑別和描述;

	●	單位的發行價格或價格;

	●	單位單獨轉讓的日期，如果有的話;

	●	適用於單位的某些美國聯邦所得稅因素的討論;

	●	單位及其組成證券的任何其他重要條款。

	●	在交易日期之前，公司的董事會批准了業務組合或導致股東成爲有利益股東的交易；
	●	在導致股東成爲感興趣股東的交易完成之後，該感興趣股東至少擁有公司當時流通的至少85%的投票股，不包括特定股份；或
	●	在交易日期或之後，如果業務合併獲得董事會批准，並在股東的年度或特別股東大會上，而不是通過書面同意，以未被感興趣股東擁有的至少66 2/3%的流通投票股的肯定投票通過。

	●	關於公司和感興趣的股東的任何合併或合併;
	●	公司資產的10%或更多通過出售、出租、交換、抵押、質押、轉讓或其他方式與感興趣的股東進行或發生;
	●	不考慮例外情況，任何導致公司發行或轉讓任何股票給相關股東的交易；
	●	除非例外情況，任何涉及公司的交易都會增加感興趣的股東對公司任何類別或系列股份的持股比例;
	●	特定股東因此獲得的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他財務利益。

	●	該公司的所有表決權股份15%或更多的股東;
	●	本公司的附屬公司或關聯公司，在有關日期之前的三年內的任何時間曾擁有該公司15%或更多的表決權股份; 或
	●	上述公司的附屬公司和關聯公司。