建議 1.1

A 上市實體應當擁有並披露一份章程，其中規定了董事會、主席和管理層的各自職責，幷包括明確保留給董事會的事項描述以及委託給管理層的事項。

是

公司已採納了一項董事會憲章，詳細規定了董事會、主席和管理層的具體職責，包括明確保留給董事會的事項和委派給管理層的事項描述。

董事會憲章詳細規定了董事會的具體責任，關於董事會構成的要求，主席和公司秘書的角色和責任，董事會委員會的建立、運作和管理，董事導向公司記錄和信息的訪問權，董事會與管理層的關係詳情，董事會履行評估的詳情以及董事會披露政策的詳情。

公司董事會憲章的副本是公司企業治理計劃的一部分，可在公司網站上獲得。

推薦 1.2

一個 上市實體應當：

(a)   在任命董事之前或向安防持有人提名董事候選人之前，應進行適當的檢查； 並

(b)  向安防持有人提供決定是否選舉或重新選舉董事所需的所有相關材料信息。

是

 (a) 公司在其公司治理計劃中對董事會任命和選拔制定了指導方針。公司的報酬及提名委員會憲章（在公司的公司治理計劃中）要求報酬及提名委員會（或在其缺席時，董事會）在任命一個人或向安防-半導體持有人提名一位董事選舉候選人之前，確保進行適當的檢查（包括性格、經驗、教育、刑事記錄和破產記錄（視情況而定））。

(b) 根據報酬及提名委員會憲章，對於是否選舉或重新選舉董事的決定相關的所有重要信息必須在包含選舉或重新選舉董事決議的股東大會通知中提供給安防-半導體持有人。

適當的檢查在2024財政年度任命董事和高級執行人員之前已經進行，包括任命Richard Beazley先生，他於2024年7月24日被任命爲主席和獨立非執行董事。

建議1.3

上市實體應與每位董事和高級執行人員簽訂書面協議，明確規定其任命條件。

是

公司的報酬及提名委員會規定委員會（或在其缺席時，董事會）必須確保每位董事和高級執行人員與公司簽訂一份書面協議，規定該董事或高級執行人員的任命條件。

公司在過去的財政年度與每位董事和高級管理人員簽訂了書面協議。

協議的關鍵條款列在公司年度報告的薪酬報告中。

建議 1.4

上市實體的公司秘書應直接向董事會負責，通過主席，處理董事會運作中的所有事務。

是

建議 1.5

一個 上市實體應該:

(a)   擁有並披露一項多元化政策;

(b)   通過其董事會或董事會委員會爲實現其董事會、高管和整體工作人員的性別多樣性設定可衡量的目標; 並

(c) 每個報告期間披露的內容包括：

i. 爲實現性別多樣化而設定的可衡量目標；

ii. 實體在實現這些目標方面的進展情況；並

iii. 以下之一：

1. 董事會、高級管理職位和整個勞動力中男性和女性的各自比例（包括實體如何定義這些職位的「高級管理人員」）；或

2. 如果實體在《工作場所性別平等法》下屬「相關僱主」，則實體最近的「性別平等指標」，如《工作場所性別平等法》中定義的。

如果在報告期間開始時，實體已經在S&P / ASX 300指數中，則其董事會性別多樣化的可衡量目標應當在指定期限內使每種性別的董事人數不低於30%。

部分

(a) 公司已採納多元化政策，爲公司建立和實現可衡量的多元化目標提供框架，包括性別多元化。多元化政策允許董事會設定可衡量的性別多元化目標，如認爲適當，並每年評估已設定的目標（如果有的話）以及公司在實現這些目標方面的進展。

(b) 多元化政策可作爲公司網站上的企業管治計劃的一部分獲得。

(c) 董事會未爲過去財政年度設定可衡量的性別多元化目標，原因是：

●董事會並未預期需要任命任何新董事或高級管理人員，因爲公司現有和擬議活動的侷限性質以及董事會認爲現有董事和高級管理人員具備足夠的技能和經驗來實施公司的計劃；且

●如果需要任命任何新董事或高級管理人員，董事會將考慮應用可衡量的性別多元化目標，要求董事會和高級管理人員團隊中的女性佔比，考慮到公司規模和董事會規模較小，這將不當地限制公司應用整個多元化政策以及公司根據技能和價值觀任命的政策；並

●公司在過去的財政年度中沒有任何女性擔任高管職位，也沒有在整個組織中有女性。

建議 1.6

上市實體應：

(a) 擁有並披露一個定期評估董事會、其委員會和個別董事績效的流程；和

(b) 披露，針對每個報告期，是否根據該流程在報告期內進行了績效評估。

是

(a) 公司的薪酬和提名委員會（如有必要，則由董事會負責）負責每年評估董事會、其委員會和個別董事的表現。可在獨立顧問的協助下進行評估。此流程詳見公司的企業治理計劃，可在公司網站上獲取。

(b) 公司的企業治理計劃要求公司披露在相關報告期間是否進行了績效評估。

(c) 公司於2022年4月完成了有關董事會的績效評估。將在2025財年對其委員會（如果有的話）和個別董事進行更詳細的審查。

建議 1.7

一個上市實體應：

(a) 具備並披露定期評估其高級執行人員績效的流程；以及

(b) 披露在每個報告期內是否根據該流程進行了績效評估。

是

(a) 公司的酬金和提名委員會（如有必要，董事會）負責每年評估公司的高管績效。公司的酬金和提名委員會（如有必要，董事會）負責每年評估公司高管的酬金。在這種情況下，高級主管指的是公司法案中定義的關鍵管理人員，其他非執行董事。

有關這些評估的適用流程可以在公司的公司治理計劃中找到，該計劃可在公司網站上獲取。

(b) 公司的公司治理計劃要求公司披露在相關報告期內是否進行了績效評估。公司在本年度沒有進行董事會審查。這些審查將在本財政年度進行。

建議 2.1

上市實體的董事會應：

（a） 設立提名委員會，並：

（i） 至少設有三名成員，其中大多數爲獨立董事；和

（ii） 由獨立董事擔任主席；

並 披露：

（iii） 提名委員會的章程；

(iv) 委員會成員; 和

(v) 截至每個報告期末，委員會在該期間召開的次數以及委員會成員在這些會議上的個人出席情況; 或

(b) 如果沒有提名委員會，則披露這一事實以及其用於解決董事會繼任問題並確保董事會具有適當技能、經驗、獨立性和對實體的了解以便有效履行職責的流程。

是

(a) 公司的薪酬和提名委員會憲章規定成立一個薪酬和提名委員會（如果認爲對公司有益），至少由三名成員組成，其中多數成員爲獨立董事，並且必須由獨立董事擔任主席。

董事會於2024年7月成立了薪酬和提名委員會。根據其憲章，薪酬和提名委員會的結構僅包括非執行董事，由獨立非執行董事擔任主席，並至少有三名非執行董事作爲成員。憲章於2024年6月進行了最後一次審查，並不時地進行審查以確保符合最佳實踐標準，遵守ASX公司治理原則和建議，並滿足公司和委員會的需求。憲章可在公司網站的公司治理頁面上查閱。

薪酬和提名委員會主席爲Mr Rodrigo Pasqua。委員會的其他成員是Mr Avi Geller和Mr Richard Beazley。三名委員會成員均爲非執行董事，董事會認爲委員會上的所有非執行董事都是獨立的。

其他董事會成員，包括執行董事，均受邀參加這些會議。

公司秘書同時也是委員會秘書，並且會議記錄副本會在下一次全體董事會會議之前分發給董事會。

(b) 公司過去財政年度並無薪酬與提名委員會，因董事會認爲公司無法從其設立中受益。根據公司董事會章程，董事會執行平時由薪酬與提名委員會在薪酬與提名委員會章程下應執行的職責，包括以下流程以解決接班問題，並確保董事會具備適當的技能、經驗、獨立性和對實體的了解，從而使其能夠有效履行職責：

(i) 至少每年投入時間進行非正式討論董事會接班問題，並更新公司董事會技能矩陣； 和

(ii) 所有董事會成員都參與公司提名過程，盡最大程度地遵守《公司法》和《澳交所上市規則》。

建議 2.2

上市實體應具備並披露一個董事會技能矩陣，描述董事會目前具有的技能和多樣性組合，或者正在努力實現的目標。

否

根據公司治理計劃中的薪酬和提名委員會章程（執行薪酬和提名委員會職能的董事會），要求董事會準備一個董事會技能矩陣，描述目前董事會具有的技能組合（或正在努力達到的目標），並至少每年對該矩陣進行審查，以確保適當的技能組合能夠有效履行其義務，增加價值，並確保董事會有能力處理新興的業務和治理問題。

公司沒有董事會技能矩陣。董事會技能矩陣將包括以下知識和專業領域:

●        戰略專業知識;

●        具體行業知識;

● 會計和金融;

● 風險管理;

● 環境和可持續發展;

● 具備金融市場經驗; 和

● 投資者關係。

董事會還將考慮公司的多樣性政策和董事會憲章，並將努力在成員資格方面實現多樣性和獨立性，同時考慮現有董事會的規模和性質，以及公司業務的重要性。

董事會憲章要求披露每位董事的資質和專業知識。有關每位董事和高管的相關技能和經驗的詳細信息可在公司年度報告中找到。

建議2.3

已上市的公司應該披露：

（a）董事會認爲是獨立董事的董事的姓名；

（b）如果董事持有類似於ASX公司治理原則與建議（第三版）2.3框中描述的利益、職位、關聯或關係，但董事會認爲這不會影響董事的獨立性，應披露上述利益、職位、關聯或關係的性質以及董事會爲何持有這種看法的解釋；和

（c）每位董事的任期長度

是

（a）董事會章程要求披露董事會認爲是獨立董事的董事姓名。董事會認爲Richard Beazley先生（2024年7月24日任命）、Avi Geller先生和Pasqua先生爲獨立董事。

（b）儘管Avi Geller先生直接和間接持有公司股份，董事會認爲Geller先生是獨立的。沒有其他獨立董事屬於該類別。

（c）公司的年度報告和建議2.4披露了每位董事的任期長度，截至每個財政年度結束。

建議 2.4

上市實體董事會應由獨立董事組成。

公司董事會章程要求，在實際情況下，董事會的大部分成員應是獨立的。

報告日期的董事詳情如下：

西蒙斯先生是臨時執行主席，任期至2024年7月24日

截至2024年6月30日，董事會成員中大多數爲非獨立董事。由於現有董事會的規模和結構，其五名董事中只有兩名被視爲獨立。隨着理查德·比茲利於2024年7月24日的任命，六名董事中有三名被視爲獨立。

董事會的組成將根據公司運營和活動水平的變化在未來進行重新評估，並根據需要進行調整。董事會將考慮ASX的建議來評估董事會組成的任何未來變化。

每位董事的獨立情況詳見年度報告。

推薦 2.5

上市實體的董事會主席應當是獨立董事，特別是不應是該實體的CEO。

是

董事會憲章規定，儘可能情況下，董事會主席應是獨立董事，不應是CEO/總經理。

公司在2024財政年度期間的臨時主席Louie Simens先生是一名非獨立董事。2024年7月24日，Richard Beazley先生被任命爲非執行主席。Beazley先生是一名獨立董事。

推薦2.6

上市實體應擁有一個爲新任董事提供入職計劃併爲現有董事提供適當的專業發展機會，以幫助他們開發和保持履行董事職能所需的技能和知識。

是

建議 3.1

(a)    灌輸合法、道德和負責任行爲的文化

是

公司及其附屬公司致力於公平、誠實、高度誠信地開展業務活動，並遵守所有適用的法律、規則和法規。董事會、管理層和員工們致力於高道德標準，並認可並支持公司遵守這些標準的承諾。

公司的價值觀列在其行爲準則中（作爲公司治理計劃的一部分），並可在公司網站上找到。所有員工都會接受有關公司價值觀的適當培訓，高級主管不斷提及這些價值觀。

建議 3.2

上市實體應該：

(a) 應當具備並披露董事、高級主管和員工的行爲準則；和

(b) 確保董事會或董事會委員會被告知違反該準則的任何重大情況。

建議 3.3

上市實體應當:

(a)   擁有並披露舉報政策; 並

(b)   確保董事會或董事會委員會被告知該政策下報告的任何重大事件。

建議 3.4

上市實體應當:

(a)必須制定並公開反賄賂和腐敗政策；及

(b)確保董事會或董事會委員會知曉該政策的任何重大違反行爲。

建議 4.1

這個 上市實體的董事會應：

(a) 設立一個審計委員會，該委員會：

(i) 至少有三名成員，均爲非執行董事，其中大多數是獨立董事；以及

(ii) 由獨立董事主持，他不是董事會主席，

並披露：

(i) 委員會的章程；

(ii) 委員會成員的相關資格和經驗；以及

(iii) 就每個報告期而言，委員會在整個報告期內開會的次數和個人出席人數 出席這些會議的會員；或

(b) 如果它沒有審計委員會，則披露該事實及其採用的獨立核實和保護的程序 其財務報告的完整性，包括外聘審計員的任免和輪換程序 審計參與夥伴的。

局部的

(a) 公司的公司治理計劃包含審計和風險委員會章程，其中規定設立審計機構 和風險委員會（如果認爲這將使公司受益），至少由三名成員組成，所有成員都必須是獨立的 董事，必須由非主席的獨立董事擔任主席。

這個 董事會已於 2024 年 7 月成立了審計和風險委員會。根據董事會批准的章程。

這個 章程規定了委員會的宗旨、成員、職責、權力和報告要求。主要責任 該委員會的詳細規定載於《憲章》，包括以下領域：

● 會計實務和外部報告

● 監督風險管理系統

● 治理

這個 章程最後一次更新是在 2024 年 6 月。該章程可在公司的公司治理頁面上查閱 網站

這個 審計委員會主席是阿維·蓋勒先生。委員會的其他成員是羅德里戈·帕斯誇先生和理查德·比茲利先生。三 三名委員會成員爲非執行董事。董事會認爲委員會中的所有非執行董事 保持獨立，審計委員會的組成符合董事會在履行委員會職責方面的要求 考慮到公司目前的規模和複雜性，該職能。

這個 首席財務官、財務團隊的高級成員、外部核數師可酌情出席委員會會議 委員會。包括執行董事在內的其他董事會成員應邀出席這些會議。的更多細節 審計委員會成員及其出席委員會會議情況載列於下文和董事報告部分 2024 年年度報告。

這個 公司秘書也是委員會的秘書，會議紀要的副本將提前分發給董事會 下次全體董事會會議。

(b) 該公司在上一個財政年度沒有審計和風險委員會，因爲董事會認爲公司不會 受益於其成立，目前還沒有。根據公司的董事會章程，董事會持有 履行《審計與風險委員會章程》下通常由審計和風險委員會履行的職責，包括 以下程序用於獨立核實和維護其財務報告的完整性，包括以下流程 外部審計員的任命和免職以及審計參與夥伴的輪換：

(i) 董事會在年度董事會會議上花時間履行與維護公司狀況相關的角色和責任 內部審計職能和與外部核數師的安排；以及

(ii) 董事會的所有成員都參與公司的審計職能，以確保該實體和 所有財務報告的完整性。

建議 4.2

上市公司董事會在批准公司財務報表之前，應該收到公司CEO和CFO的聲明，說明該公司的財務記錄已得到適當維護，並且財務報表符合適當的會計準則，真實公允地反映了該公司的財務狀況和業績，並且該意見是根據一個運作有效的風險管理和內部控制體系形成的。

是

公司的審計和風險委員會章程要求CEO和CFO（或者沒有的話，履行這些職能的人員）對這些條款進行確認。

公司在過去的財政年度爲其所有基本報表獲得了各項條款的最終批准。

推薦 4.3

上市實體應披露其驗證未經外部審計員審核或審查的任何定期公司報告完整性的過程。

是

已建立流程來驗證發佈到市場並未經外部審計員審核或審查的ASX定期公司報告的完整性（按照ASX企業治理原則中的定義）。公司發佈的定期公司報告的例子包括年度報告中的董事報告。

公司已採納披露委員會政策，規定了市場公告如何被審查和發佈的方式。董事會做出披露決策，監督公告的起草並批准所有ASX公告。董事會還責任在於確保任何公告的內容準確無誤，並且有適當的驗證支持。

ASX公告由公司秘書在市場公告平台上登記。

建議 5.1

上市實體應具有並披露書面政策，以便遵守其連續披露義務，根據上市規則 3.1。

是

建議 5.2

上市實體應確保其董事會在所有重要市場公告發布後及時收到副本。

建議 5.3

一家在ASX市場公告平台發佈全新和實質性投資者或分析師展示的上市實體應在展示之前發佈展示材料副本。

建議 6.1

上市實體應通過其網站向投資者提供關於自身及其治理的信息。

是

推薦 6.2

上市實體應設計並實施投資者關係計劃，以促進與投資者之間的有效雙向溝通。

是

公司已採納了詳細概述在《披露委員會政策》中的股東溝通策略，旨在促進與投資者之間的有效雙向溝通。該策略概述了向股東傳達信息的一系列方式，並作爲公司治理計劃的一部分可以在公司網站上找到。

推薦 6.3

上市實體應披露其制定的政策和流程，以促進和鼓勵安防-半導體持有人出席會議的參與。

股東被鼓勵參加公司的所有股東大會和股東大會。在向股東發送任何會議通知後，公司秘書應發送材料，表明鼓勵所有股東參加會議。

建議 6.4

上市實體應確保安全股東會議上的所有實質性決議均由投票表決，而不是通過舉手表決。

是

建議 6.5

上市實體應爲安全持有人提供從實體和其安全註冊表電子方式接收通信和發送通信的選項。

在《披露委員會政策》中詳細說明的股東通信策略規定，證券持有人可以向公司註冊以通過電子郵件接收更新。公司網站提供鏈接，所有提供給澳交所的信息均會立即發佈在公司網站上。

證券持有人可以註冊，以接收與公司有關的電子通信，從證券登記處獲得。公司的證券登記處聯繫方式可在公司網站上找到。

股東查詢應首先轉至公司秘書。

建議 7.1

上市實體的董事會應:

(a)    設立監督風險的委員會或委員會，每個委員會:

(i) 至少有三名成員，其中多數爲獨立董事；和

(ii) 由獨立董事擔任主席；

和 披露：

(iii) 委員會章程；

(iv) 委員會成員；和

(v) 截至每個報告期結束時，委員會在報告期內召開的次數以及會員在這些會議上的個人出席情況；或

(b) 如果沒有符合上述 (a) 要求的風險委員會或委員會，則披露該事實以及用於監督實體風險管理框架的流程。

部分租賃

(a) 公司的公司治理計劃包含了審計和風險委員會章程，該章程規定了可以創建審計和風險委員會（如果認爲這將對公司有益），委員會至少由三名獨立董事組成，必須由一名獨立董事擔任主席。

董事會於2024年7月成立了審計和風險委員會。根據董事會批准的章程。

章程規定了委員會的目的、成員資格、責任、權限和報告要求。委員會的主要責任在章程中詳細說明，包括以下領域:

● 審計

● 報告

● 財務風險管理

●財務治理

本章程最後更新於2024年6月。該章程可在公司網站的公司治理頁面上找到

公司致力於通過其風險管理框架，識別、監測和管理其業務活動的重要業務風險。

審計委員會主席是Mr Avi Geller。委員會的其他成員包括Mr Rodrigo Pasqua和Mr Richard Beazley。三位委員中有兩位是非執行董事。董事會認爲委員會上的所有非執行董事均獨立，並且根據公司目前的規模和複雜性，審計委員會的構成滿足董事會對委員會職責的要求。根據委員會的酌情決定，財務主管、財務團隊的高級成員、外部核數師以及內部審計員均參加委員會會議。其他董事會成員，包括執行董事，也受邀出席這些會議。有關審計委員會成員及其出席委員會會議情況的更多細節將如下列出，並在2024年年度報告的董事報告部分中提供。公司秘書還是該委員會的秘書，並在下一次全體董事會會議之前將會議記錄副本分發給董事會。

(b) 公司過去一財年沒有審計與風險委員會，因爲董事會認爲公司不會從其成立中受益，目前也沒有一個。根據公司的董事會章程，董事會履行了一般應由審計與風險委員會根據審計與風險委員會章程執行的職責，包括監督實體的風險管理框架所需的以下流程：

(i) 董事會在董事會會議上花時間履行監督風險和維護實體風險管理框架及相關內部合規和控制程序職責的角色和責任。

(ii)監督職業安全健康流程、舉報者保護和反賄賂和腐敗程序。

建議 7.2

董事會或董事會委員會應：

(a)    至少每年與管理層審查實體的風險管理框架，以確定其仍然健全； and

(b)    每個報告期都應披露是否進行了這樣的審查。

是

 (a) 審計和風險委員會憲章要求審計和風險委員會（或在其不存在的情況下，董事會）至少每年一次應判斷公司的風險管理框架是否繼續健全。

 (b) 公司的公司治理計劃要求公司至少每年披露公司是否進行了對公司風險管理框架的審查。

 (c) 公司董事會已經完成了對公司過去財政年度風險管理框架的審查。董事會計劃在2025財政年度進一步更新風險矩陣，以確保其繼續健全。

建議 7.3

上市實體應披露:

(a) 如果有內部審計職能，應披露該職能的結構及職責; 或

(b) 如果沒有內部審計職能，應披露該事實以及用於評估並不斷改進其風險管理和內部控制流程有效性的流程。

是

 (a) 審計和風險委員會憲章規定審計和風險委員會應監督內部審計職能的需要。

 (b) 公司在過去的財政年度沒有內部審計職能。 公司採用以下流程來評估並持續改進其風險管理和內部控制流程：

(i) 董事會根據公司的規模、地點和複雜性監督內部審計職能的需要；

(ii) 董事會定期對財務系統和流程進行內部審查，如果系統需要改進，則開發這些系統；並

(iii) 董事會在每次董事會會議上審查風險管理和內部合規程序，並監督會計職能的質量。

建議 7.4

上市實體應披露其是否存在與經濟、環保母基和社會可持續性風險相關的任何重大暴露，以及如何管理或打算管理這些風險。

是

審計和風險委員會章程要求審計和風險委員會（或在其缺席時，董事會）協助管理層判斷公司是否存在與經濟、環保母基和社會可持續風險有關的重大風險，以及如何管理或打算管理這些風險。

公司的公司治理計劃要求公司披露是否存在與經濟、環保母基和社會可持續風險有關的重大風險，以及如何管理或打算管理這些風險。公司在其年度報告中披露此信息作爲其持續披露義務的一部分。

公司已完成了一項可持續性審查，2024年可持續性報告將單獨提交給澳交所，並在公司網站上披露。

建議 8.1

在所以板塊 上市實體的董事會應：

（a） 設立一個報酬委員會，該委員會：

(i)必須至少由三名成員組成，其中大部分是獨立董事；並

(ii)必須由獨立董事擔任主席，並披露：

a.委員會章程；

b.委員會成員；並

c.於每個報告期結束時，披露委員會會議次數及各成員出席情況；或

(b)如果公司沒有薪酬委員會，須披露此事實及公司爲董事和高管設定薪酬水平和構成並確保薪酬適當且不過高採用的流程。

是

(a)公司的公司治理計劃中包括一個薪酬和提名委員會章程，規定成立薪酬和提名委員會（如果認爲有益於公司），該委員會必須由至少三名成員組成，其中大部分必須是獨立董事，並必須由獨立董事擔任主席。

董事會於2024年7月成立了薪酬和提名委員會。根據其章程，薪酬和提名委員會的構成完全由非執行董事組成，由一位獨立的非執行董事擔任主席，並至少有三名非執行董事擔任委員。該章程最近一次於2024年6月進行了審查，並定期進行審查，以確保符合最佳實踐標準，符合ASX公司治理原則和建議，並滿足公司和委員會的需求。該章程可在公司網站的公司治理頁面上查閱。

薪酬和提名委員會主席爲Rodrigo Pasqua先生。委員會的其他成員包括Avi Geller先生和Richard Beazley先生。 委員會的三名成員均爲非執行董事，董事會認爲委員會上的所有非執行董事均爲獨立董事。

其他董事會成員，包括執行董事，在邀請下參加這些會議。

(b) 過去財政年度公司沒有薪酬委員會，因爲董事會認爲設立該委員會對公司沒有好處，並且目前沒有這樣的委員會。根據公司董事會章程，董事會執行通常由薪酬委員會根據薪酬委員會章程執行的職責。董事會每年至少在董事會會議上花時間評估董事的薪酬水平和構成，以確保薪酬恰當而不過高。

建議 8.2

上市實體應分別披露其非執行董事的薪酬政策和實踐，以及執行董事和其他高管的薪酬。

是

建議 8.3

持有股權激勵計劃的上市實體應當：

（a）應當就參與者是否被允許進入限制參與計劃經濟風險的交易(不管是通過衍生工具還是其他方式)制定政策；以及

(b） 披露上述政策或其摘要。

是

（a）公司在過去財政年度內實施了股權激勵計劃。公司的交易政策禁止 使用任何衍生工具或其他產品，該等工具通過該計劃限制未獲批准的證券的經濟風險。 包括交易政策在內的公司治理計劃可在公司網站上獲得。

（b）高管不得進行任何交易或安排，限制其參與股權 激勵或未獲批准權益的經濟風險。

推薦 9.1

對於一家上市公司，如果董事不會講掌握董事會或安防持有人會議使用的語言，或無法理解關鍵企業文件的語言，應披露其確保董事能夠理解並參與討論會議，並理解並履行文件相關義務的流程。

推薦 9.2

對於一家在澳大利亞以外設立的上市公司，應確保安防持有人會議在合理的時間和地點舉行。

推薦 9.3

在澳洲以外設立的上市實體，以及具有股東大會的外部管理的上市實體，應確保其外部核數師出席其股東大會，並提供答覆安防-半導體持有人就審計相關問題的能力。

Ian Pamensky

A 上市實體應擁有並披露一個明確的董事會憲章，闡明：

(a) 董事會和管理層 的各自角色和責任；和

(b) 董事會明確保留的事項和委託給管理層的事項。

☒

和 我們已在以下地址披露了我們的董事會憲章：

https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/

☐ 包含在我們的企業治理聲明中 或者

我們是一家外部管理實體，因此此建議不適用

上市實體應該：

（a）在任命董事或高管或提名董事候選人之前進行適當的檢查；而

（b）向所有持有人提供所有與是否選舉或重新選舉董事有關的決策資料。

在我們的公司治理聲明中列明 或者

我們是一家外部管理的實體，因此無法適用此建議

在我們的公司治理聲明中載明 或者

我們是一家外部管理的實體，因此無法適用此建議

☐ 列在我們的公司治理聲明中 或者

☐ 我們是外部管理實體，因此該建議不適用

上市實體應該：

(a) 必須制定並披露多元化政策；

(b) 通過董事會或董事會委員會設定實現董事會、高管和整體員工性別多元化的可衡量目標；和

(c) 每個報告期披露以下信息：

(1) 爲實現性別多元化而設定的可衡量目標；

(2) 機構在實現這些目標方面的進展情況；和

(3) 以下二者之一：

(A) 董事會、高管職位和整個員工隊伍男女比例（包括機構如何定義這些目的下的「高管」）；或

(B) 如果機構是《工作場所性別平等法》下的「相關僱主」，則披露機構根據和在該法案下公佈的最新「性別平等指標」。

如果實體在報告期開始時已經在標普/ASX 300指數中，其董事會中每個性別的董事至少應占30％，在指定期限內達到可衡量的性別多樣化目標。

☐

我們在以下位置披露了我們的多樣性政策副本：

……………………………………………………………………………..
[插入位置]

我們在以下位置披露了第（c）段中提到的信息：

……………………………………………………………………………..
[插入位置]

如果我們在報告期開始時被納入標普/ASX 300指數，那麼我們在指定期限內實現董事會性別多樣化的可衡量目標是各性別董事至少不少於30％。

☒在我們的公司治理聲明中予以設定 https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/ 或者

我們是外部管理的實體，因此該推薦不適用。

上市實體應：

(a) 擁有並披露定期評估董事會、其委員會和各個董事表現的流程；和

(b) 每個報告期披露是否根據該流程在該期間內或關於該期間進行了績效評估。

☒

而且我們已經在以下位置披露了第（a）段提到的評估流程：

https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/ 並且是否根據我們公司治理聲明的流程進行了報告期的績效評估

☐ 已在我們的公司治理聲明中列明 或者

☐ 我們是一家外部管理實體，因此此建議不適用

上市實體應：

(a)在每個報告期至少一次進行並披露評估其高管績效的流程；並

(b)對每個報告期披露是否根據該流程在該期間內或關於該期間進行了績效評估。

☒

而且我們已在公司治理聲明中披露了(a)款中提及的評估流程：

https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/ 並在我們的公司治理聲明中說明了報告期內是否根據該流程進行了績效評估。

☐已在我們的公司治理聲明中列明 或者

我們是一家外部管理的實體，因此該建議不適用

上市實體的董事會應：

（a）應設立提名委員會，該委員會應：

1. 至少由三名成員組成，其中大部分應爲獨立董事；並

2. 由獨立董事擔任主席；

並披露：

3. 該委員會的章程；

(4)委員會的成員；和

(5)報告期結束時，委員會開會次數及每位成員在會議上的出席情況；或

（b）如果沒有提名委員會，披露這一事實，以及採用的過程來解決董事會繼任問題，並確保董事會具有適當的技能、知識、經驗、獨立性和多樣性，以使其能夠有效履行職責。

☒

我們已將委員會章程的副本披露於：

https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/ 我們已披露我們擁有提名委員會的事實以及我們採用的過程來解決董事會繼任問題，並確保董事會具有適當的技能、知識、經驗、獨立性和多樣性，使其能夠有效履行職責在我們的企業治理報告中。

☐列入我們的企業治理報告中 或者

☐ 我們是一個外部管理實體，因此這項建議不適用

☒

同時 我們已在我們的公司治理聲明中披露了應包括在董事技能矩陣中的技能。

☐ 在我們的公司治理聲明中列明 或者

☐ 我們是一家外部管理的實體，因此該建議不適用

一個 上市實體應披露：

(a) 董事會認爲獨立董事的董事的姓名；

(b) 如果董事具有盒2.3中描述的類型的利益、職位、從屬關係或關係，但董事會認爲這並不損害董事的獨立性，應披露該利益、職位或關係的性質，以及董事會對此持有看法的解釋；和

(c) 董事任職年限。

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我們在公司治理聲明中披露了董事會認定爲獨立董事的董事姓名，以及根據第(b)段所述，在2024年6月年度報告的董事報告中，每位董事的任職年限。

☐載於我們的公司治理聲明中 或者

我們是由外部管理的實體，因此這個建議不適用

包含在我們的公司治理聲明中 或者

我們是由外部管理的實體，因此這個建議不適用

☐ 詳見我們的公司治理報告中所載明的 或者

☐ 我們是由外部管理實體管理的，因此本建議不適用

☒

並且我們已在以下位置披露了我們的價值觀：

https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/

一家上市實體應：

（a）擁有並披露董事、高級管理人員和員工的行爲準則；並

（b）確保董事會或董事會的一個委員會了解任何該準則的重大違反情況。

☒

並且 我們已經披露了我們的行爲準則:

https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/

一家上市實體應該:

(a)       擁有並公開舉報政策;以及

(b)       確保董事會或董事會委員會已被告知根據該政策報告的任何重要事件。

☒

同時 我們已經在以下網址披露了我們的舉報政策：

https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/

上市實體應當：

（a） 制定並披露反賄賂和腐敗政策；以及

（b） 確保董事會或董事會委員會被告知該政策的任何重大違反行爲。

☒

同時 我們已經在以下網址披露了我們的反賄賂和腐敗政策：

https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/

上市公司董事會應當：

(a)設立一個審計委員會，該委員會應：

(1)至少有三名成員，全部爲非執行董事，並且大多數爲獨立董事；並且

(2)由一名獨立董事擔任主席，而這位獨立董事不是董事會主席；

並披露：

(3) 董事會委員會章程；

(4) 委員會成員的相關資格和經驗；

(5) 在每個報告期內，委員會會議次數以及各個成員參加會議的次數；或

(b) 如果沒有審計委員會，披露這一事實以及公司報告獨立核實和保護完整性的流程，包括外部核數師的任命和解聘以及審計項目負責人的輪換流程。

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並且我們已經在以下位置披露了委員會章程：

https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/ 我們披露了我們在2024年6月30日沒有委員會的情況，但隨後成立了委員會。我們披露了我們擁有審計委員會以及公司報告獨立核實和保護完整性的流程，包括外部核數師的任命和解聘以及審計項目負責人的輪換流程位置爲：

https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/

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而且我們已經在以下網址披露了我們的持續披露合規政策：

https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/

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並且 我們在我們的網站上披露了關於我們和我們的治理的信息:

https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/

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以及我們已在我們的公司治理聲明中披露了我們如何促進和鼓勵安防-半導體持有人蔘加會議。

上市實體的董事會應當:

(a)設立監督風險的委員會或委員會，每個委員會:

(1)至少有三名成員，大多數爲獨立董事; 和

(2)由獨立董事擔任主席。

並 披露：

(3)委員會章程；

(4)委員會成員；

(5)每個報告期結束時，委員會會議次數及成員出席會議情況；或

(b)如果沒有符合上述(a)條件的風險委員會或委員會，披露該情況以及其用於監督實體風險管理架構的流程；

☒

我們已在以下披露了委員會章程的副本：

https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/ 我們已在公司治理聲明中披露了符合（a）條件的風險委員會或委員會的事實及我們用於監督我們的風險管理架構的流程。

董事會或董事會委員會應：

(a)審查實體的風險管理框架，至少每年一次，以確保其繼續健全，並且實體在運營中充分考慮董事會制定的風險承受能力；和

(b)披露每個報告期內是否進行了這樣的審查。

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並且我們已在公司治理聲明中披露了在報告期內是否對實體的風險管理框架進行審查，以及：

https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/

上市實體應當披露：

(a)如果有內部審計職能，應該披露其結構和職能。

如果公司沒有內部審計職能，應披露該事實以及用於評估和持續改進公司治理、風險管理和內部控制流程效力的流程。

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我們已在公司治理報告中披露我們沒有內部審計職能以及我們用於評估和持續改進風險管理和內部控制流程效力的流程。

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我們已在公司治理報告中披露了我們是否存在環保和社會風險的重要暴露情況，以及我們如何在: 網址鏈接

https://novaminerals.com.au/environmental/#

公司已完成可持續性審查，可持續性報告將單獨提交給ASX並在公司網站上披露。

上市實體的董事會應當：

（a）設立一個報酬委員會，該委員會：

（1）至少有三名成員，其中大多數是獨立董事；和

（2）由獨立董事擔任主席。

並 披露：

(3)委員會章程；

(4)委員會成員；

(5)在每個報告期結束時，披露委員會在整個期間內召開的次數以及會議上各成員的個人出席情況；或者

(b)如果沒有薪酬委員會，則披露該事實以及用於確定董事和高管的薪酬水平和構成，確保該薪酬適當而非過高的流程。

☒

並且我們已經披露了委員會章程的副本：

https://novaminerals.com.au/company/corporate-governance-new/ 並且我們披露了我們在2024年6月30日沒有薪酬委員會的事實，但隨後成立了一個委員會。這包括我們在公司治理聲明中用於確定董事和高管的薪酬水平和構成，確保該薪酬適當而非過高的流程。

☐ 寫在我們的公司治理聲明中 或者

☐ 我們是一個外部管理的實體，因此此建議不適用

☒

我們已單獨披露了有關非執行董事薪酬和執行董事以及其他高級管理人員薪酬的薪酬報告，詳見2024年年度報告中的薪酬報告。

☐ 在我們的企業治理聲明中規定 或者

☐ 我們是一個外部管理的實體，因此本建議不適用

擁有基於股權的薪酬計劃的上市實體應當：

（a）制定關於參與者是否被允許進行交易（無論是通過衍生品還是其他方式）限制參與計劃的經濟風險的政策；和

（b）披露該政策或其摘要。

☒

並且我們已經在我們的公司治理聲明中披露了關於這個問題的政策或總結

☐在我們的公司治理聲明中詳細說明 或者

☐我們沒有股權激勵計劃，因此該建議不適用 或者

☐我們是一個外部管理的實體，因此該建議不適用

☐ 在我們的公司治理聲明中闡明 或者

☐ 我們在此職位上沒有董事，因此這項建議不適用 或者

☐ 我們是外部管理實體，因此這項建議不適用

☐ 在我們的公司治理聲明中規定 或者

☐ 我們成立在澳洲，因此此建議不適用 或者

☐ 我們是外部管理實體，因此此建議不適用

☐列於我們的公司治理聲明中 或者

☐我們成立於澳洲，不是外部管理的上市實體，因此該建議不適用

☐我們是一個不召開股東大會的外部管理實體，因此該建議不適用

適用於外部管理上市實體的1.1建議替代方案：

外部管理的上市實體的責任主體應披露：

(a) 負責主體與上市實體管理上市實體事務的安排；及

(b) 董事會的角色和責任是監督這些安排。

☐

無數據

對於由外部管理的上市實體的替代方案8.1、8.2和8.3：

外部管理的上市實體應清楚披露管理者薪酬的條款。

☐

無數據