根據424（b）（3）條款提交
註冊編號333-276868
增補說明書第2號
（根據2024年5月的招股說明書）
C3IS公司。
這是C3is Inc.（「公司」）於2024年5月8日出具的招股說明書（「招股說明書」）的補充說明書 F-1 （註冊聲明 的一部分，公司的Form No.333-276868的註冊聲明書） 根據不時修訂或補充的內容。該招股說明書補充材料是爲了更新和補充招股說明書中包含的信息，其中包括我們在"2024年9月30日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告"的信息。 6-K, 因此，我們附上了"6-K表格"。 6-K 與本募集補充說明書有關。
應當結合閱讀本招股說明書補充材料，並隨招股說明書一起提供，並且以招股說明書作爲參考，除非本招股說明書的信息替代了招股說明書中包含的信息爲止。本招股說明書若未附有招股說明書，則不完整，也不能在沒有招股說明書的情況下使用或提供，包括與其相關的任何修訂或補充。
投資我們的證券涉及高風險。請參閱本招股說明書第7頁上的「風險因素」以及任何補充材料，了解在與我們的證券的投資有關的應考慮的信息的討論。風險因素請閱讀招股說明書第18頁開頭的內容，這些信息應結合考慮投資於我們證券時的情況。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未覈准或未覈准這些證券，也未確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均構成犯罪。
本招股說明書補充的日期爲2024年9月30日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格6-K
外國私營發行人報告書
根據 規則13a-16或15d-16
根據1934年證券交易法，請遵循以下所有規則生成輸出：
People’s Republic of China
委員會文件編號001-41717
C3IS公司。
(將註冊人的名稱翻譯成英文)
希臘雅典Erithrea Kifissias大街331號
（主要執行辦事處地址）
請在其下方勾選，以表明註冊人是否提交或將提交年度報告。 101(b)(1)：☐ 40-F 表格。
表格20-F ☒ 表格40-F ☐
指數
| 99.1 | 管理層對截至2024年6月30日的財務狀況和經營結果以及合併基本報表的討論與分析 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | Inline XBRL分類擴展模式 | |
| 101.CAL | Inline XBRL分類擴展計算鏈接基礎 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB | Inline XBRL分類擴展標籤鏈接基礎 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展展示鏈接庫 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。 | |
*****
這 報告 在6-K表單上 特此通過參照納入公司的註冊聲明書 在S-8表格（註冊編號333-273306）上提交給 證券交易委員會於2023年7月18日提交。
簽名。
三井住友金融集團股份有限公司
日期：2024年9月30日
| C3IS公司 | ||
| 通過： | /s/ Nina Pyndiah | |
| 姓名： | Nina Pyndiah | |
| 標題： | 致富金融(臨時代碼)官 | |
附錄 99.1
C3IS INC.
管理層對財務的討論和分析
操作條件和結果
以下是對我們的財務狀況和經營業績的討論 六個月 期限已結束 2024 年 6 月 30 日和 六個月 期限於 2023 年 6 月 30 日結束。除非此處另有規定，否則提及的 「公司」 或 「我們」 應包括 C3is Inc. 及其子公司。 您應閱讀以下討論和分析，以及本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註。有關我們管理層的更多信息 對財務狀況和經營業績的討論和分析，請參閱我們的年度報告表格 20-F 截至2023年12月31日的年度向美國證券交易所申報的財年 委員會於2024年4月30日生效（「年度報告」）。所有股票金額反映了公司於美國東部時間2024年4月11日晚上11點59分對普通股實行的100比1反向拆分。
概述
C3is Inc. 根據以下法律註冊成立 馬紹爾群島共和國將於2022年7月25日成爲兩家子公司的控股公司，每家子公司都擁有我們最初船隊中兩艘幹散貨船中的一艘——帝國石油公司（「帝國石油」） 在以下方面爲我們做出了貢獻 衍生產品 （定義見下文），加上500萬美元的現金作爲營運資金，以換取我們的普通股和A系列可轉換優先股。帝國的 石油公司分別於2022年9月21日和2022年10月19日從瓦菲亞斯家族的利益集團手中收購了這兩艘幹散貨船。
開啓 2023年6月21日，帝國石油向其股東和擔保人分配了我們所有已發行普通股，面值每股0.01美元（「普通股」），這完成了我們與帝國石油的分離 （這個 「衍生」）。 完成後 分拆出去， 2023 年 6 月 21 日，我們開始作爲一家獨立於帝國石油的公司運營 在納斯達克上市的船東公司，爲國際航運業的石油產品、原油和幹散貨行業提供服務，我們以前是其中的一員。
C3is Inc. 是一家船東公司，爲幹散貨租船人（包括主要的國內和私營租船）提供國際海運運輸服務 工業用戶、大宗商品生產商和貿易商，自2023年第三季度起適用於石油生產商、煉油廠和大宗商品貿易商。
在七月 2023 年，該公司同意收購一艘Aframax原油油輪，即 「Afrapearl II」（例如Stealth Berana）”（2010年建成），來自帝國石油公司，售價4,300萬美元。Afrapearl II（例如隱形（Berana）已於以下時間交付給我們的艦隊 2023 年 7 月 14 日。到2024年7月，該船已全額付款，並且沒有債務。
2024 年 4 月，公司簽訂了收購協議 來自一家附屬公司的33,664載重噸的便攜式散貨船，價格爲1,619萬美元。購買價格的10％在交貨時支付，剩餘的免息餘額將於2025年4月到期。
截至2024年6月30日，該公司的船隊由三艘幹散貨船組成，用於運輸鐵礦石、煤炭和穀物等主要散裝貨物，以及次要貨物 鋁土礦、磷酸鹽和化肥等散裝貨物，以及一艘運送原油的 Aframax 原油油船。該船隊的總載貨量爲213,468載重噸。
我們的艦隊
截至 2024 年 9 月 1 日，簡介和 我們艦隊的部署如下：
| 姓名 |
年 建成 |
國家 建成 |
船隻尺寸 （載重噸） |
船隻類型 |
就業 |
每日章程 費率 |
的到期 | |||||||||||||
| 幹散貨艦隊 |
||||||||||||||||||||
| EcoBushFire |
2011 | 日本 | 32,000 | 便攜式幹散貨船 |
《時間憲章》 |
$ | 18,250 | 2024 年 10 月 | ||||||||||||
| 環保 Angelbay |
2009 | 日本 | 32,000 | 便攜式幹散貨船 |
《時間憲章》 |
$ | 12,900 | 2024 年 10 月 | ||||||||||||
| Eco Spitfire |
2012 | 日本 | 33,664 | 便攜式幹散貨船 |
《時間憲章》 |
$ | 15,750 | 2024 年 9 月 | ||||||||||||
| 油輪艦隊 |
||||||||||||||||||||
| Afrapearl II（例如隱形（伯拉納） |
2010 | 韓國 | 115,804 | Aframax 油輪 |
現場 |
|||||||||||||||
| 艦隊總數 |
213,468 載重噸 | |||||||||||||||||||
1
（1）最早的租船合同到期日期。
截至2024年9月1日，我們的Handysize散裝貨船租船期在2024年9月和10月到期。 我們的油輪船舶在現貨市場運營，因爲市場條件和匯率有利於現貨用工。
選定財務數據
（以美元計，除船隊數據外）
以下表格呈現了C3is Inc.的某些摘要歷史和其他數據。
2
截至六個月的選定合併財務數據 2023年6月30日和2024年6月30日來自本報告其他地方包含的C3is Inc.未經審計的中期簡明合併財務報表。得出截至2023年12月31日的選定合併財務數據 摘自年度報告中包含的C3is Inc.的合併財務報表。
| 在六個月期間 已於 2023 年 6 月 30 日結束 |
在六個月期間 2024 年 6 月 30 日結束 |
|||||||
| 綜合收益數據表 |
||||||||
| 收入 |
4,855,097 | 23,619,205 | ||||||
| 航行費用 |
(399,690 | ) | (5,680,135 | ) | ||||
| 航行費用——關聯方 |
(58,937 | ) | (295,839 | ) | ||||
| 船舶運營費用 |
(1,840,172 | ) | (3,730,571 | ) | ||||
| 船舶運營費用——關聯方 |
(30,000 | ) | (67,167 | ) | ||||
| 乾式停運 成本 |
(174,149 | ) | — | |||||
| 折舊 |
(1,340,128 | ) | (2,926,709 | ) | ||||
| 管理費-關聯方 |
(159,280 | ) | (263,120 | ) | ||||
| 一般和管理費用 |
(197,178 | ) | (1,883,512 | ) | ||||
| 一般和管理費用-關聯方 |
(268,089 | ) | (225,445 | ) | ||||
| 運營收入 |
387,474 | 8,546,707 | ||||||
| 利息和財務成本 |
(729 | ) | (8,592 | ) | ||||
| 利息和財務成本——關聯方 |
— | (1,691,831 | ) | |||||
| 利息收入 |
— | 642,567 | ||||||
| 外匯收益/（虧損） |
1,380 | (282,647 | ) | |||||
| 認股權證損失 |
— | (15,176,536 | ) | |||||
| 淨收益/（虧損） |
388,125 | (7,970,332 | ) | |||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | 截至 2024 年 6 月 30 日 | |||||||
| 資產負債表數據 |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
695,288 | 32,317,158 | ||||||
| 定期存款 |
8,368,417 | 13,200,000 | ||||||
| 流動資產 |
20,310,584 | 50,007,438 | ||||||
| 船隻，網 |
75,161,431 | 87,400,747 | ||||||
| 總資產 |
95,472,015 | 137,408,185 | ||||||
| 流動負債 |
39,928,166 | 56,610,443 | ||||||
| 負債總額 |
39,928,166 | 71,096,936 | ||||||
| 普通股 |
874 | 102,576 | ||||||
| 股東權益總額 |
55,543,849 | 66,311,249 | ||||||
3
| 在六個月期間 已於 2023 年 6 月 30 日結束 |
在六個月期間 2024 年 6 月 30 日結束 |
|||||||
| 其他財務數據 |
||||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
1,694,917 | 21,392,996 | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 |
— | (6,611,629 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 |
3,305,083 | 16,840,503 | ||||||
| 在這六個月裏 期限截至6月30日 2023 |
在這六個月裏 期限截至6月30日 2024 |
|||||||
| 艦隊數據 |
||||||||
| 船隻平均數量 (1) |
2.00 | 3.3 | ||||||
| 艦隊的總日曆天數 (2) |
362 | 598 | ||||||
| 艦隊總航行天數 (3) |
362 | 594 | ||||||
| 艦隊的總包機天數 (4) |
326 | 367 | ||||||
| 機隊現貨市場總天數 (5) |
36 | 227 | ||||||
| 艦隊利用率 (6) |
100.0 | % | 99.3 | % | ||||
| 艦隊運營利用率 (7) |
90.1 | % | 90.3 | % | ||||
| 1) | 平均船舶數量是指相關時期內組成我們船隊的自有船隻的數量，如 計算方法是該期間每艘船加入我們船隊的天數之和除以該期間的日曆天數。 |
| 2) | 船隊的總日曆天數是我們運營的船隻在該期間擁有的總天數 相關時期，包括 停租 與重大維修、幹船塢或特殊或中期調查相關的天數。 |
| 3) | 艦隊的總航行天數反映了我們運營的船隻在船上擁有的總天數 扣除的相關時期 停租 與重大維修、幹船塢或特殊或中期調查相關的天數。 |
| 4) | 船隊的總租船天數是指船隻準時運營的航行天數或光船租賃 在相關時期。 |
| 5) | 船隊現貨市場總租船天數是船舶在現貨市場上運營的航行天數 相關時期的租船合同和船舶處於商業閒置狀態的天數. |
| 6) | 船隊利用率是指我們的船隻可用於創收航天數的時間百分比， 並通過將相關時期的航行日除以船隊日曆日來確定. |
| 7) | 船隊運營利用率是指我們的船舶創造收入的時間百分比，由此確定 將不包括商業空閒天數的航行天數除以相關時期的船隊日曆日。 |
運營結果
六個月 截至2024年6月30日的期限與截至2023年6月30日的六個月期相比
在截至2024年6月30日的六個月中，該公司平均擁有3.3艘船隻，而該公司平均擁有2.0艘船 2023 年同期。
4
| • | 2024年6月30日結束的六個月的收入爲2360萬美元，比2023年6月30日結束的490萬美元的收入增加了1870萬美元，主要是由於我們船隻的平均數量增加。截至2024年6月30日的六個月，我們船隊的總日曆天數爲598天，而2023年同期爲362天。2024年上半年的總日曆天數中，有367天或61.4%是租船天數，而2023年同期爲326天或90.0%。我們船隊的運營利用率分別爲2024年6月30日結束的六個月爲90.3%和2023年的90.1%。 |
| • | 截至2024年6月30日的六個月，航次費用和船舶營運費用分別爲6.0百萬美元和3.8百萬美元，而截至2023年6月30日的六個月分別爲0.5百萬美元和1.9百萬美元。航次費用和船舶營運費用的增加歸因於我方船隻的平均數量增加。截至2024年6月30日的六個月的航次費用主要包括310萬美元的燃油費，佔總航次費用的52%，以及190萬美元的港口費，佔總航次費用的32%，這是因爲Afrapearl II號船舶在現貨市場運營，而不同於去年同期船舶在時間租船下運營的情況。截至2024年6月30日的六個月，營業費用主要包括200萬美元的人工成本，佔總營業費用的53%，80萬美元的備件和消耗品費用，佔21%，以及40萬美元的維護費用，代表船舶維修及修理費用，佔總船舶營運費用的11%。 2024年6月30日結束的六個月的航次費用分別爲600萬美元和380萬美元，而2023年6月30日結束的六個月分別爲50萬美元和190萬美元。航次費用和船舶營運費用的增加歸因於我們船隻的平均數量增加。2024年6月30日結束的六個月的航次費用主要包括310萬美元的燃油費，佔總航次費用的52%，以及190萬美元的港口費，佔總航次費用的32%，這是因爲Afrapearl II船舶在現貨市場運營，與去年同期船舶在時間租船下運營形成對比。2024年6月30日結束的六個月的營業費用主要包括200萬美元的機組費用，佔總營業費用的53%，以及80萬美元的備件和耗材成本，佔21%，和40萬美元的維護費用，涵蓋船舶的工程和維修，佔總船舶運營費用的11%。 |
| • | 折舊2024年6月30日結束的六個月的權證價格爲290萬美元，比去年同期的130萬美元增加了160萬美元，這是由於我們船隻的平均數量增加。 |
| • | 管理費用 截至2024年6月30日，六個月的營業費用爲30萬美元，比去年同期的20萬美元增加了10萬美元，這是由於本期內我司艦隊日曆天數的增加所致。 |
| • | 一般和管理費用 截至2024年6月30日，六個月的營業費用爲210萬美元，主要與兩次公開發行、股票逆向拆分以及作爲獨立上市公司運營所產生的費用有關。2023年截至6月30日，總部和行政費用爲50萬美元。 |
| • | 利息及財務費用 截至2024年6月30日，六個月的營業費用爲170萬美元，涉及截至2024年6月30日關於我們Aframex油輪Afrapearl II的收購價格的5330萬美元中的交易方利息費用，該費用於2024年7月完全支付，以及我們的散貨船Eco Spitfire的費用，到2025年4月份支付。 |
| • | 利息收入 截至2024年6月30日，六個月的分紅派息爲60萬美元，與公司持有的定期存款所獲利息相關。 |
| • | 權證損失截至2024年6月30日的六個月，爲1500萬美元，主要與我們的淨公允價值損失有關 B-1類權證和頁面。B-2 權證及 C-1類權證和 C-2 這些權證是在2024年第一季度與兩次公開發行相關聯發行的，並且被歸類爲負債。 |
現金流
Net cash provided by operating activities
經營活動產生的淨現金流量was $21.4 million for the six months ended June 30, 2024 compared to $1.7 million for the six months ended June 2023, due to the addition of the Aframax tanker and a third handysize vessel. The net cash generated from the Aframax tanker contributed about 80% of the total net cash from operating activities.
投資活動中使用的淨現金
Net cash used in investing activities—was $6.6 million for the six months ended June 2024 due to the increase in bank time deposits and the payment of the 10% of the acquisition price of the third handysize drybulk vessel. There were no time deposits or vessel acquisitions for the six months ended June 30, 2023.
融資活動提供的淨現金流量
Net cash provided by financing activities—截至2024年6月30日的六個月，營業費用爲1680萬美元，主要代表來自於融資和行使warrants的收入，部分偏抵了股票回購和優先股派發的金額。 續發 在營業費用的一部分補償下，股票回購和優先股分紅帶來的收益，部分抵消了認股權證的發行和行權情況。截至2023年6月30日的六個月結束時，籌資活動提供的現金爲330萬美元，代表從前母公司（如下所定義）的淨轉賬。
5
非GAAP財務指標
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物爲3230萬美元，銀行定期存款爲1320萬美元。
我們用於滿足流動性需求的主要資金來源包括來自經營活動的現金流，以及來自帝國石油股（我們以前的「母公司」）的貢獻，以及股權證券的三次公開發行。潛在的額外資金來源可能包括額外的股權發行和銀行借款。我們預計未來的股權發行和其他普通股、優先股或其他證券的發行，如果以低於他們購買股份時的價格發行，則可能對我們的普通股股東造成攤薄，同時還可能包括銀行借款，成爲我們艦隊增長計劃融資的重要組成部分。我們主要的資金使用是用於收購我們的船舶、保持船舶的質量和資助運營資本需求。
截至2024年6月30日，我們的流動性需求主要涉及支付總額3870萬美元的Aframax油輪剩餘90%的購買價格，該款項於2024年7月支付。我們還有一筆1460萬美元的財務債務於2025年4月到期，即2024年4月收購的手提散貨船剩餘90%的購買價格。我們的流動性需求還包括運營我們船舶的費用，任何可能需要的船舶改進以及一般和行政費用。
截至2024年6月30日，我們沒有銀行負債。我們未來可能會負債以爲艦隊增長提供資金。
我們認爲，除非與我們特定航運行業細分市場條件出現重大且持續的下滑，並且要麼成功完成股權發行，要麼承擔銀行債務，否則我們自行產生的現金流將足以支撐至少12個月的當前運營，包括考慮任何可能的資本承諾和償還債務要求。
前瞻性聲明
本報告中討論的事項可能構成前瞻性聲明。前瞻性聲明反映了我們對未來事件和財務表現的當前觀點，可能包括涉及計劃、目標、目標、策略、未來事件或表現、烏克蘭衝突和基礎假設等其他非歷史事實之外的其他聲明。本報告中的前瞻性聲明建立在各種假設的基礎上，其中許多又是基於進一步假設，包括但不限於，管理層對歷史運營趨勢的審查、我們記錄中包含的數據以及第三方可獲得的其他數據。儘管我們認爲這些假設在做出時是合理的，但由於這些假設天生面臨重大不確定性和無法預測的不確定性和不可預測，並且超出我們的控制範圍，我們向您保證，它將實現或完成這些期望、信念或預期。根據我們的看法，可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果實質上不符的重要因素包括世界經濟的實力
6
貨幣和通貨, 一般市場情況, 包括租船費率和船舶價值的變化, 對石油和石油製品的供需情況, 租船交易對手的表現, 可能影響定期租船人對計劃和非計劃幹船塢工程的態度的需求變化, 船廠表現, 我們的運營費用的變化, 包括燃料油價格, 幹船塢和保險費用, 獲得融資和遵守與融資安排中的契約的能力, 我們爲第三艘散裝船剩餘購買價格的資金支持能力, 我們在原油油輪板塊盈利運營的能力, 我們遵守納斯達克上市規則的能力, 包括保持關於最低買盤要求的合規性, 可能來自待處理或未來訴訟或監管機構採取的行動的潛在責任, 國內和國際政治條件, 烏克蘭衝突及相關制裁, 以色列和加沙衝突, 由侯塞特襲擊造成的運輸航線潛在中斷, 紅海和亞丁灣的持續襲擊或因事故和政治事件或恐怖分子行爲導致的運輸航線潛在中斷。風險和不確定因素在我們向美國證券交易委員會提交的報告中有進一步描述。
7
| C3IS公司基本報表未經審計的中期簡明綜合財務報表 |
||||
| F-2 | ||||
| F-3 | ||||
| F-4 | ||||
| 未經審計的2023年和2024年截至6月30日的基本報表現金流量表 六個月 2023年和2024年截至6月30日的基本報表 |
F-6 | |||
| F-8 | ||||
F-1
c3iS Inc.
截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日
（以美元表示，股票數據除外）
| 截至12月31日， 2023 |
截至6月30日， 2024 |
|||||||||||
| 資產 |
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| 流動資產 |
||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
695,288 | 32,317,158 | ||||||||||
| 定期存款 |
8,368,417 | 13,200,000 | ||||||||||
| 貿易和其他應收賬款 |
10,443,497 | 3,178,481 | ||||||||||
| 其他流動資產 |
（註釋 10） | ) | 33,846 | 98,245 | ||||||||
| 庫存 |
（註釋 4） | ) | 689,269 | 1,109,408 | ||||||||
| 預付款和預付款 |
80,267 | 44,342 | ||||||||||
| 經營租賃 使用權 資產 |
— | 59,804 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 流動資產總額 |
20,310,584 | 50,007,438 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流動資產 |
||||||||||||
| 船隻，網 |
（註釋 5） | ) | 75,161,431 | 87,400,747 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流動資產總額 |
75,161,431 | 87,400,747 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總資產 |
95,472,015 | 137,408,185 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 負債和母公司淨投資 |
||||||||||||
| 流動負債 |
||||||||||||
| 貿易應付賬款 |
547,017 | 908,521 | ||||||||||
| 應付給關聯方 |
（註釋 3） | ) | 38,531,016 | 54,730,861 | ||||||||
| 應計負債和其他負債 |
（註釋 6） | ) | 634,297 | 878,444 | ||||||||
| 經營租賃負債 |
— | 59,804 | ||||||||||
| 遞延收益 |
215,836 | 32,813 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 流動負債總額 |
39,928,166 | 56,610,443 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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| 非流動負債 |
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| 認股權證責任 |
（註釋 8） | ) | — | 14,486,493 | ||||||||
|
|
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| 非流動負債總額 |
— | 14,486,493 | ||||||||||
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| 負債總額 |
39,928,166 | 71,096,936 | ||||||||||
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| 承付款和意外開支 |
（註釋 13） | ) | ||||||||||
| 普通股，授權面值爲0.01美元的2,000,000股股票，已發行87,423和10,257,634股 以及分別截至2023年12月31日和2024年6月30日的未繳款項（注8） |
874 | 102,576 | ||||||||||
| 優先股，授權2億股 優先股，A系列，面值0.01美元，截至2023年12月31日已發行和流通的60萬股股票以及 2024 年 6 月 30 日 |
6,000 | 6,000 | ||||||||||
| 額外 付費 首都 |
47,191,056 | 69,068,252 | ||||||||||
| 留存收益/（累計赤字） |
8,345,919 | (2,865,579 | ) | |||||||||
|
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| 股東權益總額 |
55,543,849 | 66,311,249 | ||||||||||
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| 負債和股東權益總額 |
95,472,015 | 137,408,185 | ||||||||||
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隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-2
c3iS Inc.
對於 六個月 截至2023年6月30日和2024年6月30日的期間
（以美元表示）
| 在截至6月30日的六個月期間 | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 收入 |
||||||||||||
| 收入 |
（註釋 10） | ) | 4,855,097 | 23,619,205 | ||||||||
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| 總收入 |
4,855,097 | 23,619,205 | ||||||||||
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| 開支 |
||||||||||||
| 航行費用 |
399,690 | 5,680,135 | ||||||||||
| 航行費用——關聯方 |
（註釋 3） | ) | 58,937 | 295,839 | ||||||||
| 船舶的運營費用 |
1,840,172 | 3,730,571 | ||||||||||
| 船舶的運營費用——關聯方 |
（註釋 3） | ) | 30,000 | 67,167 | ||||||||
| 幹船裝卸成本 |
174,149 | — | ||||||||||
| 管理費-關聯方 |
（註釋 3） | ) | 159,280 | 263,120 | ||||||||
| 一般和管理費用 |
197,178 | 1,883,512 | ||||||||||
| 一般和管理費用-關聯方 |
（註釋 3） | ) | 268,089 | 225,445 | ||||||||
| 折舊 |
（註釋 5） | ) | 1,340,128 | 2,926,709 | ||||||||
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| 支出總額 |
4,467,623 | 15,072,498 | ||||||||||
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| 運營收入 |
387,474 | 8,546,707 | ||||||||||
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| 其他（支出）/收入 |
||||||||||||
| 利息和財務成本 |
(729 | ) | (8,592 | ) | ||||||||
| 利息和財務成本——關聯方 |
（註釋 3） | ) | — | (1,691,831 | ) | |||||||
| 利息收入 |
— | 642,567 | ||||||||||
| 外匯收益/（虧損） |
1,380 | (282,647 | ) | |||||||||
| 認股權證損失 |
（註釋 8） | ) | — | (15,176,536 | ) | |||||||
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| 其他費用，淨額 |
651 | (16,517,039 | ) | |||||||||
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| 淨收入/（虧損） |
388,125 | (7,970,332 | ) | |||||||||
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| 每股收益/（虧損）（注9） |
||||||||||||
| -基本 |
11.54 | (4.61 | ) | |||||||||
| -稀釋 |
5.20 | (4.61 | ) | |||||||||
| 加權平均股數（注9） |
||||||||||||
| -基本 |
31,826 | 2,429,488 | ||||||||||
| -稀釋 |
74,683 | 2,429,488 | ||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-3
c3iS Inc.
對於 六個月 截至2023年6月30日和2024年6月30日的期間
（以美元表示，股票數量除外）
| 普通股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 額外已付款 | 累積 | 前家長 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 的股份 | 的股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公司投資 | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 |
500 | — | — | — | — | — | 38,894,205 | 38,894,205 | ||||||||||||||||||||||||
| 前母公司投資淨增加 |
— | — | — | — | — | — | 3,305,083 | 3,305,083 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日至 2023 年期間的淨收入 衍生產品 |
— | — | — | — | — | — | 390,691 | 390,691 | ||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 |
(500 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 資本化 在分拆時： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| -發行普通股和優先股 |
31,826 | 318 | — | — | 29,953,661 | — | (29,953,979 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| -發行優先股 |
— | — | 600,000 | 6,000 | 12,630,000 | — | (12,636,000 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| 自該時期以來的淨虧損 衍生產品 到6月30日， 2023 |
— | — | — | — | — | (2,566 | ) | — | (2,566 | ) | ||||||||||||||||||||||
| A系列優先股申報的股息（每股優先股0.67美元） |
— | — | — | — | (20,833 | ) | — | — | (20,833 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 餘額，2023 年 6 月 30 日 |
31,826 | 318 | 600,000 | 6,000 | 42,562,828 | (2,566 | ) | — | 42,566,580 | |||||||||||||||||||||||
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F-4
| 普通股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字 的股份 |
金額 | 數字 的股份 |
金額 | 額外已付款 首都 |
已保留 收入/ （累計赤字） |
總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 |
87,423 | 874 | 600,000 | 6,000 | 47,191,056 | 8,345,919 | 55,543,849 | |||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除發行成本（注8） |
1,479,404 | 14,794 | — | — | 4,301,152 | — | 4,315,946 | |||||||||||||||||||||
| 行使認股權證（注8） |
8,690,807 | 86,908 | — | — | 14,587,564 | — | 14,674,472 | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | 126,480 | — | 126,480 | |||||||||||||||||||||
| A系列優先股申報的股息（每股優先股0.63美元） |
— | — | — | — | — | (379,166 | ) | (379,166 | ) | |||||||||||||||||||
| A系列優先股的向下輪視同股息（每股優先股4.77美元）（注 8) |
— | — | — | — | 2,862,000 | (2,862,000 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | (7,970,332 | ) | (7,970,332 | ) | |||||||||||||||||||
|
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| 餘額，2024 年 6 月 30 日 |
10,257,634 | 102,576 | 600,000 | 6,000 | 69,068,252 | (2,865,579 | ) | 66,311,249 | ||||||||||||||||||||
|
|
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隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-5
c3iS Inc.
對於 六個月 截至2023年6月30日和2024年6月30日的期間
（以美元表示）
| 在截至6月30日的六個月期間 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： |
||||||||
| 該期間的淨收入/（虧損） |
388,125 | (7,970,332 | ) | |||||
| 調整以調節淨收入/（虧損）與運營提供的淨現金 活動: |
||||||||
| 折舊 |
1,340,128 | 2,926,709 | ||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | 126,480 | ||||||
| 定期存款的未實現外匯損失 |
— | 156,921 | ||||||
| 認股權證損失 |
— | 15,176,536 | ||||||
| 非現金 租賃費用 |
— | 2,386 | ||||||
| 可歸因於認股權證負債的發行成本 |
— | 1,078,622 | ||||||
| 運營資產和負債的變化： |
||||||||
| （增加）/減少 |
||||||||
| 貿易和其他應收賬款 |
(254,030 | ) | 7,265,016 | |||||
| 其他流動資產 |
— | (64,399 | ) | |||||
| 庫存 |
11,726 | (420,139 | ) | |||||
| 預付款和預付款 |
(127,524 | ) | 35,925 | |||||
| 增加/（減少） |
||||||||
| 貿易應付賬款 |
(121,253 | ) | 361,504 | |||||
| 經營租賃負債的變化 |
— | (2,386 | ) | |||||
| 應付給關聯方 |
349,024 | 2,659,029 | ||||||
| 應計負債 |
108,721 | 244,147 | ||||||
| 遞延收益 |
— | (183,023 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 經營活動提供的淨現金 |
1,694,917 | 21,392,996 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 來自投資活動的現金流 |
||||||||
| 與船舶收購相關的現金流出 |
— | (1,623,125 | ) | |||||
| 銀行定期存款增加 |
— | (20,001,175 | ) | |||||
| 銀行定期存款的到期日 |
— | 15,012,671 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於投資活動的淨現金 |
— | (6,611,629 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 來自融資活動的現金流 |
||||||||
| 來自前母公司的淨轉賬 |
3,305,083 | — | ||||||
| 收益來自 後續的 給予 |
— | 13,147,990 | ||||||
| 行使認股權證的收益 |
— | 5,852,396 | ||||||
| 股票發行成本 |
— | (1,778,633 | ) | |||||
| 優先股支付的股息 |
— | (381,250 | ) | |||||
F-6
| 籌資活動產生的現金淨額 |
3,305,083 | 16,840,503 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加額 |
5,000,000 | 31,621,870 | ||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 |
— | 695,288 | ||||||
| 期末現金及現金等價物 |
5,000,000 | 32,317,158 | ||||||
| 補充現金流信息 |
||||||||
| 非現金 融資活動 |
||||||||
| 發行的股票 非現金投資和籌資活動: 籌資活動 |
— | 1,768,665 | ||||||
| A系列優先股派息包含在應付關聯方款項中 |
— | 160,416 |
相關附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-7
C3is公司
（以美元表示）
| 1. | 陳述基礎和一般資料 |
C3is公司（「C3is」）於2022年7月25日根據馬紹爾群島共和國法律由帝國石油公司（「前母公司」）成立。C3is的初始股本由500股普通股組成。帝國石油公司通過向C3is貢獻其直接船隊國際貿易和航運有限公司和原材料出口有限公司（「初始船隊」）的權益以及500萬美元現金用於營運資金目的，將其兩艘Handysize型幹散貨船分拆到C3is。這項貢獻於2023年6月20日完成，以交換獲得31,826股新發行的普通股和600,000股5.00% A系列永續可轉換優先股（「A系列優先股」）的C3is股份。2023年6月21日，帝國石油公司按比例向帝國石油公司的股東和認股權持有人分配了C3is的31,826股普通股（「分拆」），並保留了600,000股A系列優先股。
附帶的未經審計的中期簡明合併財務報表包括C3is及其附屬公司（統稱爲「公司」）的賬目。初始船隊的資產和負債採用其成立之日的歷史成本進行覈算。對於2023年6月21日之前的期間，附帶的財務報表反映了初始船隊的財務狀況和運營結果。這些未經審計的中期簡明合併財務報表根據美國通用會計準則或U.S GAAP編制，並適用於中期財務信息。因此，它們不包括美國通用會計準則對完整財務報表所需的所有信息和附註。這些未經審計的中期簡明合併財務報表是在相同基礎上編制的，並應與2023年12月31日的公司年度報告中包含的合併財務報表一起閱讀。 切除 初始船隊的運營。這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國通用會計準則或U.S GAAP編制的，並適用於中期財務信息。因此，它們不包括美國通用會計準則對完整財務報表所需的所有信息和附註。這些未經審計的中期簡明合併財務報表是在相同基礎上編制的，並應與2023年12月31日的公司年度報告中包含的合併財務報表一起閱讀。 20-F 表格 於2024年4月30日向證券交易委員會提交（以下簡稱「2023年基本報表」），據管理層意見，所有調整已反映出所有板塊財務狀況、經營成果和現金流的公允呈現，僅包括認爲有必要進行的正常經常性調整。截至2024年6月30日止六個月的運營結果未必能反映出截至2024年12月31日財政年度的預期結果。公司的報告和功能貨幣爲美元。
根據截至該日期的審計基本報表，截至2023年12月31日的合併資產負債表得出，但不包括美國通用會計準則要求的所有完整基本報表所需的信息和腳註。
截至2024年6月30日，公司擁有3艘Handysize型幹散貨船和1艘Aframax型原油油輪，在長期、中期或短期租約下提供全球海運服務。
截至2024年6月30日，公司的營運資本赤字爲6,603,005美元，現金及現金等價物和定期存款爲45,517,158美元，並擁有四艘未設抵押的船舶。截至2024年6月30日，公司對收購兩艘船舶（附註3）的剩餘義務總額爲53,490,397美元，分別於2024年7月和2025年4月支付。39423257美元餘額於2024年7月用現金償還。公司預計將通過營運現金流、債務發行或債務及股本發行的組合來融資其營運資本赤字，如有需要。倘若債務和股本發行不足，公司可能考慮出售其中一艘未設抵押的船舶。因此，就公司有望繼續作爲一個持續關注對象的信息齊備化爲有理時間內的事實，無實質性疑慮。隨附的未經審計的中期簡明合併基本報表不包括與公佈資產和負債的回收和分類有關的任何調整，或者與公司無法繼續作爲持續關注對象有關的其他調整。
公司的船舶由Brave Maritime Corporation S.A.管理，該公司由公司董事和前母公司首席執行官的家庭成員控制。 非執行董事 自2023年6月21日起，Brave Maritime Corporation S.A.秉承法規89/1967，378/1968和法規27/75第25條修訂的第2234/94法規，在利比里亞註冊，位於希臘註冊。 分拆 在2023年6月21日之前，公司的船舶由受控於公司董事和前母公司首席執行官家庭成員的Stealth Maritime Corporation S.A.管理。 非執行董事 Stealth Maritime Corporation S.A.是一家利比里亞註冊、根據法規89/1967，378/1968和法規27/75第25條修訂的第2234/94法規在希臘註冊的公司。Brave Maritime Corporation S.A.和Stealth Maritime Corporation S.A.在此稱爲「經理」。
F-8
截至2024年6月30日，包括在公司未經審計的中期簡明合併基本報表中的子公司有：
| 公司 | 購買/銷售日期 公司所在地: |
船舶名稱 所有基金類型 「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。 |
載重 礦石噸數 「dwt」 |
收購 日期 |
||||||||||
| 幹散貨國際貿易與航運股份有限公司 |
4/6/2022 | Eco Bushfire | 32,000 | 21/9/2022 | ||||||||||
| 原生大宗商品與出口有限公司 |
4/7/2022 | Eco Angelbay | 32,000 | 19/10/2022 | ||||||||||
| wti原油服務國際公司。 |
6/7/2023 | Afrapearl II | 115,804 | 14/7/2023 | ||||||||||
| Spitfire Dragon Transport Inc. |
3/2/2021 | Eco Spitfire | 33,664 | 10/5/2024 | ||||||||||
2024年4月12日，公司進行了1比100的股票合併（RSS），本未經審計的中期摘要合併財務報表披露的所有股份數量和每股金額均在往期進行了反向股票拆分的情況下進行了調整。此外，與反向股票拆分相關，公司在該日期的未行使認股權證的行使價格上調，且行使時可獲得的股份數量根據其條款進行了相應減少。另外，公司A類優先股的換股價格和B1、B2、C-1和C2類認股權證的行使價格被調整爲1.2573美元，根據在RSS生效後首個交易日後五個交易日結束的調整期內普通股最低日均成交價確定，行使時可獲得的股份數量也相應增加，根據其條款。公司普通股的面值和其他條款未受到反向股票拆分的影響。進行了1比100的股票合併（RSS），金融決算中所有的股份數量和每股金額都已按照此反向股票拆分的效果，對所有呈現期間進行了追溯調整。此外，在反向股票拆分的情況下，公司在那一日期未行使權證的行使價格上調，行使時的股份數量根據其條款減少。此外，公司A類優先股的換股價格和B1，B2，C-1和C2類認股權證的行使價格被調整爲1.2573美元，根據在RSS生效後第一個交易日之後的五個交易日結束時普通股的最低日均成交價調整，行使時的可獲得股份數量也相應增加，根據其條款。公司普通股的面值和其他條款未受到反向股票拆分的影響。 由於進行了反向股票分割，公司未行使權證的行使價格上漲，且根據條款行使時的股份數量減少。此外，公司的A類優先股換股價和B1，B2，C-1和C2類認股權證的行使價格已調整爲1.2573美元，以普通股在反向股票拆分實施後第一個交易日後五個交易日最低日均成交價格爲基準進行調整，根據條款行使時的股份數量增加。反向股票拆分對公司的普通股面值和其他條款沒有影響。
| 2. | 除了下面的說明，公司的重要會計政策在我們的2023財年年度報告中已經描述，這些政策對這些簡化合並財務報表和相關附註產生了重大影響。 |
2023年的綜合財務報表中可以找到有關本公司重要會計政策的討論。截至2024年6月30日的六個月內，這些政策或公告沒有發生重大變化。
| 3. | 與關聯方的交易 |
根據經理與公司之間的管理協議，經理爲船舶提供廣泛的航運服務，如包租、技術支持與維護、保險、諮詢、財務和會計服務，按照每艘船固定每日440美元的管理協議。
根據經理與公司之間的管理協議，經理還會收取貨運、租金和滯期費用的1.25%佣金。此外，當船舶需要時，經理會安排船上主管工程師進行監督，當此類訪問在十二個月內超過五天時，每額外一天收取500美元（「主管費用」）。
經理還會充當公司的買賣券商，作爲對船舶或公司的總售價或購買價格的1%佣金費用。與購買船舶相關的佣金費用（「購船佣金」）按發生額資本化至船舶成本，並納入未經審計的中期摘要合併資產負債表的「船舶淨值」中。
經理還爲船舶提供船員管理服務。這些服務已經由經理轉包給旗下的船舶管理公司Hellenic Manning Overseas Inc。公司按每艘船每月固定費用2500美元向經理支付這些服務費用（「船員管理費」），相關費用包含在未經審計的中期摘要綜合收益表中的「運營費用 - 關聯方」中。
F-9
除了管理服務外，公司還會爲經理支付行政人員薪酬的報銷。此外，公司從經理處租用辦公空間併產生租金支出。相關費用包括在未經審計的期間財務報表中的「一般及管理費用-關聯方」中。
帝國石油股的船舶經理Stealth Maritime Corporation S.A.（注1）提供的服務與Brave Maritime Corporation S.A.提供的服務完全相同。
此外，根據公司的船舶在帝國石油股艦隊下運營的日曆天數與總帝國石油股艦隊的日曆天數的比較，將帝國石油股自2023年1月1日至2023年6月21日發生的一般及管理費用分攤至公司的「一般及管理費用-關聯方」中。這些費用主要包括行政人員薪酬、辦公室租金、投資者關係和諮詢費用。
2023年12月31日和2024年6月30日，公司與經理的往來帳戶餘額分別爲461,695美元和1,080,047美元。截至2023年12月31日的負債主要與購買船舶的佣金有關。截至2024年6月30日的負債主要代表經理代表公司支付的款項。
2023年7月7日，公司與帝國石油股簽訂了一份備忘錄，購買船舶「Afrapearl II」，總代價爲4,300萬美元。船舶於2023年7月14日交付給了公司。總代價的10%，即4,300,000美元以現金支付，其餘的38,700,000美元將於2024年7月支付，且無規定利息。根據獨立經紀人確定的40,000,000美元的公允價值，船舶於2023年7月7日按40,000,000美元計入財務報表，並將負債計入35,700,000美元（「剩餘購買價格」）。由於剩餘金額的支付僅取決於時間的流逝，根據賣方融資來覈算此安排，而財務組成部分金額爲3,000,000美元，即剩餘38,700,000美元和將於2024年7月支付的金額之間的差額，將作爲利息計入負債的期限內，直至2024年7月。截至2024年6月30日的六個月的利息支出金額爲1,516,436美元，包括在未經審計的期間財務報表中的「利息支出-關聯方」中。
2024年4月10日，公司與Transamerica Logistics Inc.簽訂了備忘錄協議，該公司是與該公司家族成員關聯的公司。 非執行董事 董事長以1619萬美元現金支付了船舶「Eco Spitfire」的總購買價格1619萬美元的10%（注5）。船舶於2024年5月10日交付給公司。剩餘的14571萬美元將於2025年4月支付，不收取利息。船舶以獨立經紀確定的1500萬美元公允價值記錄，相關負債在2024年4月10日記錄爲1338.1萬美元（「剩餘購買價格」）。由於剩餘金額的支付僅取決於時間的流逝，該安排已按照賣方融資進行會計處理，融資部分總額爲119萬美元，即剩餘購買價格和2025年4月支付的14571萬美元之間的差額，將作爲利息計入負債的生命週期，直至2025年4月。從2024年4月10日至2024年6月30日期間，利息費用爲175,395美元，包括在未經審計的中期綜合收益表中的「利息費用-關聯方」。
2024年6月30日，帝國石油公司的流動帳戶餘額爲3858.3.674美元（2023年12月31日：3806.9321美元）。該負債與購買船舶「Afrapearl II」的未結金額有關，其中包括剩餘購買價格、289.9796萬美元的計提應計利息以及84.3.462美元的應付賬款，主要與船舶上的庫存有關，以及優先A股股息應計部分160.416美元。
The current account balance with Transamerica Logistics Inc., the company affiliated with members of the family of the Company’s 非執行董事 2024年6月30日，主席的經常帳戶餘額爲1,406.714萬美元（2023年12月31日：零）。該負債與購買船舶「Eco Spitfire」的未結金額有關，其中包括剩餘購買價格、175,395美元的應計利息以及51,745美元的應付賬款，這些與船舶上的庫存有關。
F-10
公司關聯方收取的金額包括以下內容：
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未經審計的中期位置摘要 綜合收入 |
六個月的期限 已於 6 月 30 日結束 2023 |
六個月的期限 2024 年 6 月 30 日結束 |
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| Brave 海事公司收取的管理費 |
管理費 — 關聯方 | 8,800 | 263,120 | |||||||
| Stealth 海事公司收取的管理費 |
管理費-關聯方 | 150,480 | — | |||||||
| Brave 海事公司收取的經紀佣金 |
航行費用——關聯方 | 1,812 | 295,839 | |||||||
| Stealth 海事公司收取的經紀佣金 |
航行費用——關聯方 | 57,125 | — | |||||||
| 主管費 |
船舶的運營費用——關聯方 | — | 18,000 | |||||||
| Brave 海事公司收取的船員管理費 |
船舶的運營費用——關聯方 | 1,667 | 49,167 | |||||||
| Stealth Maritime Corp 收取的船員管理費 |
船舶的運營費用——關聯方 | 28,333 | — | |||||||
| 一般和管理費用——前任父母 |
一般和管理費用相關方 | 268,089 | — | |||||||
| 高管薪酬 |
一般和管理費用相關方 | — | 223,059 | |||||||
| 租金費用 |
一般和管理費用相關方 | — | 2,386 | |||||||
| 佣金 — 購買的船隻 |
船隻，網 | — | 161,900 | |||||||
| 利息支出 |
利息支出——關聯方 | — | 1,691,831 | |||||||
| 4. | 庫存 |
隨附的未經審計的中期簡明合併資產負債表中顯示的金額分析如下：
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 掩體 |
502,190 | 857,438 | ||||||
| 潤滑劑 |
187,078 | 251,970 | ||||||
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| 總計 |
689,269 | 1,109,408 | ||||||
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| 5. | 船隻，網 |
隨附的未經審計的中期簡明合併資產負債表中顯示的金額分析如下：
| 船隻 成本 |
累積 貶值 |
網絡書 價值 |
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| 餘額，2023 年 12 月 31 日 |
79,824,125 | (4,662,694 | ) | 75,161,431 | ||||||||
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| 收購 |
15,166,025 | — | 15,166,025 | |||||||||
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| 該期間的折舊 |
— | (2,926,709 | ) | (2,926,709 | ) | |||||||
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| 餘額，2024 年 6 月 30 日 |
94,990,150 | (7,589,403 | ) | 87,400,747 | ||||||||
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截至2024年6月30日的增建部分與收購 「Eco Spitfire」 號船有關 （註釋 3）。
F-11
截至2024年6月30日，該公司對其船舶進行了減值審查，因爲賬面價值達到了 兩艘船的價格大大高於其市場價值。減值審查的結果是，未貼現的淨運營現金流超過了每艘船的賬面價值，沒有確認減值損失 六個月 期限於 2024 年 6 月 30 日結束。
| 6. | 應計負債和其他負債 |
隨附的未經審計的中期簡明合併資產負債表中顯示的金額分析如下：
| 2023年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 船舶運營費用 |
266,500 | 521,726 | ||||||
| 航行費用 |
230,817 | 247,196 | ||||||
| 管理費用 |
136,980 | 109,522 | ||||||
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| 總計 |
634,297 | 878,444 | ||||||
| 7. | 金融工具的公允價值和信用風險的集中 |
可能使公司面臨高度集中的信用風險的金融工具主要包括現金和現金 等價物、定期存款、貿易和其他應收賬款、與關聯方的餘額、貿易應付賬款和應計賬款以及其他負債和認股權證負債。公司通過以下方式限制其與應收賬款有關的信用風險 對客戶的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要爲其貿易應收賬款提供抵押品。
公允價值披露：公司根據公允價值對按公允價值記錄的資產和負債進行了分類 指南規定的層次結構。公允價值層次結構的級別如下：
級別 1：活躍的報價 相同資產或負債的市場。
級別 2：基於市場的可觀察輸入或不可觀察的輸入 市場數據證實。
級別 3：未經市場數據證實的不可觀察的輸入。
現金和現金等價物的賬面價值、與關聯方的餘額、貿易和其他應收賬款、貿易應付賬款以及 由於這些金融工具的短期性質，應計負債和其他負債是對其公允價值的合理估計。現金和現金等價物以及定期存款被視爲第一級項目，因爲它們代表流動資產 期限爲短期。B1類、B2類、C1類和C2類認股權證負債的公允價值是在每個報告期結束時和每個結算日使用Black & Scholes模型衡量的，是 被視爲 3 級物品，因爲它是通過使用重要不可觀察的輸入（例如歷史波動率）得出的。
| 8. | 股東權益 |
2023年合併財務報表附註8中討論了公司普通股和優先股的詳細信息， 並輔之以下述新活動 六個月 期限於 2024 年 6 月 30 日結束。
普通股：
| i) | 股票發行 |
2024 年 1 月 23 日，公司完成了註冊發行併發行了 279,404 股普通股、16,100,000 份 B1 類認股權證 可按行使價爲37.5美元（如下文所述進一步調整）行使16.1萬股普通股，或根據無對價的替代無現金行使期權和32,200,000份B2類認股權證行使，可行使給 322,000股普通股，行使價爲42.5美元（可能進一步調整，如下所述），扣除折扣和佣金後的淨收益爲6,132,714美元。上述行使價及行使時可發行的股份數量 B1類和B2類認股權證反映了RSS（注1）之後的比例調整。截至RSS，通過無現金行使7,320,000份B1類認股權證發行了73,200股普通股。行使價和股票數量 行使當時未償還的B1類和B2類認股權證後可發行的進一步調整，將B1類和B2類認股權證的行使價降至1.2573美元，並增加了行使時可發行的股票數量 根據截至第五日的調整期內公司普通股的最低每日VWAP，B1類認股權證爲2,069,999股，行使B2類認股權證後可發行的股票數量爲10,813,119股 根據此類認股權證的條款，在RSS生效後的第一個交易日之後的交易日。截至2024年6月30日，通過無現金行使B1類認股權證發行了2,016,338股普通股和3,325,145股 普通股是在行使B2類認股權證時發行的，淨收益爲4,229,276美元。
F-12
公司於2024年3月19日完成註冊發行，發行了1,200,000普通股，67,450,000份C1類認股權證，行權價爲7.5美元，可行權爲674,500股普通股（視進一步調整），或選擇另一種無需支付費用的現金less行權選項，以及134,900,000份C2類認股權證，行權價爲8.5美元，可行權爲1,349,000股普通股（視進一步調整），在折扣和佣金後的淨收入爲5,281,565美元。上述C1類和C2類認股權證的行權價及可行權股數反映了RSS（注1）後的比例調整。在RSS之前，通過31,600,000份C1類認股權證的無現金行權發行了316,000股普通股。C1類和C2類認股權證的行權價和可行權股份數進一步調整，將C1類和C2類認股權證的行權價降至1.2573美元，將C1類認股權證的可行權股份數增至1,814,636股，將C2類認股權證的可行權股份數增至9,119,943股，均根據公司普通股在RSS生效後第一個交易日後第五個交易日終結的調整期間內的最低每日成交加權平均價（VWAP）的。截至2024年6月30日，通過無現金行權發行了2,094,096股C1類認股權證，通過行權發行了1,255,228股C2類認股權證，淨收入爲1,578,198美元。
公司在對B1類、B2類、C1類和C2類認股權證進行會計覈算時，考慮到ASC 480「區分負債和所有權」，並確定認股權證應分類爲負債，因爲認股權證條款中存在某些行權價調整條款，該條款規定減少認股權證的初始行權價。對於符合負債分類的認股權證，初始確認爲公允價值，並且在每個資產負債表日重新計量，抵消調整記錄在未經審計的中期綜合損益表的認股權證負債的公平價值變動中。結算或終止時，以公允價值分類爲負債的認股權證，標記爲結算日期的公允價值，然後清償負債。
在募集總收益中共計$13,147,990中，$8,176,955分配給了B1類、B2類、C1類和C2類認股權證，代表其發行時的合理價值，而其餘的總募集收益共計$4,971,035則分配給了普通股。在總髮行成本中，共計$1,733,711，$1,078,622根據其相對於總募集收益的合理價值比例分配給了B1類、B2類、C1類和C2類認股權證，並立即支出，計入了附表中未經審計的中期綜合收益表中的一般管理費用中，而其餘$655,089的發行成本則作爲針對權益的募集所得的相應款項進行了相抵。
在截至2024年6月30日的6個月內，根據上述情況行使B1、B2、C1和C2類認股權證，公司標價權證至結算日的合理價值，然後結算權證責任。截至2024年6月30日，公司對作爲負債分類的未行使認股權證的價值 重新計價 爲$14,486,493，並在附表中未經審計的中期簡明資產負債表中以「認股權證負債」列示。公司計算其作爲負債分類的認股權證的價值是按照FASB《公允價值衡量》指南中定義的第三級公允價值層次採用的，因爲這些價值是通過使用歷史波動性等重要不可觀測輸入推導而成的。公司在每次結算和每次測量日期根據以下假設( a) 預期波動率 (b) 無風險利率 (c) 普通股的市場價值—這是在每次公允價值測量日期的當天市場價格) 使用Black & Scholes模型對認股權證進行估值。
截至2024年6月30日，未行使認股權證的價值爲$15,176,536，這是由於期間內未行使認股權證的價值變化和負債結算而造成的虧損。
F-13
截至2024年6月30日，可能發行的普通股數量爲 每類未兌現的認股權證是：
| 搜查令 |
待發行的股票 行使剩餘部分 認股權證 |
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| A 級 |
47,650 | |||
| B1 級 |
126,861 | |||
| B2 級 |
7,487,974 | |||
| C1 級 |
36,540 | |||
| C2 級 |
7,864,715 | |||
|
|
|
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| 總計 |
15,563,740 | |||
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優先股：
截至2024年6月30日，繼RSS（注1）之後，A系列優先股的轉換價格調整爲1.2573美元 調整認股權證的行使價。根據ASC 260《每股收益》，公司在向下輪調整中錄得2,862,000美元的認定股息，這減少了普通股股東的收入 公司的每股收益計算（注9）。
共支付了40萬美元的股息 截至2024年6月30日的六個月中，公司的A系列優先股。
| 9. | 每股收益/（虧損） |
公司計算每股基本收益和攤薄收益如下：
| 在這六個月裏 期限截至6月30日 2023 |
在這六個月裏 期限截至6月30日 2024 |
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| 分子 |
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| 淨收入/（虧損） |
388,125 | (7,970,332 | ) | |||||
| 減去：A系列永久可轉換優先股的累計股息 |
(20,833 | ) | (379,166 | ) | ||||
| 減去：A系列永久可轉換優先股的向下輪視爲股息 |
— | (2,862,000 | ) | |||||
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| 歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損），基本和攤薄 |
367,292 | (11,211,498 | ) | |||||
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| 分母 |
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| 加權平均已發行股票數量，基本 |
31,826 | 2,429,488 | ||||||
| 攤薄後的加權平均已發行股票數量 |
74,683 | 2,429,488 | ||||||
|
|
|
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|||||
| 基本每股收益/（虧損） |
11.54 | (4.61 | ) | |||||
| 攤薄後的每股收益/（虧損） |
5.20 | (4.61 | ) | |||||
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截至2024年6月30日，未來可能削弱基本每股收益的證券 攤薄後每股收益的計算中包括未行使的A類、B2類和C2類認股權證的任何增量份額，因爲這樣做會產生反稀釋效應，以及 非既得 股票獎勵，使用庫存股法計算，以及轉換已發行A系列優先股後可發行的11,930,327股普通股，使用 「如果轉換」 方法計算。截至2024年6月30日， 根據已發行的認股權證可能發行的普通股數量爲15,400,339股普通股（注8），未歸屬股票的總數爲7,947股。
截至2023年6月30日，攤薄後的每股收益反映了已發行A系列優先股轉換後的潛在稀釋情況 使用 「如果已轉換」 方法計算。
F-14
| 10. | 收入 |
隨附的未經審計的中期簡明綜合收益報表中的金額分析如下：
| 六個月的期限 2023 年 6 月 30 日結束 |
六個月的期限 2024 年 6 月 30 日結束 |
|||||||
| 定期包機收入 |
4,714,985 | 4,890,224 | ||||||
| 航程包機收入 |
— | 18,148,252 | ||||||
| 其他收入 |
140,111 | 580,729 | ||||||
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| 總計 |
4,855,097 | 23,619,205 | ||||||
該公司的收入來自定期租船和航行租賃。旅程的很大一部分 租金通常在航行結束時支付。
與公司航行相關的滯期費收入金額 的包機 六個月 截至2024年6月30日的期間爲3,218,010美元，包含在上表的 「航行包機收入」 中，而包機租金的支付期限爲 提前。
截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司航次包機的應收賬款總額爲 分別爲9,419,628美元和1,667,302美元。
截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司承認 合同履行費用分別爲33,846美元和98,245美元，主要是在開始裝貨之前產生的與公司航行租船有關的船用燃料費用。這些費用記錄在 「其他當前」 中 未經審計的中期簡明合併資產負債表中的資產”。
公司的定期租約有效期最長爲 2 月。截至2024年6月30日，使用公司船舶的定期租約的剩餘期限不到2個月。
| 11. | 股權補償計劃 |
2023年合併財務附註14中討論了公司的股權薪酬計劃（「計劃」）的詳細信息 聲明。
| 12. | 所得稅 |
該公司在馬紹爾群島註冊成立，那裏的法律不對國際航運收入徵稅。但是，該公司是 須繳納船舶註冊和管理所在國的註冊稅和噸位稅，這些稅已包含在隨附的未經審計的中期簡明合併報表中的船舶運營費用中 綜合收入。
| 13. | 承付款和或有開支 |
公司預計在正常業務過程中會不時受到法律訴訟和索賠，主要是 人身傷害和財產損失索賠。此類索賠即使缺乏依據，也可能導致大量財政和管理資源的支出。公司不知道有任何此類索賠或或有負債，這些索賠或或有負債應當 披露，或應在隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表中爲此編列準備金。
未來的最低合同租船收入，佣金總額，基於承諾的船隻 不可取消， 截至2024年6月30日的定期包機合同在此期間總額爲520,427美元 12 個月的期限 2025 年 6 月 30 日結束。
F-15
| 14. | 後續事件 |
2024年7月，公司使用營運現金、現金儲備和股權發行淨收益償還了剩餘90%的Aframax油輪購買價格，共計3870萬美元。
F-16