EX-99.2 3 ea021608401ex99-2_fanhua.htm EGM NOTICE

Exhibit 99.2

FANHUA INC.

(註冊於開曼群島，具有有限責任)

（納斯達克逐筆明細: FANH）

特別股東大會機會通知

將於2024年10月31日舉行

(或其任何延期或推遲的會議)

特此通知，一位特別將軍會議 (”EGM”）的泛華株式會社（”公司”) 將在西 15 號珠江大廈 60 樓舉行中華人民共和國廣東省廣州市珠江路 510623 當地時間上午 9:00 和任何時間休會或推遲會議，以審議並在認爲合適的情況下通過以下決議：

特別決議

(i)	公司的英文名稱從「泛華控股集團」更改爲「AIX Inc.」，中文雙語名稱分別更改爲「智能未來有限公司」泛華控股集團智能未來有限公司

(ii)	公司的授權股本目前爲1,000萬美元，分爲10億普通股，每股面值爲0.001美元，公司已發行股份的權利，變更爲以下內容（“權利重分類和變更”):

(a)

通過重新指定8,000,000,000授權的普通股（包括目前已發行並流通的所有普通股）爲A類普通股；和

(b)

通過重新指定20億授權的普通股（目前尚未發行和流通的股份）爲B類普通股，

並且，在每種情況下，這些股份所附着的權利應當被變更，使其具有以下所述的附加的權利、優先權、特權和限制，如同在修訂後的備忘錄和章程（如下所定義）中所規定的。

因此，在重新指定和變更股權後，授權股本將爲1000萬美元，分爲(i)8000000000股每股面值或票面價值爲0.001美元的A類普通股和(ii)2000000000股每股面值或票面價值爲0.001美元的B類普通股，其附着的權利、偏好、特權和限制如修訂後的議定書和章程（如下所定義）所述。

(iii)

同步進行變更及權利的重新指定，條件是獲得同意，公司現行生效的公司備忘錄和章程將被整體刪除並以修訂後的公司備忘錄和章程取而代之，附件A中所附的表格作爲EGm通知的一部分。修訂後的公司組織章程和公司章程”).

普通決議

(iv)

公司的每位董事均被授權並特此授權，以其絕對自由裁量權進行可能必要的行動，以實施上述決議 inks fit。

(v)

履行可能出現在EGM或其任何休會或延期議案之前的其他業務。

公司董事會已確定將2024年10月1日（東部時間）作爲業務截止日期（“股權登記日”）,以確定股東有權收到和在EGM或任何延期或推遲的會議中投票的通知的紀錄日期。

請查閱附件中的代理表格，該表格已作爲本通知的一部分。在股權登記日收盤後持有公司普通股的股東有權參加股東大會以及任何相關的延期會議。在股權登記日收盤後持有公司美國存托股份的股東，希望行使其對基礎股票的投票權的，必須通過摩根大通銀行進行行動，該行是公司ADS計劃的託管機構。ADS在股權登記日收盤後持有公司美國存托股份的股東，希望行使其對基礎股票的投票權的，必須通過摩根大通銀行，N.A.，公司ADS計劃的託管機構進行操作。

公司股東名冊記錄日期的普通股股東，誠摯邀請您親自出席EGM。您的投票非常重要。無論您是否打算親自參加EGM，我們均建議您按照其上的說明填寫、簽署、日期並退回附隨的代理表格，並將其（連同任何簽署該表格的授權委託書或其他授權書，或該授權委託書的公證副本）存入到廣州市珠江西路15號珠江大廈60樓510623號，中國廣東省廣州市，或通過電子郵件發送上述文件的副本至 ir@fanhgroup.com，但必須儘快並請注意標明給彭歌先生。爲確保您在會議上的代表資格，我們必須在EGM召開時間前48小時收到代理表格。填寫完成的代理表格並不會妨礙您在有意願的情況下親自出席EGM並進行投票。

股東可以免費從我們的投資者關係網站獲得公司的年度報告副本 https://ir.fanhgroup.com/，或通過信函聯繫泛華控股集團，廣州珠江新城西15號珠江大廈60樓，廣東省廣州市510623，郵政編碼，中國人民共和國，併發送郵件至ir@fanhgroup.com。

	董事會議案

	/s/ 胡一男
	胡一南
	副主席

2024年9月30日，廣州

附錄 A

修正和重新簽署的公司章程和章程

開曼群島公司有限責任公司

股份有限公司

第二次修訂的公司章程

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

公司章程和章程

章程

AIX公司。

(根據2024年10月31日通過的特別決議採納)

公司法(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂的公司章程

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

優客工場國際有限公司章程

AIX公司。

(根據2024年10月31日通過的特別決議採納)

公司的名字是AIX公司。

公司的註冊辦公室設在Maples Corporate Services Limited辦公室，地址爲PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, 開曼群島，或者根據董事會決定設在開曼群島的其他地點。

公司設立的目的是不受限制的，公司應有充分的權力和權威來執行不受《公司法（修訂版）》或日後可能不時修改的法律或開曼群島其他法律所禁止的任何目的。

每個成員的責任僅限於其股份上未償付的金額。

公司的授權股本爲 10,000,000美元，分爲8,000,000,000股A類普通股，每股面值或票面價值爲0.001美元，以及2,000,000,000股B類普通股，每股面值或票面價值爲0.001美元。公司有權贖回或購買其任何股份，並根據《公司法》（修訂版）和章程的規定增加或減少上述資本，併發行資本的任何部分，無論是原始的、已贖回的還是已增加的，是否帶有任何偏好、優先權或特權，或受到權利延期或任何條件或限制的約束，除非發行條件另有明確規定，每一次發行的股份，無論宣佈爲優先股還是其他股份，均應受到前述權限的約束。

該公司有權根據任何司法轄區的法律註冊爲有限公司股份繼續存在，並在開曼群島之外的地區註銷。

未在本修訂和重訂的協會備忘錄中定義的大寫詞語具有與公司修訂和重訂的章程中給定的相同含義。

公司法(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂的公司章程

修訂和重申

章程

AIX公司。

(根據2024年10月31日通過的特別決議採納)

解釋

在這些條款中，除非另有定義，否則所定義的術語應具有以下所指定的含義：

「黑色暴雨警告」是指根據《解釋條例》（香港法例第1章）所給予的含義；

修訂和重新制定的公司章程，根據法規和這些章程隨時作出修改或增加；

董事會

公司的董事會;

工作日

銀行在香港、北京和紐約開放的一天（不包括週六或週日），並且在正常營業時間內開展一般銀行業務；

A類普通股

公司資本中的每股面值爲0.001美元的普通股，定爲A類普通股，並享有這些章程規定的權利。

B類普通股

公司普通股股本中每股面值爲0.001美元的b類普通股，並具有本章程規定的權利;

「委員會」

美國證券交易委員會或者任何其他負責執行證券法的聯邦機構；

「公司法」

開曼群島《公司法（修訂版）》以及任何法定修正或再次頒佈的法案。任何提到《公司法》的條款，均指的是目前有效的任何法律修改後的該條款；

「公司」

AIX公司，一家開曼群島特許有限公司，股份有限公司；

「公司網站」

公司的主要企業/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向委員會提交的任何登記聲明中披露或已向成員通知；

「指定證券交易所」

納斯達克股票交易所、紐約證券交易所或公司證券在任何其他國際認可的股票交易所交易的全球市場；

「董事」指本公司當前董事。

公司現任董事或如有需要，由董事組成的董事會或其委員會。

「電子的」

根據開曼群島電子交易法（經修訂）及其現行的任何修正案或重新制定的規定所規定的含義，其中包括目前生效的所有其他相關法律或代之的法律。

「電子通信」

公司網站的電子發佈，發送至任何號碼、地址或互聯網網站，或通過其他電子傳送方式，須經不低於董事會三分之二的投票決定和批准。

「書面形式」包括手寫，打印，印刷，照片，打字和任何其他以可讀和非暫態形式表示文字或數字的方式，僅限於在公司向會員或其他有權收到此處通知的人提供通知時使用情況下，也應包括以可見形式維護在電子媒介中的記錄，以便於後續參考。

包括書寫、印刷、平版印刷、攝影、打字和以可辨認和非瞬時形式呈現文字或圖表的其他任何方式，僅在與公司向成員或其他有權收到此類通知的人呈送的通知有關時，也應包括以電子媒介維護的記錄，該記錄以可見形式可訪問以供以後參考。

「成員」

一個在會員登記冊上被登記爲股份持有人的人；

「高級管理層」

擔任總裁、任何主要業務部門、部門或職能的副總裁、執行政策制定職能的任何其他高管，或者爲公司執行類似政策制定職能的任何其他人（董事會對是否有人符合這一定義併爲高級管理層的判斷視爲最終）;

指不時修訂的公司章程；

公司修訂和重訂的公司章程，隨時修訂並重訂；

「月」

每個自然月；

「普通決議」

指：（a）由公司股東在股東大會上以簡單的多數投票通過的決議，無論是親自投票還是在代表股東的授權代表或在允許使用委託書的情況下通過委託書投票；或

(a)

通過公司股東大會以簡單多數表決通過的方式，參加會議的具備投票權的成員可以親自投票，或者在某些成員爲組織時，由其合法授權代表投票，或者在允許使用代理人時，通過代理人在公司股東大會上投票；或

(b)

在公司的全體有表決權的成員書面批准的情況下，在一份或多份儀器上，每份儀器由一個或多個成員簽署，並且所通過的決議生效日期應爲該儀器簽署的日期，或者如果有多份，則爲最後一份儀器簽署的日期；

「普通股份」

公司的註冊資本包括面值爲每股0.001美元的普通股，包括A類普通股和B類普通股；

「已實繳」

按面值和任何應支付的溢價支付完任何股份發行的積欠部分，包括記入已實收的部分;

「股東名冊」

公司應根據《公司法》保存的登記冊；

註冊辦事處

公司目前的註冊辦事處；

「印章」;

公司的公章，包括任何仿製品；

「證券法」

美國1933年證券法，經修訂的，或任何類似的聯邦法令、委員會的規則和法規，均按照當時生效的規定。

指公司股份資本中的一股，包括股票(除非有股票和股份之間的區別之外)及其任何分數；

公司資本中的任何或所有類別股份，包括A類普通股和B類普通股；

「簽署」

包括通過機械方式固定的簽名或者附着於電子通信中的電子符號或過程，由具有意圖簽署電子通信的人執行或採納。

「特別決議」

根據《公司法》第60條通過的決議，包括一致通過的明文書面決議，明確爲特別決議；

法律及開曼群島立法機關現時有效的適用或影響公司、公司章程和/或這些章程的任何其他法律。

根據開曼群島現行與公司有關的《公司法》以及其他所有法律法規影響的公司;

「年」

日曆年。

在本章程中，除非上下文另有要求:

(a)

描寫單數的詞語應包括複數，反之亦然;

(b)

僅指男性性別的詞語應包括女性性別;

(c)

僅涉及個人的用語應包括公司、協會或團體，無論是法人還是非法人;

(d)

「可能」 應被解釋爲許可的 「應該」 應被解釋爲命令性的；

(e)

「一美元」或「$」指的是美元。

(f)

對法定條例的引用應包括對任何現時有效的修訂或重新制定的引用;

(g)

任何短語引入"包括"、"包含"、"特別是"或任何類似表達應被解釋爲舉例說明，並不限制前述術語的含義；並

(h)

《電子交易法》第8條和19(3)條（修訂版）不適用。

除非與主題或文本相矛盾，否則《公司法》中定義的任何詞語，在這些章程中都具有相同的含義。

開始

公司的業務可在成立後儘快開始，即使只有部分股份被分配或發行。

公司的註冊辦公地址應爲開曼群島的某一地址，由董事會隨時確定。此外，公司還可以在董事會隨時確定的其他辦事處、營業所和代理處設立和維護。

股本

公司在這些章程通過日期的授權股本爲1000萬美元，分爲80億普通A類股，每股面值或額定價值爲0.001美元，和20億普通B類股，每股面值或額定價值爲0.001美元，公司有權根據法律的許可贖回或購買任何股票，增加或減少上述資本，但須遵守《公司法》和這些章程的規定，併發行其資本的任何部分，無論是原始的、已贖回的還是增加的，無論是否帶有優先股、優先權或特權或非常權利或受到任何權利的推遲或任何條件或限制，除非發行條件另有明示規定，否則所發行的股票，無論宣佈爲優先股還是其他股票，均應受限於此前所述的權力。

A類普通股和B類普通股

(a)

表決權。持有A類普通股和B類普通股的股東應始終一起作爲一類，在所有提交給成員投票的決議上投票。每名持有A類普通股的股東在投票時有權爲他或她持有的每股A類普通股投一票，每名持有B類普通股的股東在投票時有權爲他或她持有的每股B類普通股投一百（100）票，在公司股東大會上的所有事項上均適用。

(b)

B類普通股只能分配和發行給截至發行日期爲止仍爲董事、高級管理人員或現有股東的人，或者分配給董事、高級管理人員或現有股東完全擁有的公司（每個爲“自有公司”），在董事會認爲適當的時間、條件、考慮和條件下實行。

(c)

(i)

如任何在公司任職的人持有B類普通股，該持有人持有的所有B類普通股應在持有人與公司就業關係（不論以何種形式）終止時立即自動轉換爲同等數量的A類普通股。

(ii)

當B類普通股由董事持有時，該董事持有的所有B類普通股在其辭職或被董事會解職後將立即自動轉換爲同等數量的A類普通股。

(iii)

在所有板塊b普通股被旗下公司持有，該旗下公司完全由董事、高級管理人員或持有現有股份的人擁有的情況下，此類被旗下公司持有的b普通股在相關董事、高級管理人員或持有現有股份的人停止完全擁有該旗下公司時，應立即自動轉換爲相同數量的A類普通股。在此之前，每位相關的董事、高級管理人員或持有現有股份的人均應事先向公司提供書面通知，說明其停止完全擁有旗下公司的情況。

(d)

每一份B類普通股賦予持有人：(a) 不享有公司支付的任何股息或分配的權利；(b) 不享有在清算或其他情況下公司剩餘資產分配的權利；B類普通股不得出售、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置，也不得用作貸款或任何義務的抵押物。

(e)

救贖。

(i)

公司可以選擇在任何時候，按照第6A(e)條款規定的方式，以董事會確定的價格和方式贖回任何人持有的b類普通股。

		(ii)	董事會應有唯一決定權來確定(A)要贖回的特定B類普通股，(B)贖回的時間，(C)贖回價格，可以是面值，溢價或折價，(D)贖回價格支付的日期，以及(E)贖回的方式和程序。

		(iii)	公司應向將被贖回其B類普通股的成員提供書面通知。該通知應指明(A)要贖回的B類普通股數量，(B)贖回價格，(C)贖回將發生的日期，(D)贖回價格支付的日期，以及(E)由董事會確定的任何其他贖回條件。

		(iv)	在贖回日期，公司應被授權（無需其他相關成員採取任何行動）在成員登記簿中進行記錄並生效於通知中指定的有關B類普通股的贖回，這些股份將被視爲註銷並不再存在，有關成員結束對贖回的B類普通股的任何權利，除了收取贖回價格的權利。

		(v)	公司應根據贖回通知中指定的條款向相關成員支付贖回價格。支付可以通過現金、支票或董事會判斷的任何其他方式進行。

		(vi)	沒有贖回價格應對公司產生利息。任何贖回價格如無法支付給成員和/或在應支付贖回價格的日期後六個月仍未領取，可以由董事全權決定支付到公司名下的單獨帳戶，但公司不得被視爲該帳戶的受託人，贖回價格將繼續作爲對該成員的欠款。任何贖回價格如在應支付贖回價格的日期後六年仍未領取，將被沒收並歸還給公司。

		(vii)	公司不因贖回任何一名持有人的B類普通股而被迫贖回其他任何持有人持有的B類普通股。

		(viii)	股份的贖回應符合開曼群島的法律以及其他適用的法規。

股份轉換

6B.

(a)

每一份B類普通股可在發行日期後的任何時間，在董事會會議上經不低於三分之二票數通過的董事同意，或者通過所有董事的書面決議選擇由持有人自由轉換爲一份完全實繳且不可評估的A類普通股。持有B類普通股的持有人可以通過向公司在公司辦公室或任何股份轉移代理處提交書面請求，指明希望將其所有或任何B類普通股轉換爲A類普通股的數量，並附有待轉換的B類普通股的股份證書（如有）（“現有股份證書”).

	(b)	在任何情況下，A類普通股都不得轉換爲B類普通股。

	(c)	根據第6A(c)條款或本條第60億條款的規定，任何B類普通股轉換爲A類普通股應通過重新指定和重新分類相關的B類普通股爲A類普通股進行，並且在這種轉換後，這些股份將具有與現有A類普通股相同的權利和限制，並在各方面與現有A類普通股平等。平價在董事會根據上述第6B(a)條款批准後，此類轉換應立即生效，登記簿應進行記錄以記錄相關B類普通股的重新指定和重新分類爲A類普通股。

	(d)	在任何B類普通股轉換後，並在收到有關這些B類普通股的現有股份證書後，公司應註銷現有的股份證書，並向持有人發行關於轉換所導致的A類普通股的新股份證書，以及任何未轉換的B類普通股的新股份證書。

	(e)	任何轉換所產生的所有稅費、印花稅、發行費和登記稅（如有）均由請求轉換的B類普通股持有人承擔。

發行股票的權利

根據公司章程中的規定（如果有），並根據上述第6A款，董事們可以在其絕對自主裁量權下，無需普通股股東的批准，導致公司發行普通股和/或優先股（無論是證書形式還是非證書形式），授予現有股份的權利或發行其他證券，並確定指定、權力、偏好、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，這些權利可能大於與普通股相關聯的權力和權利，並且可以在他們認爲適當的時間以及其他任何他們認爲適合的條件下，發行一個或多個系列的這些股份。公司不得以不記名形式發行股份。

成員註冊和股份證書

公司應保持成員登記冊，凡是在成員登記冊中被登記爲成員的人，在不支付費用的情況下，有權在分配或轉讓登記後的兩個月內（或發行條件規定的其他期限內）按董事確定的形式獲得證書。所有證書都應指明該人持有的股份或股份數量以及已繳付的金額，但就多人共同持有的股份而言，公司無需發行多張證書，並向幾位共同持有人中的一人交付一張股份證書即視爲對所有共同持有人的交付。所有股份證書都應親自交付或通過郵寄寄送至成員登記冊中成員登記的地址。

公司每一個股票證書應當載有根據適用法律所需的標語，包括證券法的標語。

10.

任何股東持有的任何一類股票的兩張或兩張以上股份證書，如股東要求，可以註銷並代之以相應股票的單一新證書，代價是按照董事會要求的支付1美元或董事會確定的較小金額。

11.

如果一張股份證書被損壞、塗污或據稱已遺失、被盜、或毀壞時，相關會員可在請求後交還舊證書，或者（如據稱已遺失、被盜、或毀壞）遵守董事認爲合適的證據和保障條件，以及支付公司在處理請求過程中的支出，以換髮代表同一股份的新證書。

12.

如果股份由多人聯合持有，任何請求均可由任何一名聯合持有人提出，如果如此提出，則應對所有聯合持有人具有約束力。

股份轉讓

13.

任何股份的轉讓工具必須以書面形式執行，由轉讓人或代表轉讓人執行，並應隨附相應股份的證書以及董事會可能合理要求以展示轉讓人有權進行轉讓的其他證據。在轉讓人的名字被登記爲股東名冊上的受讓人之前，轉讓人將被視爲保留股份的持有人。

14.

所有板塊的過戶文件將由公司保留註冊。

贖回和回購自有股份除非法規和本章程另有規定，否則公司可以：

15.

發行股票並規定其應被贖回或者股東可選擇贖回，股份的贖回應按照董事會在發行此類股票之前所決定的條款和方式進行；

(a)

發行股份，根據董事會在發行股份前確定的條件和方式，確定應贖回或有權按照成員或公司的選擇贖回的條款。

(b)

以董事會自行決定並與相關成員協商一致的方式和其他條件購買其自有股份（包括任何可贖回股份），但需滿足以下條件：

(i)

此類回購交易應符合適用於在指定證券交易所上市的股票的相關規定、準則和法規；和

(ii)

在回購時，公司能夠按照正常業務途徑支付到期債務。

(c)

以法規允許的任何方式進行贖回或購買自家股份的支付，包括資本支付。

16.

購買任何股份都不會強制公司購買除適用法律和公司的其他合同義務外的任何其他股份。

17.

被購買股份的持有人應當交付給公司註冊辦事處或其他董事會指定的地方　如有的證書證明（如有），用於註銷，公司隨即支付購買或贖回款項或相關考慮。

股權的權利變更: 如果在任何時候，股本劃分爲不同的股類或股份系列，則任何股類或股份系列的權利（除非該股類或系列股份發行的條款另有規定）可以經該股類或系列的發行股份的持有人以書面方式同意或在持有該股類或系列股份的持有人的股東大會上，以特別決議獲得批准後，在這些章程的情況下，被變更或廢除。

18.

如果任何時候股本分爲不同類別的股份，任何類別的股份所附着的權利（除非另有規定）可以經該類股份已發行股份持有人書面同意而變更或廢止，或經在該類股份持有人股東大會上通過特別決議獲得批准。

19.

這些條款中有關股東大會的規定應適用於每個類似股東大會，除了所需法定人數應爲持有或代表至少該類已發行股份三分之一的一人以及該類股份持有人當面或通過代理要求進行無記名錶決。

20.

除非該類股份發行條款另有明確規定，否則不得認爲創設或發行與其排在同等或優先位置的股份會改變任何類股份持有人享有的權利。

股票銷售佣金

21.

公司可以根據公司章程的規定，向任何人支付佣金，作爲其認購或同意認購公司股份的考量。這種佣金可以通過現金支付或全額或部分實繳股份的存款或者部分通過一種方式支付，部分通過另一種方式支付。公司在發行股份時也可以支付任何合法的券商佣金。

信託的不承認

22.

公司不得承認任何持有份額的受託人，公司不受約束，也不會被迫以任何方式承認（即使已收到通知）任何份額的權益，包括但不限於公平權益、有條件權益、未來權益、部分權益，或者任何份額的部分權益，或者（僅憑本章程或相關法規另有規定的情況除外）任何其他權利。

股份留置權

23.

公司對所有（無論是否已全額支付）登記在會員名下（無論是獨自還是與他人聯名）的股份享有第一和至高無上的留置權，並且該會員或其遺產對公司的任何債務、責任或承諾（無論當前是否應付）均具有該留置權；而董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分豁免本條款的規定。對任何該等股份的轉讓登記將視爲放棄公司對其留置權（如果有）。公司對股份（如果有）的留置權將延伸至所有應支付的分紅派息或其他款項。

24.

公司可以以董事會認爲適當的方式賣出公司擁有留置權的任何股份，但在留置權存在的部分金額目前應付款項的情況下，不得進行任何交易，也不得在書面通知之日起的14個日曆日後進行交易，書面通知要求支付留置權存在的部分金額目前應付款項已被髮送給股份的時任持有人，或因該註冊持有人死亡或破產而有權要求的人。

25.

爲了有效實施任何此類銷售，董事可授權任何人將所售股票轉讓給購買者，或者根據購買者的指示轉讓。購買者或其提名人應被註冊爲該轉讓中所涵蓋的股份的持有人，他無需關心購買款項的用途，也不應因銷售或公司根據本章程行使的銷售權的任何違規或無效而影響其對股份的所有權。

26.

銷售所得應由公司收取，並用於支付目前應付的部分金額，並且剩餘部分應付給在銷售日期享有股票權益的人（但對於目前不可支付的金額而存在的類似留置權，應優先受付）。

看漲股票

27.

董事會可能不時要求成員就其股票上未支付的任何款項繳納款項，每名成員應（在收到至少14個日曆日的通知並指定付款時間或時間時）在指定的時間或時間向公司支付其股票上調用的金額。視爲董事會通過授權此次調用的決議時，即視爲已經進行了調用。

28.

股份的聯合持有人應對其股份共同和分別承擔有關呼籲要求的責任。

29.

如果規定支付股份金額的日子之前或當天未付清，欠款人應自規定支付日起支付相應利息至實際支付之日，利率由董事會判斷，但董事會可完全或部分放棄支付該利息。

30.

關於股票在分配或某個固定日期的應付金額，無論是股票的面值、溢價還是其他款項，均視爲看漲，如果未支付，則應按照這些章程的所有規定處理，就好像該金額已成爲一項已正式發起並通知的看漲款項。

31.

董事會可以就會員之間的差異或特定股份的股份問題進行安排，包括待支付的應繳呼叫金額和支付時間。

32.

董事們可根據需要，接受願意預先支付未繳款項的股東全部或部分款項，對此類款項支付利息（直至另行支付）的利率應由預先支付款項的股東與董事們協商一致。任何未提前交納的款項均不得使支付款項的股東有權獲得事先支付之前任何時期宣佈的任何股息的任何部分。

股票被沒收

33.

如果會員未能在規定的支付日支付任何看漲或看漲分期款，董事可以在此之後的任何時間，在該看漲或分期款的任何部分仍未支付的期間內，向他發出通知，要求支付未支付的部分看漲或分期款，以及可能已經產生的任何利息。

34.

通知應指定一個進一步的日期（不得早於通知日期後的14個日曆日的到期日）作爲支付通知要求的日期，並說明如果在指定時間之前或之時未支付，則對調用股票將有被取消的風險。

35.

如果未遵守上述任何通知的要求，則在通知給出之後在未支付通知要求的款項之前，董事會可以通過決議沒收相關股份。

36.

被放棄的股份可以按董事會認爲合適的條款和方式出售、重新配售或以其他方式處置，在出售、重新配售或處置之前的任何時候，可以按照董事會認爲合適的條款取消放棄。

37.

股份被沒收的人應當就被沒收的股份而言，不再是公司的成員，但是儘管股份被沒收，他仍須向公司支付所有在沒收日期之前應付給公司的款項，但是如果公司已經收到他應支付的所有款項並付清，他的責任將終止。

38.

以書面形式的法定聲明，聲明人爲公司的董事，並聲明公司中的一股已於聲明中所述的日期被正式取消，對於聲稱有權獲得該股份的所有人，該聲明將構成事實上的確定證據。公司可以收取該股份的對價（如果有），或者該股份的任何銷售或處置，可以將該股份的轉讓書立即轉讓給購買或處置該股份的人，並且該人將被登記爲該股份的持有人，且不必確保購買款項的使用情況（如果有），他的股份權益也不會因與有關有關股份的取消、銷售或處置程序的任何不規範或無效而受影響。

39.

關於取消的規定，適用於未支付任何根據發行股份條款到期應付的金額，無論是根據股份的面值還是溢價支付，就好像是根據已經合理發出並通知的看漲的情況下應支付的一樣。

授權文書的註冊

40.

公司有權就每份遺囑認證、遺囑執行書、死亡或結婚證書、授權書、代替勒令通知或其他文件收取不超過一美元（1.00美元）的費用。

股票轉讓

41.

已故股份獨立持有人的合法個人代表將是公司所承認的唯一有權擁有該股份的人。對於以兩個或多個持有人的名義登記的股份，存活者或存活者，或已故存活者的法定個人代表將是公司所承認爲唯一有權擁有該股份的人。

42.

任何因會員死亡、破產、清算或解散而成爲股份享有人（或以其他方式而非轉讓）的人，應在董事合理要求時提交的證據的基礎上，有權選擇要麼就其權益註冊爲會員，要麼不將其自己註冊，而是指定某人爲受讓人。如果有權利的人選擇要求自己以持有人身份註冊，他應向公司提交或發送一份由他簽署的書面通知，說明他選擇了這樣做。

43.

在因持有人死亡、破產、清算或解散而成爲股份享有人的情況下，其將有權享受相同的分紅派息和其他優勢，就像他是該股份的註冊持有人一樣，但在被登記爲有關股份的成員之前，他不得就該股份行使會員所賦予的與公司會議有關的任何權利。然而，董事會可以隨時發出通知，要求此類人員選擇要麼自行登記，要麼轉讓該股份，如果在90個日曆日內未遵守通知，董事會隨後可以暫停支付有關股份的所有分紅、獎金或其他金錢，直至通知要求得到遵守爲止。

資本變動'

44.

根據這些條款，公司有權隨時通過普通決議增加股本，金額可分爲所規定的類別和金額。

45.

根據這些條款，公司可以通過普通決議：

(a)

將其所有或部分股本合併並分割爲面額比現有股份更高的股份；

(b)

將其現有股份或其中任何股份細分爲面值較小的股份，前提是在細分中，每個減少的股份已支付的金額與未支付的金額（如果有）之比應與減少股份來源的股份的情況相同；且

(c)

取消在通過決議的日期尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，並按照被取消的股份數減少其股本。

46.

公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備。

47.

所有新股份的發行均應遵循與原始股本中股份支付、留置權、轉讓、變速器、取消和其他方面相關的相同規定。

成員註冊結束或確定記錄日期

48.

爲了確定有資格收到、出席或表決會員大會或其延期會議的會員，或者有資格收取任何股息的會員，或者爲了確定會員身份以進行其他目的，董事會可以規定會員登記簿關閉一段特定期間，但不得超過30日曆天。如果會員登記簿爲確定有資格收到、出席或表決會員大會的會員而關閉，該登記簿應在會議的正式開始之前至少連續關閉10日曆天，用以進行此類確定的登記日期將爲關閉會員登記簿的日期。

49.

董事會可以事先或事後確定一個日期作爲記錄會員資格的記錄日期，以確定有權收到會員大會通知、出席或投票的會員，並且爲確定有權收取任何股息的會員，董事會可能在宣佈分紅日期之日起30天內或之間指定後續日期作爲該決定的記錄日期。

50.

如果成員名冊未被關閉，也沒有爲確定有權收到通知、出席或投票參加成員大會或有權收到分紅支付的成員而設定記錄日期，則發出會議通知的日期或董事會通過決議宣佈分紅的日期（視情況而定），應爲該成員確定的記錄日期。在根據本節規定作出有權收到通知、出席或投票參加成員大會的成員確定後，該確定將適用於任何對該大會的休會。

股東大會

51.

公司除了年度股東大會外，所有其他股東大會均應被稱爲特別股東大會。

52.

(a)

公司可以召開年度股東大會，但不得（除非《公司法》要求）被迫召開年度股東大會。

(b)

在這些會議上，董事會的報告（如有）將被提出。

53.

(a)

董事有權召集股東大會，並且在股東要求下應立即召集公司的特別股東大會。

(b)

公司會員提議是在提議存入之日持有公司股份總額不低於公司股份總額三分之一的公司成員的提議，持有該日期權利的公司一般會議的投票權。

(c)

申請書須載明會議目的，並須由申請人簽署並存放在註冊辦事處，並可由若干份相同形式的文件組成，每份文件由一名或多名申請人簽署。

(d)

如果董事會在存入資金日起21個日曆日內未能按規定召開股東大會，並在此之後的21個日曆日內召開股東大會，那麼提出請求的人，或代表他們中超過一半總投票權的人，可以自行召開股東大會，但任何這樣召開的會議不得在第二個21個日曆日結束後的三個月內舉行。

(e)

按要求者召集的股東大會，應與董事召集的股東大會盡可能按相似方式召開。

股東大會通知書

54.

任何股東大會應至少提前14個日曆日通知。每份通知應不包括髮出或被視爲發出的當天和發出的當天，並應指明會議地點、日期和時間以及會議業務的一般性質，並應按照下文規定的方式或公司可能規定的其他方式發出，但公司應同意是否已按照本規定規定的通知或是否已遵守有關股東大會的公司章程的規定，公司的股東大會將被視爲已經正式召開：

(a)

在所有有資格出席和投票的成員（或其代理人）參加的年度股東大會情況下；和

(b)

在股東大會議題有法定人數以上的成員（或其代理）有權出席並投票表決的情況下，需獲得持有不低於95%的股份面值的多數股東（合計）支持。

任何成員對會議的通知意外遺漏或未收到會議通知，均不會使任何會議的進行無效。

股東大會程序

任何股東大會上未能出席足以組成法定人數的會員的時間將不能進行任何業務。出席會議的股東，無論是親自出席還是通過代理人出席，或者如果是法人或其他非自然人，則通過其合法授權的代表或代理人出席並有權投票，其持有公司已發行的所有表決權股本總計不得少於三分之一即構成法定人數。參與股東大會的人可以通過電話會議或其他通信設備參加會議，在會議中所有參與會議的人員可以互相通信。以這種方式通過電話會議或其他通信設備參與股東大會的人被視爲親自在會議上出席。

如果在約定時間開始的會議時間的半小時內，未能達到法定人數，而會議是由成員要求召開的，會議將被解散。在其他情況下，會議將延期至下週的同一天、同一時間和地點，或者由董事會判斷延期至其他日期、時間和地點；如果在延期的會議上未能在約定的會議時間的半小時內達到法定人數，那麼會議將被解散。

董事會主席應當在公司的每次股東大會上擔任主席。

如果在任何會議上，董事會主席在規定召開會議的時間後十五分鐘之內未到場，或者不願擔任主席，出席會議的成員應選擇會議主席。

主席可以在有法定人數出席的任何會議上徵得同意（如果會議指示，必須這樣做）不時地和地點地擱置會議，但任何擱置的會議上不得辦理任何業務，除非是上次會議上未完成的業務。當會議擱置10個日曆日或更長時間時，不得少於7個工作日前通知召開擱置的會議，如同召開原會議一樣。除上述情況外，不必通知擱置或在擱置的會議上辦理的業務。

在任何股東大會上表決時，除非主席或一名或多名親自在場或代理人出席並持有公司已繳付的表決權股份總數不低於10％的成員在"手勢投票的結果宣佈之前或之後"要求進行點名表決，否則應根據舉手表決的結果進行決定。除非有人要求進行點名投票，否則主席宣佈某項決議在舉手表決時已通過、已全票通過或經過某一特定多數通過或未通過並在公司會議記錄簿上作出相應記錄，即構成事實的無可辯駁證據，無需證明贊成或反對該決議的選票數或比例。

如果投票被正式要求，應按主席指示進行，投票結果應被視爲要求投票的會議的決議。要求進行投票的要求可以撤回。

對董事長選舉或休會問題要求投票的，應立即進行投票。對其他問題要求投票的，應在會議主席指示的時間進行。

成員書面決議：

除非任何股份類別目前附加有權利和限制，每位（作爲個人）出席公司股東大會的會員無論是親自出席或通過代理人出席，或者如果是法人或其他非自然人，則通過其合法授權代表或代理人出席，應享有以下權利：

(a)

通過舉手表決，一人一票；並

(b)

在投票中，登記在其名下的每一份A類普通股享有一票，登記在其名下的每一份B類普通股享有一百（100）票，在會議上針對任何事項進行表決。

在使用聯名持有人票時，表決權由首席提交表決的聯名持有人行使，無論是以親自參加還是通過代理參加參加股東大會。聯名持有人的資格應按照該成員在成員冊中的排序確定。

無行爲能力人士或者在精神病法轄區內被法院作出命令的人，可以通過其委員會或法院指定的委員會性質人員，在舉手表決或計票表決中進行投票，任何該委員會或其他人在計票表決中可以通過代理投票。

在任何股東大會上，除非在該會議的備案日期登記爲會員，否則任何會員均無權投票也必須其在公司股份的所有應付的分期付款或其他款項均已付清。

在表決或舉手表決時，選票可以由本人或代理人代爲投票。會員可以指定一個以上的代理人，或者在一個或多個委託書中指定同一代理人出席會議並投票。如果會員指定了一個以上的代理人，則委託書應明確哪一個代理人有權在舉手表決時進行投票。

在一般會議或延期的一般會議上，不能對任何選民的資格提出異議，除非對所提出異議的投票或提出的投票有異議，且在會議上未被否決的每張選票均有效。凡是及時提出的異議應提交給主席，其決定爲最終和決定性。

一個持有多於一股的成員，在任何決議中，並不需要以相同方式投票其股份，因此可以投票一股或一些或所有這些股份，無論贊成還是反對某項決議，也可以棄權不投票一股或一些或所有這些股份，並且，在適用的任命文件條款下，根據一個或多個任命文件指定的代理人，可以就其被任命的股份中的一股或一些或所有這些股份投票，無論贊成還是反對某項決議，也可以棄權不投票。

所有成員簽署的書面決議（可以由一個或多個副本簽署），只要是目前有權接收通知、出席和投票的所有成員簽署的（或者由公司或其他非自然人簽署，其由其合法授權代表簽署），將與在經合法召開並召開的公司股東大會上通過的決議一樣有效。

代理

委任代理的書面文件應該由委任人或其書面授權的代理人簽字如果委任人是公司，則可以用蓋章或由授權的官員或代理人簽字。代理人不必是公司的成員。

指定代理的委任文件應存放在註冊辦公室或特定用途指定的其他地方，在召開會議的通知中，或者在公司發出的任何代理表格中。

(a)

會議或休會會議舉行的時間前不少於48小時，由儀器中提名的人提出投票的時間；或

(b)

在要求進行投票後48小時以上的情況下，在要求進行投票後並在規定的投票時間前至少24小時之前存入上述提及的地點。

(c)

如果投票不能立即進行，但在要求投票後不超過48小時進行，並將投票結果交給要求投票的會議的主席、秘書或任何董事。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 董事可能在召開會議的通知中，或者在公司發送的代理委託書中，指示委託書可以存放（不遲於召開會議或延期會議的時間）在註冊辦事處或在召開會議的通知中指定的其他地點，或者在公司發送的任何代理委託書中指定的地點。主席可以酌情指示將代理委託書視爲已經被妥善存放。未按許可方式存放的代理委託書將無效。

指定代理的任命文件可以是任何通常或常見的形式，或董事會批准的其他形式，並且可以表達爲特定會議或任何其延期，或一般性地直至被撤銷。指定代理的任命文件應被視爲授予權力要求或參與要求進行舉行表決。

根據代理委託書的條款給出的投票將是有效的，即使事實上代理人死亡或精神失常，委託代理書或簽署委託代理書的授權撤銷，或者涉及的股份轉讓未能接到此死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，公司在股東大會或推遲的會議開始前收到。

代表會議的公司

任何是會員或董事的公司，可以經其董事會或其他管理機構的決議，授權任何認爲合適的人代表其出席公司會議、任何會員類會議、董事會會議或董事委員會會議，被授權的人應有權代表其所代表的公司行使相同的權力，如同該公司是個人會員或董事。

清算所

如果結算所（或其提名人）是會員，它可以通過董事會或其他治理機構的決議或委託書，授權其認爲合適的人員在公司的任何股東大會或公司任何類別會員的股東大會上代表其。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果授權的人不止一人，則授權書應指明每個授權人授權的股份數量和類別。根據此規定獲得授權的人有權代表結算所（或其提名人）行使相同的權力，就好像該結算所（或其提名人）是持有所指明股份數量和類別的公司的個人會員一樣。

董事

(A)

除公司股東大會另有規定外，董事人數不得少於三人。董事應首先由《公司章程》訂閱人或他們中的多數選舉或任命，然後由股東大會選舉。

(B)

每位董事應持有職位直至任職期滿，直至其繼任者被選舉併合格上任。

(C)

董事會應當有一名董事會主席（「主席」）由現任董事多數選舉或指定。董事還可以選舉一名董事會聯合主席或副主席（「聯合主席」）。主席應當在董事會的每次會議上擔任主席。如果主席未能出席董事會的會議，聯合主席或在其缺席時，出席的董事可選擇一名董事擔任會議主席。主席對董事會決策事項的表決權應與其他董事一致。

(D)

根據本章程和《公司法》，公司可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，不論是填補董事會的臨時空缺還是作爲現有董事會的增補。

(E)

董事會通過董事會議中得到出席和表決的董事的簡單多數肯定的投票，或唯一的董事如果只有一位董事，有權隨時任命任何人爲董事填補董事會的臨時空缺，或作爲現有董事會的補充，前提是公司遵守董事提名程序適用的指定交易所公司治理規定，只要公司的證券在指定的交易所上市交易。

根據第78條規定，董事可在其任期屆滿之前隨時通過特別決議解除職務，而不受本章程或公司與該董事之間任何協議的約束（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償要求）。

根據上文第79條的規定，因董事被解聘而導致董事會出現空缺的情況，可以由在董事被解聘的會議上通過普通決議選舉或任命填補，或者由出席董事會議並投票的其他董事簡單多數肯定投票填補。

董事會可以根據需要不時採納、制定、修改、調整或撤銷公司治理政策或倡議，這些意圖載明公司及董事會根據其不時通過決議判斷的各種公司治理相關事宜政策。除適用法律或指定證券交易所的規則要求外。

董事不必以任何持有公司股份作爲資格要求。董事即使不是公司的成員，也有權收到公司和公司所有類別股東的通知，並參加和發言。

袍金和費用

董事可以根據董事會隨時做出的判斷，接受相應的報酬。董事有權獲得報銷一切差旅、酒店和其他與董事履行職責有關的費用，該費用合理發生或者預計會發生，用於出席董事會、董事會委員會、股東大會、公司某類股份或債券的單獨會議，或其他與董事履行職責有關的情況。

任何董事如根據要求出國或居住在國外從事公司任何目的，或履行董事職務之外的服務，董事會認爲該等服務超出一般董事職責範圍，董事會可以決定支付額外酬金（無論以工資、佣金、參與利潤或其他方式），且該額外酬金應爲除或代替根據其他任何章程規定或依照其他條款規定的任何普通酬金。

任何董事可以書面任命另一個人擔任其替代董事，除非在任命形式中另有規定，該替代董事應有權限代表任命董事簽署書面決議，但在任命董事簽署書面決議的情況下，不必簽署這些書面決議，並在任命董事無法出席的董事會會議上代表該董事行事。每個替代董事都有權參加和投票董事會會議，當任命他的董事未親自到場時，他可以代表他所代表的董事額外投票。董事可以隨時書面撤銷他任命的一位替代董事。替代董事被視爲該公司的董事，而不是被任命者的代理人。這樣的替代董事的報酬應從任命他的董事的報酬中支付，兩者應當商定比例。

任何董事均可書面指定另一人作爲他的替補，代表他在董事會上任何他無法親自出席的會議。每位替補應有權收到董事會會議通知，並在沒有任命他的人親自出席時作爲董事出席和投票，並且若他本身是董事，則有權代表他所代表的董事另行投票。董事可隨時書面撤銷自己任命的替補。任何一個替補董事在一切目的上均被視爲董事，應獨自對其行爲和過失負責，並不被視爲指定他的董事的代理人。如果任命他的董事停止擔任董事，替補董事將不再擔任替補董事。任命或撤銷替補董事應通過董事簽署的向公司的通知或董事會批准的任何其他方式進行。

任何董事均可委任任何人（不一定是董事）爲其代理出席和代表其投票，在獲得該董事的指示或在沒有此類指示的情況下，由代理根據自己的判斷，在該董事無法親自出席的董事會議上，或該董事不能親自出席的董事會議。委任代理的書面文件應由委任該代理的董事親筆簽署，並應採用一般格式或經董事會批准的其他形式，並且必須在使用或首次使用此類代理的董事會議開始之前提交給董事會議主席。

董事的權責:

根據《公司法》的規定和在股東大會上作出的任何決議，公司的業務應由董事會管理，董事會可以支付成立和註冊公司時發生的所有費用，並行使公司的所有權力。公司在股東大會上做出的任何決議都不得使董事會的任何先前行爲無效，如果沒有做出該決議，則該行爲將是有效的。

根據這些章程，董事可以不時任命任何人，無論是否爲公司的董事，擔任公司內由董事認爲必要的任何職務，包括但不限於首席執行官、總裁、一個或多個副總裁、首席運營官、致富金融(臨時代碼)、經理或者人形機器人-電機控制器，並且在任何領域和酬勞（無論是工資、佣金、還是利潤分成或者混合支付方式），以及擁有董事認爲合適的權限和職責。董事還可以任命一個或多個人自己擔任董事長的職務，但是任何如此任命，一旦任何董事長因任何原因而停止擔任董事或者公司通過普通決議解決終止他的任期，都應自動終止。

董事可以將他們的任何權力委託給由其認爲合適的委員會成員或成員組成的委員會；任何這樣組成的委員會在行使委託的權力時，應符合董事會對其實施的任何規定。

董事會有權隨時通過授權委任任何公司、商號、個人或個人團體，無論是由董事會直接或間接提名，成爲公司的代理人，用於這些目的，並擁有這些權力、職權和裁量權（不超過本章程授予或董事會可行使的權力），以及根據他們認爲適當的期限和條件，並且任何此類授權委託書可能包含董事會認爲適當的爲與任何這樣的代理人交易的人提供保護和便利的規定，並且還可以授權任何這樣的代理人委託他所有或部分的權力、職權和裁量權。

董事會可以隨時以他們認爲適當的方式管理公司事務，而以下段落中包含的規定不影響本段所賦予的一般權力。

董事會可以隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可以任命任何人爲該類委員會或地方董事會成員，並可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定前述任何人的報酬。

董事會可以隨時授權任何委員會、地方董事會、經理或代理人行使董事會當前擁有的任何權限、權力和自由裁量權，並可授權任何該地方董事會或其中任何成員填補其中的任何空缺，並在空缺存在的情況下行使職權。任何此類任命或授權可根據董事會認爲合適的條件和約束進行，董事會可以隨時撤銷任何被任命的人，並可廢止或變更任何此類授權，但任何善意交易且不知悉任何此類廢止或變更的人均不受影響。

上述任何代表可能由董事授權，以便委託所有或任何權力、職權和自由裁量權，目前歸他們所有。

董事可以行使公司的所有權力，借款並抵押或設定抵押，負責任，資產和待清償的資本或其中的任何部分，發行債券，債券股和其他證券，每當借款或作爲公司或任何第三方的任何債務，責任或義務的擔保。

(4) 董事會可以在任何時候決定，根據本條款第(1)段的規定，有選舉權和股份分配權利的股東，在沒有登記聲明書或其他特別形式的情況下，如果董事會認爲在任何領土循環提議的選舉權或股份分配可能是非法或不可行的，那麼這些權利不應該向該領土的股東提供或分配，而且在這種情況下，上述條款應受到這一決定的約束。受到上述句子影響的會員不得被視爲任何目的上的獨立會員。

根據第78和79條款，董事職位將會被清空，如果董事：

(a)

破產或與債權人達成任何安排或交易；

(b)

如果被發現或成爲不健康的精神狀態，則應予以撤職。

(c)

以書面通知公司辭去職務；

(d)

未經董事會特別請假，連續缺席董事會會議六個月，董事會決定解除其職務；或

(e)

如果他根據這些條款或法規被免職。

董事會議程

董事可以在開曼群島境內或外部會面，以便處理業務，進行休會，以及其他規定其認爲合適的會議和程序。董事會會議上產生的問題或提案應當由出席並投票的董事中不少於三分之二的多數表決通過、解決、批准或採納（除了在第78（C）和（E）條文以及第80條文中規定的事項可以由其中規定的簡單多數董事投票通過外）。在表決票數相等的情況下，會議主席不得享有第二次或者決定性的投票權。董事可以隨時通過至少提前三個工作日通知其他董事和替補董事召集董事會會議。

董事或董事可以通過電話或類似的通訊設備參加董事會或董事會任命的任何委員會的會議，在這些董事或董事是成員的情況下。在這種會議上參與的所有人都可以互相聽見，並且這種參與應被視爲在會議上親自出席。

董事會業務需要的法定人數可以由董事確定，除非已經確定，否則應當爲在職的董事中的大多數，前提是董事及其指定的替補董事應被視爲同一人。董事會開會時，有法定人數出席且會議順利進行時，可以行使所有董事目前可行使的權力和裁量權。董事會會議可以通過電話、電話會議或其他任何電信設施進行，前提是所有參與者能夠立即通過語音與其他參與者進行溝通。

100

任何董事在任何情況下，無論是直接還是間接地，對公司有合同或擬議合同感興趣，應在董事會議上聲明他的利益性質。任何董事向董事會發出的一般通知，表明他是某一特定公司或企業的股東、董事、官員或僱員，並且被視爲對與該公司或企業的任何合同或交易感興趣，應視爲對有關投票的利益聲明足夠。董事可就任何合同或擬議合同或安排進行投票，即使他可能對其感興趣，若這樣做，他的投票應計入，並且他可以在董事會議上的法定人數中計入，該會議將審議任何此類合同或擬議合同或安排。

101

董事在擔任董事的期間，可以兼任公司的任何其他職務或有利可圖的地方（除審計員之外），條件包括薪酬等方面由董事會判斷，並且不應因其擔任的職務與公司訂立任何與其任何其他職務或有利可圖的地方的任期有關的合同，或作爲供應商、採購商或其他方面而與公司簽訂的任何合同或安排而被取消資格，也不應因公司或代表公司簽訂的任何與任何董事以任何方式利益相關的合同或安排而遭棄權，也不應因董事擔任該職務或因此建立的受託關係而產生的任何利潤而由任何董事償清給公司。董事，儘管有利益在內，可以被計入出席任何會議的法定人數，在任何由他或任何其他董事任命擔任公司的任何這種職務或有利可圖的地方的會議或確定該任命的條款以及他可以在任何此類任命或安排上投票的會議上。

102

任何董事都可以以個人或其公司的專業能力爲公司提供服務，他或其公司應有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本文件中的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的核數師。

103

董事應確保在專門用於記錄以下內容的書籍或活頁文件中記錄會議記錄：

(a)

董事任命的所有官員；

(b)

董事會和任何董事委員會每次會議時出席的董事姓名；以及

(c)

公司所有會議、董事會以及董事會委員會的所有決議和議程。

104

當董事會主席簽署會議記錄時，該會議應被視爲已經正式召開，即使並非所有董事實際聚在一起，或者在程序中可能存在技術缺陷也是如此。

105

所有董事簽署的決議與董事會正式召開並組成的會議通過的決議一樣有效。簽署後，決議可以由多份文件組成，每份文件由一個或多個董事簽署。

106

即使董事會中存在任何空缺，繼續的董事也可以行動。但是，如果他們的人數低於這些條款或根據這些條款規定的董事必要法定人數，那麼繼續的董事可以爲增加人數或召集公司的股東大會而採取行動，但不能爲任何其他目的而行動。

107

董事應選舉會議主席，並決定他擔任主席的任期，但如果在任何會議中，主席在規定舉行會議的時間後十五分鐘內未到場，則出席的董事可以選擇其中一人擔任會議主席。

108

董事會指定的委員會可以選舉會議主席。如果沒有選舉主席，或者在任何會議上，主席在規定的開會時間後五分鐘內未到場，則出席成員可以選擇其中一人擔任會議主席。

109

董事會指定的委員會可以依其認爲適當的方式進行會議並休會。委員會會議上提出的問題或提議應當由出席會議並投票的委員會成員所佔表決權的三分之二以上通過、解決、批准或採納，若表決結果出現平局，會議主席不得再行行使一次表決權。

110

任何董事會或董事會委員會的任何會議或代表董事行事的任何人做出的所有行爲都應視爲有效行爲，儘管後來發現任何此類董事或代表已任命有缺陷，或他們或他們中的任何人不符合資格。

默示同意原則

111

董事會的董事在公司事項議事會議上出席並對任何公司事項採取行動時，應當視爲已同意所採取的行動，除非他的異議已記錄在會議記錄中，或在會議閉幕前向擔任主席或秘書的人員提交書面異議，或在會議閉幕後立即通過掛號郵寄將異議轉交給該人員。此權利不適用於投票支持該行動的董事。

分紅，分配和儲備。

112

根據目前附屬於任何類別或類別股份和本章程的權利和限制，董事可以不時宣佈分紅派息（包括臨時分紅）和其他股份派息並授權支付該費用可從公司合法可用的資金中支付。

113

根據任何與現時任何類別或類別的股份以及這些章程相關的權利和限制，公司可以通過普通決議宣佈分紅派息，但任何分紅不得超過董事建議的金額。

114

董事會在建議或宣佈任何分紅之前，可以從合法可分配的所有基金類型中撥出一定金額作爲儲備金，該儲備金應由董事會酌情決定，可用於應對突發情況，或者用於平衡分紅，或者用於其他適當的用途，直到這些基金被適當用於某一目的爲止，根據同樣的酌情決定，這些基金可以被用於公司業務，或者投資於董事會認爲合適的投資項目（除了公司股票）。

115

任何股息可以通過支票或電匯支付給會員或有權利的人的註冊地址，或者在聯合持有人的情況下，支付給其中任何一個持有人的註冊地址，或者根據會員或有權者指示的人和地址，或者根據情況指示的聯合持有人。每個支票應支付給寄送者或會員或有權者指定的其他人，或者指定的聯合持有人。

116

分紅派息給成員時，董事可根據上述規定，選擇以現金或實物形式進行支付。

117

除非根據盈利或《公司法》的限制，否則不得支付任何股息，萬億.e 股本帳戶。

118

根據享有特別權利分紅權的人的權利，所有分紅將根據股份實繳款項或記賬爲實繳款項的金額進行聲明和支付，但如果公司的任何股份上沒有全部實繳款項，分紅可能根據股份的金額進行聲明和支付。提前支付的股份不得在未繳付時計息，否則不得視爲根據本條款支付的股份。

119

如果有幾個人共同持有任何一股，他們中的任何一個都可以有效地簽收應支付於他們名下或關於該股份的其他款項。

120

公司不應對股東支付的任何股息支付利息。任何無法支付給股東和/或在股息宣佈之日起六個月內未被認領的股息，可以由董事行使裁量權，支付至公司名下的一個單獨帳戶中。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司不會因該帳戶成爲受託人而發生。股息應仍作爲對股東的一筆債務。股息宣佈之日起六年後仍未被認領的股息將被取消，並歸還給公司。

賬薄

121

有關公司事務的賬簿應按董事會不時確定的方式保存。

122

賬目冊應存放在董事認爲合適的地方或地方，並始終向董事開放檢查。

123

董事應不時判斷公司的賬目和賬簿是否以及在何種程度、何時何地以及在何種條件或規定下開放供非董事會員查閱，任何非董事會員均無權查閱公司的任何賬目、賬簿或文件，除非法律賦予或董事會或公司以普通決議授權。

124

有關公司事務的賬目應當以公司每年普通決議或者在沒有作出這種決議的情況下由董事確定的方式和財政年度進行審計。

年度報告和備案文件

125

董事會應根據公司法規定進行必要的年度報告和其他必要的申報。

審計

126

董事可以任命公司的審計員，審計員將持有職位直到被董事會決議解除職務，並可以確定其報酬。

127

公司的每位審計員均有權隨時查閱公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司的董事和官員提供可能對審計員履行職責所必需的信息和解釋。

128

核數師應在董事們要求的情況下，在他們任期內的下次年度股東大會（如果一家公司在註冊公司登記處登記爲普通公司）或在他們任期內的下次特別會議（如果公司在註冊公司登記處登記爲豁免公司），及在任何時間，在董事會或任何股東大會要求時，對公司賬目進行報告。

本公司可以在董事會任命的國家或地區維護印章樣本，除非得到上述授權，否則不能將印章或印章樣本用於任何文件上。如果授權在蓋章之前或之後，但如果在之後，則授權應在總體形式下，確認這樣一個系列印章。必須按照董事會任命的人的要求在使用印章的文件上對其進行蓋章，這個人或人員應簽字在蓋上印章的文件上。該封樣密封，應如上所述地保護，並具有相同的效力。

129

公司可以根據董事會的決定擁有一個印章。印章只能在董事或董事會委員會的授權下使用。印章附加的每份文件必須由至少一名董事或董事會爲此目的委任的其他人員簽署。

130

公司可能在開曼群島以外的任一地方使用一個或多個副本印章，每一個印章都應是公司常規印章的複製品，並且，如果董事們判斷需要的話，在其正面附加上它所用地點的名稱。

131

公司的董事或官員、代表或代理律師可以在無需董事會進一步授權的情況下，僅需在他的簽名上蓋章，以完成公司必須由他在加勒比群島開曼群島或其他地方向主管機構進行認證的文件。

官員

132

除非第88條另有規定，公司可以聘請首席執行官、總裁、首席運營官和致富金融(臨時代碼)官，一名或多名副總裁、經理或人形機器人-電機控制器由董事會指派。董事會還可以不時任命其他必要的官員，所有這些人員任期、報酬、職責以及資格限制和解聘等事項均應按照董事會不時所訂立的規定執行。

盈利資本化

133

根據法規和這些章程，董事會可以在普通決議的授權下進行以下活動：

(a)

決定將儲備資金（包括股份溢價帳戶、資本贖回儲備和利潤及損失帳戶）的現有餘額進行資本化，無論它們是否可供分配。

(b)

根據他們分別持有的名義股份（無論是否已全額支付），將決議確定的金額按比例分配給會員，並代表他們將該金額用於以下用途：

(i)

償還他們各自持有的未償付金額（如果有）；或

(ii)

全部支付未發行的股票或一張等額的債券，

並將股份或債券分紅，記入全額支付，按照成員指定的比例進行分配，或者部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但股份溢價帳戶、資本補償儲備和不可供分配的利潤僅可用於按照本章程的目的支付尚未發行的股份，以便分配給全額支付成員。

(c)

可以自行做出任何安排，以解決分配資本儲備中出現的困難，特別是，在股份或債券以分數形式可分配時，董事會可以視情況處理這些分數；

(d)

授權某人代表所有相關成員與公司達成協議，協議規定：

(i)

分配給各成員的股票或債券已經被視爲全額支付，他們在資本化過程中可能有資格獲得；或

(ii)

公司代表會員支付剩餘未付金額或部分未付金額（通過將他們各自的儲備運用資本化）用於他們現有股份的付款。

在授權下達成的協議對所有成員均具有效力且具有約束力；

(e)

一般而言，執行一切必要的行動和措施以使決議生效。

通知

134

除非在本章程中另有規定，公司或有權發出通知的人可以通過面對面、傳真、預付信函郵寄或通過認可的快遞服務費預付向會員發送任何通知或文件，地址爲其在成員登記簿中的地址，或者在所有適用法律和法規允許的範圍內，可以通過向公司提供的任何電子號碼、地址或網站發送，或者直接將其放在公司的網站上。對於持有股份的聯名持有人，所有通知都應發送給在聯名持有人登記簿中名列首位的持有人，發送的通知應視爲對所有聯名持有人有效。

135

寄往開曼群島以外的地址的通知應通過預付空郵寄出。

136

公司會議中出席的任何成員，無論是本人還是代理人，均應被視爲已收到有關該會議的適當通知，以及必要時被召開該會議的目的。

137

任何通知或其他文件，如以郵件方式送達，則視爲該信函寄出後五個日曆日內送達，或（b）傳真方式，則視爲確認收到後送達，或（c）認可的快遞服務，則視爲該信函送達至快遞服務後48小時內送達，在證明此類送達時，僅需提供通知或文件的信封正確地址並經妥善郵寄或送達至快遞公司，或（d）電子方式如本規定，視爲成功傳輸後的次日或任何適用法律或法規規定的較晚時段送達和投遞。

138

根據這些章程條款，向任何成員交付或發送的任何通知或文件，即使該成員已經死亡或破產，無論公司是否知曉其死亡或破產，都應被視爲已妥善送達，僅適用於該成員以唯一或聯合持有人的名義登記的任何股份，除非在通知或文件送達時，其名字已從成員登記冊中被刪除爲該股份的持有人，此類送達將被視爲在所有有關人員（無論是與其共同擁有還是通過其擁有權威和權力）中對該通知或文件進行了充分送達。

139

每一次股東大會的通知均應發給：

(a)

已向本公司提供地址以接收該等通知的所有股東；

(b)

每個人因會員死亡或破產而有權佔份額，若非他的死亡或破產，將有權收到會議通知；和

(c)

每位董事和備用董事。

沒有其他人有權收到股東大會通知。

信息。

140

任何成員均無權要求發現公司交易的任何細節或可能屬於交易祕密或商業祕密的信息，這些信息可能與公司的業務活動有關，董事會認爲不符合成員利益向公衆透露。

141

董事會有權披露或公開其掌握、監管或控制的有關公司或其事務的任何信息給公司的任何成員，包括但不限於註冊成員及公司的過戶簿中包含的信息。

公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

142

根據《公司法》，每位董事（包括根據這些章程規定委任的任何候補董事）和公司現時及不時的任何官員應被公司的資產和所有基金類型擔保免責，以免受其在履行或執行董事或公司官員職責、權力、權限或自主權時在任何與公司有關的訴訟、訴訟、費用、開支、損失、損害或責任所發生或遭受的一切行爲，包括但不限於他因在協助公司或處理與公司事務有關的任何民事訴訟而發生的任何費用、支出、損失或責任（無論成功與否），無論是否在開曼群島或其他地方的任何法庭。

143

除非該董事或主管的過失或違約是故意的，否則不應對公司承擔任何損失或損害責任。

財政年度

144

除非董事會另有規定，公司的財政年度應在每年12月31日結束，並於每年1月1日開始。^{21世紀醫療改革法案} 每年開始，日期爲1月1日^{21世紀醫療改革法案} 每年。

清算

145

根據本章程規定，如果公司被清算，清算人可以在公司的普通決議的批准下，將公司的全部或部分資產（無論是否屬於相同種類的財產）以貨幣形式或實物形式分配給成員，並且可以爲此目的確定分配財產的公平價值以及確定如何在成員或不同類別的成員之間進行該分配。清算人可以在同等批准下，將全部或部分這些資產委託給受託人，以便受益於出資人，清算人可以在同等批准下，認爲適當的受益人，但是不得強迫任何成員接受任何股份或其他證券，該等證券存在任何責任。

修訂公司章程和章程，並更名公司

146

根據公司法和本章程，公司可以隨時通過特別決議修改本章程或公司的組織章程，全部或部分，或更改公司的名稱。

續期註冊

147

根據這些章程，公司可以通過特別決議決定以繼續在開曼群島之外的法域登記，或者在其當前設立、註冊或存在的其他法域。爲了貫徹根據本條而採納的決議，董事可以申請向公司註冊處申請註銷公司在開曼群島或其當前設立、註冊或存有的其他法域的登記，並可採取一切他們認爲適當的進一步步驟來實現公司的繼續轉隸。