展覽10.1
全面修正
本綜合修訂（以下簡稱“本修訂”）由美國特拉華州Qt Imaging Holdings, Inc.（前身為GigCapital5, Inc.，以下簡稱“GigCapital5"，於2024年9月26日之間與開曼群島YA II PN, LTD.（以下簡稱“YA II PN, LTD.，以下簡稱“YA II PN, LTD."）簽訂。修訂”）於2024年9月26日之間由美國特拉華州Qt Imaging Holdings, Inc.（前身為GigCapital5, Inc.（以下簡稱“GigCapital5”）和開曼群島免稅有限公司YA II PN, LTD.（以下簡稱“YA II PN, LTD.，以下簡稱“YA II PN, LTD."）之間簽訂。GigCapital5」）權益代理”之間簽訂的合同。製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。”),有關於（1）2023年11月15日一定無條件股權購買協議，由貸方GigCapital5和Qt Imaging, Inc.之間簽訂（Qt Imaging”),現今為公司的全資子公司（該協議，稱為“SEPA”)和（2）2024年3月4日發行的可轉換應付票據，原始本金金額為一千萬美元（$10,000,000.00），由公司交付給貸方且編號為QTI-1-1（稱為“認股權證”）。總稱SEPA、票據和所有其他於上述任何其中之一有關聯或交付的工具、協議或其他事項，均稱為“融資文件。” 此處未定義的術語擁有註釋中所述的相同定義。
根據本修正案，公司和貸款人已同意就以下條款修改融資文件：
1.到期日借款人和公司謹此同意將票據的到期日從2025年6月4日延長至2025年12月15日。所有未清償的金額將於到期日即時到期並支付。
2.退市。 公司已通知貸款人，預期不久將從納斯達克資本市場（“納斯達克”）退市。 公司與貸款人承認並同意，退市構成債券的違約事件。 貸款人謹此同意退市，前提是（i）公司盡最大努力盡快將其普通股重新列入納斯達克資本市場，以及（ii）公司的普通股在退市後30天內列入場外交易市場的OTCQX市場層級。退市。
3.攤銷付款。 公司承認2024年9月4日發生觸發事件，該觸發事件截至本協議日期仍在持續。公司進一步承認，自2024年9月11日開始，並持續至每個連續日曆月的同一日，公司應向貸方支付觸發本金金額的月付款，除非按照票據第1(c)條的規定，其中止付款項的條款發生。貸方和公司特此同意，在從本協議日期開始並截至2025年1月15日的期間內，不會有進一步的月付款應支付。作為該寬減的交換，從2025年1月15日開始，並持續至每個連續日曆月的同一日期，直至2025年11月15日，無論觸發事件是否在該日期發生並持續，公司將按照每月$500,000 的金額進行支付。 （ii）受限價值金額，其金額和支付受本協議第2.2條款的管轄 支付溢價。 （ii）受限價值金額，其金額和支付受本協議第2.2條款的管轄 截至每個支付日期的未清應計利息。這些月付款不會被任何金額所減少或抵銷，包括但不限於公司股票（如所定義）凈銷售收益。
在SEPA中）或根據Bloomberg LP引述的VWAP來評估公司股票的任何價值。
4.公司股份根據2024年3月4日的公司公告，公司向貸方發行了公司股份。截至今日，約有400,000股公司股份仍由貸方持有。儘管融資文件中有相反規定，包括公司股份一部分的這400,000股普通股的出售收益100%將被貸方保留，不得用於抵銷或減少根據備忘錄（在此通過修訂）所欠款項，或以任何方式使公司受益。
5.底價。 出借人和公司應誠信合作，將底價減至雙方可接受的價格。公司承認並確認，根據本第5條的底價調降，不會影響其根據本修訂案第3條的月付款義務，也不會降低該等月付款。
6.效果；持續有效。 融資文件將根據需要進行修改，以實現本修訂的效力，並且本修訂的條款將覆蓋融資文件中的任何相反條款。 在票據中對“票據”的每個提及將被視為指向本修訂修改後的票據。 除本修訂中特別陳述的條款外，融資文件的條款和條件將保持不變並得到雙方的批准。 公司承認並同意，除非本修正中另有明確規定，融資文件的所有條款、條件和規定將繼續全面有效並保持不受影響及不變。 本修訂絕不構成對融資文件所創建的或根據其建立的抵押權、擔保權和權利的釋放或讓與，並且絕不影響其優先權。 這些抵押權、擔保權和權利藉此得到確認、承認、更新和延長在各方面。 融資文件、票據付款的任何其他擔保品，以及根據本修正所修改並且所代表的欠款所帶來的所有權利、救濟措施、標題、留保權和普通法所提供的權利均被認可、更新、延長並繼續全面有效，以造福於貸方和因此而證明的欠款。
7.非換名合同。此修正案僅為修改，並非換名合同。本修正案應視為附加於票據並成為其一部分。本修正案不會釋放或影響任何擔保人、保證人或背書人對票據的責任，或釋放任何擔保票據的擔保物所有人。本票據的效力、優先順位和可強制執行性將不受此修正案的影響。
8.本修訂檔案的其中一個交易文件。自本日起，本修訂將被視為票據的一部分，並被視為交易文件（根據SEPA定義）。根據本修訂的違約事件將構成票據的違約事件。
9.發佈。 鑒於本協議中所載的互惠條款以及其他有效且有價值的考慮，本公司（代表自身及Qt Imaging）謹此對借款人及其聯屬公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人、法律代表、繼承人和受讓人（「被釋放方」）完全且無條件地釋放並永久免除所有索賠、訴訟、義務、負債、要求和/或訴因，無論是現時已知或未知，在法律或公平上，針對被釋放方、本公司或Qt Imaging 曾經、現時或將來所擁有或可以、應當或可能擁有的、對於任何事由的、理由的或對象的任何事情，直至本修正草案生效日期。此釋放將對本協議各方及其各自的管理者、法定代表人、繼任人和受讓人具有約束力，並對其產生效益。被放棄方從這次修訂之日起，本公司（代表自身及Qt Imaging）完全且無條件釋放並永久免除借款人及其聯屬公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人、法律代表、繼承人和受讓人（「被釋放方」）以及所有索賠、訴訟、義務、負債、要求和/或訴因，不論是現時已知或未知，在法律或公正上，針對被釋放方、公司或Qt Imaging 曾有、現在擁有、或將來有、應有或可能有的任何類別或性質的，針對任何事由、理由或物事而進行。這次釋放應約束各方及其各自的管理者、法定代表人、繼任人和受讓人，並對其產生效益。
10.. 第三方違約事件
. 若欠款人以外的債權人或類似方對公司的任何資產進行強制執行、扣押或控制的行為，無論是透過司法程序或其他途徑，包括但不限於提起任何旨在強制執行的法律訴訟、啟動此類程序，或由該債權人採取的任何預備步驟明確表明有意因公司未履行對該債權人的義務而強制扣押資產，此等情況的發生將視為違約事件，此時違約事件已發生，便自動使票據下的所有義務即刻到期並應償還，借方有權行使票據和適用法律所授予的一切權利和救濟措施，而無需再行發出通知、要求或進行行動。儘管本修訂或票據中的其他條款，本條款將作為額外的違約事件，增加而不替代在票據中指定的任何違約事件。
11.雜項費用本修訂應依據紐約州法律解釋及規定。本修訂可分開執行，每份在簽署後即視同原件，但所有這些分件一起，構成同一份檔。以電子方式交付簽署的本修訂分件與以手動簽署的本修訂分件交付同樣有效。除非以被豁免任何權利或特權的當事人簽署書面形式，否則本修訂的任何條款豁免均不具有效性或可執行性。
對該安防沒有正在生效的根據該法的登記聲明進行 證明之。 自首次書面日期起，公司和借款人已經讓這份大雜項修訂被一位經過授權的代表適時簽署。
公司：
Qt IMAGING HOLDINGS, INC.
作者： /s/ Raluca Dinu博士
姓名：Dr. Raluca Dinu
職稱：首席執行官
貸款人:
YA II PN有限公司
由：Yorkville Advisors全球貨幣，LP 其：投資經理
由：Yorkville Advisors全球幣 II, LLC 其：總夥伴
作者： 馬修·貝克曼
姓名：Matthew Beckman
標題: 經理