展品10.2
過渡諮詢協議
本轉讓諮詢協議（以下簡稱「本協議」協議”）由德拉華州公司DocGo Inc.（以下簡稱「公司」公司”）以及史蒂文·卡茨（以下簡稱「顧問」顧問”）。本顧問和公司在本協議中分別稱爲“方方方當事人.”
而，顧問已辭去董事會成員的職務（”板”）本公司、董事會非執行主席、董事會審計與合規委員會主席和成員，以及董事會提名和公司治理委員會成員（統稱爲”董事會角色”），自 2024 年 9 月 30 日起生效（”辭職日期”)；以及
鑑於雙方希望在辭職日期之後按照本協議約定的條款和條件進行諮詢安排。
現在，因此在考慮到此處所設定的承諾，並基於其他良好和有價值的考慮，顧問和公司特此確認已經收到並充分認可的內容，各方特此同意如下：
1.辭職.
(a) 顧問根據董事會職責提供的服務將於辭職日期結束。
(b) 公司和顧問承認並同意，爲避免疑問，雙方之間於2021年11月5日簽署的某項賠償協議，依照其條款仍然完全有效。
2.所有業務板塊：諮詢服務旨在幫助公司捕捉多樣化的差異化機會。.
(a) 自辭職之日起至2024年12月31日（該期限可按規定延長或提前終止） 第 2 (d) 節，”諮詢期”），公司和顧問同意，顧問應在正常工作時間內作爲公司的顧問，根據需要提供服務（定義見下文）。在諮詢期間，顧問同意根據公司執行官或董事會不時提出的要求，提供與董事會及其委員會有關的信息和其他過渡諮詢服務（”服務”).
(b) 作爲對服務的補償，顧問有權獲得諮詢費，金額爲 (i) 每月兩千五百美元（$2,500），加上 (ii) 每月服務超過五（5）小時的額外四百美元（$400）的費用。在諮詢期的每個月結束後，顧問應當及時向公司提交一份書面報告，合理詳細記錄提供服務的日期、在這些日期上花費的小時數以及提供的服務的簡要描述。作爲獨立承包商，根據本協議支付給顧問的金額不應扣除任何收入稅或其他稅款。 第2(b)節此外，在諮詢期間，顧問應繼續按照公司的2021年股票激勵計劃（“2021計劃”).
(c) 在諮詢期間，顧問與公司的關係應爲獨立承包商。顧問應控制和決定如何完成服務；但是，在所有情況下，顧問應以質量高、熟練的方式進行服務，並在公司設立的合理截止日期內完成，與顧問在過去服務於公司時所展示的專業才能一致。身爲獨立承包商，顧問不得作爲公司或關聯公司的任何僱員福利計劃的活躍員工參與。
(d) 在諮詢期間，顧問應對公司因其作爲獨立承包商在諮詢期間發生以下情形（i）顧問的重大疏忽或故意不當行爲或（ii）顧問違反任何適用法律、規則或法規，直接和近因導致的對公司提出的任何和所有索賠（包括因人身傷害、死亡或財產損害而提出的索賠）、責任、罰款、罰金或金額、損失、損害（包括合理的律師費）和義務進行賠償、辯護並使公司免受損害。在諮詢期間，公司將對第三方提出的在顧問履行諮詢期間服務而產生的任何和所有對顧問提出的索賠（包括因人身傷害、死亡或財產損害而提出的索賠）、責任、罰款、罰金或金額、損失、損害（包括合理的律師費）和義務進行賠償、辯護並使顧問免受損害，除非是因顧問的重大疏忽、故意不當行爲或違反上述任何適用法律、規則或法規所致。
(e) 儘管本協議的其他條款，此 第2節可以在以下情況下終止（i）由公司因現有協議中定義的原因而終止，（ii）因顧問的死亡或殘疾（根據2021年計劃中的定義），以及（iii）雙方協議解除。顧問期限可由雙方協議延長。
3.合作參與法律訴訟顧問同意全力配合公司及其關聯公司（以下簡稱「DocGo關聯實體」）在任何內部調查、任何行政、監管或司法程序或與第三方的任何爭議中，按每小時四百美元（$400）的費率提供協助。DocGo關聯實體顧問理解並同意，顧問的配合可能包括但不限於根據合理通知使自己對DocGo關聯實體進行訪談和事實調查； 應任何DocGo關聯實體的要求出庭作證，無需傳票或其他法律程序； 自願向DocGo關聯實體提供顧問作爲公司董事或顧問所收到的相關信息； 並在任何合理時間和時間表內，將顧問作爲公司董事或顧問或其他身份所持有或可能持有的所有相關文件交給DocGo關聯實體。
4.管轄法本協議及其履行將根據特拉華州法律解釋和解釋，不考慮適用於任何其他轄區的實體法的衝突法原則。
5.相關方本協議可以以多份副本形式執行，包括以.PDF或.GIF文件附件形式通過電子郵件或傳真發送，每份副本均視爲原件，所有副本一起構成同一協議。
6.修訂；完整協議本協議不得口頭更改，只能通過書面協議由被指控方同意和簽署。本協議構成各方就本協議所涉事項達成的完整協議，取代了顧問與公司之間就本協議所涉事項所訂立的任何和所有事先和同時的口頭或書面協議和諒解。
7. 保密協議. 在諮詢期間，顧問可能會被提供，並且可能會接觸到機密信息（如下文7(d)節中定義）。考慮到顧問收到和接觸到此類機密信息，作爲顧問在此約定下的參與條件，顧問應遵守本第7節。
(a)在諮詢期間和之後，除非本協議明確允許，顧問不得向任何個人或實體披露任何機密信息，也不得使用任何機密信息，除了爲了公司或其關聯公司的利益。顧問應遵守所有關於包含機密信息的所有文件和其他材料的安全性的公司政策和協議（機密信息存儲的介質不限）。除了在本協議規定的履行顧問職責所需的範圍內，顧問不得從公司或其任何關聯公司的設施中移除任何與機密信息有關的信息、財產、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客戶信息或其他任何與機密信息有關的數據或材料（無論是紙質還是電子的，無論是由顧問製作還是由公司或其關聯公司獲得）。本第7（a）條的約定適用於所有機密信息，無論顧問在受僱於公司或其任何關聯公司期間現在已知還是以後獲知。
(b)儘管第7(a)條的任何規定相反，顧問可以披露和使用機密信息如下：
(i)披露給有必要了解公司或其任何關聯公司業務信息的僱員、高管或董事；
(ii)披露和使用必須經公司董事會或公司高管書面批准；或
(iii)向已被公司或其關聯公司聘用爲提供服務並且書面同意遵守保密協議條款的個人或實體披露。
(c)根據公司的要求，諮詢顧問應立即並永久地將所有包含或涉及所有機密信息和任何其他公司財產的文件（包括電子存儲的信息）及其副本以及其他性質的所有材料交還給公司，並不得保留諮詢顧問所擁有、控制或掌握的任何該類文件或其他材料或公司或其任何關聯公司的財產，同時書面向公司確認所有這些文件、材料和財產已歸還給公司或已被銷燬。
(d)“保密信息「保密信息」 是指由諮詢顧問在被公司或其關聯公司聘任期間(無論是在工作時間內還是其他時間，在公司場所內或其他場所，無論是單獨還是與他人合作，以口頭或書面形式傳達)構思、製作、開發或獲取的或向諮詢顧問披露的所有具有保密性、具有競爭價值、非公開或專有性質的信息，包括：(i) 公司、其關聯公司、其投資者、客戶、供應商或其他第三方的技術信息，包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、思想、專業技術、公式、構成要素、流程、發現、機器、發明(無論是否可申請專利)、設計、開發性或實驗性工作、技術、改進、在製品、研究或測試結果、原創作品、培訓計劃和程序、圖表、商業和產品開發計劃以及類似項目；(ii) 與公司或其關聯公司的業務或財產、產品或服務相關的信息(包括公司機會、運營、未來計劃、業務方式、商業計劃、發展市場份額的戰略、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、意見、解讀、收購前景、客戶信息、收購目標信息或其要求、客戶組織內或收購前景所在組織內的關鍵聯繫人信息、市場營銷和推銷技術、潛在的名稱和商標等信息)或根據公司或其關聯公司對保密義務的義務；以及(iii) 公司、其關聯公司、其客戶或其他第三方的其他有價值的、保密的信息和商業機密。此外，文件、錄像磁帶、書面介紹、小冊子、繪圖、備忘錄、筆記、記錄、文件、信函、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築效果圖、模型以及任何包含或體現這些信息、思想、概念、改進、發現、發明和其他類似表達形式的任何類型的書面或材料，一律歸公司或其其他適用關聯公司的唯一和專有財產，並受到根據本協議適用於所有保密信息的披露限制。在本協議中，保密信息不包括任何以下信息：(A) 除諮詢顧問或諮詢顧問的代理人的披露或不當行爲之外，或因此類行爲導致向公衆披露的信息；(B) 在公司或其關聯公司的披露之前，諮詢顧問以非保密方式已了解的信息；(C) 在公司或其關聯公司以外的來源以非保密方式獲取的信息；但前提是，此類來源未受公司或其關聯公司的保密協議或其他與保密有關的義務的約束；或(D) 根據適用法律要求披露的信息。
(e)儘管前述內容，但本協議中的任何條款均不得禁止或限制顧問合法地：(i)直接與政府機關就可能違反任何法律的調查進行溝通、合作、提供信息、導致信息被提供或以其他方式協助；(ii)回應任何政府機關向顧問發出的詢問或法律程序；(iii)就可能違反法律的任何行動或程序，出庭作證、參與或以其他方式協助任何政府機關；或(iv)進行受任何適用法律舉報者規定保護的其他披露。此外，根據2016年《聯邦保護商業祕密法》，個人不得根據任何聯邦或州商業祕密法被刑事或民事追究責任，因披露
一項商業機密,即: (A) (1)祕密向聯邦、州或地方政府官員,無論是直接還是間接,或向律師和 (2)僅用於報告或調查涉嫌法律違規行爲; (B)是向個人的律師提起,以涉及對個人報告疑似法律違規行爲而提起的報復訴訟;或 (C)是在訴訟或程序中提交的投訴或其他文件中提出,如果此類文件是密封提交的。本協議中的任何內容均不要求顧問在從事本段所述任何行爲之前獲取事先授權,或通知公司顧問已從事此類行爲。
8.可分割性本協議的任何條款或規定（或其部分），如果在任何方面使得該等條款或規定（或其部分）或本協議的任何其他條款或規定（或其部分）無效或不可執行，則應是可分割的，並應經修改或割除至避免使得該等條款或規定（或其部分）無效或不可執行，且此種修改或割除應以最大程度保留各方在本協議下約定的利益方式來實現。
9.解釋部分標題僅爲方便起見而插入，並不得用於解釋目的。「本協議」，「本文件」等含「本」一詞的詞語應指全部協議的內容，而非任何特定條款。「包括」一詞用於任何一般性陳述、條款或事項之後，並不應被解釋爲將該陳述、條款或事項限定於緊接在該詞後面或類似事項，不論是否使用了不具限制性的措辭（如「包括但不限於」或類似用語）均可推廣到該一般性陳述、條款或事項可能涉及的所有其他事項或事宜上。本文件中使用的「或」並非排他性，並被視爲具有「和/或」的含義。除非上下文另有要求，本文中對法律、協議、文件或其他文件的所有引用應被視爲對經許可的情況下經修訂、補充、修改並重新敘述的該法律、協議、文件或其他文件的引用。本協議或本文件任何不確定性或模糊之處均不得根據解釋規則或其他方式解釋對任何一方不利。本協議已由各方審閱，應根據所使用詞語的平常含義解釋，並以達成各方的目的和意圖爲原則。
10.不得轉讓根據本協議，接收付款和福利的權利不得受抵銷、沖銷、預期、摺合、轉讓、讓與、擔保、質押或抵押，亦不受法律程序的強制、扣押、徵稅或類似程序或法律的自動轉讓。
11.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。本協議及其所提供的利益旨在豁免或符合《法典》及財政部規定的要求，以及其他相關規定（統稱爲「 其他 」），並應根據此意圖進行解釋和管理。第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。本協議項下的每筆分期付款應被視爲並視爲《409A條款》目的上的單獨付款。儘管如前述所述，公司並未聲明本協議項下提供的利益豁免《409A條款》的要求，且在任何情況下
公司應對顧問因不遵守第409A條款而產生的任何稅款、罰款、利息或其他費用承擔全部或任何部分責任。
[簽名隨後]
據此證明, 各方已在其以下姓名下列明（如附表所示）簽署本協議，並自上述規定日期起生效，適用於一切目的。
顧問
| /s/ 史蒂夫·卡茨 | ||
| Steven Katz | ||
日期：09/27/2024
DOCGO INC.
| 通過： | /s/ 諾曼·羅森伯格 | ||||
| 姓名： | 諾曼·羅森伯格。 | ||||
| 標題： | 首席財務官和財務主管 | ||||
日期：09/26/2024