EX-10.9 3 ea021248801ex10-9_incannex.htm 2023 AUSTRALIAN INCENTIVE SUB-PLAN

附件 10.9

英堅納斯健康保健有限公司。

2023 股權激勵計劃

澳大利亞參與者的子計劃

1. 目的及適用範圍本子計劃適用於Incannex Healthcare Inc.（「澳大利亞子計劃」）的員工、董事和顧問，以及其子公司和聯屬公司，他們既是澳大利亞居民或澳大利亞納稅人，又經委員會提名參與本澳大利亞子計劃的人員（每位此類人員為「權益代理澳大利亞參與者」）。根據《Incannex Healthcare Inc. 2023年股權激勵計劃》第15(d)條」或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”）董事會有權修訂該計劃，並已決定設立附錄或子計劃，以造福澳大利亞參與者。澳大利亞子計劃的目的是促進符合澳大利亞稅法、證券法和其他適用法律，並允許公司向澳大利亞居住的合格參與者發行權利。

所有板塊被澳大利亞授予權利當與這個澳大利亞子計劃一起閱讀時，參與者將受計劃條款的管理（基於對這些目的的要求，當閱讀該計劃時，“計劃”將包括這個澳大利亞子計劃，而“參與者”包括已被授予權利的“澳大利亞參與者”）。在這個澳大利亞子計劃和計劃之間存在不可調和的矛盾情況（由委員會確定），澳大利亞子計劃的規定將管理。

以下定義及計畫部分不適用於此澳洲子計畫。

定義：獎項、合格人、激勵股票選擇權和表現獎。

條款：7(e)、15(b)、15(r)和15(s)。

2. 定義. 澳洲子計劃中所含有的大寫術語，其含義與計劃中所給予的含義相同，除非另有規定以下：

(a) 「Bloomberg Financial Markets」的意思是「彭博金融市場」。申請” 為參與者申請澳洲分計劃權利必須提交的文件，如所指定的第6節.

(b) 「申請期限「」指邀請日期至截止申請日期的期間

(c)「澳大利亞參與者”的定義如下所述第一節.

(d) “” 代表證券交易委員會。澳洲副計畫”的定義如下所述第一節.

(e) “常股等值物” 指公司或其子公司的任何證券，使持有人有權在任何時間購買常股，包括但不限於債務、優先股、權利、期權、權證或其他任何證券，該證券在任何時間均可轉換為常股、可行使或可兌換為常股，或者以其他方式使持有人有權享受常股收益。權益代理“”在第1.02條中的詞義如下所述第一節.

(f)「合格人士「僱員」指全職或兼職僱員（包括執行董事但不包括非執行董事），集團僱員或集團顧問或有望擔任前述職位之人。

(g) “雇員” 指屬於本集團之全職或永久兼職員工的任何人。公司未能擔任董事或收取董事費，並不足以構成由公司僱用。.

(h) “EST” 代表由集團成立的員工信託，以便協助澳洲子計劃的操作。

(i) “鍛煉通知「”」表示參與者向公司發出書面建議，表示參與者正在行使其權利。第16條.

(j)「」應指的是公司的(i) 年報，經過截至2023年12月31日的會計年度，(ii) 任何現行告示和(iii) 其他應依照適用的法律和法規向委員會提交的公司所要求提交的所有報告，只要本註釋下的任何金額尚未清償； 行使價格「”」表示行使權利時應支付的金額（如有）

(k) 「鍛煉限制” 意指參與者不得行使已發生權益的期間；對於受限權益，鍛煉限制如在第16(a)節，而對於其他權益，則是在邀請中指定的期間，如果適用。

(一)「主要市場」指紐約證券交易所（NYSE）、紐交所美國市場（NYSE American）、納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）、納斯達克全球市場（Nasdaq Global Market）、納斯達克資本市場（Nasdaq Capital Market）、OTCQb、OTCQX或者粉紅市場（Pink Market），以上所列市場中的，根據當時而言為普通股主要的交易所或市場。運動權價值“”指根據以下公式於運動日期確定的價值：（普通股價格 - 行使價）x 運動權數量。

(m)“基本報表”係指：(1) 本公司向SEC提交的註冊申報文件，包括財務報表、時間表、附件以及隨附或納入其中並在註冊申報文件生效日期視為其一部分的所有信息，根據證券法的規定，(2) 本公司向SEC提交的任何代理人聲明書或招股書，包括所有在附錄中納入或被視為納入其中的文件，不論是否包含在註冊申報文件中，以規定424(b)下的證券法為依據，(3) 本公司根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的過去兩年文件、時間表、登記、表格、聲明、信息和其他文件，以及 (4) 所有包含在該提交中的信息，以及迄今為止已經且將來對此所參考的所有文件和披露。集團” 表示公司及其子公司和聯屬公司。

(n)「」邀請函“邀請”表示公司向符合資格人士發出的通訊，其中包含特定邀請申請權利的條款和條件。

(o) "”"表示普通股票在普通股票上市的主要市場上報價或交易的一天；但前提是如果普通股票未上市或未報價，交易日將表示工作日。測試期時期在邀請執行權利和服務權利方面，“期”指的是邀請中指定的期間或期間。

(p)「績效權利” 意味著受績效相關限制條件約束的權利

(q) 「Corporate Event」的意思如3.4(b)所述。或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；“”在第1.02條中的詞義如下所述第一節.

（有關）“限制權利” 表示在授予時已完全取得的權利。

「s」的意思在第1.2節中。受限股份「」代表透過已授予權利行使而取得的普通股，並受到處置限制。

(t) “根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權「權益」指的是一種對於普通股價值的權利，可以以現金或普通股（包括受限股份）的形式來進行結算，由委員會酌情決定。

(u) “服務權利” 指受服務相關監管條件限制的權利。

(v) “指定的處置限制” 指的是在邀請中指定的期限（如有），當受限股份通過行使權利取得時開始，至以下第一個事件發生之日結束：邀請中指定的日期，授予日期15周年紀念日以及參與者與該集團終止雇佣關係之日。在指定的處置限制期間，受限股份不得處置、轉讓或以其他方式處理（包括負擔或讓與任何其他人持有利益），並且在假冒的處置、轉讓或處理時將被沒收，除非該轉讓是因法律之效力而生於死亡或受法律限制而在法定代表者處生效。

(w) “分段” 意味着一组權利的定義是，該組中的每個權利具有相同的條款和特徵。

(x) “授予條件” 指必須滿足的條件，以便發生權利的授予，如所設想的第10節.

(y)“授權日期” 意指未行使權利從不可行使轉為可行使的日期，如授權通知中所述。

（z） “始發通知「」表示向參與者發出的文件，通知其權利已經取得，包括取得日期。

3. 管理. 本澳大利亞子計劃將由委員會管理。委員會授權，在遵守本澳大利亞子計劃的條款的前提下，制定適當的管理本澳大利亞子計劃的指引，並隨時做出根據本澳大利亞子計劃可能認為必要或適宜的裁定。這些裁定將對所有參與者具有決定性並具有約束力。

4. 符合資格. 所有板塊有資格的人士都有資格收到邀請。

5. 邀請函.

(a) 這個澳大利亞分計劃將通過一系列邀請運作。委員會將擁有絕對裁量權，以判斷哪些符合資格的人將收到邀請。

(b) 每份邀請函中可能包含適用於合資格人士之不同條款與條件。根據計劃，授予權利的條款與條件將由委員會決定，並將包括以下各項（在特定權利邀請的預期特徵和權利類型方面適用的範圍內）：即。，績效權利、服務權利和/或受限權利）：

(i) 符合資格人士的姓名;

(ii)邀請函日期;

(iii) 每一批次中每種類型權利的數量;

(iv) 行使價為零，除非委員會另有決定；

(v) 權利的期限，如不是10年；

（vi）適用於服務權利和/或績效權利的授予條件；

(vii) 適用於績效權及服務權的測量期間；

(viii) 認股日期或者認股日期將如何確定；

(ix) 將服務特別標原處理請核程。

(x) 針對可能通過行使已經實現的權利而獲得的普通股，設定的特定出售限制期。

(xi) 行使可能適用的限制;

(xii) 如何在行使權利時進行結算，如果結算受限制；

(xiii) 是否行使權利後發行的普通股必須在市場上購買，或者可以以其他方式取得；

(xiv) 其他委員會決定包括的其他條款和條件；以及

(xv) 有關申請最新優先認股權的流程說明，包括應將申請送交的人士姓名和申請期限。

6. 申請權利. 澳大利亞附屬計劃的委員會會不時自行決定申請的形式和申請期限。在提交申請時，合格人將同意受澳大利亞附屬計劃和邀請的條款約束。

7. 授予權利。

(a) 委員會將考慮回應邀請而提出的有效申請，並判斷是否接受。

(b) 對於已經接受的申請，委員會將盡合理努力在申請期最後日期後30天內授予權利，除非委員會另有決定。

8. 參與者. 已接受並獲得權利的符合資格人士將被稱為參與者；而且在對該等參與者授予的所有權利已經失效或行使並且適用於通過行使權利而取得的普通股的任何喪失風險和處置限制已經停止適用之前，他們將繼續作為參與者。

9. 權利不得處分、轉讓或設定負擔. 權利不得處置、轉讓或以其他方式處置（包括在本條款下，被設定負擔或被任何其他人士享有利益），並且除非轉讓是根據法律因死亡或法定無行使能力而生效於參與者的法定個人代表，否則權利將於所謂的處分、轉讓或處置後立即失效。

10. 測量期間.

(a) 每個履職權益的計量期將為三年，除非在邀請中另有指定。履職權益的計量期將與必須滿足履職標準的期間相關，但須受到提前授予的影響。節 12 和 13.

(b) 每一批服務權益的計量期將在邀請函中指定。服務權益的計量期將與必須滿足服務條件以行使權益的期間相關，但可能在提前行使權益情況下。本協議的第12節和 13.

11. 授予條件.

(a) 配股條件可能涉及：

(i) 公司的績效或公司業務的某一方面，或參與者的績效;

(ii) 受託人與集團的持續服務；或

(iii) 由委員會針對每一個權利確定的上述任何組合。

(b) 授權如適用，必須在邀請中指明條件，以及各種可能的表現水平與可能發生的授權水平之間的關係。

12. 獎勵發股.

(a) 在測量期結束後，委員會將判斷每個適用測量期的績效權益組的情況，對於尚未失效或授予的績效權益，確定權益是否已經授予，並通知參與者在授予通知中說明授予的程度和授予日期。

(b) 在測經期完結前，委員會可判斷某些或所有參與者持有的績效權將予以授予，屆時委員會將向參與者發出行權通知，表明授予的範圍和授予日期。在此情況下，委員會亦有絕對裁量權，可決定是否取消行使限制（如有），並決定任何未授予的剩餘績效權將被沒收，屆時委員會應通知參與者以書面形式，形式由委員會依其絕對裁量權決定。

(i) 委員會保留增加或減少，包括減至零，適用於績效權利的績效標準的自主權。在行使此自主權時，委員會應考慮從股東的角度評估的公司表現以及其他該會認為相關的因素，這是在相關的測量期內。

(ii) 在根據本條的酌情權之前，委員會可以諮詢獨立顧問意見，以了解是否應該行使該酌情權，如果是，則委員會應考慮應該考慮的替代性授予程度。

13. 服務權的授予.

(a) 在測量期結束後，委員會將判斷每個應用於測量期且尚未過期的服務權益，該服務權益是否已授予，並以書面通知參與者授予日期。

(b) 在計量周期結束之前，委員會可能判斷某些或所有參與者持有的服務權利將會授予，屆時委員會將通知參與者在授予通知中授予的程度和授予日期。在這種情況下，委員會也有絕對裁量權，可決定是否解除行使限制（如有），以及任何其餘未授予的服務權利將被沒收，屆時委員會將以書面方式通知參與者。

14. 受限制權益的授予 . 受限制權益在授予日完全發放，因此授予通知和發放通知可以合併（即，受限制權益的授予日也是發放日。)

15. 權利的失效. 權利將於以下兩者中的較早時自動失效：

(a)當權利不再存在的日期；或

(b) 按照邀請函中所載的權利期限終結時。

16. 行使權利及行使限制.

(a) 邀請可能指定行使限制期，即授予權利的期間內可能無法行使，任何嘗試這樣做的行為將被視為無效，但可根據提前解除行使限制本協議的第12節, 13並且 18.

(b) 限制權利在授予日期後的90天內受到行使限制，除非委員會確定較長的期限並在邀請中指定。

(d) 行使通知將由委員會不時確定的形式，並與授予通知一同提供給受益人。

(e) 除非在邀請書中另有規定，行使權利後，委員會將依其絕對自由裁量權判斷將已行使權利之價值以普通股（包括限制股）、現金支付，或普通股和現金支付結合的方式來解決。委員會將以書面形式通知參與者其判斷結果，在授予通知書中。

(f) 若已行使之權益價值需以普通股提供，委員會將酌情選擇：

(i) 發行普通股給參與者，或

(ii) 安排，如有必要，由ESt的受託人收購股票以供參與者受益。公司或另一集團公司將不時提供所需的所有基金類型給ESt受託人，以便ESt受託人收購股票，受託人應將這些資金用於通過以下方法收購股票：

(A) 現場購買，或

(B) 依委員會指示對新發行進行訂閱。

(g) 就要以現金支付的行使權利價值來說，將透過工資支付，扣除任何法律要求的扣繳款項，例如PAYG稅。

17. 處置與普通股相關聯的限制.

(a) 所有板塊在行使權利後由參與者取得或由ESt的受託人為參與者利益持有的普通股，最初均屬限制股，並受限制，即該等普通股在不違反下列條件的情況下不得出售或處置：

(i) 公司的普通股交易政策;

(ii) 內幕交易的限制；以及

(iii) 如果適用，在邀請中的指定處置限制。

(b) 參與者任何試圖處置或出售受限股份的行為將導致受限股份的喪失，委員會可能要求該參與者協助將被喪失的受限股份轉讓給委員會提名的另一方，不另行支付任何代價。

(d) 如果指定處置限制適用於參與者名下持有的普通股份，則公司應實施停牌措施，以確保遵守處置限制。

(e) 當行使權利時取得的受限股份附有指定的處置限制，除非委員會另行決定並在邀請中指明，否則該限制將在參與者不再是該集團的員工時終止。

(f) 公司於被限制股份實施任何持有鎖定時，該參與者停止成為集團僱員時即解除，除非委員會另有決定並在邀請中指明。

(g) 在特定處置限制終止後的首次機會上，如果可以在不違反公司股票交易政策的情況下出售普通股，委員會將以書面形式通知參與者該機會的日期。用於此目的的是處置限制終止通知。但是，如果由於適用的證券法律，包括內幕交易限制條款，而不能進行普通股的出售，那麼處置限制終止通知的有效日期將延遲到下一個可以在不違反公司股票交易政策或內幕交易限制的情況下進行普通股銷售的時間點。

18. 處置限制和行使限制在課稅點釋放。.

(a) 如果在已授予但尚未行使的受行使限制約束的權利中出現应税时间，則除非委員會另有決定，否則这些行使限制將不再適用於該类權利的50%。

(b) 若涉及受限股份且適用特定處置限制於共同股份，則特定處置限制（如適用，相關持有鎖定）將不再適用於50%的該等受限股份。

19. 交割普通股的條件 儘管本文內容有所不同，但公司不需發行或交付憑證，證明根據權利發行的普通股，直到委員會確定，經法律顧問的意見（在委員會認為必要或適宜的範疇內），發行和交付符合所有適用法律、政府機構的規定，以及適用情況下，證券法或任何普通股上市、報價或交易的交易所的要求。根據該澳大利亞分部計劃發行的所有普通股均應受制於委員會認為為符合美國聯邦、州或外國司法管轄區的證券或其他法律和/或任何普通股所在的任何市場或報價系統的規則所需的停止轉讓命令和其他限制。委員會可以在任何證書上加註標記或在任何帳簿記錄中加註，以提及適用於普通股的限制。除本文所規定的條款和條件外，委員會還可以要求個人作出委員會認為在其絕對裁量權內為了符合任何法律、規定或要求而必要或適宜的合理契約、協議和陳述。

20. 養老福利上限. 儘管澳大利亞分計劃中的任何其他條款，公司並非需要提供或籌備提供可能導致公司違反2001年《澳大利亞公司法》（Cth）有關終止福利的任何參加者之福利，若為管理或執行職位的持有者，除非公司已就此類福利的提供請求並取得了股東的事先批准。

21. 稅務事項.

(a) 所有板塊依據1997年所得稅評估法案第83A-C條款適用於這個澳大利亞分計畫，包括所有在此澳大利亞分計畫下授予的權利，以及由行使權利而產生的所有普通股。

(b) 稅收代扣要求. 在交付任何普通股份以便賦予權利之前，公司擁有權力和權利扣繳或扣除，或要求澳大利亞參與者將足夠金額匯回公司，以滿足應當扣繳涉及該權利的澳大利亞聯邦、州、地方、外國或其他稅款的金額。董事會可要求公司扣繳義務得以全部或部分滿足，透過公司從根據權利發行的普通股份中扣除一定數目的普通股份，其總市價（在扣繳生效當日）將滿足應當扣繳的金額；但前提是扣繳金額不得超過最高稅率或必要的較低金額以避免會計處理不利。

(c) 無通知或最小化稅款的義務公司對澳大利亞參與者沒有義務或責任，告知該持有人行使權利的時間或方式。此外，公司沒有義務或責任警告或以其他方式告知持有人有關權利即將終止或到期的情況，或權利可能無法行使的可能時期。公司對最小化澳大利亞參與者的任何權利所帶來的稅務後果沒有義務或責任。

22. 條款、修訂及終止這個澳洲分計畫.

(a) 委員會可隨時修改、暫停或終止此澳大利亞分計劃。除非委員會提前終止，否則此澳大利亞分計劃將自動終止，時間為(一)此澳大利亞分計劃生效日期後的10年及(二)此澳大利亞分計劃終止之一。當計劃或此澳大利亞分計劃被暫停或終止後，不得在此澳大利亞分計劃下授予權利(但根據邀請書條款授予的權利可延長至終止)。

(b) 如果澳大利亞子計劃被終止，則該澳大利亞子計劃的條款、任何行政指引和委員會採納並在終止或暫停該澳大利亞子計劃時有效的其他規則將繼續適用於任何未解決的權利，只要根據該澳大利亞子計劃授予的權利仍然未解決。

管轄法. 這個澳洲分計畫應完全受德拉瓦州法律管轄，並依據其解釋，不考慮法律衝突原則，以及美國聯邦法律的相關規定。位於德拉瓦州的州和聯邦法院應具有專屬管轄權，以解決可能因此澳洲分計畫而引起的任何爭議，因此，任何因此澳洲分計畫而引起的訴訟或行動均應在該法院提起。