展示文檔99.3
該證券或可行使該證券的證券均未根據《1933年證券法》的豁免規定在證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此不得根據有效的《證券法》註冊聲明或符合適用州證券法規的情況下提供或銷售，也不得根據可用的豁免規定或在無需進行註冊的交易中提供或銷售。該證券和該證券的行權可能因與由此類證券擔保的真實按金帳戶或其他貸款有關而被抵押。
購買美國存託憑證的許可證
Brainsway有限公司
美國存托股份數目：1,500,000
發佈日期: [_______]
本認購證明購買美國存托股份（這“權證”）證明，經收到相應的價值表示，Valor brainsway控股有限公司或其受讓人（「持有人」）有權根據下文規定的條款和限制，在收盤日（根據認購協議中的定義）（“初始行權日”）以及下午5:00（紐約時間）之前（___】）[1]（「倉庫服務期」）。終止日期”）但此後不得再行使，在此之前可認購併購買自Brainsway有限公司，一家根據以色列法律成立的公司（“公司”）， 最多1,500,000美國存托股（每股稱爲“美國存托股份 (ADSs)子公司ADS”及本認股權行使後可發行的ADS，“權證美國存託憑證”) representing 3,000,000 Ordinary Shares, par value NIS 0.04 per share, of the Company (the “權證 股票”), as subject to adjustment hereunder. The purchase price of one Warrant ADS shall be equal to the Exercise Price, as defined in Section 2(b).
第一部分。定義.
本合同中使用的大寫詞彙，若未另有定義，則應遵照《證券購買協議》（以下簡稱“"購買協議。”），日期爲2024年9月29日，該協議是由公司和簽署者買方簽署的。
第二部分。行權.
| (a) | 權證行使行使此權證所代表的購買權可在初始行使日期之日起至終止日期之日止的任何時候全部或部分進行，通過向公司交付附表所載行使通知書（「通知書」）行使通知在行使日期後不超過（i）兩（2）個交易日和（ii）標準結算期的交易日數（在此定義見第2（e）（i）節），持有人應在上述行使日期後向公司交付適用行使通知書所指定的權證ADS的總行使價格（在此定義見第2（b）節），通過從美國銀行匯款或出具銀行本票，除非在適用行使通知書中指定了第2（c）節下規定的無現金行使程序。 |
_______________________________
1 插入初始發行日期後第十八（18）個月紀念日的日期，前提是如果該日期不是交易日，則插入隨後的交易日。
| (b) | 行使價格每份ADS的行使價格爲$9.50686，根據以下調整（“行使價格”). |
| (c) | 無現金行權本權證亦可全數或部分在任何時候以「免現金行使」方式行使，持有人有權收取的權證美國存托股份（Warrant ADSs）數量等於通過將[(A-B) (X)]除以(A)所得商數，其中： |
| (A) | 根據情況：(i) 如果適用，在根據本協議第2(a)條交付行使通知的前一交易日(1) 在非交易日或(2) 在美股盤前開盤之前交付通知的情況下，根據美國聯邦證券法規NMS條例600(b)(88)規定的「美股盤中」結束時的公司ADS收盤價格，或(ii) 如果行使通知是在交易日的「美股盤中」或在該交易日結束後兩個小時內交付的，根據交付通知的當日的公司ADS收盤價； |
| (B) | 本認股權證的行使價，根據調整如下；和 |
| (X) | 根據本認股權證的條款，如果以現金行權而不是無現金行權的方式行權，則可以發行的認股權證數量。 |
如果認股權證ADS以無現金行使方式發行，則各方承認並同意根據證券法第3(a)(9)條的規定，發行的認股權證ADS的持有期限可能被追溯到本認股權證的持有期限。公司同意不持有與本第2(c)條相牴觸的立場。
| (d) | 強制行使如果在初始行使日期之後的任何時間，但在終止日期之前，公司的美國存託憑證（ADS）收盤價格連續三十（30）個交易日超過行使價的40%（百分之四十）或更高，則持有人應根據本條款在五（5）個交易日內完全行使認股權證，公司可以採取任何必要行動以進行此類行使。 |
| (e) | 行使的機制。. |
| (i) | 行權時交付認股權ADS公司應確保其註冊處向紐約梅隆銀行的以色列託管人存入warrants股份，並將ADS持有人或其指定人帳戶的餘額通過其存款或提款託管系統（"「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。公司應確保其註冊處向紐約梅隆銀行的以色列託管人存入warrants股份，並將ADS持有人或其指定人帳戶的餘額通過其存款或提款託管系統（"DWAC公司應確保其註冊處向紐約梅隆銀行的以色列託管人存入warrants股份，並將ADS持有人或其指定人帳戶的餘額通過其存款或提款託管系統（"認股證明書交付日期 售出通知上所指定的日期（" |
| (ii) | 行使後，公司將發放新的認股權證 。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。如果此認股權證部分行使，公司應在股票認股權證投放當日交付認股權證持有人要求並提交該認股權證，交付給持有人一份新的認股權證，證明該持有人購買本認股權證調控的未購買認股權證股份的權利，而該新的認股權證在其他方面應與本認股權證相同。 |
| (iii) | 撤銷權如果公司未能導致託管機構在權證ADS交付日期之前根據第2(e)(i)條交付權證ADS給持有人，則持有人將有權撤銷該行權，除適用法律或協議規定之外，持有人將保留此種行權撤銷的權利。 |
| (iv) | 買入失敗導致無法及時交付認股權ADS時的賠償此外，如果公司未能導致託管人按照上述第2(e)(i)款的規定在認股權ADS交付日前就一次行權向持有人交付認股權ADS，且在此日期之後，持有人被其券商要求購買(在市場交易中或其他方式)或持有人的券商以其他方式購買ADS以滿足持有人預期在此等行權後將收到的認股權ADS的出售時的需求(「買入不足」)買入此時，公司應(A)向持有人支付現金，金額爲如果持有人爲此類購買的ADS的總購買價格(包括經紀佣金，如有)超過將公司在有關行權時應向持有人交付的認股權ADS數量乘以引起該購買義務的賣出單價的金額，則持有人的購買價格與賣出單價相比多出的金額;(B)由持有人選擇，要麼恢復認股權的部分及相同數量的認股權ADS，以使此類行權被取消(在這種情況下，此類行權應被視爲已被撤銷)，要麼向持有人交付如果公司及時履行其行權和交付義務將發行的ADS數量。例如，如果持有人購買ADS的總購買價格爲$11,000，以彌補與嘗試行權的ADS相關的總出售價值爲$10,000的買入不足，則根據前述句子(A)的規定，公司應被要求向持有人支付$1,000。持有人應向公司提交書面通知，指示持有人在買入不足方面應支付的金額，並在公司要求時出示此類損失的證據。本文未限制持有人根據本文、法律或公平法擁有的其他可用救濟措施的權利，包括但不限於追索具體履行和/或禁令救濟，以便解決公司未能按照本文規定及時交付ADS的情況。 |
| (v) | 不會發行任何等分認股權股或認股權美國存託憑證行使本認股權時，不會發行任何等分認股權股或認股權美國存託憑證。對於持有人本應根據行使情況購買的任何等份美國存託憑證，公司應根據自身選擇，支付等份乘以行使價格的現金調整金額，或者將其四捨五入至下一個整數美國存託憑證。 |
| (vi) | 費用、稅收和支出發行認股權證美國存托股份將不收取持有人任何與發行該等認股權證美國存托股份有關的印花稅或其他附帶費用，所有這些稅收和費用均應由公司支付，並且應以持有人的名義發行該等認股權證美國存托股份。公司應支付與該認股權證有關的存託人的所有適用費用和開支，包括但不限於根據本認股權證發行認股權證美國存托股份的費用。 |
| (vii) | 結賬結束公司不會以任何方式關閉股東登記簿或記錄，以阻止根據本協議及時行使本認股權。 |
第三部分。某些調整。.
| (a) | 分享分紅派息和拆分如果公司在本權證有效期內的任何時候：(i) 分配股份紅利或以其他方式分配其普通股或ADS或任何其他權益或權益等價證券，以普通股或ADS支付 (明確表示，不包括本權證行使時公司發行的任何ADS)；(ii) 把未行使的普通股或ADS細分爲更多的普通股或ADS；(iii) 合併(包括通過逆向股份拆細)未行使的普通股或ADS爲更少的普通股或ADS；(iv) 通過重新分類普通股、ADS或公司任何資本股份發行，則在每種情況下行使價格應乘以一個分數，其中分子爲此類事件前立即行使的普通股或ADS(如有的話，不包括庫存股)數量，分母爲此類事件後立即行使的普通股或ADS數量，而本權證行使後應發行的股份數量應相應調整，以使本權證的總行使價格保持不變。根據本第3(a)條進行的任何調整應在確定有權收到該紅利或分配的股東的股權登記日後立即生效，並在細分、合併或重新分類的情況下，在有效日期後立即生效。 |
| (b) | 隨後的權益發行除了根據上述第3(a)款進行的任何調整外，如果公司隨時向任何普通股或ADS的登記持有人授予、發行或出售普通股等價物或購買權、認股權證、證券或其他財產（「認購權」），則持有人將有權根據適用於此類認購權的條款，獲得持有人在對此項認購權進行授予、發行或出售的記錄持有人登記日之前以依據本權證完全行使（不考慮任何行使限制）可併購普通股或ADS數量。如果未採取任何這樣的記錄，或者用於確定對於普通股或ADS的登記持有人的日期以便對此類認購權進行授予、發行或出售的日期。 |
| (c) | 按比例分配在本權證有效期內，如果公司宣佈或作出任何分紅或其資產的其他分配（或用於收購其資產的權利）給普通股或ADS的持有人，無論通過資本返還或其他方式（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權的分配，即通過分紅、剝離、重分類、公司整頓、安排方案或其他類似交易）（「分配」），在本權證發行後任何時候，那麼，在每種情況下，公司應該預留並看跌最大的分配金額，持有人本來有權獲得的金額，如果持有人在有關分配的記錄日期之前持有可立即行使的普通股或ADS數量，或者如果沒有這樣的記錄日期，持有公司普通股或ADS的記錄股東確定參與該分配的日期。行使權證時，無論全部或部分行使，公司應當同時交付權證的ADS，並根據已行使權證部分佔權證總數的比例，向持有人分配該分配的相應份額。 |
| (d) | 基本交易如果在本權證有效期內的任何時候，（i）公司直接或間接地，在一項或多項相關交易中與另一人合併或合併，（ii）公司（及其全部附屬公司整體上）直接或間接地，在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處理其全部或幾乎所有資產，（iii）任何直接或間接的購買要約、要約收購或換股要約（無論是公司還是另一人）按照完成了的要約，普通股股東（包括任何普通股代表ADS的普通股）可出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有超過50%的普通股（包括任何普通股代表ADS的普通股）的股東接受，（iv）公司直接或間接地，在一項或多項相關交易中實施對普通股的重新分類、重組或資本重組或根據強制股份交換的要求，普通股有效地轉換或交換爲其他的證券、現金或財產，或者（v）公司直接或間接地，在一項或多項相關交易中完成了一份股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、拆分、合併或安排方案）與另一人或一組人進行，使得這些人或組合收購了超過公司普通股的50%（包括任何普通股ADS的普通股）（不包括任何ADS以及由其他參與或與其他參與者有關或隸屬於其他參與或與其他參與者有關的人持有的普通股和普通股）（每一次爲「基本交易」），那麼，在本權證的任何後續行使時，持有人有權選擇接受，根據持有人的選擇，對於每一份權證ADS，根據每一次基本交易發生前即可行使的這份權證的ADS數量，接收繼任者或併購公司的股份或公司的資本股或額外獲得的任何補償（「備用對價」），即普通股或ADS的持有人（包括普通股或ADS的持有人）根據基本交易獲得的備用對價等於此基本交易後可以行使此權證的ADS份額。對於任何這樣的行使，行權價格的確定應適當調整，以根據基本交易中可發行的備用對價的金額，根據普通股或ADS在此基本交易中應付的每一份普通股或ADS的金額對此基本交易的備用對價予以適用，公司應合理地對備用對價中的不同組成部分的相對價值進行加權，使行權價格反映出備用對價的相對價值。如果普通股或ADS的持有人對於在基本交易中收到的證券、現金或財產有任何選擇權，那麼持有人在基本交易後選擇行使本權證時應該獲得相同的選擇權以接收備用對價。公司應引起任何未能成爲生存公司的基本交易中的繼任實體（「繼任實體」）通過書面協議承擔公司根據本權證在本節3(d)款規定中的所有義務，並且先於該等基本交易並獲得持有人認可（在合理時間內不得不合理推遲）的書面協議確認，交換此權證，以由繼任實體發行的證券作爲證據，證明與本權證在形式和內容上基本相同，對於此基本交易前可以行使此權證而獲得或可要約交付的普通股或ADS相當數量的繼任實體（或其母公司）的資本股，行權價格適用此行權價格來支持此基本交易前的這份權證的經濟價值，而此行權價格（但考慮到基本交易中的普通股或ADS的相對價值，以及此類基本交易中普通股或ADS的價值，普通股的數量和行權價格是爲了在此類基本交易完成之前保護本權證的經濟價值），並且在形式和內容上對於持有人是合理滿意的。在任何這樣的基本交易發生時，繼任實體將繼承，並取代公司（因此，從該基本交易產生之後的日期起，本權證中提到的「公司」條文將改爲指稱繼任實體），並且可以行使公司的每一項權利和權力，並應承擔公司根據本權證的一切義務，其作用效果與若此類繼任實體被命名爲本處的公司相同。 |
| (e) | 計算根據本第3部分的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100 ADS，視情況而定。爲了本第3部分的目的，截至特定日期，視爲已發行和流通的普通股或ADS數將是發行和流通的普通股或ADS數（如適用）之和，（如有任何寶庫股除外）。 |
| (f) | 持有人須知. |
| i. | 行權價格調整每當行使價根據本第3節的任何規定調整時，公司應及時將調整後的行使價以電子郵件發送給持有人，並設置說明行使價調整之後的認股權證ADS數量的調整以及說明需要進行此類調整的事實的簡要聲明。 |
| ii. | 允許持有人進行行權的通知如果(A)公司宣佈對普通股或ADS進行派息（或以任何形式進行其他分配），(B)公司宣佈對普通股或ADS進行特別的非經常性現金股息或贖回，(C)公司授權向所有普通股或ADS持有人授予認購或購買任何類別的資本股權或權利的權利或認股權證，(D)公司股東在與普通股或ADS重新分類、公司參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的出售或轉讓、或普通股強制性股份交換方面需要獲得批准，或(D)公司授權自願或非自願解散、清算或停業，那麼，在每種情況下，公司應當要求通過電傳或電子郵件發送通知給持有人，發送至公司的認股權證登記簿上所顯示的最新電傳號碼或電子郵件地址，至少在下文規定的適用記錄或生效日期之前的5個日曆日內，該通知需說明（x）爲了進行此類股息、分配、贖回、權利或認股權證所需的公司記錄日期，或者如果不需記錄，則普通股或ADS持有人的股息、分配、贖回、權利或認股權證的持有人的股息、分配、贖回、權利或認股權證股息、分配、贖回、權利或認股權證股息、分配、贖回、權利或認股權證股息、分配、贖回、權利或認股權證的持有人在哪一日期被確定，或（y）爲了使重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換生效或結束部分股權的日期，讓普通股持有人有資格在該日期交換其普通股至可通過重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換收到的證券、現金或其他財產；但如未發出此類通知或存在任何缺陷或發送此類通知，則不影響應在此類通知中指定的公司行動的有效性。在本認股權證提供的任何通知構成或包含關於公司或任何附屬公司的實質性非公開信息的情況下，公司應同時根據6-k表格向委員會提交此類通知。持有人應在從該通知日期到觸發該通知的事件生效日期期間保留行權此認股權證的權利，除非本文另有明確規定。 |
第4部分。轉讓 權證.
| (a) | 可轉移性。須遵守任何適用的證券法和設定的條件 詳見本協議第 4 (d) 節和第 4.3 節的規定 (轉賬限制) 購買協議、本認股權證 並且本協議下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在交出後均可全部或部分轉讓 在公司主要辦公室或其指定代理人處簽發本認股權證，以及本認股權證的實質性書面轉讓 採用本文所附的表格，由持有人或其代理人或事實上的律師正式簽署，資金足以支付任何轉讓稅 在進行此類轉讓時支付。在此類退保以及必要時支付此類款項後，公司應簽訂並交付 以受讓人或受讓人的名義（如適用），並以中規定的一個或多個面額的新認股權證 此類轉讓文書，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，以及 本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自去做 向公司交出本認股權證，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應交出該認股權證 在持有人向公司交付轉讓表之日起兩（2）個交易日內向公司提供認股權證 這份逮捕令全文。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以由新持有人行使以購買認股權證 沒有簽發新認股權證的ADS。 |
| (b) | 新股認購權證本權證可以在呈交給公司上述辦公室時與其他權證進行分割或合併，需一併附上由持有人或其代理人或代理律師簽署的書面通知，說明新權證應發行的名稱和麪額。在遵守第4(a)條的前提下，對於任何涉及該分割或合併的轉讓，公司應根據此類通知以執行和交付一份或若干新的權證，來交換擬進行分割或合併的權證。所有通過轉讓或交換髮行的權證的日期均爲本權證的初始發行日期，並且除權證ADS應發行的數量外，應與本權證相同。 |
| (c) | 「認股權證登記冊」公司應在公司爲此目的而維護的記錄（「認股權證登記冊」）上，不時以本認股權證持有人的名義登記本認股權證。公司可將本認股權證的註冊持有人視爲本認股權證的絕對持有人，用於行使本認股權證或向持有人做出任何分配，並用於其他一切目的，除非事實上收到相反通知。 |
| (d) | 交易限制如果在轉讓此控件時，該控件的轉讓既未（i）根據《證券法》和適用州證券或藍天法規下的有效註冊聲明進行註冊，也不符合144規則進行再銷售，公司可能要求在允許此類轉讓時，持有人或受讓方需遵守購買協議第6.6款的規定。 |
| (e) | 作爲持有人的代表持有人在接受本文件的同時，表示並保證其正在購買該認股權證，並且在行使該認股權證時，將爲自己的帳戶取得可行使的認股權證ADSs，而非出於違反《證券法》或任何適用州證券法的目的而購買或轉售該認股權證ADSs或其任何部分，除非根據《證券法》註冊或豁免的銷售。 交易所法案。 |
第5節。其他.
| (a) | 在行使權利前，無股東權利；不以現金結算。本權證在執行行使權利前，不授予持有人擁有任何投票權、分紅派息或其他股東權利，除非在第2（e）條所規定的情況下，但本章程第3條明確規定的除外。公司在任何情況下均無義務以淨現金結算行使本權證，而不限制持有人以「免現金行使」方式獲得權證股份並接受根據第2（e）（i）條和第2（e）（iv）條規定的現金支付。 |
| (b) | 權證遺失、被盜、毀損或毀紙 本公司承諾，在收到適當的證據證明本權證或任何與之有關的股票證明已遺失、被盜、毀損或毀紙，並在被盜、遺失或毀損的情況下，提供合理滿意的安全或擔保（在本權證的情況下，不包括任何債券型），並在退回和註銷這樣的權證或股票證明、如有毀損，公司將予以更換，發出新權證或股票證明，與上述註銷日期相同，以取代權證或股票證明。公司承諾，一旦公司收到證據，證據對公司而言，合理令人滿意，證明了此認股權證或任何與該認股權證ADSs相關的股票證書遺失、盜竊、毀壞或毀壞的情況，以及在遺失、盜竊或毀壞的情況下，提供對公司而言合理令人滿意的擔保或安全措施（在認股權證的情況下，不包括提供任何債券），並在交出和作廢此類認股權證或股票證書，如果被毀壞，公司將製作並交付一份新的認股權證或股票證書，其性質相似，並指定爲作廢日起計算的日期，作爲對該認股權證或股票證書的替代。 |
| (c) | 週六、週日、假日等如果最後一天或指定的任何行動或在此規定或授予的任何權利到期的日子不是交易日，則可以在下一個隨後的交易日採取行動或行使該權利。 |
| (d) | 授權股數公司承諾，在權證有效期內，將從已授權但未發行的普通股中保留足夠的股份，以便發行權證ADS及本權證下可行使任何購買權的普通股。公司進一步承諾，其發行本權證應構成對負責發行必要權證ADS的公司職員的完全授權，以便在行使本權證下的購買權時發行必要的權證ADS。公司將採取一切合理行動，以保證根據本文所規定的發行這些權證ADS和權證股不違反任何適用法律或法規，也不違反普通股和ADS可能被上市的適用交易市場的任何要求。公司承諾，所有可能根據本權證所代表的購買權而發行的權證ADS將在根據本權證行使購買權並根據本約定支付這些權證ADS後，經過妥善授權、有效發行、完全已付款且免除公司爲發行這些股份而設立的一切稅費、留置權和費用（除了與此類發行同時發生的轉讓稅之外）的情況下得到發行。 |
除非經持有人豁免或同意，在不限制的情況下，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，而應全力以赴協助執行所有這些條款並採取所有必要或適當的行動以保護持有人在本認股權證中規定的權利不受損害。不限制前述的一般性規定，公司將（i）不增加任何認股權證ADS的票面價值，超過在增加票面價值之前立即行使這種權利應支付的金額，（ii）採取可能或適當的一切行動，以便在行使本認股權證時公司可以有效且合法地發行全額支付且無需補繳的認股權證ADS，（iii）盡商業上合理的努力獲取任何公共監管機構的授權、豁免或同意，這些授權、豁免或同意可能是公司履行本認股權證項下義務所需的。
在採取任何可能導致本權證所代表的權證ADS數量調整或行使價格調整的行動之前，公司應該從具有管轄權的任何公共監管機構獲取所有必要的授權、豁免或同意。
| (e) | 司法管轄區所有條款板塊應根據購買協議的條款確定與本簽證書有關的所有問題，包括施工、有效性、執行和解釋。 |
| (f) | （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。受讓人承認，在行使此認股權證時獲得的認股權證ADS，如果未登記，並且受讓人不使用無現金行使權，將受到州和美國聯邦證券法規定的限制。 |
| (g) | 不放棄權利並支付費用未經持有人出於任何處理方式或因持有人未行使任何權利而延遲或未能行使權利，均不得視爲放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施，儘管行使本認購權的權利在到期日終止。在不限制本認購權的任何其他規定的情況下，如果公司故意且知情地不遵守本認購權的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，公司應支付給持有人足以支付任何費用和支出（包括但不限於合理律師費，包括上訴程序的費用），該費用由持有人在根據本協議收取任何到期款項或以其他方式執行本協議項下的任何權利、權力或補救措施而發生。 |
| (h) | 通知任何通知、請求或其他文件，由公司交付給持有人的，應根據購買協議的通知規定進行交付。 |
| (i) | 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：在持有人未採取任何積極行動行使本認股權購買認股權ADS的情況下，並且在此未明示持有人的權利或特權的情況下，不應導致持有人對購買任何普通股或ADS的價格或公司的股東身份承擔任何責任，無論是由公司或公司的債權人或其他方面提出的責任。 |
| (j) | 救濟措施除了享有根據法律賦予的所有權利，包括賠償損失的權利外，持有人有權要求根據本認股權證所規定的權利的具體履行。公司同意，金錢賠償將無法充分補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失，並特此同意放棄並不主張在任何具體履行訴訟中主張法律救濟足以充分。 |
| (k) | 繼承人和受讓人根據適用證券法律規定，本權證及其所載的權利和義務應有益於公司的繼任人和允許的受讓人，並且有助於持有人的繼任人和允許的受讓人。本權證的條款旨在惠及本權證持有人，並可由本權證持有人或ADS權證持有人執行。 |
| (l) | 修改此權證可在公司一方和此權證持有人另一方書面同意的情況下進行修改或修訂，或者放棄本協議條款。 |
| (m) | 可分割性在可能的情況下，本權證的每一條款應根據適用法律進行解釋，以使其在適用法律下生效並有效，但如果本權證的任何條款受到適用法律禁止或無效，該條款在禁止或無效的程度上將無效，而不會使其他條款或本權證的其他條款無效。 |
| (n) | 標題本認股證中使用的標題僅爲方便參考，不得視爲本認股證的一部分。 |
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(簽名頁面後)
作爲證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。
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BrainsWay有限公司。
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通過：__________________________________________ 姓名： 標題： | ||
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VALOR BRAINSWAY控股有限責任公司
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通過：__________________________________________ 姓名： 標題： | ||
行使通知書。
收件人：BRAINSWAY有限公司
(作爲其證書規定的存託人的確切名稱)
(1) 本人特此選擇根據附贈的權證條款購買[_]公司的認股權證ADS（僅在全部行權時），並全額支付行權價格，以及所有適用的轉讓稅（如有）。
(2) 付款方式 請選擇以下適用的形式：
☐ 以美國的合法貨幣支付；或者
☐ 如果允許取消必要數量的認股權ADS，按照第2(c)節中規定的公式， 行使此認股權以就最多可按照第2(c)節中規定的無現金行使程序購買的認股權ADS數量。
(3) 請在下方註冊併發行該認股權證ADS，登記在本人名下或指定的其他名下：
認股權證ADS將交付至以下 DWAC帳戶號碼:
(4) 簽署人是根據1933年修改的證券法下頒佈的D條例規定的「合格投資者」。
[持有人簽名]
投資實體的名稱：
________________________________________________________________________
投資實體授權簽署人的簽名：
授權簽署人姓名：
___________________________________________________________________
授權簽署人的職務：
日期: ________________________________________________
轉讓表格
(要指定前述權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買權證的權利 權證 ADSs.)
根據相應的收益，特此轉讓上述認股權及其所有權益給
| 姓名： |
____________________________________________________ （請打印） |
| 地址： |
____________________________________________________ （請打印） |
| 電話號碼： | |
| 電子郵件地址： | |
| 日期： | _______________ __, ______ |
| 簽署人簽名:______________________________________________________ | |
| 持有人地址:_______________________________________________________ |
注意：此處簽名需與要約正面上顯示的姓名一致，嚴禁有任何改動、加大或其他變更。公司官員和以受託人或其他代表身份行事的人應提交適當的授權證明以轉讓上述要約。