附件2.1

已將本展示文件中註明“[***]”的某些保密內容根據《S-K法規》第601(b)(2)(ii)條進行了遮蓋。

 

 

 

證券購買協議

之間

AT&T多元化MVPD控股有限責任公司

AT&T MVPD控股有限責任公司

AT&T服務公司

TPG合夥人IX有限合夥

DIRECTV娛樂控股有限責任公司

及

MERLIN母公司 2024年，公司。

截至2024年9月29日

 

 

 

目錄

 

第一條 收盤前 和其他 行動					2
第1.1節		債務融資分配			2
第1.2條款		INVIDI貢獻			2
第一節 1.3		前交割 重組			3
第二條 購買和出售阻擋單位					3
第2.1節		購買和出售阻擋單位			3
第2.2節		購買價格			3
第2.3節		初始考量調整			3
第 2.4 條		扣繳稅款			6
第三章 結案					7
第3.1節		結束			7
第3.2節		結束行動			7
第四條 AT&T的陳述與保證					8
第4.1節		公司依據開曼群島法律成立，合法存在並享有良好信譽，公司的每個子公司都在其成立或組織的所在地依法成立、合法存在並享有良好信譽（如果適用）。公司及其每個子公司具備擁有或租賃其所有財產和資產以及從事業務的必要法人權力和權限，並且依法在每個必須的司法管轄區執照或資格從事業務，除非未能獲得資格或信譽良好將不會導致公司的重大不利影響。			8
第4.2节		首字母大寫			8
第4.3節		權限; 批准			9
第4.4節		政府文件；沒有違規行為			10
現行認股權協議第4.5條（與SPAC合併和業務組合協議所構想的交易相關）規定的替代發行。		訴訟			11
第4.6節		稅收			11
第4.7款		經紀人和尋找者			12
第4.8節		聯盟協議			12
第4.9節		沒有其他陳述或保證			12
第五條 買方的陳述與擔保					13
第 5.1 條規定		公司依據開曼群島法律成立，合法存在並享有良好信譽，公司的每個子公司都在其成立或組織的所在地依法成立、合法存在並享有良好信譽（如果適用）。公司及其每個子公司具備擁有或租賃其所有財產和資產以及從事業務的必要法人權力和權限，並且依法在每個必須的司法管轄區執照或資格從事業務，除非未能獲得資格或信譽良好將不會導致公司的重大不利影響。			13
第5.2節		權威; 批准			13
第5.3節		政府文件; 沒有違法行為			14
第5.4節		訴訟			14
第5.5節		股權融資			14
第5.6節		經紀人和尋找者			15
第5.7節		償債能力			16
第5.8節		沒有其他陳述或保證			16

 

i

第六條合約					16
第6.1節		業務的臨時運營			16
第6.2節		存取和資訊			18
第6.3節		合作與努力以完成交易；狀態更新			19
第6.4條		監管申報/核准			19
第6.5節		第三方同意书			21
第6.6節		稅務事項			21
第6.7節		保密			26
第6.8節		宣發			28
第6.9節		商業/轉讓協議			28
第6.10節不得限制或損害購買方在本協議下的任何其他權利或救濟措施。在任何情況下，購買方或其關聯公司概不負責轉讓或轉讓任何擁有資產或忽略資產的任何費用或成本。如果賣方與任何人合併或合併，則賣方應確保適用人的繼承人和受讓人履行本第6.10節所規定的義務。儘管本協議中的任何相反規定，賣方或其相關附屬公司絕不得通過資產轉讓或類似交易方式出售任何忽略資產。		附屬協議			29
第6.11節		專利轉讓協議			29
第6.12節		保留的			29
第6.13節		終止聯盟協議			29
第6.14節		釋放			30
第6.15節		沒有其他討論			31
第6.16節		進一步保證			31
第6.17條		非招揽			31
第6.18節		合作及[***]			32
第6.19節		經理、董事和高級職員的賠償			33
第七條 終止條件					34
第 7.1節		各方義務的條件			34
第 7.2節		買方應履行之條件			34
第7.3節		AT&T的義務條件			35
第八條 賠償					36
第8.1條款		生存			36
第8.2節		AT&T的賠償			36
第8.3條。		買方的賠償			37
《第8.4條》		索賠程序			37
第8.5條		損失與恢復			40
第8.6節		付款			41
第8.7條		獨家救濟及無權利針對非當事人			42
第8.8節		稅務處理			42
第九章 終止					42
第9.1節		終止			42
第9.2條		終止的影響			43

 

ii

第十條 其他					44
第10.1節		通知			44
第10.2節		修訂；條款豁免			46
第10.3節		繼承人和受讓人			46
第10.4節		第三方受益人；利害關係人			47
第10.5節		費用			47
第10.6節		完整協議			47
第10.7節		履行義務			47
第10.8節及任何公司内部交易政策（包括封鎖期）適用的情況下，參與者可以以現金、立即可用款項的電匯、開付予公司的支票的方式滿足此等稅款負債；但如果以下任何一種款項支付方式是允許的，則公司可以限制上述款項的使用。除非管理員進行相反的決定，所有款項扣繳義務將根據最低適用法定扣繳稅率計算。		爭議解決			47
第10.9節		管轄法律和地點; 免除陪審團審判; 具體履行			48
第10.10條		對照合約			49
第10.11節		解釋; 施工			49
第10.12節		可分割性			51
第10.13節		買方及AT&T的義務			51
第10.14節		AT&T服務保證			51
第10.15節		TPG保證			52

附件和展示

附件A – 定義

展示A – 賣方註冊項目條款

展示B – 商業/過渡協議條款表

展示C – 稅務事宜

展示D – 轉讓專利

 

iii

證券購買協議

本證券購買協議（本“協議”協議”），日期為2024年9月29日（“生效日”執行 日期），由以下各方（i）AT&T Diversified MVPD Holdings LLC，一家特許有限責任公司（“AT&T”AT&T），（ii）僅用於 第 10.14，AT&t Services, Inc.，一家位於特拉華州的公司（AT&t Services），（iii）僅用於 第 10.15，TPG Partners IX, L.P.，一家位於特拉華州的有限合夥公司（Buyer Guarantor），（iv）AT&t MVPD Holdings LLC，一家位於特拉華州的有限責任公司（Blocker”), (v) DirecTV Entertainment Holdings LLC, a Delaware limited liability company (the “權益代理”), and (vi) Merlin Parent 2024, Inc., a Delaware corporation (“買方”). All of the signatories to this Agreement are collectively referred to as the “雙方”與“的個別方式派對.”

目擊者：

鑑於，在執行日期時，AT&t是Blocker所有債權權益的唯一記錄和實益擁有人（即"Blocker 單位），Blocker擁有1,000優先股單位，1,000普通 追趕 單位和70,000普通單位（在公司經營協議中各自定義）（即"Blocker擁有的公司權益所有板塊（iii）TPG VIII Merlin Investment Holdings，LP，一家特拉華有限合夥公司（“TPG VIII Merlin”），持有1,000份高級優先單位和30,000份普通單位（在公司經營協議中分別定義）；

WHEREAS，在執行日期之後，AT&t、該公司、阻斷者、TPG VIII Merlin和各自的聯屬公司將努力實現債務融資並進行債務融資分配，如所述 第 1.1;

WHEREAS，在執行日期之後，阻斷者和該公司將實現INVIDI貢獻，如所述第 1.2;

WHEREAS，最遲在交割日前一天，AT&t、阻斷者及其各自的聯屬公司將實現 前交割 重組如所述並受制於條款。 第 1.3;

在簽署和交付本協議同時，作為AT&T願意進入本協議的條件和誘因，Buyer已交付給AT&t一份已簽署且具約束力的股權承諾函（“股權承諾函”），根據該股權融資來源的承諾，在該函中規定的條款和條件下，承諾提供現金股權融資金額，用於資金交易中規定的金額，以資助前期對價（“股權融資和

鑑於，在交易過程中，在交易結束時，雙方希望買方購買AT&t持有的所有Blocker Units並且AT&t向買方發行及出售所有Blocker Units，所有條款和規定均按照此處所載的條款和條件進行。

現在，基於前提條件、以及此處所載的陳述、保證、合同和協議，雙方一致如下約定：

 

1

第一篇文章

關閉前 和其他行動

第一節 債務資助的分配.

(a) 該公司應造成 DIRECTV Financing, LLC，特拉華州有限責任公司和該公司的全資間接附屬公司， 於 2025 年 3 月 31 日或之前，以商業合理條件，以商業合理條件完成債務融資。如果債務融資在收市前完成，則該公司應原因 將等於債務融資分配金額的現金金額分配給公司（通過分發給 DirecTV 融資控股有限責任公司，然後從 DirecTV 融資控股有限公司分發給公司）。儘管有任何相反的內容 本文所述，本公司不需要按商業上不合理的條款完成債務融資。

(b) 日後 收到計劃的分配 部分1.1 (一)，本公司應將 (i) 一筆等於債務資助分配金額的阻擋百分比的金額分配給 Blocker（」阻止程式 分配阿蒙t」）及 (ii) 相等於 TPG VIII Merlin 債務資助分配金額的 TPG 百分比的金額（」TPG VIII 梅林分配金額”).

(c) 在收到阻止程序分配金額後，阻止程序將封鎖分配金額立即分配給 AT&t（ 上述交易，以及在中列明的交易 部分1.1 (一)-第 1.1 (b) 節，」債務融資分配”).

(d) 為避免任何疑問，如本公司無法在收市或之前完成債務融資 債務融資分配金額在結算之前不可用，此項目計算的交易 部分 1.1 不得完成，但其他條款將按照其他條款進行，以及 本協議中規定的條件。在 2025 年 3 月 31 日前未向 Blocker 發放債務資助分配金額或本公司尚未向 Blocker 分配阻止分配金額的範圍內，(i) 本公司將繼續 盡可行地採取商業合理的努力，以商業合理條件盡快完成債務融資，以及 (ii) 總金額相等於封鎖分配金額，以及累積利息 由 2025 年 4 月 1 日起，未付的封鎖分配金額，每年 10%，將加入賣家票據的本金餘額，並由買家支付給 AT&t，並連同延期代價，在每個情況下，(A) 在本公司收到債務融資分配金額時間，或 (B) 如較早，則適用時間。在債務資助的分配金額超過 1,625,000,000 美元的情況下，金額相等於阻止程序 分發給 Blocker 的超額百分比作為阻止分配金額，將減少根據賣家票據支付的合成股息支付（但不低於零）。

第一節 發送貢獻。不遲於二零二四年十二月三十一日之前或債務完成 分配，Blocker 應將其在 INVIDI 中的所有股權向公司捐贈（其 INVIDI 的股權價值不少於 30,000,000 美元），以換取公司的額外普通單位（價值為一 與本公司隱含價值一致的方式）（」發送貢獻”).

 

2

第 1.3 節 預收盤 重組。 在收盤前至少一天，At＆t、Blocker及其某些關聯公司將採取以下任一行動（”預收盤 重組”): (a) 導致所有 Blocker 的資產和負債，除商業資產外，將分配或以其他方式轉讓給 At&t 和/或其一個或多個關聯公司（爲避免疑問，Blocker 和公司除外）或任何 其子公司）（”排除的資產和排除的負債”) 或 (b) 由 AT&T 選擇並經買方批准（此類批准不得無理取消、附帶條件或延遲），完美 此類其他重組、出資和/或還款，例如，在此類重組、出資和/或還款之後，Blocker的唯一物質資產是商業資產中的直接或間接權益。

第二條

購買 以及攔截單位的銷售

第 2.1 節 封鎖單位的購買和出售。根據條款並受以下約束 此處規定的條件，並根據此處包含的陳述、保證、承諾和協議，在收盤時以及交易結束後至少一天 預收盤 重組，AT&T 應向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應從At＆t購買並接受AT＆T在封鎖單位中的所有權利、所有權和利益，不含所有負擔（任何轉讓除外） 聯邦和州證券法、《Blocker運營協議》和《特拉華州法案》規定的限制）。

第 2.2 節 購買價格。根據此處規定的條款和條件，作爲出售封鎖單位的對價，買方應（a）向At＆t付款（或促使付款）（通過電匯將即時可用的資金電匯至 At&t 以書面形式向買方指定的帳戶（金額等於預付對價的現金），視以下情況進行調整 部分 2.3，買方應在 364 年內向 At&t 支付這筆款項 收盤天數（但不遲於 2025 年 12 月 31 日）， 以及 (b) 向 At&t 交付賣家票據，並在其中規定的適用時間交付（或安排交付） 向At＆t支付根據賣方說明和本協議應支付給At＆t的所有款項（統稱爲”延期考慮” 以及，連同最終的預先考慮因素，”購買 價格”).

第 2.3 節 前期對價調整.

(a) 預計收盤聲明。在收盤前至少四個工作日，At&t應向買方提供書面聲明 （這個”預計收盤聲明”) 列出了AT＆T對（i）截至收盤時的封鎖責任金額的真誠估計，以及（ii）預付對價的計算結果（ ”預估的預付費用”），每種情況均附上用於計算計算的合理詳細的支持文件，這些文件是根據本協議中規定的定義編寫的。AT&T 將 (x) 與買方及其代表就買方對預計收盤結單的審查進行合理合作，包括向所有人提供合理的訪問權限

 

3

相關人員、賬簿和記錄以及其他財務信息（視其要求的任何慣常工作文件訪問信函的執行而定），每種情況都是在正常業務期間 數小時並提前合理通知，這是買方爲查看預計成交報表而要求的； 提供的，不得要求At＆t提供對受律師-委託人約束的任何信息的訪問權限 或律師的工作產品特權，以及（y）合理地考慮買方在收盤前至少一個工作日對預計成交聲明提出的任何修改。在 At&t 和買方同意的範圍內 對預計成交聲明的修訂根據買方的評論，At&t應在收盤前向買方交付經修訂的預計成交聲明，包括此類修訂。

(b) 閉幕聲明.

(i) 在截止日期之後，無論如何不遲於截止日期後 120 天，買方應立即準備和 向 At&t 提交書面聲明（”閉幕聲明”) 列出了買方對 (A) 截至收盤時凍結者責任金額的真誠計算（”收盤封鎖者責任金額”）， 以及 (B) 預付對價的計算結果（”結束前期考慮”），在每種情況下，均附上用於計算計算的合理詳細的支持文件，該文件編制於 根據本協議中規定的定義。

(ii) 如果 (x) At&t 不反對買方的 通過提交書面異議通知書提出的閉幕詞 (a”異議通知”) 在將商品交付給 At&t 後 60 天內送達買方（”異議期限”) 或 (y) At&t 有 接受了買方提出的書面結算聲明，買方的計算，包括結算聲明中規定的收盤預付對價和收盤封鎖責任金額的計算，應被視爲最終結果 並具有約束力。根據本規定在異議期限內發出的異議通知 部分2.3 (b) (二) 應以合理的詳細方式陳述AT＆T對結算聲明的異議，並提供支持 材料以及備選的結算聲明（如適用）。在異議期內，買方及其子公司應提供對所有合理相關人員、賬簿和記錄以及其他財務信息的合理訪問權限 （視他們要求的任何常規工作文件訪問信函的執行而定），在正常工作時間內，At＆t要求在合理的事先通知後，爲審查結案聲明和準備工作而要求 異議通知； 提供的，不得要求買方提供任何受律師-委託人或律師工作產品特權限制的信息的訪問權限。

(iii) 如果 At&t 在異議期內向買方發出異議通知，則買方的任何內容 就本而言，在異議期到期時根據該異議通知沒有爭議的擬議閉幕聲明應被視爲最終的和具有約束力的 部分 2.3。任何有爭議的內容 擬議的閉幕詞 (”有爭議的調整金額”) 應按照本文的規定解決 部分2.3 (b) (iii).

 

4

(A) 雙方將以善意努力解決《異議通知書》中列明的爭議調整金額。如果在送交《異議通知書》後未能在30天內（或AT&t和買家同意的較長期限）達成確定爭議調整金額的書面協議，買方和AT&t應在送達《異議通知書》後30天內，將有關爭議的立場總結於一份書面文件中，並將該摘要與《異議通知書》，買方提出的結算報表以及買方或AT&t希望提交的任何其他文件一併提交給AT&t和買家書面協議同意的獨立認證會計師事務所（以下簡稱“","1": "會計專家","2":"”），該會計專家將作為專家而非仲裁人，解決爭議調整金額並根據本","3":"為了本區間，對《結算前期考慮金額》、《結算阻礙責任金額》和《結算報表》做出任何適用的調整。AT&t和買方應根據會計專家在此下文聘用所需的任何合理協議。","4":"(B) 將有關《異議通知書》的所有文件提交給會計專家後的30天內，該會計專家將根據本","5":"2.3(b)(iii)(B)進行有關爭議調整金額的決定。會計專家對《結算前期考慮金額》、《結算阻礙責任金額》和《結算報表》做出任何適用的調整 第 2.3AT&t和買方應根據會計專家在此下文聘用所需的任何合理協議。

2.3(b)(iii)(B) 第2.3(b)(iii)(B)在做出這樣的決定時，會計專家應遵守本協議，僅解決爭議的調整金額，應進行所有調整且不論其重要性，並且不得將任何此類爭議調整金額的值指定為超出在結案明細和異議通知中指定給該爭議調整金額的數值範圍之外。會計專家不得進行獨立調查，而應根據雙方提交的書面材料來做出裁決。第 2.3 關於爭議調整金額。

(C) 除非存在欺詐行為或明顯錯誤，會計專家對爭議調整金額的解決以及對其中列明的結案明細、結案預付款和結案阻隔責任金額的調整，對於本協議的目的而言，將是最終和具有約束力的。 第 2.3會計專家應只作為專家，而非仲裁人，目的僅在於確定爭議調整金額和對結案明細、結案預付款和結案阻隔責任金額作出的調整，並且不得對任何事項向任何一方授予損害賠償、利息或罰金。一旦指定會計專家，會計專家不得與關於爭議調整金額的各方進行單向通訊。任何一方與會計專家之間的所有通信均應以書面形式進行，副本同時發送給其他書面方。會計專家的費用和支出應根據提交給會計專家的爭議金額的百分比，最終授予給買方或AT＆T的數額百分比來劃分買方和AT＆T之間。因此，買方將負擔與授予給AT＆T的爭議金額相等的費用和支出的百分比，而AT＆T將負擔與授予給買方的爭議金額相等的費用和支出的百分比。

 

5

(D) 截止前期考慮及收市封鎖責任 金額應根據會計專家對爭議調整金額的最終裁定（或視為決定），以及最終前期考慮和最終保障責任金額，重新計算金額。 重新計算，應視為具有決定性和對雙方具約束力的目的 部分 2.3.

(iv) 在最終決定最終前期考慮後的五個工作日內，按照以下規定 部分2.3 (b) (二) 或者 部分2.3 (b) (三):

(A) 如果估計 預付款額超過最終前期付款，AT&T 應向買方支付最終預付款項與預計前期代價之差額的絕對價值（以電匯方式支付） 即時可用資金至買家書面指定給 AT&T 的賬戶）；

(B) 如果最終預付 代價等於預估的前期考慮，因此不得對預估的前期考慮進行調整，AT&T 及買家均不得根據此向另一方支付任何金額 部分2.3 (b)；或

(C) 如果最終前付款額超過預估的前期 代價，買家須向 AT&t 支付最終預付款項與預估的前期代價之差額的絕對價值（通過電匯即時可用資金電匯到帳戶） AT&T 以書面指定給買家）。

(c) 獨家補救措施。儘管本文所述任何相反的規定，其他 除欺詐索賠方面，本文所載的程序 部分 2.3 對於與計算時須納入或反映的項目有關的任何爭議，應是雙方唯一的補救措施。 最終預付考慮和最終封鎖責任金額。任何受買家賠償的一方不得追討下列損失 第八條 在計算最終前期付款時特別考慮該等損失的程度 根據本條款的代價或最終阻止責任金額 部分 2.3.

第二十四節 預扣。儘管本文所載有相反的規定，雙方及任何其他適用的代扣代理人均有權扣除及扣除根據本條款應付的任何代價或以其他方式繳付的款項 根據本協議支付（不包括根據賣家備註所作的任何付款，其預扣義務將僅受賣家票據的條款管轄，為避免懷疑問）所需金額 根據《守則》或任何美國聯邦、州、領土、本地或任何條款而扣除和扣除 非美國 稅務法。買家、AT&T 或適用的代扣代理人（如適用）應使用 在根據本條款進行任何扣除或預扣前，在商業合理的方面努力提供事先書面通知另一方 部分 2.4 至

 

6

提供合理的機會，以避免此類扣除和預扣（向僱員提供補償金的情況除外）。如此預扣的任何金額，均須及時支付給 適當的政府實體，並視為本協議的所有目的而被視為已向該人作出該扣除和預扣的人士付款。

第三條

關閉

第三節 關閉。完成本協議中規定的封鎖單元的銷售和購買（ 」關閉」) 將於紐約時間上午 10 時，在規定的最後一個條件之後的第三個工作日發生 第七條 （除其本質上的條件除外 在結束時滿意，但在結束時滿足或放棄該等條件）已滿足或豁免。關閉應 (a) 通過電子交換文件和簽名進行遠程，或 (b) 在此 其他時間和地點或以雙方可以書面協議的其他方式； 提供，在任何情況下，截止日期不得在 (i) 2025 年 7 月 1 日後期或 (y) 兩個工作日之前進行 在未經買家事先書面同意下，TPG Partners X 股份有限公司完成超過 5,000,000,000 元的承諾資本、(ii) 2025 年 9 月 1 日及 (iii) [***] 後。關閉發生的日期稱為 」截止日期.”

第三節 關閉動作。根據本文所述的條款和條件下， 或在結束前，應採取以下行動，並須由各方簽署及交付以下協議、證書及其他文件：

(a) AT&T 應出售、轉讓、轉讓、傳遞和交付給買方，而買家應向 AT&t 購買和接受阻擋單位， 免除所有保障（除聯邦和州證券法律，根據《阻塞營運協議》和特拉華州法例所規定的任何轉讓限制除外），以換取收預估預付款的權利 考慮（可根據以下情況進行調整 部分 2.3) 以及買家提供的賣家備註下的付款。

(b) AT&T 將以合理滿意的形式和內容向買家交付 Blocker 及本公司的經理、董事和官員的正確執行辭職，而辭任自（但取決於） 結束的完成。

(c) AT&t 應向買方交付由所有雙方簽訂的每項附屬協議的對應 對於買家或任何買方附屬對手以外，除任何 未完成 協議。買家須向 AT&t 交付其或買方的每個附屬協議已簽署的對應 附屬對手是一方，除任何 未完成 協議。

(d) AT&T 須 在收款時交付正確填妥和妥善填妥的 IRS 表格給買家 W-9 確定 AT&t（或，如果 AT&t 為美國聯邦所得稅目的而被忽略的實體，AT&T 被視為擁有者）免除備用代扣。

 

7

无

AT&t的陳述和保證

除了與本協議同時由AT&t交付給買方的披露信（“AT&t披露信”）中所載的內容外AT&t披露信（同意披露AT&t披露信中與本合同所載任何陳述、保證或合同有關的任何部分或小節對於在其披露中合理顯示該項目相關性的任何其他部分或小節構成披露），AT&t謹代表並保證買方如下：截至本協議日期和交割日期：

第4.1節 公司依據開曼群島法律成立，合法存在並享有良好信譽，公司的每個子公司都在其成立或組織的所在地依法成立、合法存在並享有良好信譽（如果適用）。公司及其每個子公司具備擁有或租賃其所有財產和資產以及從事業務的必要法人權力和權限，並且依法在每個必須的司法管轄區執照或資格從事業務，除非未能獲得資格或信譽良好將不會導致公司的重大不利影響。AT&t和Blocker皆為根據各自組織法律旨意合法成立、有效存續並且聲譽良好。AT&t和Blocker（a）具有一切所需的公司治理權力和權限來擁有、租賃和經營其財產，並經營其當前的業務，並（b）在其需要此類資格的法域或地點，包括在其擁有、租賃或經營財產或從事業務所需的各個司法管轄區，皆有業務資格並且是外國公司或其他法人實體的名譽平等，但在以下情況下除外 條款（a）以及 (b) 若未獲得資格或處於良好地位，或未具有此類權力或權限，將不會合理預期對賣方的重大不利影響。在任何重大方面，AT&t和Blocker均未違約或違反其各自的組織文件的任何規定。 Blocker的組織文件已經提供並經修訂至此日期，屬實且有效，並且完全生效。

第4.2節 首字母大寫.

(a) Blocker發行並已發行的權益證券僅由AT&t擁有，並實質上屬AT&t的所有權。 所有Blocker Units均已獲得適當授權，並為有效發行，並已全額支付 不可評估的。

(b) AT&t屬實擁有所有Blocker Units的所有權（實質上屬AT&t擁有），不受任何抵押（除了任何根據聯邦和州證券法律以及根據Blocker Operating Agreement和Delaware法律實施的轉讓限制）。 在交割時，AT&t將向買方傳售並交付清楚且無任何抵押權（除了任何根據聯邦和州證券法律以及根據Blocker Operating Agreement和Delaware法律實施的轉讓限制）。

(c) 除非如區塊擋住者營運協議所述，否則沒有預先購買或其他已發行的權利、期權、認股權、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾，授 予區塊義務發行或賣出之任何區塊單位，或給予任何人訂閱的權利購入，或取得，或以任何方式處置上述的任何區塊單位，或任何證券或義務可行使或可兌換或可轉換為，該區塊單位，或任何 “跟隨”，“拖拽”或關於該區塊單位的類似權利，並且沒有任何證券或

 

8

證明該等權利的義務是授權、發行或未償還的義務。除了阻止程序操作協議中規定外，封鎖單位不受任何投票信任的約束 限制或其他與該等封鎖單位投票、股息權或處置有關的協議或其他合約。沒有虛擬股票或類似權利，直接或間接根據價值提供經濟利益 或阻擋單元的價格。

(d) Blocker 除了 (i) 其直接或間接外，不從事任何重大的業務活動 業務資產的所有權，包括與其相關或附帶的任何活動，(ii) 與本協議有關的活動及本協議所擬的交易，(iii) 進行與其股權有關的交易 有關排除資產和豁免負債的權益或 (iv)。

(e) Blocker 直接或間接有利地擁有 （通過一個或多個新封鎖子公司），所有被阻止者擁有的公司權益（以及 Blocker 所擁有的公司中的任何其他權益），並且沒有任何保障（不包括買家創建的任何限制，任何轉讓限制除外 由聯邦和州證券法規制定，以及根據公司營運協議和特拉華法案所施加的證券法律）。Blocker 直接或間接（通過一個或多個新封鎖子公司）有利地擁有其所有已發行和 Merlin Manager 的未償還股權，以及截至執行日期，INVIDI 沒有任何擔保（除了聯邦和州證券法規所施加的任何轉讓限制以及根據組織規定的任何轉讓限制除外 梅林經理和 INVIDI 的文件（如適用）以及特拉華州法案）。Blocker 在梅林經理和 INVIDI 中所有直接和間接（通過任何新阻塞子公司）股權均獲得合法授權，並且有效發行， 全額付款和 不可評估。 除非任何排除資產和不包括負債（並僅在完成為止 關閉前 重組）， 除了 (i) 本公司及其附屬公司、(ii) INVIDI 及其附屬公司以及 (iii) 之後，Blocker 並沒有直接或間接子公司以外的直接或間接附屬公司 關閉前 重組，新阻止程序 子公司。

第四節 權力；批准。每個 AT&T、阻止程序和每個 AT&T 輔助對手都有所有 必要的公司或其他組織權力和權力，以執行和交付其所屬或應該成為一方的每份交易文件，以履行其根據該等義務，以及完成交易及 附屬協議所考慮的交易。AT&T 和 Blocker 的執行、交付和執行本協議已獲得 AT&t 所有必要的組織行動的正確和有效授權，以及 阻止程序，視情況而定。AT&T、適用的 AT&T 附屬對手或封鎖者是或將成為一方的每一項附屬協議的執行、交付和履行，或在結算時，將適當地執行、交付和履行，以及 獲該等人士所有必要的公司或其他行為有效授權。本協議已經由 AT&t、Blocker 及每個 AT&T 附屬協議正式完成，並且每個附屬協議將在完成時完成並交付 對手和封鎖者，以及由買方及本協議的其他方執行和交付時，將構成 AT&t、Blocker 和每個 AT&T 附屬對手的有效和具約束力的協議，並對該等有效而具約束力的協議 當事人根據其條款，受破產、破產、欺詐轉讓、優惠轉讓、重組、暫停權等相關法律或影響債權利一般有關或影響債權人權利的相關法律，並受一般條例的效力 公平原則（無論在公平或法律程序中是否考慮此類可執行性）（破產和股權例外”).

 

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第四節 政府申報；沒有違規行為.

(a) 除任何必要的文件、通知、報告、同意、註冊、批准、許可、等候期到期以外，或 根據《高鐵法》（如適用）所需的授權 (i) 或 非美國 《AT&T 披露信函》第 4.4 (a) (i) 條所訂明的反特權法例（ii）根據證券規定 1934 年的交易法（經修訂）和 1933 年的證券法（經修訂）（」證券法」）、(iii) 與聯邦通訊委員會聯絡或向聯邦通訊委員會（」聯邦通信委員會」) 根據 1934 年的通訊法，作為 修訂後 (」通訊法」)，或根據其公布的適用規則和規例（連同通訊法，」通訊法」）、(iv) 與或與任何地方或州政府一起 具有授與或以其他方式監督提供視訊和音頻服務的企業授與或以其他方式監督州和地方營運機關的法管轄權的實體，(v) 與或向 非美國 和跨國監管 身體（每個，a」非美國 調節器」) 以及 非美國 以及第 4.4 (a) (v) 節所述的跨國政府實體及其他實體 根據適用的 AT&T 披露信 非美國 監管法律、(vi) 反映交易或 關閉前 根據 AT&T 披露信的第 4.4 (a) (vii) 條所述的重組或 (vii)（統稱為」必要的核准」)，AT&t 或 Blocker 不需要提出通知，報告或其他申報 與 AT&T 或 Blocker 的執行、交付和履行交易文件或完成交易文件有關，並且不需要向任何政府實體取得任何許可證，並且不需要向任何政府實體取得任何許可證 附屬協議所考慮的交易和交易，除非如未進行或取得，不合理預期將會產生賣方重大不利影響的交易和交易。

(b) 根據 AT&T 知道，(i) 在所有重大方面都符合通訊法律，包括所有費用 根據此要求的費用，以及 (ii) 與 AT&T 沒有其他理由 不遵守 根據通訊法規，不會及時收到任何必要的批准，或 AT&t 或其任何附屬公司履行本協議或附屬協議下的義務，或合理預期可能會被阻止在此計劃或因此完成交易， 延遲或實質阻礙。

(c) AT&T 及封鎖者對其交易文件的執行、交付和執行 他們不屬於一方，並且該附屬協議所擬定的交易和交易的完成不得與任何違反或違規（有或未經通知、時間過期或兩者同時）的任何違反或違約（有或未經通知、時間過期或兩者同時）衝突，或導致： 或產生終止、權利遺失、不利修改條款、取消或加速下任何義務的權利，或導致對任何一項條件產生任何保障（不包括允許的保障） AT&T 和/或 Blocker 的財產或資產，在每種情況下，根據 (i) AT&t 或 Blocker 的註冊證書、附例或類似管理文件的任何條文，（ii）對 AT&T 約束的任何重大合同 或阻止或 (iii) 假設（僅針對交易文件的履行和交易和附屬協議所規定的交易的完成情況）遵守所需批准，任何法律 AT&T 或阻止程序適用於哪些情況除外 條款 (ii) 和 (iii)以上，針對個別或在不會發生的任何違規、違規、終止、預設、建立或加速 總計，合理預期產生賣方重大不利影響。

 

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第四節 訴訟.

(a) 截至執行日期，沒有民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聆訊、仲裁、 調查或其他程序正在處理，或根據 AT&t 知道，對 Blocker 作出書面威脅，這些程序可以合理預期將會產生賣家重大不利影響的情況。

(b) 截至執行日期，在與業務或封鎖有關的範圍內，AT&T 均不是 (i) 條款的一方或受到限制。 任何調查或調查的條文（在每個情況下，在 AT&T 收到書面通知的範圍內）或 (ii) 任何政府實體發出的任何命令，在每個情況下，該命令將合理由於 預計會產生賣家重大不利影響。

第四節 稅。除非合理預期的情況外， 單獨或整體，以產生賣家重大不利影響：

(a) 阻止程序已及時準備和提交，或導致 準備並向適當的政府實體提交所有必要提交的 Blocker 納稅申報表，並考慮到提交的任何延長時間。所有這些納稅申報表在所有材料上都是真實、完整和準確的 尊重。Blocker 已及時支付或導致所有由 Blocker 應付和應付的所有重大稅款。

(b) 沒有實質缺陷 任何政府實體對 Blocker 尚待處理的任何稅款已經提出、聲稱或書面評估。對於 Blocker 的任何重大責任，不會延長任何稅項的評估期限 （在普通課程中獲得的納稅申報表的延長時間除外）。

(c) 沒有任何書面處理或威脅 就有關 Blocker 稅的任何重大責任責任進行審核、評估或類似程序。

(d) 除以下情況外 合併、合併或類似的集團，其共同母公司為特拉華州公司 AT&t, Inc.（」AT&T 綜合集團」)，Blocker 對於任何其他人的稅項下不承擔任何實質責任 庫務規例 第一百零二至六條 （或任何類似的州、地方或 非美國 法律）或作為轉讓人或繼承人。

(e) Blocker 並非任何稅務賠償協議、稅捐分享協議、稅捐分配協議或類似協議的一方或受約束 （除各種情況下，除了 (i) Blocker 與其全資附屬公司之間的協議，(ii) AT&t 綜合集團成員之間的協議，或 (iii) 其主要目的的商業合約除外 不是賠償或分享稅款（下文所述的合約） 第 (iii) 條, “商業稅務協議”)).

(f) 封鎖機構的任何資產或財產沒有任何物質稅的保障，除了允許的保障外。

(g) Blocker 沒有參與庫務規例所指的任何「上市交易」 第 1.6011-4 (b) (2) 條。

 

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(h) 封鎖者不需要將任何重大收入項目納入，或排除任何 根據以下條例 481 (a) 條進行調整（或任何相應或類似條文）所導致於截止日期後結束之任何應稅期（或其部分）的稅收入扣除或損失的重要項目 州、地方或 非美國 稅務法）由於截止日期或之前更改（或不當使用）的會計方法而導致；(ii) 以下所述的「結算協議」 《守則》第 7121 條（或州、地方或任何相應或類似的規定） 非美國 稅務法）在截止日期或之前由 Blocker 執行或對其執行；(iii) 公司間 根據《守則》第 1502 條所描述的財政規例所述的交易或超額損失帳戶（或任何相應或類似的州、地方或地方或 非美國 稅務法）存在於 關於截止日期或之前的 Blocker；(iv) Blocker 在截止日期或之前進行的分期銷售或開放交易處理；或 (v) Blocker 在截止日期或之前收到的預付款項。

(i) 在交易期間發生的交易中，Blocker 沒有分發另一個人的股票，或其股份由另一個人分發 兩年 截止於本協議簽署日期的期間，被聲稱或擬全部或部分受《守則》第 355 或 361 條管轄的期間。

(j) Blocker 從 2021 年 7 月 28 日起始終被視為美國聯邦和適用州和地方的公司 所得稅目的。

這裡沒什麼 部分 4.6 或任何交易文件中的其他方式（除外） 條款 (d), (h) 或者 (i)) 應被解釋為對 (i) 任何營運虧損淨額、資本損失或其他稅務資產的任何結算後稅收期內的金額或可用性的陳述或保證，或 在 a 中產生的屬性 關閉前 稅收期間，或 (ii) 關於任何結束後稅收期間的任何稅務會計方式。

第四節 經紀人和查找者。AT&t 或 Blocker 都沒有僱用任何投資銀行家，經紀人或查找人，也沒有承擔或 對與交易有關的任何經紀付款、投資銀行費、佣金、發現者費用或其他類似付款承擔任何責任，除 AT&t 已聘用高盛、高盛及股份有限公司之外。有限責任公司作為其 與交易有關的財務顧問。

第四節 聯盟協議。除了 (a) 以下所述的情況外 AT&T 披露信（」）第 4.8 節生存聯盟安排」) 及 (b) 就任何貸款或其他債務、擔保、合約或其他安排因結算而終止或全額釋出 符合 部分 6.13 或者 部分6.14 (二)，一方面，Blocker 與 AT&T 或附屬公司之間沒有貸款或其他債務，擔保，合同或其他安排 另一方面，AT&t（本公司及其附屬公司除外）（每一個」聯盟協議”).

第四十九節 沒有其他聲明或保證.

(a) AT&t 承認並同意，除本協議中明確規定的聲明和擔保外，附屬服務 根據以下條款交付的協議和證書 部分7.3 (d) 在本協議中，買家或任何其他人都沒有就交易作出任何明示或暗示聲明或擔保，買家， 每位買家

 

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輔助對手方或關於任何其他信息的准確性或完整性，提供給AT&t或其子公司或其關聯公司，或者在交易中提供或提供給AT&t的任何信息，AT&t並沒有依賴除本協議明確設定之外的任何陳述或保證，輔助協議和根據交付的證書。 第 7.3(d) 本協議之前今該第7.3(d)條款。在不限制前述句子的概括性的情況下，AT&t承認並同意，它沒有依賴於任何提供給AT&t或其子公司或其相關聯公司的其他信息，也沒有依賴於交易的其他人提供的其他信息，而買家或其任何關聯公司或其他人均不對因 (i) 買家或其關聯公司或其他人就該信息進行的任何虧損陳述或遺漏 或 (ii) AT&T或任何其他人使用該等信息而導致AT&t或任何其他人承擔任何責任，除非任何該等信息被明確地並具體地包括在本協議、附屬協議或根據交付的證書中。 第 7.3(d) 本協議之。

(b) AT&t明確否認就AT&t、Blocker或Blocker單位的表示或保證提供明確或暗示的表示或保證，包括可能因為UCC或任何其他適用法律的條款（包括適銷性和特定用途的保證）或提供給買家或其子公司或其相關聯公司的其他信息的準確性或完整性提供明確或暗示的保證，除了本協議中明確設定的表示或保證之外。 第四條款 （依AT&t披露函確認為合格）。

第V條

買方的陳述與保證

買方謹代表並保證於本協議之日期及交割日該等如下事項屬實：

第5.1節 公司依據開曼群島法律成立，合法存在並享有良好信譽，公司的每個子公司都在其成立或組織的所在地依法成立、合法存在並享有良好信譽（如果適用）。公司及其每個子公司具備擁有或租賃其所有財產和資產以及從事業務的必要法人權力和權限，並且依法在每個必須的司法管轄區執照或資格從事業務，除非未能獲得資格或信譽良好將不會導致公司的重大不利影響。。買方（a）是依其設立管轄法律合法組織、有效存續並且具有良好信譽，（b）具有所有必要的法人或類似權力和權限來擁有、租賃和運營其資產和財產，並且進行其目前執行的業務，（c）已取得在其資產或財產的擁有、租賃或運營，或其所從事的業務所需的資格，並且在每個需要該等資格的管轄區域中作為外國公司或其他法律實體合格從事業務並且具有良好信譽，唯資產或財產擁有、租賃或運營、或其所從事的業務所需要取得資格的情況除外。 子條款（b）或 (c) 在資格不符合或不處於良好地位的情況下，或者除非在其他情況下，否則其可能對買方資產構成重大不利影響。 子條款（b）在未擁有此等權力或權威的情況下，無論單獨還是合計，合理預期不會對買方資產產生重大不利影響。

第5.2條權威; 批准買方及每位買方附帶相對方具備所有必要的公司或其他組織權力和權威，以執行並交付它或將成為合約方的交易文件，履行其在該等文件下的義務，并完成交易和附屬協議所構思的交易。買方根據所有必要的組織行動已經對本協議的執行、交付和履行進行適當且有效的授權。

 

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以及執行每一項附屬協議，而買方和每位買家附屬對手是或將會成為一方，或在結算期間獲得適當和有效的授權 該人士所採取的所有必要的企業或其他行動。本協議已經由買家或適用的買家附屬對手合作，並且每一項附屬協議將在完成時正確執行並交付，以及在 由 AT&t 及本條款之其他方簽署和交付，將構成買家和每個該等買家附屬對手的有效和具約束力的協議，可根據其條款對該方執行的有效和具約束力的協議，但須遵守 破產和股權例外。

第 5.3 節 政府申報；沒有違規行為.

(a) 除了必要批准外，買家不需要向買家提交通知，報告或其他申報，也不需要任何許可證 買方須向任何政府實體取得有關買家執行、交付及履行交易文件，以及該附屬公司擬定的交易及交易的完成交易 協議，但未能簽訂或取得的協議，不合理預期單獨或整體會產生買家重大不利影響的協議。

(b) 買方未作為一方的交易文件的執行、交付和履行，以及完成 「附屬協議」規定的交易和交易不得與任何違反或違反（有或未經通知、時間過期或兩者同時）違反或導致終止權利、失去 權利、條文的不利修改、取消或加快 (i) 買家的公司註冊證書、附例或類似管理文件下的任何義務、(ii) 任何合約（因方便而不可終止 對方在 90 天或更短的通知下）對買方約束力，或 (iii) 承諾（僅就交易文件的履行及完成交易及其擬定的交易而言） 附屬協議）遵守所需批准，買家須遵守任何法律，但在以下情況下除外 條款 (ii)和 (iii) 以上，對於任何此類違規、違規、終止、預設、建立或加速 不合理預期單獨或整體產生買家重大不利影響。

第 5.4 節 訴訟.

(a) 截至執行日期，沒有民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索償、聆訊、 仲裁、調查或其他程序等待處理，或根據買家知道，對買家作出書面威脅，這些程序可以合理預期將會產生買家重大不利影響。

(b) 截至執行日期，買方不是任何調查或查詢或任何訂單的規定的一方或對象。 合理預期會產生買家重大不利影響的政府實體或整體。

第五節 股權融資。根據股權承諾信中所載的條款及細則約束，截至截止日期 日期，買家將根據以下情況獲得支付預付款項所需的所有資金 部分2.2 (一) 下文。

 

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(a) 股權承諾函規定，AT&t是明確的第三方受益人，僅可為尋求目的，並有權尋求，根據承諾（在股權承諾函中定義）引起其在其之下所資助的买方的履行特定措施的權利（但僅在根據股權承諾函並按照該函的條款和條件所允許的範圍內），並僅為此目的，相關地，AT&t有權要求禁令，或其他適當形式的具體履行或合理救濟，以促使买方強行引起，或直接引起，股權融资來源資助股權承諾，當股權承諾函中規定的所有資助股權承諾的條件全部滿足時。

(b) 股權承諾函是买方的法律上有效且約束力的義務，就买方及據买方所知，函中的每一方而言，根據其條款可強制執行，受破产和股權例外情況影響，完全有效，且未就任何方面進行修改、變更、撤回、終止或撤消。买方及其聯屬公司未採取任何行動，且在簽署日期時，未發生任何其他事件，後者應（或是可合理預期會）（i）構成买方根據該函的違約或違省，或（ii）導致股權融资中的任何條件不適用。截至簽署日期，不存在任何其他與交易資助相關的合同、附帶條款、其他書面協議、安排、前提條件、條件或其他條款，涉及买方或其任何聯屬公司的，可能會對股权融资来源依據股權承諾函履行其義務產生負面影響，除股权承诺函中明文規定外。除股权承诺函中明文規定外，不存在任何一方向股權融资来源提出的，或股权融资来源有權施加的前提條件，且买方無義務接受，會降低股权融资總金額的任何條件。截至簽署日期，买方沒有理由相信股权融资的任何條件將無法及時滿足，或股权融资將無法在按照交易應當實現的結束日期提供給买方。 第 3.1.

(c) 股權融資方具備財務能力支付及履行其在股權承諾書下的義務，並且在根據本協議應支付前款考慮金額時，股權融資方將有足夠資金應付其在股權承諾書下的義務，只要股權承諾書仍然有效。為免疑義，在任何情況下，買方或其任何聯營公司接受或有可獲得資金或融資，包括任何股權融資，都不應該成為完成交易的條件。

第5.6條 經紀人和尋找者買方未雇用任何投資銀行家，券商或尋找者，亦未擔任或將擔任任何關於交易的券商費用，投資銀行費用，佣金，尋找費或其他類似支付的責任。

 

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第七節 償付能力。假設 (a) 符合設定條件 第四進 第七條 本文及 (b) AT&T 和 Blocker 所包含的聲明和保證的準確性 第四條 本文，在完成交易後立即買方及其附屬公司（包括 本公司）以綜合計算方式，(i) 在一般業務過程中到期及到期時，可支付其各自債務；(ii) 須持續性持續性的基礎擁有具公平可銷售價值的財產； 超過支付債務所需的金額（包括合理估計所有可應負債金額），並且在正常業務過程中到期，並且 (iii) 不會有非合理的小額 他們從事業的資本金額。與交易有關的意圖阻礙、延遲或欺騙目前或未來的交易，並不會產生任何責任。 買家或公司的債權人。與交易有關，買家沒有產生，也沒有計劃承擔超出其支付能力以外的債務，因其成為絕對並到期。

第五章節 沒有其他聲明或保證。買家承認並同意，除了陳述以及 本協議（AT&T 披露信的資格）、附屬協議和根據以下提供的證書中明確規定的擔保 部分7.2 (e) 本協議中，不是 AT&T 或 任何其他人對交易、AT&T 或封鎖單位或封鎖單位作出任何明示或暗示聲明或擔保（包括因以下條文而可能適用的任何隱含擔保。 《UCC》或任何其他適用法律，包括可銷售性和適用於特定目的的的保證）或有關向買家或其任何其他提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性 附屬公司或其各自關聯公司與交易有關聯公司，而買方並沒有依賴本協議明確列明的聲明或保證以外（AT&T 披露信的資格）以外的任何聲明或保證， 附屬協議及根據 部分7.2 (e) 本協議。

第六條

聖約

第六一節 業務的臨時營運.

(a) 從執行日期至截止日期內，除 AT&T 披露第 6.1 節所載之 (v) 外 信函、(w) 根據本協議另有規定或規定的信件（包括 INVIDI 貢獻或 關閉前 重組），(x) 根據政府實體或適用法律要求， 或 (y) 經買家書面批准（該批准不得不得不得不合理的條件、拒絕或延遲），Blocker 應和 AT&t 將使 Blocker（1）採取商業合理的努力在其中進行其業務 一般課程在所有物質方面，而 (2) 不包括：

(i) (A) 作出任何聲明或付款 非現金 股息或其他 非現金 分配其任何資本股或其他股權；(B) 購回、贖回或以其他方式收購或 取消任何 Blocker 的資本股票或其他股權；或 (C) 重新分類或修改有關 Blocker 的資本股票或其他股權的發行條款，或發行或出售任何資本股或其他股權 向任何個人（AT&T 除外）購買 Blocker 任何資本股或其他股權利的權益、權證、認購、認購或股權權利；

 

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(ii) 通過合併、合並、收購股權或資產，或以其他方式，收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門，或任何股權。

(iii) 進入任何與Blocker、公司及其子公司目前從事的業務不相關的業務，或中止任何重要業務線或任何主要業務運營。

(iv) 授權或實施任何對Blocker章程、章程或其他組織文件的修改。

(v) 對其他人進行任何投資，除了對公司或公司的全資子公司進行的投資。

(vi) 對Blocker資產產生或承擔任何在關閉前不會釋放的重大担保，而不包括允許的担保。

(vii) 採納計劃或協議完全或部分清算、解散、重組或合併。

(viii) 存入任何Blocker單位或公司股權至投票信託，或就任何Blocker單位或公司股權進行投票協議或安排，或就相應的授予任何代理進行。

(ix) 對Blocker的主要會計政策或程序進行任何變更，除了AT&T可能對其母公司業務進行的變更外，並且除為符合GAAP或適用法律可能要求的變更。

(x) 除了在業務常規進行並僅涉及Blocker或任何新的Blocker子公司的情況下，（A）修改任何重要稅務申報表，（B）進行、更改或撤回任何重要稅務選擇或解決或妥協任何重要所得稅負債，（C）解決任何涉及重要金額稅款的稽核、評估、爭議、訴訟或調查（在此類行動可以合理預期將影響結束後的稅期範圍內），（D）放棄任何主張重要稅款退稅的權利，（E）同意對任何重要稅款索賠或評估的時限期間進行任何延期或豁免，（F）與任何政府實體就稅務事宜簽訂任何重要合同，（G）選擇任何重要稅務會計方法，（H）改變任何稅務會計方法或（I）改變任何年度稅務會計期間，每一種情況下，均需符合適用法律規定；並且關於任何合併的、統一的、聯合的或類似的稅務申報表，包括任何聯合稅務申報表（除了僅與Blocker和一個或多個新的Blocker子公司相關的稅務申報表）；

(xi) 轉讓、賣出、租賃、許可、抵押、質押、放棄、負擔、清償、取消、不保持、棄置、或允許闕期或過期或以其他方式處置Blocker的任何重要資產或財產，包括Blocker單位，除了賣出或處置過時資產。

 

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(xii) 在普通課程以外，轉讓，轉讓，沒收，取消， 未續約或未能延長或辯護任何重大通訊許可證或其他實質許可證，或採取任何行動或支付任何必要的費用，以維護該等物質通訊許可證或其他重要許可證；

(xiii) 採取任何行動或妥協，或解決任何行動 (A)，如果與此有關應付的金額為 必須於截止日期或之後付款，(B) 會限制 Blocker、本公司或其任何附屬公司在進行其業務時未來的活動或行為，或 (C) 會導致發現或 承認違反法律或侵犯任何人權利；或

(xiv) 同意、授權或承諾執行以下任何一項 上述。

(b) 儘管本文所載有相反的規定，買家確認 (i) AT&t 及其附屬公司 可能在截止日期之前生效 關閉前 重組和 INVIDI 貢獻以及 (ii) 此項上述限制 部分 6.1 不適用或限制 Blocker 對已排除資產和豁免負債有關的活動或營運。

(c) 在以後的期間內 截止截止之執行日期，除本協議另有規定的 (x) 外（包括 關閉前 重組、債務資助分配及 INVIDI 供款）、(y) [***]、 或 (z) 根據政府實體或適用法律的要求，本公司應 (i) 在普通課程中採取商業合理的努力在所有重要方面進行業務，(ii) 在符合條件的範圍內使用 子句 (i)，以商業合理的努力保持業務完整、維持業務的持續性，以及與政府實體和其他第三方（包括客戶）維持現有關係， 供應商、內容提供商、分銷商、授權人、債權人、租賃人、員工和業務關係人，(iii) 按照普通課程向 Blocker 和 TPG VIII Merlin（包括公司稅分配）進行分發 根據公司營運協議，以及 (iv) 不 (1) 加快或延遲收款或折扣任何應收帳款，(2) 加快或延遲支付款或延遲支付費用，(3) 減少庫存， (4) 在普通課程中承擔或償還債務，或 (5) 以其他方式增加現金，除各種情況外。

第六節 訪問和信息。在適用的反競爭法規下，AT&T 須在合理提前通知後，並須 使其附屬公司在收市前期間的正常營業時間內，為買家的人員和其他授權代表提供合理的訪問其帳本、記錄和工作文件，在範圍內 (x) 與封鎖或商業資產有關，以及 (y) 合理需要準備完成交易及業務資產的所有權； 提供，沒有根據調查 到這個 部分 6.2 將影響或被視為修改任何 AT&T 聲明； 提供, 進一步，上述規定不要求 AT&t (a) 允許任何檢查，或 披露任何會違反其保密責任的資料；(b) 披露 AT&T 或其任何附屬公司的任何特權資料，或 (c) 披露任何合併、單一、 合併或類似的納稅申報表（或相關工作文件和通訊），包括 AT&T 或其任何附屬公司（除外）

 

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關於僅涉及到Blocker或業務資產的稅務申報（或與之相關的稅務信息），或者不僅涉及Blocker或業務資產的其他稅務信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在 的情況下條款(a)的任何人 和 (b)AT&T應盡最大努力向買方的管理人員和其他授權代表提供信息，並書面通知買方有關任何被保留的信息或文件的性質。根據本 第 6.2 應由AT&T指定的人員負責。所有此類信息應保密並按照公司經營協議的條款視爲「機密信息」處理。

第6.3節 合作和努力以完善交易；狀態更新.

(a) 合作和努力以完成交易根據本協議的條款和條件，從執行日期到結束，AT&t和買方應相互合作，並盡最大努力（並促使各自的關聯公司）採取或促使採取他們根據本協議在其責任範圍內合理必要的所有行動，以儘快合理地完成交易。

(b) 狀態更新根據適用法律和任何政府實體的要求，AT&t和買方應互相掌握與交易完成相關事項的狀態，包括及時向對方提供有關由第三方或任何政府實體就交易及附屬協議中規定的交易向買方或AT&t或各自的關聯方之一提供的通知或其他通信的副本（或如果沒有此類副本，則提供合理詳細的描述）。

第6.4節 監管申報/批准.

(a) 提交申報和通知.

(i) 交換信息根據對方的要求，AT&t和買方應互相提供有關自身、關聯公司、董事、官員和股東以及與交易相關的任何陳述、申報、通知或申請所需或建議的所有信息（視情況進行商業敏感條款的削減或有關各方的特權信息或僅限"外部律師"和"反壟斷律師"的信息交換）

(ii) 初始提交。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第 10.5根據AT&t和買方的要求，應確保各自的關聯公司儘快準備並提交所有必要或適當的文件，以便就交易效力的所有必要通知、報告和其他文件，並儘快獲得所有必要或適當的許可、清算和批准以便從任何政府實體那裏獲得（包括對有權授予或監督提供視頻和音頻服務的企業州和地方運營機構提交的文件）以便在交易完成後或關閉後經營業務。

 

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在不限制上述句子的情況下，AT&T 和買方均應並須讓其各自的附屬公司進行、製作或讓適用人作出其各自的申報 根據（A）HSR 法（如適用）有關交易，以及 (B) 有關 FCC 許可證所需提交的所有申請，在每種情況下，在執行日期後盡可合理可行的時間盡快提交（和 在任何情況下，不遲於執行日期後的 14 天）和 [***]； 提供，任何未能在執行日期後的 14 天內提交該等申報，只要提交該等申報，則不構成違反本協議 之後盡可合理可行的時間及時； 提供, 進一步，即執行日期後 21 天，只要 [***]。

(iii) 後續提交。須遵守 部分 10.5, AT&T 及買家須及時 提供所有 非特權 任何政府機構要求的資料和文件，在解決任何查詢或調查的必要範圍內，並盡可能及時獲得 所有必要或建議從該政府機構獲得以完成交易的所有許可證、通關和批准，其中可能包括 重新提交 通告、報告及其他 在 [***] 待處理期間，以完成交易或經營業務的申報。

(b) 行為 與政府機構的互動。儘管本協議的任何其他條文，AT&T 和買家須 (i) 共同決定時間和策略，並對任何實質口頭的最終內容共同負責 或與任何適用政府實體的書面聯合通訊，以及 (ii) 共同協調所有有關在任何美國或美國下任何政府實體申請任何許可或州和地方營運機關的所有活動 非美國 反特權法和通訊法。買家和 AT&T 有權提前審查（視需要的情況下修改商業敏感條款或特權信息） 該等一方或以「僅限外部律師」和「僅限反特權律師」的基礎進行交換資料），並在可行的範圍內，各方應就另一方諮詢並誠信考慮另一方的意見 有關與買家和 AT&t（視情況而定）以及其任何關聯公司有關的所有信息，這些資料顯示在任何有關與任何政府實體有關的文件或提交給任何政府實體有關的書面材料中 交易， 提供, 然而，如果 AT&T 與買家就上述事項有任何不同意見 條款 (i)或者 (ii), AT&T 與買家須合作及 彼此諮詢，並尋求合理和良誠地解決此類異議。在行使上述權利時，買家和 AT&T 應盡可行的合理和及時行動。AT&T 及買家均不允許任何 其人員或任何其他代表或代理人參與任何政府實體有關交易的任何提交、調查或其他查詢有關的任何會議或實質溝通，除非政府實體諮詢 另一方提前，並在該政府實體允許的範圍內，給予對方出席和參與該等機會。

 

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(c) 補救措施. 各方理解並同意，根據AT&t和買方的合理盡力而為，即 第 6.3 應被視為包括提議、談判、同意、同意或實施有關業務（包括對任何或所有各方相關的協議進行修訂或豁免，以確保根據任何反壟斷法或通信法所規定的審批倒數期限屆滿或終止或避免政府實體提起訴訟以根據任何反壟斷法或通信法禁止交易進行）的條件、承諾或限制； 提供 沒有一方應被要求同意任何條件、承諾或限制，該等條件、承諾或限制無論獨立或合計，都合理預期會對公司的資產、業務、預期營運結果或財務狀況（整體而言）或業務產生不利影響（其發生被稱為“公司 重大損害）。儘管本文中設定的任何相反規定，任何一方的義務均不得包括：(i)提議、談判、承諾並通過共識法令、持有分離訂單或其他方式出售、轉讓、授權或處分其（或其聯屬公司之一）的資產、業務或其中任何部分，或者借助託管或其他方式持有分離；或者(ii)以其他方式採取或承諾採取限制本身或其聯屬公司行動自由之行動，或者在其業務、產品線或資產中保留控制權並保留可能合併、掌控和保留其或其聯屬公司之一個或多個業務、產品線或資產的能力。

(d) 與第節協調 6.6）。儘管有任何相反情況，這 第 6.4 不適用於與政府實體有關稅項的通信，該通信將完全受 第 6.6 和 展品C.

第6.5節 第三方同意书。 除了對政府實體的申報和批准（詳見 第 6.4），在此設定的條款和條件下，AT&T和買方應相互合作 並且（應促使各自受控聯營公司使用）各自商業上合理的努力，以在交易完成或在交易 協議中考慮的輔助協議在結束之前或當時獲得所需的第三方同意。在任何情況下，除了買方外，任何一方（或其相關聯營公司）均不需要進行任何付款、承擔任何責任、提起任何訴訟或做出任何 讓步以獲得此部分規定的第三方同意 第 6.5.

第6.6節 稅額 事項.

(a) 發帖後流程。除本協議中明確規定外，在結案後，未經ATT的事先書面同意（不得無理拒絕、條件或延遲），買方或買方的任何聯屬公司（包括Blocker及其子公司）不得（i）根據代碼第338或336條或財政部法規在結案後就Blocker或交易進行選擇，（ii）就涉及Blocker的稅期，（1）修改、 第1.1502-36(d)條款 就Blocker或交易的稅期，（ii）關於 前交割 稅期中涉及Blocker的，（1）修訂、 重新提交， 廢止或以其他方式修改任何稅務申報表，(2)以與Blocker過去做法不一致的方式在稅期內提交任何稅務申報表 前交割 ，(3)在Blocker或其附屬公司過去未曾提交該類型稅務申報表的司法管轄區內提交任何種類的稅務申報表，(4)對任何稅期進行或修改具有追溯效應的稅務選擇 前交割 ，(5)延長或放棄對稅收或稅務申報表的訴訟時效限制，除非該舉措是自動授予的延遲提交申報表的期限所致，(6)簽署任何自願披露協議或類似協議

 

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與稅收有關的訴訟，（7）就任何適用的政府實體的任何協議或裁決提出、要求或以其他方式啓動任何討論， (iii) 退出或放棄At＆t有權獲得的退稅申請 部分6.06 (d) 本協議，或 (iv) 採取任何合理預計會影響第 (ii) 至以下條款的行動 (iv) 「預期稅收待遇」 的定義。攔截者和買方（在適用的範圍內）應及時選擇適用Rev. Proc。 2011-29 就其中的任何成功費用而言 Blocker爲交易支付的此類Rev. Proc.的範圍。At&t 和買家同意：(x) 將與截止日期當天或之前累積的成功費用有關的所有此類免賠項目視爲 在 「更有可能」（或更高）的舒適度（由 「四大」 會計師事務所的適用納稅申報表編制者確定）下，Blocker在截止日期（或之前）可以扣除， (y) 不使用《財政條例》中的 「次日規則」 第 1.1502-76 節 (b) (1) (ii) (B) （或州、地方或任何類似的規定 非美國 法律）有關此類扣除的條款；以及（z）任何一方均不得根據《財政條例》做出任何選擇 第 1.1502-76 節 (b) (2) （或州、地方的任何類似規定，或 非美國 Law）按比例分配攔截器產生的物品。爲避免疑問，前一句中的任何內容均不得解釋爲禁止公司或其任何子公司制定 《守則》第 6226 條（或州、地方或任何類似條款）中描述的選舉 非美國 法律）（理解並同意，由於任何此類原因而對Blocker施加的任何責任 截止日期之後作出的選擇將被視爲對Blocker徵收的稅款，不受以下條件的約束 與稅收相關 根據At＆t的賠償義務 部分 8.2）。 除上述內容外，各方將採取商業上合理的努力來減輕以下方面的任何損失 預收盤 一方有義務向另一方賠償的稅款 根據本協議。

(b) 跨期稅收和某些其他事項。就本協議的所有目的而言，如果 a 跨期內，可分配給跨期截至幷包括截止日期的部分的稅款金額爲：(i) 對於基於收入、總銷售額或淨銷售額、付款或與之相關的稅款 或收據（包括任何所得稅），包括工資稅、就業稅或類似稅，被視爲等於應納稅期於截止日期結束時的應付金額；（ii）對於所有其他稅款，則視爲金額 整個跨界期的此類稅款乘以分數，其分子是跨界期截至幷包括截止日期在內的部分的日曆天數，其分母是分數 整個跨界時期的日曆日； 提供的、買方採取或按買方指示採取的任何行動（交易文件中明確規定的此類行爲除外），或買方在正常程序之外採取的任何行動 在任何情況下，在截止日期之後的截止日期進行封鎖均應視爲在截止日期的第二天發生。就以下情況而言 條款 (i)在前一句中，(x) 豁免、抵免的部分， 按年度計算的補貼或扣除額（包括折舊和攤銷扣除額），可分配給跨期截至幷包括截止日期的那部分的補貼或扣除額，應爲此類補貼或扣除額 豁免、抵免、津貼或扣除額乘以分數，其分子是跨界期中截至幷包括截止日期在內的部分的日曆天數，其分母是數字 整個跨界期內的日曆日數，以及 (y) 公司、Merlin Manager 和 INVIDI 以及其中任何一家 「受控外國公司」 或 「被動外國投資」 子公司的應納稅年度 公司” 就美國聯邦所得稅而言，在任何情況下，都將被視爲在截止日期結束時關閉。

 

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(c) Blocker的稅務申報.

(i) AT&t合併組報表儘管交易文檔中有任何相反的條款，AT&T應對包括Blocker和AT&t或其任何關聯公司（每個，一個「聯合稅務申報」）的任何合併、合併、隸屬或單位稅務申報的準備承擔唯一責任聯合稅務申報”在任何情況下，AT&t或其子公司或關聯公司將不需要提供任何與聯合稅務申報（除了僅涉及Blocker、公司、Merlin Manager、INVIDI和/或其子公司的信息）相關的信息（包括工作文件）或聯合稅務申報的副本。

(ii) Blocker 開市前關閉 稅務申報AT&T有權爲Blocker準備所有稅務申報表，適用於任何稅款期間或跨期（不包括綜合稅務申報表），其初始截止日期（考慮任何適用的延期）在結束之後（“ 開市前關閉 稅務申報表或部分稅期所指的是指定截止日期在結束之後（考慮任何 適用的延期）的情況下，AT&T有權準備賣方自行準備的稅務申報表（“賣方自行準備的稅務申報表）。除本協議另有規定或法律要求外，AT&T應按照Blocker的過去慣例準備賣方自行準備的稅務申報表。對於每份這類賣方自行準備的稅務申報表，AT&T應向買方提供草擬稿（i）在遞交期限之前的三十（30）天（考慮任何適用的延期）以及（ii）在其他所有賣方自行準備的稅務申報表的情況下，儘可能在遞交稅務申報表的截止日期之前合理時間內供審核和批准（不得無故拖延或條件）。如果買方和賣方無法解決賣方自行準備的稅務申報表上的任何有爭議條款，應將這些條款提交給會計專家，並適用規定 第2.3（b） 應在獲得批准後（或由會計專家解決任何剩餘條款後），買方應導致Blocker及時遞交所有由AT&T準備並由買方批准的賣方自行準備的稅務申報表（或由會計專家解決的稅務申報表）。

(d) 退稅. 從結束日期開始，AT&T有權收到購買方和屏蔽方從政府實體處收到或實現的任何退款或信用額度，無論是以現金還是以信用額度形式，涉及稅款或特別稅項 開市前關閉 在結束日期之前實際支付或由AT&T根據第8.2條款賠償的稅款或特別稅項，以及由相關政府實體支付的與此相關的利息（每一筆爲「稅款退款」）；但須滿足以下條件，即(i) 任何稅款退款金額均扣減購買方及其關聯公司因獲得、收到、分發或支付此類稅款退款而產生的稅款或其他成本，以及(ii) 如此類稅款退款的金額中，AT&T無權獲得任何稅款退款，若此等稅款退款(x) 產生於後結束稅務期間的虧損或其他稅項優惠被追回，或(y) 根據存在於結束之前的合同被支付給第三方（本協議除外）。購買方應於收到後五（5）個營業日內支付AT&T根據本條款的應得稅款退款，或在稅收抵免的情況下將其用於抵消應付的稅款。AT&T的請求下，購買方應盡商業上的合理努力（包括將任何可用的稅收屬性從一個稅期轉移到之前的稅期以生成涉及此類稅款退款的稅款退款，法律允許的範圍內）來實現任何給AT&T利益帶來的稅款退款金額。 開市前關閉 稅收期間向較早稅收期間生成稅款退款的程度受法律允許限制 開市前關閉 爲了實現任何給AT&T帶來利益的稅款退款金額，根據此

 

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根據6.6(d)條款，並協助AT&t取得該稅款退還。如任何退還款項支付給AT&t後被後續拒絕或被要求退還給相關政府實體，AT&t同意立即將該稅款退還金額，以及適用的利息和罰款（如有），返還給買方或其指定人。

(e) 稅務索賠.

(i) AT&t合併集團儘管本文任何條款相反，AT&t將獨自控制與AT&t合併集團的任何稅務申報或稅務事宜有關的任何行動（“合併團隊稅務稽核）並且在任何情況下，AT&t或其任何子公司或聯屬公司將無需提供任何與合併團隊稅務稽核有關的信息（包括工作文件）或合併團隊稅務稽核的副本（除了僅涉及Blocker、公司、Merlin Manager、INVIDI和/或其子公司的信息）。

（ii）在買方或Blocker收到任何關於有關事項的書面通知後的十（10）個業務天內，針對 前交割 AT&t應合理預期將承擔的稅款 第 8.2 或根據法律之規定 (每項為「前交割 稅務索償」)應向AT&t合理迅速發出書面通知 (「前交割 稅務索償通知”) of any such claim, describing in reasonable detail the claim, the amount of such claim (if known and quantifiable) and the basis thereof and including copies of all applicable documents relating to such claim. The failure of Buyer and its Affiliates (including the Blocker and its Subsidiaries) to timely provide a 前交割 Tax Claim Notice to AT&t pursuant to this 第 6.6(e)(ii) shall not relieve AT&t of any liability that AT&t may have to any Person pursuant to this Agreement except to the extent AT&t is actually and materially prejudiced by such delay.

(iii) AT&t shall have the right to control the defense, appeal, or settlement of any 前交割 稅務請求; 提供，除非提供 第6.6(e)(i)，(i)買方應有權在買方自行承擔一切費用和開支的情況下，在所有 重要方面參加抵抗任何此類稅務請求，(ii) AT&t 應就進行該等抵抗活動諮詢買方 前交割 稅務請求，(ii) AT&t應就該等抵抗活動諮詢買方 前交割 稅務索賠， (iii) AT&T應合理通知買方有關任何此類事項的進展 前交割 稅務索賠，(iv) AT&T應在提交之前向買方提供合理機會就所有書面資料進行評論，並接受有關 AT&T對其中所作出的任何合理評論，(vi)以買方自行負擔費用為前題，買方之代表應有權出席與相關稅務機構的所有會議和其他程序，並(vii)在未獲得買方事先書面同意的情況下，AT&T不得解決、和解或放棄任何 前交割 稅務索賠，未經買方的事先書面同意(AT&T不得不合理拖延、條件或延遲給予)不得解決、和解或放棄任何。本 子款(e)適用於特稅審計的情況下，這些原則將相應調整，以便買方在其他情況下可以控制特稅審計。

(f) 稅務事項上的合作。買方、阻檔器和AT&t應當合理努力全力合作，在符合合理要求的情況下，就根據本協議準備和提交稅務申報表，該等合作項目中合作將包括。 第 6.6 和任何有關稅項的審核、訴訟或其他所做的行動。該合作應當包括使用

 

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作出商業上合理的努力，保留和（應另一方的要求）提供與任何此類審計、訴訟或其他行動合理相關的記錄和信息 員工可以在雙方方便的基礎上就下文提供的任何材料提供額外的信息和解釋。Buyer、Blocker 和 At&t 同意採取商業上合理的努力來保留所有賬簿和記錄 關於從截止日期之前開始直至訴訟時效期滿（以及在買方或At＆T通知的範圍內，任何延期）的應納稅期限相關的稅務事宜 各自的納稅期限，並盡商業上合理的努力遵守與任何稅務機關簽訂的所有記錄保留協議。儘管有相反的說法，但這裏什麼都沒有 部分 6.6 應解釋爲賦予買方或其任何關聯公司（包括Blocker及其子公司）與任何合併納稅申報表或合併集團審計（信息除外）相關的任何權利 僅與 Blocker、公司、梅林經理、INVIDI 和/或其子公司有關）。

(g) 轉讓稅。所有銷售、使用 增值稅、註冊印章、記錄、憑證、產權轉讓、轉讓和類似的稅費、與本協議所設想的交易相關的稅費（統稱爲 「轉讓稅」），應 由買方和At＆t平等承擔。所有轉讓稅應及時支付，所有適用的申報、報告和申報表均應根據適用法律的規定提交。雙方應合作準備任何此類申報, 有關轉讓稅的報告或申報表。

(h) 與 Merlin LLCA 的協調.

(i) 除非本文另有規定 部分 6.6，受梅林有限責任公司管轄的稅務事項將繼續進行 將由梅林有限責任公司管理。儘管有前一句話，但買方及其任何關聯公司（包括Blocker及其子公司）均不得根據Merlin LLCA採取（或不採取）任何與以下內容不一致的行動 購買協議。

(ii) 雙方特此同意，INVIDI 捐款將導致 根據《財政條例》對公司資產和公司成員的資本帳戶進行 「重估」 第 1.704-1 (b) (2) (iv) 節 (f）。與有關的 這種重估，Kroll（或其他由雙方商定的國家認可的估值公司）將對截至INVIDI捐款之日公司或其任何適用子公司擁有的資產進行估值 而且此類估值在形式和實質上將是買方和At＆t都能合理接受的。爲避免疑問，不得將此類估值解釋爲確定公司的隱含權益價值 第 1.2 節前提是收到吉布森·鄧恩（或公司批准的其他全國認可的律師事務所或會計師事務所）的 「應該」 級別（或更高）的書面意見（不得無理拒絕）， 附帶條件或延遲（）），其形式和實質內容使公司及其納稅申報表編制者和核數師合理滿意，認爲《守則》和《財政條例》第752條允許進行此類分配 第 1.752-3 節， 就該守則第752條而言，公司將按照該守則中描述的方法分配與此類INVIDI捐款相關的負債 據了解，爲避免疑問，At＆T將承擔費用

 

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associated with the opinion, provided that, upon the request of AT&t, Buyer will bear up to $100,000 of such costs. AT&t shall be entitled to exercise the rights of Blocker under the Merlin LLCA with respect to any Tax Returns or Actions for which AT&t would reasonably be expected to have liability under 第 8.2.

(i) 預期的稅務處理. For all U.S. federal (and relevant state and local) Income Tax Purposes, the Parties intend that (i) the Debt-Financed Distribution is a distribution described in Section 731(a) of the Code (and similar provisions of state and local Law), (ii) the Blocker will be allocated for purposes of Section 752 of the Code an amount of incremental liabilities incurred to finance the Debt-Financed Distribution at least equal to Blocker’s share of the Debt-Financed Distribution, (iii) the purchase contemplated by this Agreement is a sale by AT&t of the stock of Blocker to Buyer, and (iv) other than with respect to stated interest/coupon and imputed interest, all payments made under the Seller Note are payments in consideration of the purchase described in 項目（iii） (each and collectively, the “預期的稅務處理”). The Parties shall not take any position inconsistent with the Intended Tax Treatment described in this 第所有板塊6.6(i) 在法律第1313(a)(1)條規定的“決定”所要求的範圍內（以及州和地方法律的類似規定）。

(j) 稅務分擔協議任何現有的稅務分擔、稅務賠償或稅務分配協議或安排（不包括商業稅務協議，並排除爲了避免疑義，本協議和Merlin貢獻協議），無論是書面的還是口頭的，在合併集團AT&t的任何成員，AT&t或其聯屬公司（爲了避免疑義，排除Blocker、本公司、Merlin經理、INVIDI和其子公司）的任何一方（分別稱爲“AT&t聯屬公司成員”），一方面，與Blocker、本公司、Merlin經理、INVIDI和其子公司的任何一方（分別稱爲“Blocker聯屬公司成員”），另一方面，之間的，如未曾終止，對於每個Blocker聯屬公司成員，應於交割日終止，以致沒有任何Blocker聯屬公司成員對AT&t或任何AT&t聯屬公司成員擔負進一步責任，且AT&t或任何AT&t聯屬公司成員對任何Blocker聯屬公司成員擔負進一步責任，無需當事方進一步採取行動。在交割日後，合併集團AT&t的任何成員，一方面，和Blocker聯屬公司成員，另一方面，將不再擁有任何進一步的權利、責任或義務。

(k) 某些稅務問題相關條文展品C 均已納入參考。

(l) 解釋。為此 第 6.6 和 展品C，對於特定協議（包括Merlin LLCA和公司操作協議）的任何參考，應被視為指這些協議在執行日期生效的狀態（並明確排除執行日期後對該協議所作的任何修訂）。

第6.7條 保密.

(a) 買方和AT&t各自確認，在進行交易時提供給它們的信息受公司營運協議的條款約束，該營運協議的條款在此完全援引； 提供，為了遵守他們各自的訂單而必要的措施，買方和AT&t採取的行動

 

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根據本協議所負之義務 第 6.4 和 第 6.5 不應視為違反本 第 6.7 或 公司運營協議； 提供此外，公司營運協議和本協議中的任何內容，並不禁止將這些信息披露給買方的現有和潛在的直接或間接投資者（包括有限合夥人）以及實際和潛在的債務融資來源，作為債務融資的常規安排的一部分，以及在業務業務中的普通業務過程中， 與過往實踐一致；提供此外，買方確認並同意，自本日起至交割日，買方的現有和潛在的直接或間接投資者（包括有限合夥人）和實際及潛在的債務融資來源在接收此類信息的範圍內，應被視為代表人，須遵守公司營運協議中所列義務。交割當日生效後，公司營運協議將終止，就與業務和公司相關的信息而言將終止。

（b）自交割日起至其五周年終止期間內，AT&T應確保及導致其受控聯營公司及代表保持機密性，並不向任何人披露文件和信息，無論其形式為書面，口頭或其他形式，涉及買方或其聯營公司（ 包括公司和交易後的Blocker），公司或其附屬公司或本協議條款的信息（除其代表人並對他們應承擔保密義務的除外）。這第6.7（b） 不適用於信息披露（i）與AT&T業務其他於業務之外之進行相關的信息，（ii）根據發布按照的新聞稿或公告進行的披露。 第 6.8 或者在無關AT&t或其任何聯屬公司或代表的過失下，該等資訊已為公眾普遍知曉，(iii)在適用法律、股票交易所或交易系統的規則與條例或協議、傳票、傳訊或法律程序的要求之下應予以披露，或(iv)與任何稅務申報或就稅務相關之訴訟的進行或抗辯有關聯時，須披露之範圍 提供 該等披露，除了所述事項除外 條款（iv）在法律允許範圍內，披露將在(A)與買方協商過程中進行及(B)在買方合理有機會對披露提出異議的情況下進行，並根據買方的要求予以合理協助，買方負擔相關費用。

(c)自交割日期起至交割日期五周年屆滿日止，買方應確保其控制之聯屬公司（包括公司及交割後的阻斷持有公司）與代表，保密並不向任何人披露涉及AT&t或其任何聯屬公司或其子公司、本協議條款之文件和信息（除向有保密義務的代表進行披露者除外）。此 第 6.7(c) 不適用於根據新聞稿或符合 第 6.8 或者在买方或其任何关联方（包括公司和阻止方）或代表无过失情况下，该信息已为公众普遍了解，或者（ii）根据适用法律、证券交易所或交易系统的规则和法规、协议或传票、传讯或法律程序的披露要求披露，或者（iii）与税务申报的准备和提交或与税务相关诉讼的进行或辩护有关； 提供 除了所描述的事项外，不得进行任何披露； 項目（iii）在合法允许的情况下，经與AT&T協商（A）後，並在（B）中允許AT&T有合理機會反對該披露，並合理與AT&T合作，AT&T在AT&T自費要求下。

 

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第6.8節 宣發在執行日期及其之後至關閉日期期間，買方和AT&T應相互協商，爲彼此提供合理機會，審閱並認真考慮對方提出的合理意見，然後才能發佈任何新聞稿或以其他方式公開宣佈有關交易的事項，並在向任何第三方或任何政府機構提交有關事項的文件之前，各方均不得發佈任何新聞稿或公開聲明，除非事先獲得買方和AT&T的書面批准，該批准不得是無理扣留、附帶條件或延遲; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在任何情況下，上述規定均不適用於(i) 與AT&T及其關聯公司的僱員或AT&T及其關聯公司的工會代表就根據適用法律必須要達成的任何集體談判協議進行的任何溝通，(ii) 任何與之前公開的聲明、披露或溝通在口吻和內容上一致的陳述、披露或溝通，以便符合本條款（或如果適用的話，由AT&T和買方聯合制定的條款）或被另一方審查並事先批准，(iii) 買方及其關聯公司向其及其關聯公司當前和潛在的直接和間接投資者溝通有關買方或其關聯公司的習慣性和正常籌資、營銷、信息或報告活動的溝通，其口吻和內容與之前根據本條款所作的公開聲明、披露或溝通一致。 第 6.8 （或如果適用的話，由AT&T和買方聯合制定的條款）或已被對方審查並先前批准的情況下，(iii) 與進行籌款、營銷、信息或報告活動的買方或其關聯公司一致的口吻和內容的文件。第 6.8在任何稅務申報的準備和提交或與稅收有關的任何行動的進行或辯護中所作的任何通信或根據適用法律或根據與任何國家證券交易所或經紀報價服務的上市協議或規則或任何政府機構的要求所要求的任何通信。儘管前述，這第 6.8 不適用於或以任何方式限制公開通信，只要其不涉及本協議或交易。

第6.9節 商業/過渡協議儘管商業/過渡協議中的任何規定，除非買方和AT&T書面同意，各方同意（代表自己和/或根據商業/過渡協議代表各方）每份商業/過渡協議 附件B自簽署日期起生效，並將保持有效直至交割日期或按適用商業/過渡協議的規定保持有效的更長時期爲止 附件B （自簽訂日起，或者公司或其子公司在執行日前已提供或者公司或其子公司繼續運營所需的任何產品或服務將在交易完成日前提供）。在執行日後儘快，並在執行日後的90天內或交易完成日之前的任何時候，買方和AT&T應積極合作和誠實地協商，確定MSA服務時間表編號3（HBO集成體驗）的適當終止日期。

 

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第 6.10 節 輔助協議.

(a) 在執行日期之後儘快完成，無論如何應在執行日期或截止日期後的90天內，以較早者爲準， 買方和At＆t應盡各自合理的最大努力來敲定附屬協議的詳細形式，包括本協議中描述的分離和服務協議以及所附條款表 展覽 B 以及所附條款表中所述的賣家備註 附錄 A，包括填寫其中的任何附表、附件或證物（”長式協議”）。雙方承認並同意 輔助協議構成本協議和交易不可分割的一部分，各方將投入必要的時間和資源（並承擔與之一致的相關費用） 部分 10.5) 是否適用 必要或可取的代表來敲定輔助協議。儘管有上述規定或此處規定的任何相反的規定，但本文件中規定的合理的最大努力標準 部分 6.10 不應被視爲要求At＆t、Blocker、公司或其子公司或買方接受任何不利於At＆t、Blocker、公司或其子公司或買方的經濟或其他條款或條件，但除了 (i) 對At＆t、Blocker、公司或其子公司或任何買方不利的條款和條件 最低限度 尊重（根據適用的輔助協議並在其背景下衡量）或 (ii) 就賣方備註或離職和服務協議而言，此類條款和條件載於 附錄 A 要麼 附錄 B如適用，隨函附上。

(b) 在收盤時，買方應執行並交付每份長式協議，At＆t應並應促使每份Blocker和 AT＆T的關聯公司簽署、執行和交付其所簽署的每份長期協議（在每種情況下，均以商定的長期協議爲限）； 提供的 如果任何長式協議沒有在收盤時敲定， 隨附的條款表爲 附錄 A 要麼 附錄 B（視情況而定）應爲收盤時有效的賣方票據或離職和服務協議（任何未最終簽訂長期協議的此類協議，a”未定稿 協議”).

第 6.11 節 專利轉讓協議。 儘快 在執行日期之後，在切實可行的情況下，無論如何，在執行日期或成交後的90天內，買方和At＆t將本着誠意進行合作和談判，以確定AT＆T及其關聯公司是否 上載明的專利和專利申請中的權利、所有權和利益 附錄 D (“已分配的專利”）將分配給DIRECTV、LLC或買方的指定人員。在執行日期之後，而且持續了這麼長時間 由於At＆t及其關聯公司擁有轉讓專利，因此在At＆t或其任何關聯公司放棄任何轉讓專利前至少三十（30）天，At＆t將以書面形式通知買方此類放棄情況，並且 買方要求，將此類轉讓專利免費轉讓給DIRECTV，LLC或買方的指定人。

第 6.12 節 已保留.

第 6.13 節 聯盟協議的終止。除非買方事先向 At&t 發出書面指示 截至收盤，除尚存的關聯協議和商業/過渡協議外，所有關聯協議在收盤時或之前，無論其有任何相反的條款，均應自動且不包含任何 在任何情況下，與Blocker有關的進一步行動均應終止，並且不會產生進一步的效力，因此，Blocker對At＆t或At＆t的任何關聯公司以及At＆T或AT＆T的任何關聯公司均不承擔進一步的責任 將對 Blocker 承擔任何進一步的責任。

 

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第六十四節 發布.

(a) 由收款人起生效，買方代表本身及其附屬公司（包括公司和封鎖者）及其及其 各自的繼承人、指派人、代表、行政人員、執行人、受益人、代理人及其控制的附屬公司（統稱為」買家釋放人」)，特此無條件和不可撤銷的放棄，釋放， 撤銷並永久解除任何買家釋放人對 AT&t 及其關聯公司（不包括 Blocker 和本公司除外）及其關聯公司（不包括 Blocker 和本公司）及每個人所擁有的任何類型的權利、索賠和損失 其各自個人、聯合或共同代表、過去、現在和未來代表、附屬公司、股東、附屬公司、繼承人和轉讓人（統稱為」賣家已釋放人士」) 關於、與或有關 與 (x) 該等賣家釋放人士對於截止日期或之前存在的封鎖單位或公司之股權所有權或（y）與或之前同時或之前的業務有關而產生 結束，除外：(i) 根據任何商業/過渡協議或任何存在的聯盟協議或任何生存的聯盟協議或由於執行日期或之後根據本協議或任何附屬協議的條款而產生的權利、索賠和損失， (ii) 本協議的條款明確規定，任何附屬協議，任何商業/過渡協議或任何生存的聯盟協議，(iii) 在欺詐情況下，或 (iv) 任何真誠的權利， 買家釋放人於結算前以誠意地向賣家釋放人士書面通知的索賠和損失； 提供，沒有根據任何附屬協議或任何安排而產生的權利，索賠和損失 根據本條款，不打算在結束時終止，將根據本條款豁免、釋放、延期或解除 部分 6.14。買家代表買家釋放人士承認 本文中的釋放和豁免 部分 6.14 根據該等事實，已獲得同意和作出，並且該等釋放和豁免旨在適用於所有索賠、訴訟原因、命令、評估、損害賠償， 缺陷、虧損、罰款、利息、負債（包括任何債務）、義務、罰款、執行和契約。

(b) 截止日起生效，AT&T 代表自己及其繼承人、委派人、代表、行政人員、執行人、受益人、代理人及其控制的附屬公司（統稱為」賣家釋放人員」)， 特此無條件和不可撤銷地放棄、釋放、撤銷，並永久解除任何賣家釋放人對買家擁有、現在或可能擁有的任何類型的權利、索賠和損失， Blocker、本公司及其各自的個人、聯合或共同代表、過去、現在和未來的代表、關聯公司、股東、附屬公司、繼承人和轉讓人（統稱為」買家釋放人士」) 在 對於該賣方釋放個人對截止日期或之前存在的封鎖單位所有權，與該賣家釋放個人所有權而產生，除以下情況除外：(i) 任何商業/過渡期所產生的權利、索賠和損失 協議或任何生存的聯盟協議，或根據本協議或任何附屬協議條款下的執行日期後產生，(ii) 本協議條款明確規定，任何附屬協議 協議、任何商業/過渡協議或任何存在的聯盟協議，(iii) 根據任何買家公開的任何僱傭或組織文件下的賠償、扣除或提升費用的權利 在截至本文日止的每種情況下，(x) 對 Blocker 董事或官員有關本公司的董事或職員，或 (y) 對於 AT&t 指定的公司經理，(iv) 在欺詐情況下，（iv） 或 (v) 賣方釋放人於交易前，以誠意地向買家釋放人士書面通知的任何真誠權利、索償和損失； 提供，沒有任何因任何而產生的權利，索賠和損失 附屬協議或根據本條款不計劃於結束時終止的任何安排均為

 

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根據這項豁免、釋放、釋放或解僱 部分 6.14。AT&T 代表賣家釋放人士承認有關的釋放和豁免在 這個 部分 6.14 根據該等事實，已獲得同意和作出，並且該等釋放和豁免旨在適用於所有索賠、訴訟原因、命令、評估、損害、不足、損失、罰款、 利息，負債（包括任何債務），義務，罰款，執行和契約。

第六十五節 沒有其他 討論。在執行日期至截止日期之間，AT&T 不得，也不會使其附屬公司及其附屬公司的官員和董事不會這樣做，並應指示並盡其合理的最大努力造成其和 其各自的其他代表不得直接或間接（除非本協議另有規定），(a) 就或合理預期的任何調查，徵求、起動、鼓勵或有意的方式促進任何調查 引致，或提出或提交任何有關 Blocker 或本公司的任何股權利的直接或間接收、交換、再融資或類似交易的建議，無論是通過合併、股票 購買、資產出售或以其他方式，但不包括在普通課程中的庫存和過時資產的銷售（an」收購建議」)、(b) 參與任何關於非公開的任何談判，或向任何人提供任何非公開的談判 有關或有關任何收購建議的資料，或對合理預期導致任何收購建議的查詢或建議作回應的資料，(c) 就任何人進行談判 任何收購建議或 (d) 簽訂任何意向書或類似文件，或任何規定的協議或承諾，任何收購建議。AT&T 應指導其附屬公司及其附屬公司。 主管及董事，並須指示並盡合理最大努力，使其及其他其他代表立即停止及終止所有現有的討論、談判和其他通訊。 與以前有關交易進行的任何人士。如有任何人就上述任何事項提出建議、報價、查詢或聯絡（無論是請求或未經請求），AT&T 應立即通知買家。

第六十六節 進一步保證。按照本文所列明的條款及條件下，不時在收市之後 當日，每一方同意採取商業合理的努力，迅速執行、確認和交付，並使其附屬公司迅速執行、確認和交付任何轉讓、轉讓、傳遞的保證、文件或工具， 由另一方合理要求的轉讓和假設，而要求方滿足其在本條文下的義務，並按照本條款將封鎖單位交付給買方必要。普通用以外 課程（包括根據執行日期生效或在普通課程中簽訂的任何合約條款），在結束前，AT&T 和 AT&T 受限公司不得意地採取任何行動 特別設計或旨在使其與該業務有關係的任何租賃人、授權人、供應商、分銷商或客戶，不能在所有重大方面維持相同的效果 與公司和封閉後保持的關係，如其在收市前維持的關係。

第六十七節 非徵求.

(a) 於截止日期開始至第一個月結束的期間內 其週年紀念日，AT&T 不得，並且不得使 AT&T 受限公司不會 (i) 徵求、招募或嘗試招聘或招聘任何指定商業員工，或 (ii) 聘請或招聘任何指定商業員工，或 (ii) 僱用， 保留、僱用或以其他方式聘用任何人士（互相處理

 

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At&t 和買方在執行日期之後儘快以書面形式同意）（各爲”特定業務員工”）作爲員工、承包商， 代理人或顧問； 提供的, 然而，(x) 除非該特定業務員工受僱於買方、公司或其子公司並持有高級職位，否則任何人均不得被視爲特定企業員工 副總裁（或更高級別）和（y）在任何情況下，特定業務員工的人數均不得超過40人； 提供的, 更遠的，那個這個 部分6.17 (a) 不得阻止 At&t 或其任何一方 關聯公司來自 (A) 招募、招聘或試圖招募或招聘，或僱用、留用或以其他方式聘用任何在十二 (12) 個月前被解僱的特定企業員工 在At＆t、其關聯公司或其任何代表與該特定企業員工之間開始任何此類行動或就業（或其他類似的）討論，或（B）通過以下方式進行一般性招聘 公開媒體上的廣告或搜索公司的招標，只要此類廣告或招標不針對任何特定業務員工。

(b) 各方明確承認並同意，本協議中包含的限制 部分 6.17 是合理的 在所有方面（包括標的、時間段和地理區域方面），此類限制是保護買方在公司、商業資產和攔截單位中的利益和價值所必需的（包括 與之相關的商譽），是促使買方（代表其自身及其關聯公司）和At＆t（代表其自身及其關聯公司）同意本協議和本協議所設想的交易的實質性和必要的誘因。 如果本協議中包含任何盟約 部分 6.17 一旦被裁定超過任何司法管轄區的適用法律所允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，那麼任何法院都是 在適用法律允許的最大時間、地域、產品或服務或其他限制範圍內，在該司法管轄區內對此類盟約進行改革，且此類盟約將被視爲經過改革（經特別承認） 並經雙方同意, 他們繼續希望本公約中的每一項盟約 部分 6.17 應在其條款和條件的全部範圍內執行）。其中包含的契約 部分 6.17 並且本協議的每項條款都是可分割且不同的契約和條款。任何書面契約或條款的無效或不可執行性不會使之無效或不可執行 本協議的其餘契約或規定不可執行，在任何司法管轄區的任何此類無效或不可執行性均不影響該契約或條款在其他司法管轄區的有效性或可執行性。AT&T 承認並同意，如果At＆t或其任何關聯公司違反本協議中包含的任何契約 部分 6.17 適用於此類受限方，則很難確定結果 買方及其關聯公司遭受的損害賠償，除了買方及其關聯公司可能擁有的任何其他補救措施外，買方及其關聯公司有權獲得臨時禁令救濟，無需交納按金和永久禁令 無需證明實際損害即可獲得救濟。

第 6.18 節 合作和 [***]。At&t 及其關聯公司等 超過公司及其子公司，[***]。儘管如此，At＆t和At＆t受限關聯公司（a）[***] 和（b）應與公司合理合作並提供任何必要的信息，以及 有關其本身、其關聯公司、董事、高級管理人員和股東等的文獻材料

 

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事宜，以及公司可能合理要求的與本公司編制由或提交的任何聲明、申報、通知、呈件或申請有關的合理協助 代表公司、買方或其各自的關聯公司與 [***] 有關的任何政府實體；前提是，[***]，在任何情況下都不要求At&t (i) 向任何政府實體提交任何申報， (ii) 接受對At＆t或其任何關聯公司（公司及其子公司除外）的任何條件、承諾或限制，（iii）撤資、轉讓、出售或以其他方式處置或分開持有（或同意這樣做） 前述內容）與 [***] 或 (iv) 有關的任何業務、資產或其部分由於AT＆T或其任何關聯公司未能採取任何行動而直接或間接地承擔任何責任或損失 如前述條款 (i) 至 (iii) [***] 所述。不允許買方及其關聯公司，包括公司及其子公司，在收盤前進行 [***]。公司應賠償、辯護並使其免受傷害 每個 At&t 受補償方，對任何和所有 [***] 的賠償。除非買方根據第 9.1 (d) 節終止本協議，否則本第 6.18 節在本協議終止後繼續有效。

第 6.19 節 經理們’，導演’ 和官員’ 賠償.

(a) 買方同意，現在存在的所有賠償、免責或預支費用的權利都屬於經理、董事 以及Blocker、公司或其任何子公司的高級管理人員，如封鎖者、公司或該子公司的運營協議、公司註冊證書、章程或其他類似的管理文件中規定的那樣 在本協議發佈之日生效的案件，無論是在收盤之前、之時或之後提出或主張的（爲避免疑問，包括與 (i) 交易和 (ii) 執行本條款或任何其他條款的行動有關的案件 賠償、免責、繳款或預付權（前述任何一項的權利）應在交易結束後繼續有效，並應在適用法律允許的最大範圍內繼續具有全面效力和效力，期限不少於 六年。自收盤之日起，買方不得且應促使其關聯公司（包括公司及其子公司）不得修改、廢除或以其他方式修改Blocker's、公司或任何公司的賠償條款 以任何可能對收盤時個人根據該協議享有的權利產生不利影響的方式將其子公司的運營協議、公司註冊證書、章程或其他類似的管理文件丟失在收盤時生效 曾是Blocker、公司或其子公司的經理、董事或高級職員。

(b) 如果是買方、攔截者、公司或其 子公司或其各自的任何繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併爲任何其他人，不得成爲此類合併或合併中持續存在或尚存的公司或實體，或 (ii) 轉讓全部或 幾乎所有財產和資產歸任何人所有，然後，無論哪種情況，買方都應做出適當的安排，使買方、Blocker、公司或其子公司的繼承人和受讓人（視情況而定）應承擔 本文件中規定的義務 部分 6.19.

(c) 本條款 部分 6.19 應在收盤完成後繼續生效，並在此處規定的期限內持續進行。這個 部分 6.19 旨在使Blocker的經理、董事和高級管理人員、公司及其子公司以及任何人受益 本文提及的其他個人或實體（及其各自的繼承人、繼承人和受讓人） 部分 6.19 或根據本協議獲得賠償，雙方均可執行本條款 部分 6.19 （無論是否爲本協議的當事方）。前一句中提及的每位人員均旨在成爲該條款的第三方受益人 部分 6.19.

 

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第七條

關閉的條件

第 7.1 節 各方的條件’s 的義務。各締約方各自有義務完成 成交須在截止時或之前滿足或放棄以下條件：

(a) 監管部門批准。 (i) 如果適用，適用於根據《高鐵法》完成交易的法定等待期（及其任何延期）應已到期，在適用的範圍內，雙方就該等候期達成的任何協議均已到期 另一方面，聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷司或任何其他適用的政府實體，如果不完成交易，則應已到期或以其他方式已過期 終止，以及 (ii) 應已獲得聯邦通信委員會對完成交易的許可和批准，在任何情況下，此類到期、許可或批准均應完全生效，無需強制執行 已導致或合理預計會導致公司重大損害的任何條款、限制、條件或限制。

(b) 命令和訴訟。任何具有管轄權的政府實體均不得制定、發佈或頒佈任何命令或法律 (無論是臨時的, 初步的還是永久的), 這種交易是有效的, 具有將交易定爲非法或以其他方式限制或禁止交易完成的效果.

第 7.2 節 買方義務條件。買方完成交易的義務以買方滿意爲前提 或在以下條件截止時或之前豁免：

(a) AT&T 的陳述和保證。每一個 At&t 陳述（中規定的陳述和擔保除外） 第 4.2 (a) 節, 4.2(b), 4.2(c) 和 4.2(e)) 應真實正確（不影響任何 「實質性」 限定詞， 包括其中所含的 「賣方重大不利影響」），截至截止日期，如同截至該日期和時間所作的一樣（除非任何此類陳述和擔保僅限於截止日期） 更早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有材料中均應真實正確（不影響其中包含的任何 「重要性」 限定詞，包括 「賣方重大不利影響」） 截至早些時候的尊重）。中列出的陳述和保證 第 4.2 (a) 節, 4.2(b), 4.2(c) 和 4.2(e) 應是真實和正確的（不影響任何 「實質性」 限定詞， 包括其中包含的 「賣方重大不利影響」），除了 最低限度 尊重截至截止日期，如同截至該日期和時間所做的那樣（除非有任何此類陳述和保證） 以較早的日期爲準，在這種情況下，此類陳述和保證總的來說是真實和正確的（不影響其中包含的任何 「重要性」 限定詞，包括 「賣方重大不利影響」） 但是 最低限度 截至早些時候的尊重）。

 

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(b) AT&T和Blocker的履行義務表現。AT&T和Blocker 應當在全部重要方面於收購日之前或當日履行並遵守本協議所要求履行的各項契約。

(c) 前交割 重組。AT&T應當完成該 前交割 。重新組織，並應當向買方提供證明，在形式和內容上合乎買方合理期望，證明該項的完成 前交割 重組。

(d) 附屬協議AT&t應向買方交付由除買方或任何買方附帶相對方之外的所有當事方執行的各項附屬協議的副本，但除了任何。 未最終確定的 協議。

(e) 結案證書 買方應在交割時收到AT&t和Blocker由AT&t和Blocker的經授權執行官簽署並於交割日之日日期的證書，證明所述條件。 第7.2(a) 和 第7.2(b) 的條件已經滿足。

第 7.3 條 AT&T的義務條件AT&T執行結業的義務，需滿足或在結業之前免除以下條件：

(a) 買方之陳述和保證每項買方陳述必須在所有實質方面於交割日時為真實並正確（不考慮其中包含的任何“實質性”條款，包括“買方實質不利影響”），猶如其於該日期和時間作出且自該日期作出與之同樣真實並正確（除非任何此類陳述和保證明確地說明為早於日期，其時該陳述和保證必須在所有實質方面真實並正確（不考慮其中包含的任何“實質性”條款，包括“買方實質不利影響”））。

(b) 買方的義務履行情形買方應於交割日或之前在所有實質方面履行並遵守本協議要求由其執行的每項契約約定。

(c) 附屬協議買方應交付給AT&t已簽署的每項附屬協議對放方或買方附隨交易對手方為當事人之要求，但不包括任何未定稿的協議。 未完成的 協議板塊。

(d) 結束證書。 AT&t應於結束時收到一份由買方代表簽署，並為結束日期所開立，證明所載條件已履行的證書。 第 7.3(a) 和 第 7.3(b) 的條件已經滿足。

 

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第八條

賠償

第8.1條 生存根據本協議中AT&t和Buyer陳述和保證所產生的索賠將持續到結案日之後12個月的日期; 提供，前述限制將不適用於基於詐欺的索賠。根據本協議中一方所訂明的協議、契約和義務所產生的索賠，其性質是在結案日或之前執行（包括所訂明的契約所述的義務 第 6.1) 不得在交割後存續，並將自交割時自動終止。而根據本協議訂明的其他契約、協議及義務所產生的索賠，將在這些義務完全履行或根據其條款滿足前持續存續。本 第八條 條款（B）（i） 第十條 將無限期地在交割後持續存續； 提供，AT&T根據賠償義務 第第8.2(a)(iii)條款 應持續至適用法定時效期滿之日起30天，針對支撐該賠償之主題事項，並按照AT&T就 第第8.2(a)(iv)條款應按照 展品C。任何一方不得對於本協議中AT&t和買方所述之陳述和擔保引起的任何索償承擔任何責任，其後擁有任何主張、訴因、權利或救濟措施，或任何行動，關於該條文或相關事項。儘管前述在此 第 8.1在適用的存續日期之前向賠償方提供了任何索賠通知，則其中提供的任何索賠，如果尚未解決，將在適用的存續期期限屆滿之後繼續存續，直至該索賠得到解決。 第 8.4 第8.2條

（a）結束之後直到提供在 AT&T的賠償.

、AT& T應對買方及其關聯公司及其各自的繼承人和被允許的受讓人，作為其身分（每一個“第 8.1持有方”).買方受保護方”和， 合稱為“買方受保護方”的參照，為免疫賣方造成的、因、起因於或關於的任何和一切損失（無論涉及或不涉及第三方索賠）而遭受的或發生的；直接或 間接地：

(i) AT&T違反或不準確的（或任何第三方索賠指控的事實，如果證明屬實，便構成違反或不準確）AT&T陳述（不考慮其中包含的任何“實質性”修飾詞，包括“賣方重大不利影響”，除非涉及對實質性修飾詞的引用 第4.2(d));

(ii) AT&T違反或違反本協議、任何附屬協議或AT&T在此頒布的任何證明書中約定或應在交割後履行的任何誓言、協議或義務；

(iii) 前交割 稅收；

(iv) 特別稅款；

(v) AT&t或其附屬公司或其代表在本協議或交易中犯有的任何欺詐行為；或

(vi) 排除的資產和排除的負債。

 

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(b) AT&t不承擔任何與Losses（定義見條款）相關的責任，其範圍描述如下： 第（b）接受時間不在2025年5月3日或之前（「截止日期」），如果截止日期時，本協議第1（b）款規定的要約條件（監管）未滿足，則公司將有權行使其單獨的裁量權將截止日期延長至2025年8月1日（該日期將成爲截止日期），並在截止日期之前或11:59 p.m. Eastern Time以書面形式通知母公司。 （除了與Pre-Closing Taxes定義中第(ii)款所述的稅款相關的Losses外），在此類Losses的總額超過AT&t實際收到的購買價格金額的範圍內，AT&t不承擔責任。

(c) 本條款的規定現通過引用併入。至於本條款第 VIII 條的任何規定與其 展覽 C 衝突的情況，應以本條款爲準。 展覽 C根據這些條款， 展覽 C 將管轄。

第8.3節 由 業務 提供的賠償。 買方.

(a) 從交割之日起直至提供的適用存續期限 第 8.1購買方應當賠償、捍衛和保護AT&T及其關聯公司及其各自的繼承人和受讓人，在其作爲此類人員的能力下（每個稱爲“AT&T受保護方全部協議稱爲「」。AT&T受保護方”），就任何和所有損失（無論是否涉及第三方索賠）承擔、遭受或因下列原因導致的而及針對的：直接或間接地出現或與之相關：

（i）購買方違反或不準確（或任何第三方索賠聲稱的事實，如果被證明，將構成違反或不準確）任何購買方陳述（不考慮其中包含的任何「重大性」限定詞，包括「購買方重大不利影響」）；

（ii）購買方違反或違反本協議、任何附屬協議或購買方在此之後交付的任何證書中約定的任何在交割後要履行的契約、協議或義務；或

（iii）購買方在此協議或交易中涉及的任何欺詐行爲。

第8.4節 理賠程序.

(a) 爲了讓買方補償方或 AT&t 補償方（它們中的任何一方，“受保護方”) 有效地提出索賠 第 8.2或。第 8.3對於已知事實、事項或情況，明顯該事件可能已發生，受賠償方必須（但絕不會超過20個工作日，在收盤日期後的第一個日期，該受賠償方已知悉該等事實、事項或情況） 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；未在上述20個工作日期限屆滿前發出索賠通知，不會使得履行此項義務的賠償方免除任何責任 第八條除非該失誤確實而且重大地影響到該賠償方）。應向AT&T（對於買方受賠償方提出的索賠）或買方（對於AT&T受賠償方提出的索賠）提供書面通知（此類通知接收方，稱“賠償方”），該通知應詳細描述所指出的事件 第 8.2或。第 8.3 索賠方聲稱發生的事件，對導致此類事件發生的事實和情況進行合理描述 根據當時索賠方已知的事實和情況，在可以確定的範圍內實際發生或遭受的損失金額估計，以及所要求的任何其他補救措施的描述 與此相關的任何時間限制

 

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相關情況，盡可能提供任何其他相關細節（即“索賠通知”); 提供，則賠償通知中包含的資訊缺陷不會使得賠償方免除根據本 第八條 ，除非該缺陷實際且實質性地損害了賠償方利益。被賠償方應配合並向賠償方提供被賠償方控制的信息，以便賠償方合理要求以確定

（b）若賠償通知源自第三方對被賠償方提出的任何行動（非第三方索賠”):

(i) 受保護方應在收到第三方索賠後的業務日後20天內，並在任何情況下不遲於需要在訴訟或其他程序中出庭，提出答辯或類似聲明的日期前20個業務日，向賠償方提供索賠通知；^日 在收到受保護方的第三方索賠通知之後的業務日後20天內，並在任何情況下不遲於需要在訴訟或其他程序中出庭，提出答辯或類似聲明的日期前20個業務日，向賠償方提供索賠通知；^日 如果其中一個業務日發生在或早於結束日期之前，則如果在結束日期後的業務日提供索賠通知，則該索賠通知將被視為及時提供； 提供 如果其中一個業務日發生在或早於結束日期之前，則如果在結束日期後的業務日提供索賠通知，則該索賠通知將被視為及時提供； 提供，在此期間內，受保證方未能在該20個業務日內發出此類索賠通知，將不免除保證方根據本合同的任何義務。 第八條，但在實際且實質上損害保證方的情況下除外。

(ii) 在給付通知後的第15個日曆日之前結束或在出庭、仲裁或其他法庭之前要求出庭的日期前第五個日曆日之前結束的期間內，保證方有權通知受保證方選擇承擔和控制對於第三方索賠的辯護，聲明保證方將且諾言賠償、辯護並保護受保證方免受因第三方索賠而導致的、起因於的、相關的、性質上的或由第三方索賠造成的任何及所有損失。

(A) 假如保證方就選擇作出及時作出的選擇，保證方應通過適當的程序為受保證方辯護，並且在受保證方及其各自聯屬將對於與第三方索賠有關的辯護和和解、仲裁、訴訟和上訴策略進行指導和控制； 提供, 但是，未有保證方應有

 

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有權承擔對此類第三方索賠的辯護，如果：(i) 它涉及或與任何刑事或監管執法行動有關，(ii) 尋求禁令或衡平救濟，(iii) 被賠償方已經合理地得出結論認爲在第三方索賠的辯護中，賠償方和被賠償方之間存在實際或潛在利益衝突，(iv) 通過賠償方解決、對與第三方索賠有關的不利判決，或者賠償方就第三方索賠的辯護進行的行爲在被賠方善意推斷下可能對被賠方的聲譽或持續業務利益（包括其與目前或潛在客戶、供應商或其他對業務進行關鍵性的方當事方的關係）產生不利影響，(v) 在任何時候，賠償方未積極和勤勉地進行第三方索賠的辯護，或者(vi) 此類第三方索賠主要涉及稅務。被賠方有權但無義務參與任何這樣的辯護並聘請其選擇的專職律師進行此目的； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，費用和支出將由被賠方承擔，並且在此項責任下無法從賠償方追索，除非賠償方未積極和勤勉地進行對第三方索賠的辯護。如果賠償方應控制任何此類索賠的辯護，賠償方不得同意作出任何判決或進行任何折衷或和解，涉及這些索賠，除非事先經被賠方書面同意（此同意不得無理條件、拒絕或推遲），以及該判決、和解、折衷或提議和解、折衷或終止對該第三方索賠的辯護（x）只是爲索賠人支付賠償金，（y）導致全部賠償方被全部釋放，免除所有被賠方因第三方索賠所產生或與之有關的所有責任，或者與之相關，（z）不會導致任何違反法律或任何個人權利的發現或承認，並且對可能針對被賠方、其任何關聯公司、公司或任何子公司提出的任何其他索賠沒有影響。 第 8.4 除非賠償方未積極和勤勉地進行第三方索賠的辯護，否則這些費用和支出將由被賠方承擔，不能根據此項措施從賠償方那裏追討。如果賠償方應控制任何此類索賠的辯護，賠償方不得同意作出任何判決或進行任何折衷或和解，涉及這些索賠，除非事先經被賠方書面同意（此同意不得無理條件、拒絕或推遲），以及該判決、和解、折衷或提議和解、折衷或終止對該第三方索賠的辯護（x）只是爲索賠人支付賠償金，（y）導致全部賠償方被全部釋放，免除所有被賠方因第三方索賠所產生或與之有關的所有責任，或者與之相關，（z）不會導致任何違反法律或任何個人權利的發現或承認，並且對可能針對被賠方、其任何關聯公司、公司或任何子公司提出的任何其他索賠沒有影響。

(B) 如果賠償方未能及時做出此選擇，或者在任何時候未能積極而勤勉地進行第 三方索賠的防禦，受賠方有權但無義務（受其限制， 第 8.6）通知賠償方選擇承擔並控制此防禦，從而受賠方而不是賠償方具有第一句中描述的權力 第  8.4(b)(ii)(A); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ，受賠方對於第三方索賠的獲得保障、防禦、豁免和償還的權利不會受到此類選擇的影響； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外被投保方未經投保方事先書面同意不得結算任何此類事宜（該同意不得未被合理地拒絕、附加條件或延遲），如果被投保方正在尋求或將尋求根據此處獲得此類事宜的賠償，除非被投保方因投保方未積極且勤懇地進行此類辯護而承擔了第三方索賠的控制權。如果被投保人根據本

 

39

第 8.4(b)(ii)(B)，賠償方應提前和定期為第三方索賠(包括合理的律師費用和開支)支付費用，並對被賠償人可能因該第三方索賠產生、引起、涉及或造成的任何其他損失負責，至此在本合同中提供的最大範圍內。 第八條。除非本 第 8.4(b)(ii)(B)，在未經其事先書面同意結算的第三方索賠方面，賠償方概不負責。

(iii) 被保障方與保障方應合作，以確保妥善和充分調查和軍工股所有第三方索賠，包括提供對彼此相關業務記錄、文件和員工的合理訪問，以進行調查、文件製作、證詞和其他相關目的。被保障方和保障方應就所有第三方索賠的狀況，互相全面且及時通報，並應向對方交付與任何第三方索賠相關的所有重要書面通知和文件（包括法庭文件）的副本。控制對一項第三方索賠進行防禦的人應當善意地允許保障方或被保障方，在適當情況下，對該防禦中提交或提交的文件提出意見，並應當善意考慮該等意見。

(c) 不管有任何相反之處，此條款 第 8.4 不適用於關於稅收的所有第三方索賠，稅收的相關事宜均由第8.5條獨自規定 第 6.6 和 展品C.

第8.5條損失與恢復.

(a) 損失的限制盡管本文件中訂明的任何內容與之相反，除法院根據第三方索賠頒發的部分外，任何賠償方均不應承擔任何（i）衍生、間接、推測或附帶損害（每種情況下，僅至於在採取相關行動時該等損害在合理預見）或（ii）懲罰性損害或示範性損害的責任。任何損失金額應扣除因承擔或支付該等損失而產生的任何稅收效益（憑“有與無”基礎計算），該稅收效益由買方或阻撓者以現金方式或作為現金稅務責任的減少實現（x）在該等損失發生的課稅年度；（y）在任何前一稅年，因損失攜帶補充而發生，或（z）在隨後的稅年。

(b) 保險。根據 展品C在計算任何損失金額時，實際收到的賠償方或其聯屬公司（扣除稅款（除所得稅外）及接收或追回該等金額之相關成本，包括任何保險單淨額，保險費增加及合理的其他成本） 雜費 扣除因賠償通知書所述事宜而引起的法律費用、成本和開支（被賠償方已經支付給第三方的），或根據任何其他人提出的任何索賠、獲得救濟、和解或支付，只要該索賠、救濟、和解或支付涉及的事項與賠償通知書中所述事宜有關，即使調整本身將免除、排除或限制全部或部分此類損失的保障。被賠償方應合理努力地收回此類保險理賠金，這與如果此類損失不受此處所述之賠償保護時被賠償方將收回此類賠款的程度相同。

 

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(c) [保留.]

(d) 購買價格調整沒有買方受償方有權要求獲得賠償、辯護、免責或報銷，如果這些損失已經計入最終前期考慮款或最終阻礙責任金額的計算中 第 2.3.

(e) 報銷如果受償方根據本協議已支付的全部或部分損失後，從第三方處追回了金額，受償方應迅速將多餘部分（如果有）（i）支付給受償方的有關損失金額 第八條，受償方應迅速將多餘部分（如果有）（i）支付給受償方的有關損失金額加上 從第三方收到的金額（"已收回總金額”), 減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。 （ii）損失的全部金額， 減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。 （iii）任何合理 零星 法律費用、稅款、保費增加、實際發生或遭受的費用和開支，用於從第三方收回的金額。如果總收回金額不足以使受賠償方收回全部損失金額，則受賠償方無需向賠償方按照本條款支付任何金額第8.5(e) 除非受賠償方已經收回了相關損失的全部金額。

(f) 不得重複賠償受賠償方不得就同一損失要求多次賠償（儘管該損失可能是由上述的一個或多個事件導致的 第 8.2或。第 8.3根據情況可能爲）

第8.6節 付款買方被補償方獲得補償的任何損失的唯一補救措施應爲第 8.2 應以即時可用資金形式由賠償方支付給被賠償方，支付任何其依據本文應對之損失，並將在有關索賠通知中載明的帳戶中，最遲於確認的最終索賠之後的五個工作日內支付。AT&t被補償方獲得補償的任何損失的唯一補救措施應爲第 8.3 應以賠償方立即可用的資金形式支付給受賠償方任何損失金額，最遲在與相關索賠通知中載明的索賠的最終裁定後的5個工作日內，支付至受賠償方指定的帳戶。除非另有規定，每方及其關聯企業代表其自身和其關聯企業在此放棄任何權利。 抵銷； 淨額抵消或類似權利，該方或其關聯公司可能因協議項下所欠金額而擁有的權利，不能抵消該協議項下所欠金額。 第八條 支付給受賠方做爲對任何索賠的支付款項應根據協議規定的 第 8.2或。第 8.3 應當視爲稅務目的而支付的交易的對價進行調整，除非法律另有規定。

 

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第8.7節 獨佔性救濟措施和不得追究第三方的權利.

（a）收盤後，任何一方不得針對其他任何一方主張與本協議、交易或與之有關或附屬的任何文件或文件交付相關的任何索賠、訴因、權利或救濟措施或任何行動，除非（i）如下所述 第 2.3（c），（ii）根據本 第八條，（iii）欺詐索賠，（iv）根據 第在或之後履行的契約方面，以及允許在其他《交易文件》條款下提出的索賠 (具體履行對於基於欺詐的索賠不適用於董事的前述救濟限制。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；上述對一方救濟的限制不適用於基於欺詐的索賠。在交割後，指定的索賠和救濟如下所述條款 (i)通過(v)前文中的條款應構成受賠償方就與本協議、交易以及與之相關的所有損失或其他索賠所擁有的唯一且獨有的權利和救濟，並應取代在法律或權益方面的所有其他權利和救濟（包括撤銷權）。 因此，自關閉之日起，每一方均在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄、解除並豁免，從而免除其他各方對其的所有索賠、訴因和訴訟，以及與此相關的一切行動。

此外，除了 第8.7(a)，本協議只能針對並可以基於此協議、任何其他交易文件或交易本身，或針對此協議的談判、簽訂或履行而展開的任何訴訟、權利或救濟，只能針對明確身份爲本協議各方的人，作爲本協議各方作爲本協議各方的一方，而任何一方都不得在任何時候針對任何（非屬於當事方的）人（即另一當事方的董事、官員、僱員、股東、普通或有限合夥人、成員、經理、代理人或關聯方或另一方的貸款融資來源，下文統稱“非當事方”），就涉及本協議、任何其他交易文件、交易或與此相關的任何文件或文書而提起索賠、訴因、權利或救濟，或任何訴訟的，任何當事方均在此放棄並解除任何此類索賠、訴因、權利、救濟和訴訟，並對每位非當事方進行解除（並同意簽署和交付任何爲實現該解除所必需的文書）；該解除除了欺詐行爲外。本條款的 第8.7(b) 有利於並應當爲每個非當事人的利益而執行，每個非當事人均爲本協議的預期第三方受益人 第8.7(b)和頁面。第 6.14 與此相關。儘管本協議中有任何相反規定 第 8.7在任何情況下，上述內容都不應被解釋爲放棄公司根據所涉交易對貸款融資方的任何索賠。

第8.8節 稅務處理。各方意圖將根據所做的任何支付視爲對所有美國聯邦（和適用的州、地方和 第 2.3 或本 第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。 納稅板塊的購買價格調整。 非美國 盡最大法律許可範圍內爲稅務目的。

第九條

終止

第9.1節 終止本協議可在交割前的任何時間終止。

(a)由AT&T和買方書面協議；

 

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(b) 買方或AT&t可以通過向對方書面通知的方式終止本協議，如果：

(i) 在截止日期之前或當天未完成交割； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果在截止日期之日，所述條件在之前或者之日未得到滿足或放棄，AT&t可以自行決定將截止日期延長，但延長時間不得超出[***]；或者 7.1(a)款規定的要求，提供財務報表、獨立註冊會計師意見、其他信息和官方證明文件和頁面。7.1(b)

(ii) 任何永久限制或禁止交易完成的訂單將變得最終。 不可上訴；

(c) 如果買方已經違反或未能履行任何陳述、保證、契約或本協議規定的買方義務（包括完成交易的義務），以致於（i）如果發生或在結束日期繼續進行，將導致條件中規定的失敗。 第 7.1或。第 7.3，並且（ii）無法糾正，或者可以糾正但未在 AT&T 給予買方通知後的 30 天內或外到期日的較早時間內糾正（A）時的書面通知或（B）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, AT&t不得根據此協議終止該協議的權利 第在本契約中，保證人必須以聯合責任和無分別對待的方式對所有受保護的人針對以下條款適用： 如果AT&t當時存在實質違約其在此處的任何陳述、保證、契約或其他協議，如果該違約在交割日發生或持續，將導致控件中規定的條件未達成 第 7.1指Pagar.me作爲不同類型客戶的金融基礎設施提供商的運營。第 7.2; 或者

(d) 如果 AT&t 違反或未履行本協議中 AT&t 所承擔的任何陳述、保證、契約或協議（包括完成交易的義務），且該違反或未履行（i）如果發生或持續到結束日期時，將導致控件所列條件的失敗 第 7.1或。第 7.2，且（ii）不可彌補或者若可以彌補，未在（A）買方向 AT&t 發送書面通知後的30天內或（B）最後日期內彌補。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 第9.1(d) 如果買方之後違反其在此處陳述、擔保、契約或其他協議中的任何實質條款，若該違反在交割日發生或繼續，將導致控件中規定的失敗情形發生 第 7.1指Pagar.me作爲不同類型客戶的金融基礎設施提供商的運營。第 7.3.

第9.2節 終止的效力根據此項協議，本協議終止請 第九條本協議在不承擔任何責任的前提下，將自動作廢並失效，無需任何一方（或其代表或關聯公司）承擔任何責任； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。未經事先書面同意，任何一方都不得終止本協議 這樣的終止不得免除任何一方因其知情且故意違反本協議而對另一方造成的任何責任或損害； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外任何一方對本協議終止而產生的損害不得超過2,000,000,000美元（稱“損害賠償上限）和（b）本 第 9.2, 第 6.18 （如適用，根據該條款）和 第十一條 應在本協議終止後存續。爲避免疑問，[***]的任何終止均不構成終止的依據，也不導致未能滿足或無法完成的交易條件 第七條 在萬億協議下滿意。

 

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第X條

雜項

第10.1節 通知所有通知和其他通信應當採用書面形式，並應被視爲在交付給收件人的日期上已被妥善交付，如果在當地時間下午5:00之前收到並且當天是工作日（否則在下一個工作日），如果（a）通過個人遞送或通過國際公認的隔夜快遞服務送達給其擬訂者，（b）通過掛號信或要求回執的認證信件送達，或（c）按照提供的電子郵箱發送。第 10.1, 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果通過個人遞送或有效的隔夜快遞服務送達給擬定收件人，或通過掛號或要求回執的認證郵件送達，或根據本文提供的發送電子郵件，則應當在確認收件人口頭或書面確認的郵件發送之日視爲已妥善交付（除外 離開辦公室 答覆或 其他自動生成的回覆：

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或由訪問的當事人以書面指定的其他人或收件人，以接收提供上述通知將提供副本給外部法律顧問，僅供方便，這些副本本身不構成通知，未提供任何此類副本不得修改已經有效製作或提供的任何通知或其他通訊。 提供, 但是，副本將提供給外部法律顧問僅供方便，這些副本本身不構成通知，未提供任何此類副本不得修改已經有效製作或提供的任何通知或其他通訊。

第10.2節 修訂；條款豁免任何本協議條款均可通過書面修訂或豁免，但前提是該修訂或豁免必須經由買方和AT&t雙方簽署。對於任何一方未行使本協議下的任何權利、權力或特權，不構成放棄，也不應該使其放棄任何其他或進一步行使的權利、權力或特權，或使其放棄其他任何權利、權力或特權。本協議所提供的權利和救濟應當是累積的，並非排他的，除非本法律另有規定。 在 第八條.

第10.3節 繼承人和受讓人本協議將對當事人及其各自的繼受人、法定代表人和被允許的受讓人具有約束力和利益。未經其他當事方的事先書面同意，本協議各方不得通過法律或其他方式，直接或間接轉讓其任何權利或轉委其任何義務。任何違反本協議的假裝轉讓都是無效的； 提供在買方在其自行裁量之下且無需取得任何其他方的同意的情況下，可以隨時將本協議項下的權利和義務全部或部分地轉讓給關聯企業，但此類轉讓不得免除買方在此項協議下承擔的任何責任或義務。

 

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第10.4章 第三方受益人；利害關係人 除所提及之外，本。 第八條 僅可惠益並且受其約束的當事人，本協議、任何附隨協議或此處或附隸屬於其中的任何展覽、附件或時間表均不得對本協議及其關係人以外的任何人構成第三方受益人，也不得使他們向除當事方及其隸屬人員以外的任何人士提供任何索償權、訴因、權利或救濟，包括任何合約權利、就業或服務權利或繼續就業或服務的權利；提供, 但是，各非當事方均為明示的第三方受益人。 第 6.19, 第 8.7(b), 第 10.3 和第 10.14在不限制前述句子的情況下，除非在此已經訂明的範圍內，無論是AT&t或買方的任何直接或間接持有人（無論該持有人是有限合夥人、一般合夥人、成員、股東或其他），也不是任何AT&t或買方的董事、代理人、代表或聯屬公司，也不是AT&t、買方或其各自聯屬公司的控制人，均不應就本協議或交易而產生任何責任或義務。

第10.5條 費用除非本協議另有規定，並且不論是否完成交易，所有與本協議和相關協議有關的成本和費用（包括如有的顧問和財務顧問費用）均應由產生該等成本和費用的一方支付； 提供AT＆T和買方應各自負責向任何政府實體（包括申報費用）以及為獲得任何同意、清算、註冊、轉讓、批准、許可或授權或任何期限屆滿或終止或等候期間而支付給第三方的所有費用和款項的50%； 提供 進一步說明根據HSR法案，與交易相關的任何後續申報費用和支付給任何政府實施的款項應由買方及其相關聯公司支付。

第10.6條 完整協議本協議（包括任何附表或附表）和附屬協議 構成所有之協議，並取代所有其他先前協議、了解、代表和保證，無論其為書面或口頭，涉及主題 此事項。

第10.7條 履行義務任何一方根據本協議對其他一方的任何義務，如果該義務由該方的聯營公司完全履行、滿足或實現，應被視為已由該方履行、滿足或實現。

第10.8條 爭議解決除非另有規定，包括 第 2.3並且除了就致使争议的申请（包括具體履行）提出訴求之情況外，任何關於本協議的爭議應首先升級至由AT&t和買方的高級代表組成的臨時委員會，以嘗試在30天內達成相互滿意的解決方案； 提供 任何 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 期限將根據需要自動縮短，以在適用存續期限（如所述於 第 8.1).

 

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第10.9節 法律和地點管轄權; 協商制裁; 特定履行.

(a) 本協議及可能基於本協議或與本協議有關的、與本協議的談判、簽署或履行有關的一切訴訟（無論是合同、侵權還是法規），應受特拉華州法律管轄，並按照其執行，包括其時效規定，沒有影響任何借入法規或適用法律衝突原則，以使得其他司法管轄區（無論是特拉華州還是其他司法管轄區）的法律（包括時效規定）的適用成爲必要。

(b) 雙方同意在本協議或交易所涉及的任何索賠的訴訟中，將專門提交版權法院或者聯邦法院至任何特拉華州法院（無論是特拉華州法院還是任何其他特拉華州法院）。並且，只涉及本協議項下的索賠或與之相關的索賠，(i) 無條件接受專選法院的專屬管轄權，(ii) 放棄就在專選法院任何訴訟中立案地點提出異議，(iii) 放棄認爲專選法院是不便的法庭或者對任何一方無管轄權提出異議，(iv) 同意以根據法律規定的方式或者允許的法律方式寄送的訴訟程序或其他文件均視爲有效和有效的送達。選定法院安全-半導體 第 10.1 或其他方式的法律所允許的方式視爲有效和充分的送達。

(c) 每一方均不可撤銷地和無條件地放棄其根據、產生或與本協議或此處擬議的交易相關的任何訴訟中進行陪審團審判的權利。每一方在此承認並證明（I）對方的任何代表、代理人或律師都未明示或以其他方式表示，在任何訴訟或程序發生時，對方都不會尋求執行前述放棄，（II）已理解並考慮了此放棄的含義，（III）自願進行此放棄，並且（IV）是由於諸如此類，在雙方在本協議中規定的相互放棄和認證的誘因，才進入本協議和此處擬議的交易。第 10.9(c).

(d) 各方承認並同意，如果未按照具體條款執行本協議的任何條款，或發生違反，將會發生不可挽回的損害，而且如果貨幣損失即使可以獲得，也不足以作爲補救措施。因此同意，各方有權獲得禁令或禁令措施，以防止違反或有違反此協議的事態，並強制執行此處的條款和規定的表現，以防止違反或有違反的事態。 第 10.9，無需證明實際損害（每一方均在此放棄要求提供擔保或發佈的任何要求）

 

48

就此治療之任何債券型而言，這是此外他們在法律或公平法中享有的其他救濟的補充。各方進一步同意不主張特定強制執行救濟無法執行、無效、違反適用法律或不公平理由，並且不主張金錢賠償將對任何違反提供足夠的救濟，或各方在法律上有其他足夠的救濟。

（e）在不限制前述任何條款的情況下，只有當（i）滿足了所述任何條款中列明的所有條件或此等條件已先前被放棄（與有關在結案時交付的物品和那些通過在結案時採取的行動來滿足但在當時可以滿足的條件無關）時，（ii）該方在書面中對違約方已不可撤銷地確認了所有所述任何條件。 第七條 （e）在不限制前述任何條款的情況下，只有當（i）滿足了所述任何條款中列明的所有條件或此等條件已先前被放棄（與有關在結案時交付的物品和那些通過在結案時採取的行動來滿足但在當時可以滿足的條件無關）時，（ii）該方在書面中對違約方已不可撤銷地確認了所有所述任何條件。 非違反方 （e）在不限制前述任何條款的情況下，只有當（i）滿足了所述任何條款中列明的所有條件或此等條件已先前被放棄（與有關在結案時交付的物品和那些通過在結案時採取的行動來滿足但在當時可以滿足的條件無關）時，（ii）該方在書面中對違約方已不可撤銷地確認了所有所述任何條件。 第七條款 非違反方 對於交割所需的所有義務已經滿足或將在交割時被免除（除了涉及在交割時交付的項目的條件及那些依其性質應由交割時採取的行動來滿足，但有可能在該時滿足的條件），且（iii）違約方未能在收到通知後的第三個業務日內完成交割，則第二方應有權按具體履行來促使交割發生； clause (ii)如果， 非違反方 第一方將有權要求具體履行以使交割發生； 提供以上不得解釋為限制或被視為限制該 非違反方 依據本協議，違約方將不能尋求任何金錢賠償救濟。 第 9.2 和本 第 10.9; 提供, 進一步說明儘管前述或任何相反的條款，根據本協議，在任何情況下，一方不得保留延長履行特定表現的授予以促使閉幕發生。 第 10.9 及支付任何貨幣賠償（受限於所訂定的上限 第 9.2).

（f）儘管本協議中有任何相反規定，在交割後，每方均不得根據本協議對其他各方主張貨幣賠償，除非按照 第 2.3 和 第八條.

第10.10節 對照合約. 此協議可分開簽署，每一份均視為原文件，並且所有文件一起構成同一協議。

第10.11節 解釋; 施工.

(a) 目錄和標題僅供參考方便，不構成本協議的一部分，並且不應被認為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。 在本協議中提到的附件、陳列、條文、章節或時刻表，都指的是本協議的附件、陳列、條文、章節或時刻表，除非另有指示。

(b) 如果一個術語被定義為某個詞性（如名詞），則當其作為另一個詞性（如動詞）使用時，其具有相應的含義。 單數中定義的術語在複數形式中使用時具有可比之義，反之亦然。 「ejusdem generis」原則不適用，因此，被「其他」導入的普通詞語不應因其前面的原因而被賦予限制含義。 ejusdem generis 以「其他」一詞引入的一般詞語，不應因為其前面有所特定的原因而被賦予限制性含義

 

49

通過特定類型的行為、事項或事物來表示。除非本協議的內容明確要求，否則表明男性性別的詞彙應包括女性和中性性別，反之亦然。每當本協議中使用“包括”、“包含”或“包括”一詞時，應視為其後跟有“無限制”一詞。本協議中使用“本協議”、“此中”和“本協議下”以及具有相似含義的詞彙時，應指代整個本協議，而不是本協議的任何特定條款。詞彙“或”不具排他性。本文提及的貨幣金額以美元表示。除非在任何附表或附件中另有定義，在任何附表或附件中使用的任何大寫詞彙均應按照本協議中的所述含義予以解釋。本文中使用但在此並未明確定義的所有會計術語應按照美國公認會計原則下所給定的含義予以解釋。所述“書面”或“以書面形式”一詞包括以電子形式或電子郵件傳送的文件。

(c) 除非本協議另有明確規定，在本協議中對任何法律的所有引用均包括其下頒布的規則和法規，並在每種情況下均經修訂、 重新頒布或修訂， 綜合或周期性更替； 重制， 合併或替換，本文中對特定規定的引用應被解釋為指涉該修訂、 重新頒布或修訂， 合併或替換的規定，並且還應包括，除非上下文另有要求，所有適用的與之相關的指導方針、公告或政策； 提供就本協議中所載明的所有具特定日期效力的任何陳述和保證，即視對任何法律的引用為對該日期修訂的法律的引用。

(d) 每當本協議提及一定天數時，該數目應指日歷天數，除非指定營業日。每當本協議要求在非營業日採取行動時，則該行動可以在或者下一個營業日有效採取。

(e) 雙方通過交換本協議草案共同起草，因此不應根據任何本協議條款的編撰推定或產生支持或反對任何一方的證明責任。

(f) 本協議中任何陳述或保證中的任何金額規定或在AT&T披露信函的任何附表或部分中包含任何特定事項，均不意味著該金額或更高或更低金額，或所包含事項或其他事項，屬於重要或不重要，任何一方均不得使用訂定任何此類金額的事實或在任何爭議或爭端中所述的任何特定事項的事實，以確定此協議對於是否未描述的任何義務、事項或未載入AT&T披露信函的任何附表或部分的事項是否重要。本協議中任何陳述或保證規定的任何事項或事項的包含在AT&T披露信函的任何附表或部分中的任何特定事項，均不意味著該事項或事項，或其他事項或事項，屬於或不屬於日常運作，任何一方均不得使用訂定或包含任何特定事項或事項的事實，在雙方之間就是否未描述在此或載入於AT&T披露信函的任何附表或部分的任何義務、事項或事項是否屬於日常運作展開任何爭議或爭端。

 

50

第10.12節 可分割性本協議的條款應被視爲可分割的，任何條款的無效或不可執行性均不影響其他條款的有效性和可執行性。如果本協議的任何條款、契約或限制被具有管轄權的法院或其他具有管轄權的機構認定爲無效、無效或不可執行，或該等條款、契約或限制在適用於任何人或情況時被具有管轄權的法院或其他具有管轄權的機構認定爲無效、無效或不可執行，則(a) 應相應地制定適當和公平的條款以代之，以便在儘可能有效和可執行的範圍內實現該無效或不可執行條款的意圖和目的，(b) 本協議的其餘部分以及該等條款、契約或限制在其他人或情況下的適用不應受到此類無效或不可執行的影響，此類無效性或不可執行性也不應影響該等條款的有效性或可執行性，或該等條款在任何其他司法管轄區的適用情況，本協議的其餘條款、條款、契約和限制應繼續有效，並且不應以任何方式受到影響、損害或無效。

第 10.13 節 買方和 AT&T 的責任每當本協議要求買方子公司採取任何行動時，則應視爲買方有責任導致該子公司採取此類行動。每當本協議要求 AT&T 子公司採取任何行動時，則應視爲 AT&T 有責任導致該子公司採取此類行動。

第 10.14 節 AT&T 服務保證.

(a) 鑑於買方簽訂本協議，AT&T服務在此絕對、無條件並不可撤銷地擔保向買方，作爲一名主要債務人並非僅作爲保證人，作爲持續義務，履行和清償在本協議中規定的所有AT&T和Blocker的義務，並且如果AT&T或Blocker未能根據本協議的條款和條件及時履行這些義務時，AT&T服務承諾應在要求下支付AT&T或Blocker根據本協議應支付的相應金額。AT&T服務根據本協議的義務 第 10.14 應補充買方及其關聯公司根據任何其他協議可能享有的權利。買方及其關聯公司可以在未首先訴諸任何其他協議或對AT&T或Blocker行使任何權利或救濟的情況下對AT&T服務行使各自的權利。

(b) AT&T服務在此向買方聲明並保證自本日及截止日期起如下：

(i) AT&T服務是根據特拉華州適用法律合法成立、有效存在並處於良好狀態的實體。AT&T服務具有充分的法定組織權力和權威以簽署和交付本協議並履行其在本協議下的義務。

(ii) AT&T服務簽署、交付和履行本協議的行爲，並且根據其在此項下的義務的完成，已經得到AT&T服務的所有必要公司或其他行爲的合法授權和批准，並且AT&T服務無需進一步通過AT&T服務或其他公司程序來授權本協議或履行其在此項下的義務。

 

51

(iii) 本協議已正確且有效地執行和交付 AT&T 服務，以及（假設 AT&T 服務的適當授權、執行和交付）本協議構成 AT&T 服務的有效和具約束力的義務，可根據其條款執行，但須遵守以下條款。 破產和股權例外。

(c) AT&T 服務對買家及其關聯公司在此下的責任 部分 10.14 不得因為：(i) 本協議的任何修訂、變更或轉讓，或對其條款的任何放棄；(ii) 任何釋放、授予時間或其他寬恕 任何第三方向、AT&T 或其任何附屬公司（AT&T 服務除外）；或 (iii) 任何清盤、解散、重建、法律限制、無能力或缺乏公司權力或權力或影響的其他情況 AT&T 或其任何關聯公司（AT&T 服務除外）。

(d) 所有陳述、擔保及義務 在這裡 部分 10.14 將無限期存在關閉狀態。

第十一節十五 TPG 保證.

(a) 考慮到 AT&T 簽訂本協議，買家擔保人特此絕對、無條件和不可撤銷的保證 AT&T 作為主要負債人，而不僅作為擔保人，作為持續的義務，即時履行買方的付款義務（i）規定 部分2.2 (一) 及 (ii) 在 本協議根據以下情況終止的情況 部分 9.1, 關於與本協議終止有關的損害，須受損害賠償上限約束，以及如買家未履行該等義務時 根據本協議的條款和條件到期，買家擔保人承諾按要求支付買方根據本協議負責支付的適用金額。買家擔保人在此下的義務 部分 10.15 除了 AT&T 及其附屬公司根據任何其他協議所擁有的任何權利外。AT&t 及其附屬公司可在不事先對買方擔保人執行其各自的權利 提出任何此類其他協議或對買方行使任何權利或補救措施。

(b) 買方擔保人代表及認證 截至本條款日期及截止截止日期的 AT&T 如下：

(i) 買方擔保人是合法成立的實體， 根據特拉華州適用法律，有效存在並擁有良好的信譽。買方擔保人擁有完全必要的組織權力和權力，以執行和交付本協議，以及履行本協議下的義務。

(ii) 買家擔保人對本協議的執行、交付和履行該協議已經完成及完成 本條款下的義務已獲得所有必要的有限合夥人或買方擔保人的其他行動的正確和有效授權和批准，並沒有被買家擔保人進一步批准或買方的其他公司法律程序 擔保人必須授權本協議或履行其在本協議下的義務。

 

52

(iii) 本協議已由以下各方正式有效簽署和交付 買方擔保人，以及（假設買方擔保人有正當授權、執行和交付）本協議構成買方擔保人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受破產限制 和股權例外。

(c) 買方擔保人根據本條款對At＆t及其關聯公司承擔的責任 部分 10.15 不得因以下情況而解除或減損：(i) 本協議的任何修訂、變更或轉讓或對其條款的任何放棄；(ii) 任何解除或給予時間或其他許可 任何第三方向買方或其任何關聯公司（買方擔保人除外）；或（iii）任何清盤、解散、重建、法律限制、喪失行爲能力或缺乏公司權力或權限或其他影響買方的情形 或其任何相應的關聯公司（買方擔保人除外）。

(d) 本文件中規定的所有陳述、保證和義務 部分 10.15 將在收盤後無限期存活。

 

53

鑑此，各方已經簽署或導致本協議於上述第一日期生效。

 

 

[證券購買協議簽署頁]

 

[簽署頁 證券購買協議]

 

[簽署頁面至 證券購買協議]

 

[簽署頁面 證券購買協議]

附件 A

定義

根據本協議中使用的術語，以下詞語的含義均取決於本協議中所指定的意思。 附件A：

“收購提案” 的意思如所述。 第 6.15.

“行動”表示任何行動、訴訟、索賠、投訴、訴訟、調查、審計、訴訟、指控、調解、仲裁或其他類似爭議。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”意指與任何人有關者，根據確定聯營關係的日期，或在該日期之前或任何時間內，該確定機構的期間內，透過直接或間接控制、被控制，或與該人共同受控制的其他人相關（對於本定義，"控制"（包括 "被控制" 和 "與之共同受控制" 這些詞的相應含義），用於任何人身上時，意味著擁有直接或間接指揮或引導該人管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權證券，還是通過合同或其他方式）。

“協議”在前文中具有所載義務。

“附屬協議”表示分離與服務協議、賦予協議和賣方債券。

“反壟斷法“” 代表所有美國和 非美國人士。 反托拉斯、競爭或其他法律，旨在禁止、限制或規範旨在通過合併或收購實現壟斷或限制貿易或減少競爭的行為。

“轉讓協議“” 指買方與AT&t之間關於將阻擋單位轉讓給買方的轉讓協議，形式和實質內容合乎買方合理滿意。

“AT&T” 在序言中所述。

“AT&t輔助交易對手”表示擬成為附屬協議方的AT&t任何聯屬公司。

“AT&t合併集團”的定義如下所述 第 4.6.

“AT&t披露信”所述意思見於 第四條款.

“AT&t被賠償方”的定義如下所述 第 8.3(a).

“AT&t 代表” 代表AT&t 所作的陳述 第四條款.

“AT&t受限關聯公司” 指的是AT&t的任何附屬公司，其在根据《证券法》提交的AT&t公司的基本報表中被合併。

“AT&T 業務” 在序言中所定義的含義。

“破產和股權例外” 在前述中所定義的含義。 第 4.4.

“基本購買價「億元」表示20億美元。

“封鎖方債務金額「億元」表示封鎖在任何種類的結束日當時所囤積但未支付的債務、負債、罰款、罰金、承諾和義務等（無論是固定、附帶或絕對的、週知或未週知的、到期或未到期的、已清算或未清算的、已提出或未提出的、已辨識、可辨別或其他情況、無論何時或如何產生（包括、無論是基於任何合約或基於過失或嚴格責任，均包括在內）），是否GAAP要求反映在財務報表中或在註釋中披露； 提供Blocker債務金額不應包括與稅收有關的金額。

“封鎖方百分比「億元」表示公司已發行及流通的普通單位中封鎖方所持有的百分比，該百分比在執行日期為70%，受發行根據INVIDI Contribution而發行的公司普通單位增加而調整。

“封鎖方營運協議” 指2021年2月19日簽訂的Blocker有限責任公司協議。

“Blocker擁有的公司權益” 已在序言中設定了含義。

“業務” 指每個DIRECTV衛星業務、DIRECTV OTt業務和U-verse IPTV業務，每種情況包括其相應的線性、流媒體、VOD、付費電視。U-verse IPTV業務，每種情況包括其相應的線性、流媒體、VOD、付費觀看。 付費電視， 電子賣出通過以及其他視頻發行平台，以及任何附加活動，包括製作如紅區和幻想區，但明確地不包括排除的資產和排除的負債。

“業務資產” 意指區塊者在公司、梅林經理和INVIDI所持有的股權。

“業務日” 意指除了星期六、星期日或紐約市和舊金山市銀行根據法律或行政命令有權或義務關閉的日子外，在晚上11點59分（東部標準時間）結束的任何日子。

“買方” 具有序文中所述的含義。

“買方附屬方”的定義如下所述 第6.6(h).

“買方附屬對手方” 表示買方擬定為附屬協議的任何聯屬公司。

“買方擔保人在前言中具有其表示的意義。

“買方被保障方「」在第5.21(a)條中有所規定 第（b）接受時間不在2025年5月3日或之前（「截止日期」），如果截止日期時，本協議第1（b）款規定的要約條件（監管）未滿足，則公司將有權行使其單獨的裁量權將截止日期延長至2025年8月1日（該日期將成爲截止日期），並在截止日期之前或11:59 p.m. Eastern Time以書面形式通知母公司。.

“買方不利影響材料“表示任何單獨或與其他任何變化彙總後的變化，會阻止、延遲或重大妨礙買方根據本協議或附屬協議項下的義務履行或根據本協議或附屬協議涉及的交易進行的完成。

“買方發佈的人「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.14(b).

“買方釋放人「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.14(a).

“買方陳述” 表示買方在 第五章.

“變更” 表示任何事件、事實、條件、情況、變化、發生、發展或影響。

“選定法院「」在第5.21(a)條中有所規定 第 10.9(b).

“索賠通知「」在第5.21(a)條中有所規定 第8.4(a).

“結盤「」在第5.21(a)條中有所規定 第 3.1.

“結束日期。「」在第5.21(a)條中有所規定 第 3.1.

“代碼指1986年修改後的《內部收入法典》。

“組合集團審計「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.6(e).

“綜合稅務申報「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.6(c).

“商業協議「」或「」CAs「」在此指每個如下所述，經修訂:

(i) 2021年7月31日簽署的知識產權許可協議，由其中確定的各方簽署;

(ii) 2021年7月31日簽署的主服務協議（“MSA”），由其中確定的各方簽署，包括服務附表No. 1（產品捆綁和銷售），服務附表No. 3（HBO綜合體驗)， 服務附表No. 4（AT&t擁有和授權零售），經修訂的服務附表No. 5（業務視頻銷售），修訂的服務附表No. 7（固定無線互聯網），和服務附表No. 8（上門專家），但明確不包括服務附表No. 6（間接商家），服務附表No. 9（首選互聯網提供商），服務附表No. 10（保護計劃），和服務附表No. 11（廣告和銷售關係）;

(iii) 服務協議，日期爲 2021 年 7 月 31 日，由雙方簽訂 其中確定的當事方；

(iv) 修訂和重述 共存 協議， 日期截至 2021 年 11 月 1 日，由其中確定的各方簽發；

(v) 商標許可協議，日期爲 2021 年 7 月 31 日，由其中確定的各方簽署；以及

(vi) At&T 附屬公司數據共享協議， 截止日期爲2019年12月31日，由其中確定的實體簽發（不時修訂）。

“商業/過渡協議” 指 TSA 和 CA。

“商業稅協議” 的含義如中所述 部分 4.6.

“《通信法》” 的含義如中所述 部分4.4 (a).

“通信法” 的含義如中所述 部分4.4 (a).

“通信許可證” 指 (i) 聯邦通信委員會許可證和 (ii) 與之相關的所有許可證（聯邦通信委員會許可證除外） 任何政府實體向公司或At＆t或At＆T的關聯公司發行或授予的業務，授權公司或At＆t或其關聯公司提供視頻或廣播服務，包括直接廣播衛星 服務，或擁有、運營或安裝視頻或廣播網絡和設施，包括衛星，或使用與業務相關的無線電頻率。

“公司” 的含義見序言。

“公司股權” 指公司的股權。

“公司運營協議” 指公司經修訂和重述的有限責任公司協議，日期爲 2021 年 7 月 31 日。

“公司稅收分配” 指公司定義並依據公司作出的稅收分配 運營協議。

“同意” 指任何同意、許可、許可、豁免、批准、許可、授予、豁免， 向非政府實體或At＆t、買方或其任何關聯公司的任何個人或根據任何適用法律向其提交或註冊的聲明、授權或訂單，或向其提交或註冊或通知。

“合同” 指任何書面協議、承諾、租賃、許可、合同、票據、抵押貸款、契約、安排或 其他書面義務。

“損害賠償上限” 的含義如中所述 部分 9.2.

“債務融資” 意指公司或其子公司獲得的用於資助公司向Blocker和TPG VIII Merlin進行債務融資分發的財務資金。

“債務融資分發”的定義如下所述 第 1.1(c).

“債務融資分發金額” 意指至少為1,625,000,000美元的金額。

“債務融資來源”指提供債務融資（包括任何加入協議、信貸協議或其他相關協議的各方）的實體，以及各自的聯屬公司及其全體和各自的聯屬公司的前、現及將來的直接或間接聯屬公司、代表、股東、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人、管理公司、投資工具、高級管理人員、董事、員工、代理人和代表以及各自的繼受人和受讓人。

“德拉瓦法案”指德拉瓦有限責任公司法，6 Del. C. § 18-101, et seq.

[***].

[***].

[***].

“DIRECTV OTt 業務”指公司或其聯屬公司的 over-the-top (“OTT在OTT基礎上，公司或其聯屬公司分發節目信號或餵養，並以任何互聯網技術在OTT基礎上使用，包括DirecTV Stream和DirecTVi體驗。點播 資產，使用任何互聯網技術在OTT基礎上提供，包括DirecTV Stream和DirecTVi體驗。

“DIRECTV 衛星業務DIRECTV 衛星業務是指公司分發節目信號或餵養，並提供點播資產，通過衛星信號向客戶提供，包括DIRECTV轉發地球站設施壓縮和處理信號或餵養，然後上行到一個 點播 地支撐設施 直播衛星 通信衛星。

“「負擔」指的是任何負擔、索賠、社區或其他婚姻財產權益、條件、公平利益、留置權、選擇權、託管、安定權、地抵、通行權、侵占、地役權、第一選擇權、優先購買權或類似限制，包括對使用、投票（在任何安全性或權益參考的情況下）、轉讓、收入接受或行使任何其他擁有屬性的限制。”表示任何留置權、抵押、質押、擔保利益、索賠或其他負擔。

“股權承諾函”的含義如契據所載。

“股權融資”的含義如契據所載。

“股本融資來源”代表TPG Partners IX, L.P.

“公司股權「資產」指一家公司的全部股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指定），以及個人（非公司）的所有權益，包括會員權益、合夥權益、合資權益和受益權益，以及所有認股權證、期權、可轉換或可交換證券或其他購買或以其他方式取得前述任何資產權益的權利。

“排除的資產和排除的負債「」在第5.21(a)條中有所規定 第 1.3.

“排除的IPTV後端「資產」指AT&T 或其關聯公司的互聯網協議視頻聚合中心，全國閉路纖維光 IP 網絡，視頻中心辦公室，當地分佈設備和相關設施。

“執行日期「」在序言中的含義設定。

“FCC「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.4(a).

“FCC許可證「」指每個由FCC頒發或授予的與業務相關或開展業務必要的許可證。

“最終阻礙責任金額「」代表最終確定的阻擋責任金額第 2.3.

“最終確定。「」表示發生以下情況：(a) 當事方達成書面協議，(b) 有管轄權的法庭做出最終和裁定或判決，或(c) 管轄權的仲裁機構或類似機構就當事方同意提交的糾紛作出最終裁決 不可上訴 最終決定 不可上訴 「」代表當事方同意提交的糾紛經當事方達成書面協議、有管轄權的法庭做出最終和裁定或判決、或仲裁機構或類似機構做出的最終裁決。

“最終的預付款”代表最終根據確定的預付款第 2.3.

“欺詐 ”代表在本協議、附屬協議和與本協議有關的任何提交的證書中，實際和故意的欺詐，在其中涉及一名個人的明知和故意的虛假陳述或遺漏，其目的是讓其他人依賴於此，並明確排除了建設性欺詐或基於建設性知識、過失陳述、魯莽或類似理論的其他索賠。

“通用會計原則(GAAP)” 指的是美國普遍公認的會計原則。

“所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。”表示任何美國政府或 非美國人。 監管機構，委員會，機構，法院或其他層級的立法，行政，司法或行政政府實體，或任何機構，部門或工具機構，或任何調解人，仲裁員或仲裁機構。

“HSR法案”指1976年修訂的哈特-斯科特-羅德諾反壟斷改進法案及其下屬的規則和法規。

“所得稅」指任何收入，特許經營，保證金或類似稅（但是 以計價），以及任何與其相關的預扣稅。

“受賠償的一方」具有在中所述的含義 部分8.4 (一).

“賠償一方」具有在中所述的含義 部分8.4 (一).

“發送」意味著特拉華州有限責任公司的創業控股有限公司。

“發送貢獻」具有在中所述的含義 部分 1.2.

“知識」或任何類似的短語是指在合理及妥善查詢 (a) AT&T 披露信第 1.1 (a) 條列出有關 AT&T 的個人，以及 (b) 以下與買家有關的個人：大衛·特魯希略、John Flynn 和黃克里斯。

“法律」指任何聯邦、州、地方或 非美國 法律、法令或條例，普通 法律或任何規則、法規、FCC 政策、標準、判決、命令、文令、令、令、仲裁裁決、機構要求、許可證或其他政府限制，在每種情況下都具有法律效力和效力，或任何 任何政府實體發出、制定、採納、公布、執行或以其他方式實施的政府實體對上述任何一項有約束力的解釋或行政方式作出的決定或批准，或作出任何具約束力的解釋或行政方式 由任何政府實體或在任何政府實體的權限下。

“負債」指所有債務，責任，罰款，罰款， 任何形式的承諾和義務，無論是固定、有條件或絕對、到期或未到期、已清算或未清算、累積或未累計、承擔或未確定、已知或未知、確定、可確定或以其他方式，在任何情況下或 不論如何而產生的（包括，是因為疏忽或嚴格責任而導致的任何合約或違法行為而產生），以及 GAAP 是否要求同樣在財務報表中反映或在其附註中披露。

“長形式協議」具有在中所述的含義 部分 6.10.

“損失」指任何實際損害、損失、付款、稅項，以及合理及文件 自助手提 費用、成本和開支（包括第三方索償費用（在提供的範圍內） 第八條).

“梅林供款協議」指 V Holdco AT&T 服務之間的供款和認購協議 有限責任公司、V Opco 有限責任公司和 TPG VIII 梅林，日期為 2021 年 2 月 25 日。

“梅林 LLCA」指修訂和重新訂的 美林經理（截至 2022 年 6 月 1 日）的有限責任公司營運協議。

“梅林經理」意味著梅林 特拉華州有限責任公司有限責任公司經理。

“新阻擋器子公司”表示根據組織形成的阻擋器的任何子公司 開市前關閉 重組。

“非參與方「」的意思如下所述 第 8.7(b).

“非美國 監管機構”指的是 第4.4(a).

“反對通知「」的意思如下所述 第2.3(b)(ii).

“異議期。「」的意思如下所述 第2.3(b)(ii).

“命令「」 意味着任何行政決定或獎勵、法令、禁令、判決、命令、裁決、準司法決定或獎勵、裁定或法院裁令，和任何仲裁員、調解員或政府實體規定的、或者與之進入的協議。

“日常業務「業務行爲」，在業務進行過程中，在所有重大方面都必須與業務的正常習慣、慣例和程序一致 日常 其他業務行爲，指在進行任何其他業務過程中，在所有重大方面都必須與該業務的正常習慣、慣例和程序一致 日常 「業務」，指業務進行過程中，在所有重大方面都必須遵循該業務的正常習慣、慣例和程序

“外部日期「2025年10月31日」指2025年10月31日

“當事人”和“方「」在序言中有所述含義。

“許可證「」指的是由政府實體發出、獲得或與之交易的任何同意、許可證、許可、特許、豁免、批准、授權、證書、登記或備案，但不包括任何國家和地方運營權機構。

“允許的擔保 「」指的是（a）在正常業務過程中產生或發生的機械、承運人、工人、維修工或其他類似擔保。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 確保在產生此類擔保時，導致上述義務未逾期或正在通過適當程序善意爭議，適當準備了符合GAAP的準備金， (b) 涉及尚未逾期的稅款或正在通過適當程序善意爭議且已按照GAAP建立充分準備金的抵押， (c) 對於房地產， (i) 地役權，準地役權，許可證，契約， 通行權、 權利 再次進入 或其他相似限制，包括任何通過當前產權報告或其他類似報告或清單顯示的其他協議、條件或限制 (ii) 通過當前和準確的測量或實地檢查顯示的任何條件或其他事項以及 (iii) 分區、建築、分割或其他類似要求或限制，均不影響該屬性當前的使用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 確保上述 條款(i), (ii)和 (iii) 條款(c)總體上不得對AT&t及其附屬公司的現有使用造成重大幹擾或總體上重大損害其價值，並進一步規定，生成此類擔保的義務不得拖欠或有其他違約情形，(d) 就租賃利益、抵押和其他擔保而言，通過或自租賃房地產的房東或業主而產生、創建、承擔或允許存在的，(e) 未到期的企業園區、工業園區或其他類似組織的擔保、收費、費用或評估

拖欠的，（f）在普通課程中產生的對業務金額或影響不大的負擔，（g）個人或在正常過程中不會發生的負債 彙總，對業務行爲造成重大損害，(h) 應在收盤時或收盤前同時解除的負債， (i) 非排他性 許可、不起訴承諾或其他 與普通課程中授予的知識產權有關的類似權利，或（j）與債務融資有關的抵押權。

“人” 指任何自然人、公司、協會、公司、合夥企業（普通或有限）、有限責任 公司、商業信託、信託、合資企業、股份或其他公司、組織、非法人協會、政府實體或其他任何類型的實體。

“預收盤 重組” 的含義載於 部分 1.3.

“預收盤 稅收索賠” 有意思 闡述於 部分6.6 (e).

“預收盤 稅收索賠 通知” 的含義如中所述 部分6.6 (e).

“預收盤 納稅期” 指在截止日期或之前結束的任何納稅期 以及截至截止日期的任何跨界期的部分。

“預收盤 稅收” 指 (i) Blocker或任何New Blocker子公司的任何稅收責任 預收盤 納稅期限，就跨期而言，根據以下規定確定 部分6.6 (b)，(ii) 在截止日期或之前，Blocker或任何New Blocker子公司是或曾經是其成員的關聯公司、合併、合併、統一或類似集團的任何成員的稅款（或 公司或其任何子公司，一方面是公司或該子公司，另一方面，Blocker或任何New Blocker子公司都是該關聯公司、合併、合併、統一制或類似子公司的成員 根據財政部條例（截止日期之前的群組） 第 1.1502-6 節 （或州或地方法律的任何類似條款），（iii）Blocker或任何New Blocker子公司所繳納的稅款 根據與收盤前發生的事件或交易有關的合同（任何商業稅協議除外）承擔責任，（iv）因INVIDI捐款而對Blocker或任何New Blocker子公司徵收的任何稅款， 這 預收盤 重組或任何排除資產或不包括的負債。儘管有前一句話或任何交易文件中有任何相反的規定，”預收盤 稅收” 不包括僅因Blocker未能向Blocker分配一定金額而收取的債務融資分配款徵收的稅款（A） 爲股息融資而產生的增量負債至少等於Blocker根據《守則》第752條（B）向公司或其任何子公司（包括任何子公司）徵收的股息份額 《守則》第 6225 條（以及州和地方法的類似條款）所指的 「推定少付款」）（不包括歸因於封鎖者或封鎖者的直接或間接股權持有人的任何責任以及 在經濟上不能歸因於公司或其任何子公司，但對公司或其任何子公司徵收的唯一原因是州或地方稅法中與《財政條例》相似的條款 第 1.1502-6 節）， (C) 由於公司或其任何子公司在截止日期之後根據第 6226 條作出的任何選擇而對封鎖者或其任何子公司施加的 守則（或任何類似的行動或選舉，包括《守則》第 6227 條規定的行動或選舉），或因公司在《財政部條例》截止日期當天或之後不復存在而導致的 第 301.6241-3 (b) (1) 節， 或 (D) 任何特殊稅。

“閉市後稅期「」指任何在結束日期之後開始的稅期以及在結束日期之後開始的任何套戥期間的部分。

“代表人「」指任何個人的任何董事、董事或僱員或任何投資銀行家、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表。

“必要的批准「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.4(a).

“證券法「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.4(a).

“賣方實質不利影響”表示任何單獨或與其他變更累計，阻止，延遲或大幅阻礙AT＆t或Blocker根據本協議或附屬協議履行其義務或本次或本次所規定的交易的完成。

“賣方注意事項”指一份在買方，AT＆t和Blocker之間，對各方合理滿意的形式和內容含維護在 附錄 A.

“賣方準備的納稅申報”在這裏的意思如下 第6.6(c).

“賣方釋放的人員「」的意思如下所述 第6.14(a).

“出售方釋放人員「」的意思如下所述 第6.14(b).

“分離和服務協議” 意味着一項分離和服務協議，按照各方商定的習慣形式，義務 AT&T 及其某些關聯公司在交割後向買方及其某些關聯公司提供分離服務，條款如下所述 附件B 並修訂或 以其他方式影響與某些商業/過渡協議有關的某些協議，如所述 附件B.

“特別稅「」在第5.21(a)條中有所規定 展覽 C.

“特別稅務審計”指對任何特殊應稅實體的稅收提出的任何索賠、審計、訴訟或其他訴訟，預計需要AT&T根據 第8.2(a)(iv).

“州和地方運營權意指政府實體頒發的每項IPTV視頻服務協議和視頻服務認證或類似授權，授權提供IPTV視頻服務。

“跨越期意指包括但不限於收盤日，但不以收盤日爲結尾的任何稅務年度時間段。

“子公司「」指任何自然人，直接或間接擁有或控制至少占其可否決權的證券或所有權權益的50％或以上，能選舉出董事會過半人數或執行相似功能的任何其他人或即由該自然人及/或其一個或多個子公司直接或間接擁有或控制的任何其他人。

“生存聯屬安排” 在…中所指的意思第 4.8.

“稅務申報「」指有關稅項的任何報告、聲明、報告、選舉退稅賠償請求、聲明、向政府實體提交或已提交的或允許提交的任何文件，包括任何附表或附件，以及包括對其進行的任何修訂。

“稅收「」指的是所有聯邦、州或地方稅收，以及所有外國稅收，包括所得稅、總收入、暴利、增值稅、分紅、財產、沒收、遺棄或無人認領的財產、海關、稅款、交易、附加值、銷售、使用、關稅、許可證、消費稅、特許權、印花稅、就業、預扣款或其他税费、评估或类似税收，无论有无争议，以及涉及的任何利息、罚款、附加税款或其他额外金额。

“第三方「」指的是除AT&t、公司、阻截者、買方及各自聯屬公司之外的任何人。

“第三方索賠”的定義如下所述 第 8.4(b).

“總回收金額”的定義如下所述 第 8.5(e).

“TPG 百分比” 意味著TPG VIII Merlin持有的公司發行和流通Common Units的百分比，即執行日期為30%，但可能會基於INVIDI貢獻而減少發行的公司Common Units。

“TPG VIII Merlin” 在序言中所指明。

“交易文件“”表示集體指本協議和附屬協議。

“Transactions“”指的是本協議所涉及的交易，包括 前交割 重組、INVIDI捐贈和通過負債籌資的分配。

“過戶稅”的定義如下所述 第6.6克.

“過渡服務協議”或“中文的TSA翻譯爲過渡服務協議，該協議預計在分配日期由HCMC和SpinCo簽訂。所謂的，經修改的過渡服務協議，日期為2021年7月31日，由AT&T服務股份有限公司與DIRECTV Entertainment Holdings LLC間簽訂，包括所有在該協議中定義的各項服務，截至執行日期，正在向任何一方提供的，但排除所有在執行日期當日未向任何一方提供的各項服務。

“UCC「」代表美國《統一商法典》。

“前期考慮「」指（a）基準購買價格減去（b）截止時的阻塞責任金額。

“U-verse IPTV 業務「」指目前品牌化的公司、AT&T或其關聯公司的IPTV分銷業務 「U-verse」 其中公司或AT&T或其關聯公司通過互聯網協議網絡使用被排除的IPTV後臺分發視頻節目信號或源，以及 點播視頻 資產提供給訂閱用戶，使用排除的IPTV後臺通過互聯網協議網絡

賣方備忘錄條款表¹

 

期限		摘要
借款人：		買方（在此能力下，為「借款人”).
保證人:		AT&t MVPD Holdings LLC（為「Blocker）及其所有直接或間接附屬公司，除DIRECTV Entertainment Holdings, LLC（“權益代理”)及旗下任何附屬公司。
借款方：		借款人和保證人。
證券：		（1）   借款人在Blocker的股權；及
		(2)   Blocker的股權持股在直接子公司（包括公司，但不包括公司的資產）。
		貸款和擔保將不優先於任何其他債務，並且其留置權將優先。任何代理人或貸方對抵押品或資產的取抵或行使救濟措施，均應遵循相應的FCC規定（如有）。
初始貸款人:		AT&t Diversified MVPD Holdings LLC（作為初始貸款人，連同任何被允許的受讓人，合稱為“製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。”).
代理人：		貸款人指定人且為借款人合理接受的（為“代理人”).
本金金額：		預付或返還的款項不得重新借出。賣方票據的本金金額將按照下文所述確定。   如果在公司支付股息給Blocker之前進行交割，則將尚未支付的股息總額加上自2025年4月1日起按照10%年利率計提的未支付股息利息，作為閉幕後適用的合成分配支付的預定支付中的等額分期的一部分，應於其相應的預定支付到期日定期支付（或者，如適用，於公司收到債務融資之前）（「未支付股息調整」）。   借款人將僅有資格獲得如下所述的合成分配支付（受如下所述的調整細則限制），但須在2025年12月31日之前進行交割。   閉幕後，在下文所述的情況下，賣方票據的本金金額將按以下支付金額（每筆支付均稱為「預定支付」）在以下所述的時間表上增加（適用支付計提日期稱為「預定支付日期」）（為避免疑義，（x）不包括Blocker共同追趕單位的共同補趕未歸還出資，且（y）應受到如下所述的合成分配支付的未支付股息調整的約束），每筆情況均需加上所有到期及未支付的利息（如有的話）相關的假設利率截至該預定支付日期。

 

1	無法辨析的大寫字詞在此處所指定的意義將如附有本條款之購買協議中所述。

期限		摘要
		與該預定付款日期相關； 提供，對於在結案後到期的任何合成分配付款，每一支付金額將減少一相等於該進行配發的合成分配付款歸屬於適用季度後期的部分乘以適用百分比。為免疑問，（a）除了關於未在假設利率下應計的任何預定付款的利息外，每個預定付款的利息將僅從本處所載的適用預定付款日期之後開始應計，並且（b）票據中關於每個預定付款的本金（以及相應的任何PIK利息）將在到期日支付。

		預定付款		預定付款 金額		預定付款 日期
		2024年第四季合成 分發付款		$534,000,000		12/31/2024
		2025年第一季合成 分發付款		$340,500,000		3/31/2025
		2025年第二季合成 分發付款		$212,500,000		6/30/2025
		2025年第3季 合成 發放付款		$313,500,000		9/30/2025
		2025年第4季 合成 發放付款		$467,500,000		12/31/2025
		合成股息支付		$43,750,000		12/31/2025
		2029年第1季 延遲 支付考慮		$125,000,000		3/31/2029
		2029年第2季 延遲 考慮付款		$125,000,000		6/30/2029
		Q3 2029延遲 考慮付款		$125,000,000		9/30/2029
		Q4 2029延遲 考慮付款		$125,000,000		12/31/2029
		在收盤前，若公司已向Blocker分發Q4 2024、Q1 2025、Q2 2025、Q3 2025或Q4 2025中的任何一季的季度支付金額，該金額等於或超過上述該季度的相應合成分配支付金額，則該季的相應預定支付不會包括在賣方票據中，賣方票據的金額將減少(1)過剩金額，減去(2)過剩金額乘以(a)過剩金額乘以(b)適用百分比的積，此減少將應用於銷售方票據到期前的最早付款。

 

2

術語		概括
		「超額金額」應等於(1)支付給Blocker的季度付款減去該季度相應的合成分配支付金額。
		「適用百分比」應等於(1)(a)1除以(b)根據結算日公司LLCA計算得出的假定稅率乘以(2)針對給定季度後收盤部分歸屬的每筆付款的 部分，Blocker在該季度的有效美國稅率和(b)針對每筆付款的部分，Blocker的綜合美國聯邦及任何適用的州和地方邊際稅率（考慮適用法律允許的美國聯邦稅減免州和地方稅款 支付）與產生該付款的應稅收入(或其部分)有關。 交割前 給定季度的一部分，Blocker的美國聯邦和任何適用的州和地方邊際稅率(考慮適用法律允許的美國聯邦稅務減免州和地方稅款 支付）"的總和，涉及給出的季度的應稅收入導致該付款（或其部分）的稅率。
		示例：對於2024年第4季度，公司向Blocker分配了570,000,000美元。出售方票據本金金額不會因爲2024年第4季度合成分配支付的任何部分而增加，因爲2024年第4季度 合成分配支付金額低於Blocker收到的有關2024年第4季度的公司分配額。此外，出售方票據本金金額將減少等於(1)36,000,000美元減去(2)36,000,000美元乘以適用百分比的乘積。   如果任何這樣的季度合成分配支付在封閉之前以低於該季度相應的合成分配支付 金額的金額進行，那麼將包括等於(1)不足金額減去(2)不足金額乘以適用百分比的乘積的數量在賣方票據中，另外加上以10%的年利率計 提的簡單利息從上述表格中列出的不足季度付款到期日起至封閉日期。
		「不足金額」應等於（1）關於該季度的合成分配支付金額減去（2）關於該季度向Blocker支付的季度款項。
		例如：對於2024年第4季度，公司向Blocker分配了5億美元。賣方借款票據本金金額將增加，增加值等於（1）3400萬美元，減去（2）（a）3400萬美元乘以（b）適用百分比的乘積。
		前三段中提到的賣方借款票據中包括的任何金額將繼續以年利率爲10%的速度計提利息（從上表中列出的到期日開始計算）。
		例如，如果在2024年12月15日完成交割，並且對於2024年第4季度已經支付的季度分配金額等於該季度相應的合成分配支付金額，則將包括2025年第1季度、第2季度、第3季度和第4季度的合成分配支付金額在賣方借款票據中。如果在2025年11月15日完成交割，並且尚未支付2025年第4季度的季度分配金額，則將在賣方借款票據中僅包括2025年第4季度的合成分配支付金額，再加上相應的季度分配金額少於相應的合成分配支付金額的百分比所計算的金額，計算方法如上所示。

 

3

期限		摘要
		普通的 追趕 未归还的資產相对于Blocker的普通板块，如果在交易结束前尚未完全支付給Blocker時，将被新增到賣方票據的本金金額（並且將支付給貸方），僅在Blocker實際收到公司根據現行LLCA分配的“普通”款項時。 追趕 若未全數支付給Blocker之Blocker的普通單位之未归还的貢獻將被增加到賣方票據下的本金金額（並支付予貸款人），僅在Blocker根據當前LLCA實際收到公司的分配以降低“普通”款項時。 追趕 未歸還的貢獻。   阻擋方就涉及的“常規追趕 未歸還的貢獻”，應被視為按每美元減少註釋下增加的主欠金額，並且註釋下不應發生利息。
利率		關於上述每個預定支付的賣方註釋下的本金金額將以每年利率為10%的利息增加（從該預定支付日期起）（“本金 利息”）。根據賣方備忘錄應支付但未給付的所有應計但未繳付的利息應被視為實物支付（並對賣方備註下的未償還本金金額進行增加）逐季支付。
		此外，2029年的週年條件支付將承擔自結束之日起（通過有關的預定支付日期為止）定額利息，以現金支付以應付註釋下的50%稅率的利息，足以支付貸款人 （或貸款人的直接或間接擁有者）由於應用法典第483條（及相似的州和地方法律的規定）對這些支付涉及的聯邦和州所得稅負責任所預期的總的累計利息，計算基於當時的聯合實行公司稅率（“內含利息”）。 如果結束在2025年7月1日或之後的最晚日期（y）TPG Partners X, L.P.將資本承諾超過5,000,000,000美元的兩個工作日之後及後（ii） 2025年9月1日和(iii) [***]（最早日期，為“內部日期”），則應視為實物支付內含利息（並增加 賣方備註下的未償還本金金額）逐季支付，從結束開始到內部日期為止的期間，然後應以現金支付。 如果結束日期晚於內部日期，內含利息應以現金支付。
違約利息：		如在違約事件（如下所定義）存在期間未支付賣方備註下逾期應付但未支付金額的利息將以每年10.00%的利率增加。非默認 在此類默認期間生效的利率。
最終到期：		2031年12月31日
可選預付款：		賣方票據可以隨時自願預付，無需額外費用或處罰。可選預付款將適用於下一期應付本金。
強制預付款：		凈現金收益的100％，來自借款人或其子公司的借款，只要不違反公司子公司現有協議中於今日生效的協議（除了賣方票據所允許的範圍）。
		如果公司的任何成員權益（除了公司從首次公開發行中獲得的主要收益）或公司的相當部分資產，在交割後以現金發行或出售，則 Blocker 在此發行或出售中收到的現金款項（扣除用於支付與出售相關的稅款和其他費用的金額）將用於及時償還賣方貸款，並且沒有任何再投資權利。

 

4

任期		摘要
先前的文檔：		賣方票據的最終融資文件（”賣家備註”）應以作爲借款人的DIRECTV Financing, LLC作爲控股的DIRECTV Financing, LLC之間的特定信貸協議爲基礎， 其擔保方，瑞士信貸股份公司開曼群島分行，作爲行政代理人和抵押代理人，貸款方不時在本協議發佈之日生效（”文檔先例”) 對 「Holdco」 債務進行了適當修改，並適當考慮了DIRECTV Financing, LLC和DIRECTV Finance於2030年到期發行的7.5億美元優先有擔保票據 共同承付人， Inc（”文檔原則”）。爲避免疑問，賣方票據將僅包含與以美元計價的定期貸款相關的條款，不包括 增量貸款、再融資機制或貸款延期條款。賣方備註將包括慣常的責任管理交易保護（涉及對賣方不利的責任管理交易） 貸款人）須經雙方同意，通常適用於控股公司債務。
陳述和保證：		陳述和擔保將適用於貸款方及其各自的子公司，與文件原則基本一致，此類修改將由合理商定，並應 僅限於以下：存在、資格和權力；遵守法律；授權；不得違反；政府授權；約束力；無重大不利影響；財產所有權；按金監管；投資 公司法；償付能力；美國PARIoT法；反恐法；抵押文件。
平權契約：		肯定性契約將適用於貸款方及其各自的子公司，與文件原則基本一致，此類修改將由合理商定，且僅限於 以下：財務報表（可以通過交付給公司高級有擔保貸款人的財務報表來滿足）；證書；其他信息；通知；償還債務；維持存在， 等；財產維護；保險維護；遵守法律；賬簿和記錄；視察權；擔保義務和提供擔保的契約；進一步的保證和收盤後契約；以及與之的交易 附屬公司。
		肯定契約還將規定，借款人將要求Blocker向借款人分配公司分配的任何可分配的超額現金流（定義見公司LLCA（定義見下文）） 給 Blocker（前提是 Blocker 可以預扣繳納稅款所需的款項）。雙方理解並同意，公司應分配所有自公司LLCA中生效的可分配超額現金流（定義見公司LLCA） 協議）以公司 LLCA 規定的方式和時間進行，並且該Blocker不得同意公司 LLCA 下任何減少可分配超額現金流金額的修改、修改或豁免 協議簽訂之日後的攔截者。

 

5

術語		概括
否定性約定：		負面契約將適用於貸款方及其各自的子公司，並且應與《文檔原則》基本一致，經合理修改後達成一致，並將限制於以下內容：債務（借款人不得允許增加債務）、根本性變化、業務性質變更、繁重協議、會計變更、控股權。
		負面契約還將提供：
		• 關於債務契約，（x）根據以下(y)的規定，關於公司及其子公司債務的發生的籃子、門檻和例外情況將根據附有附錄「新DTV發行人債券契約」制定適用於公司及其受限制的子公司的美元籃子。 B-1 交換要約備忘錄，日期爲2024年9月30日，關於Dish DBS Corporation發行的債券，就由新DTV發行人債券契約附件附錄確定的參考表單契約。參考表單契約在所有美元籃子上施加15%的餘量但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在銷售者票據中與「信貸額度」籃子一致的相應籃子所述將規定，除非DTV交易完成，否則不得將該籃子歸因於新DTV票據的總美元金額；以公司的總淨槓桿率爲2.50:1.00設置公司及其子公司所產生的應付款項不受限制比例債務籃子；
		•對貸款方適用的受限制付款契約（提供了（i）不得對借款人支付做出禁止的規定），（ii）Blocker收到的與其普通的補足單位有關的款項將不得用於借款人的分配，而應僅用於減少銷售者票據下的普通未歸還款項，以及（iii）銷售者票據應允許借款人分配Blocker收到的涉及稅款分配和/或根據分配瀑布的其他款項（普通 趕上 單位將不得用於借款人的分配，並且必須僅用於減少普通 趕上 返回協議下的未歸還款項，（iii）銷售者票據允許借款人分配Blocker收到的涉及稅款分配等款項和/或根據分配瀑布（除了普通 趕上 未歸還的貢獻）根據2021年7月31日簽署的公司有限責任公司修訂和重訂的有限責任公司協議（“公司有限責任公司）對修改分配瀑布項目的限制，以對攔截者不利的方式進行修改（即任何使剩餘可分配超額現金流在瀑布的最後一步的分配變成可選而不是強制性的修改將被視爲對攔截者不利），降低涉及稅務分配（如公司有限責任公司所定義）的股利率，或者損害或限制攔截者的權利或救濟;
		• 適用於公司的新契約規定：在收盤之後，直至共同 趕上 未歸還的貢獻全部支付清償前，公司將不加速或延遲收取或貼現任何應收賬款，加速或延遲支付應付賬款或推遲費用，減少庫存，增加或償還債務或以任何方式增加手頭現金，在每種情況下，這將減少或延遲支付共同 趕上 未償還的貢獻，除了與過去慣例一致的日常業務; 和
		•  適用於阻斷者的新契約規定，即如果直至2025年12月31日未全額支付普通的追補貢獻，則自2026年1月1日起，阻斷者所收到的所有稅收分配款項將用於支付普通的 追補 未償還的貢獻，並且直到普通的 追補 未償還的貢獻全部支付爲止。

 

6

期限		摘要
違約事件：		違約事件將與《文件原則》基本一致，需同意進行適當修改。明確表示，公司進行首次公開募股(IPO)不會導致違約事件。
分配：		賣方票據將對借款人及借款人的繼承人和受讓人具有約束力。未經貸方事先書面同意，借款人不得轉讓賣方票據。在未發生且正在持續任何違約事件的情況下，貸方不得（除非轉讓給貸方的受控聯營公司）轉讓賣方票據，而且在沒有經過借款人事先書面同意的情況下，貸方不得將賣方票據轉讓給任何非美國居民的人，用於美國稅務申報目的。
適用法律：		紐約。

 

7