美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（最早報告事件日期）：
（根據其章程所規定的准確名稱）
| （註冊地或其他轄區 公司章程 |
(委員會 文件號碼) |
(IRS雇主 識別號碼) |
| （總部地址） | （郵政編碼） |
註冊人電話號碼，包括區號：
不適用
（前名稱或地址，如自上次報告以來有更改）
如適用，請勾選以下方格，表示本申報書提交同時滿足執行人根據以下任何條款的申報要求（參見A.2.一般說明）：
| 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
| 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 |
| 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。 |
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。
新興成長型公司
若為新興成長型公司，請打勾表示登記人選擇不選擇使用根據交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐
項目7.01 法規FD 披露。
2024年9月29日，AT\u0026t Inc.（以下簡稱“公司”）同意將其對DIRECTV Entertainment Holdings LLC（以下簡稱DIRECTV）的多數持股權出售給持有少數持股權的TPG，公司預計將通過DIRECTV和買方在2029年之前收到約76億美元的現金支付。這代表：
| • | 17億美元的 税前 2024年下半年季度派息，包括預期的 税前 2024年第三季度的季度分配，該分配不屬於協議； |
| • | 54億美元的 后稅基礎上的 2025年不受稅務影響的現金分配和其他支付；以及 |
| • | 2029年最終支付50億美元的 后稅基礎上的 款項。 |
根據協議條款，作為本公司的全資間接子公司（“賣方”），AT&t Diversified MVPD Holdings LLC將向TPG附屬公司Merlin Parent 2024, Inc.（“買方”）出售其全資擁有的子公司AT&t MVPG Holdings LLC（“持股公司”），後者直接擁有該公司在DIRECTV的股權。根據協議，賣方將於2025年收到來自買方的20億美元的初始支付，經過某些扣減，並將在2029年獲得來自買方的5億美元額外支付。公司預計將在2025年之前繼續收到DIRECTV的分配支付。對於整個2024年，公司預計這些分配支付的總額將約為30億美元。對於2025年，公司預計這些分配支付的總額將約為28億美元 税前 基礎上。2024年第四季度和2025年全年的這些分配款項包括根據賣方註釋中定義的預定付款和共同追回無歸還供款（每項）。如果交易在2025年所有分配支付收到之前完成，則賣方將在交易完成後從買方獲得相應的季度支付 稅後 預計整個 2025 年剩下的時間都將根據這一基礎進行。此交易還包括預期DIRECTV將在2025年3月31日前進行一筆特別分配，金額至少為16.25億美元，將支付給DIRECTV的股東，其中公司將獲得約70%。
公司預計交易將於2025年下半年完成。
以下第1.01項所述資訊納入參考本第7.01項。
2024年9月30日，公司發布新聞稿，宣布已簽署購買協議和其中所涉及的交易。該新聞稿副本附在附件99.1中，並作為參考納入本文件。
項目1.01 進入實質性確定性協議。
AT&T Services, Inc.，公司的全資子公司（“Services”），於2024年9月29日簽署了一份證券購買協議（“Purchase Agreement”），其中 (i)僅用於Purchase Agreement第10.14條款的目的，Services，(ii)賣方，(iii)控股公司，(iv)DIRECTV，(v)買家和(vii)僅用於Purchase Agreement第10.15條款的目的，TPG Partners IX，L.P. 正如在2021年8月2日提交的一份表格中早前披露的那樣，Services早前將公司的美國視頻業務部門及其子公司出資給DIRECTV，以換取DIRECTV的利益。控股公司和TPG VIII Merlin Investment Holdings, L.P. (“Investor”) 是DIRECTV的股東。 8-K Services先前將公司的美國視頻業務部門及其子公司出資給DIRECTV，以換取DIRECTV的利益。控股公司和TPG VIII Merlin Investment Holdings, L.P. (“Investor”) 是DIRECTV的股東。
購買協議規定將賣方在Holdings的股權出售給買方。根據購買協議訂明的條件，買方將（i）支付給賣方一筆金額，金額為（A）現金20億美元，扣除（B）截至購買協議所涉交易（“交割”）的關閉時確定的Holdings的某些應計但未付清的債務和負債（“預付款項”），並在交割當日向賣方發出一張賣方備忘錄，按照賣方備忘錄的條款在交割時發出，該條款作為購買協議的附件（“賣方備忘錄”）。如果交割發生，預付款項的支付日期將由買方選擇，支付日期不晚於2025年12月31日。
賣方備忘錄的條款表明，將於2029年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日平等季度分期支付5億美元，但應根據DIRECTV的分配情況和下述兩段所述的債務融資安排進行調整。 交割前 DIRECTV必須在簽署購買協議和交割之間的正常進度向其股東支付季度分配金額。這些分配中的一部分是按照分配給公司的應納所得稅來進行的，預計2024年第四季度的總和約為11億美元，2025年約為28億美元（“目標分配”）。賣方備忘錄的數額將根據DIRECTV在任何一季實際支付的分配超過或少於相應的目標分配的部分而增加或減少，乘以賣方備忘錄中指定的稅整項因子。此外，如果交割在支付任何目標分配之前發生，則目標分配金額乘以稅整項因子將納入賣方備忘錄本金金額中。
DIRECTV在購買協議簽署和交割之間的正常進度上，需要向其股權持有者支付季度分配。 税前 這些分配中的一部分是按照分配給公司的應納所得稅來進行的，預計2024年第四季度的總和約為11億美元，2025年約為28億美元（“目標分配”）。賣方備忘錄的數額將根據DIRECTV在任何一季實際支付的分配超過或低於相應目標分配的數額，乘以賣方備忘錄中指定的稅調整因子來增加或減少。此外，如果交割發生在支付任何目標分配之前，則相應的目標分配金額乘以稅調整因子將計入賣方備忘錄的本金金額中。
購買協議要求DIRECTV採取商業上合理的努力來獲得足夠的商業上合理條件的債務融資，以便DIRECTV向其股東分配至少總額為16.25億美元的款項盡快但在任何情況下不遲於2025年3月31日。
其中控股收到約 70％ 的分配。如果在 2025 年 3 月 31 日或之前收到此類融資和收款之前獲得此類融資，DIRECTV 必須在收到 DIRECTV 收到該類融資後向控股和投資者進行分配。如果債務融資、分配和結算未於 2025 年 3 月 31 日之前完成，則相等於控股在該分派中的份額，以及 2025 年 4 月 1 日起的累計利息，將加入賣家票據的本金餘額，並按照賣家票據的期限表中規定，或者如較早，DIRECTV 收到該等融資時支付。
如購買協議中所述，在結算之前，賣家和控股需要完成內部重組，其中控股的某些資產將捐贈給 DIRECTV，並將從交易範圍中排除的某些資產和負債將由控股分配或轉讓給賣家和其關聯公司。
購買協議包含賣方和買家的常規陳述。此外，購買協議還規定了一般規定 預先關閉 及控股結束後的契約，包括有關 Holdings 在一般途程序進行業務的契約，並且在未經買家同意和合作的情況下不採取某些行動，就某些監管文件和努力完成購買協議所規定的交易而不採取某些行動。該購買協議還包含有關違反聲明和保證、違反某些契約、不包括在交易中的某些資產和負債、稅務事宜和欺詐相關的某些關閉後賠償義務。
完成交易須遵守《購買協議》中列明的各種條件，包括收到指定的監管許可，而且不會導致公司重大損害（如購買協議中定義）的任何條件或限制。此外，每一方完成交易的義務亦須 (i) 對方的陳述和保證是真實和正確的（但某些重要性例外除外），另一方在所有重大方面履行其在購買協議下的義務，以及 (ii) 收到某些附屬文件和證書。此外，除非買家另有同意，否則交易可能在特定日期或事件發生之前完成，但最遲於 2025 年 9 月 1 日。
該購買協議還規定賣方和買家的某些終止權利，包括如果交易未在 2025 年 10 月 31 日（「外日」）前終止購買協議的權利，賣方有權在某些情況下延長外日期。由終止購買協議所產生的損害，其中一方可承擔責任的總額，上限為 2.0 億美元。
《購買協議》上述摘要並不聲稱為完整，並符合《購買協議》全文的資格，該條文載於本文為附件 10.1，並以參考方式納入此處。
已包括購買協議，為投資者提供有關其條款的信息。它不旨在提供有關本公司、服務、賣家、控股或其各自的附屬公司或關聯公司的任何其他事實信息。購買協議中所載的聲明、擔保和約定僅供購買協議的目的作出，截至特定日期，僅供購買協議各方的利益，可能受合約方同意的限制，包括為了在購買協議方之間分配合約風險而不將這些事項作為事實作出的機密披露資格，並可能受到適用於適用的重要性標準與適用於投資者的合約方不同。投資者不是購買協議下的第三方受益人，並不應依賴聲明、保證和約定或其任何描述，作為對當事人或其任何附屬公司或附屬公司或附屬公司的實際情況或狀況的特徵。此外，有關聲明和保證的主題的信息可能會在購買協議簽訂日期後更改，後續的信息可能或可能無法完全反映在本公司的公開披露中。
關於前瞻性陳述的注意事項
本文件中所載的信息包含可能受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，包括與交易有關的陳述。可能影響未來結果的因素的討論內容載於公司向證券交易委員會提交的文件中。
公司不承擔根據新信息或其他原因來更新或修訂本文件中包含的陳述的責任。
第9.01條 基本報表和展示。
以下展示品作為本報告的一部分提供：
(d) 展示品：
| 2.1† | 依照2024年9月29日的證券購買協議，由Services、Seller、Holdings、Buyer和DIRECTV共同簽署。** | |
| 99.1 | 由公司於2024年9月30日發布的新聞稿。 | |
| 104 | 交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。 | |
| † | 基於第601(a)(5)條的規定，某些附表或附件已被省略。 項目408。 但將根據要求補充提供給SEC。 |
| ** | 根據第601(b)(2)(ii)條的規定，已經對展示文件2.1進行了部分刪節。 /s/ Roger W. Byrd |
簽名
根據1934年修訂的證券交易所法的要求，登記人已委託下述簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024年9月30日
| AT&t 公司。 | ||
| 作者： | /s/ Pascal Desroches | |
| Pascal Desroches | ||
| 高級執行副總裁兼致富金融（臨時代碼）首席財務官 | ||