展示 10.1

TRIO 石油股 corp.

普通股票

銷售協議

2024年9月26日

Spartan Capital Securities，LLC

45 布羅德威，19樓

紐約，紐約10006

女士們，先生們：

特里奧 石油股，一家特拉華州的公司（“公司該協議（「協議」）是與Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自爲「花旗集團」，「巴克萊銀行」，「Wedbush證券」，「北國證券」和“Ladenburg Thalmann“，並統稱爲「全球貨幣」）達成的。協議”） 與斯巴達資本證券有限責任公司（“銷售代理如下所示：

1. 股份發行和銷售公司同意，在本協議有效期內，根據本協議規定的條款和條件，可以向銷售代理出售公司普通股，每股面值$0.0001美元（""）普通股。在本協議第3（b）節所規定的限制條件下，向銷售代理出售普通股的發行將依據公司提交併已根據美國證券交易委員會（""）下定義的註冊聲明有效聲明生效的方式進行。委員會:”).

這個 公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其規則和條例提交了申報 （統稱爲”《證券法》”），在不早於本文件發佈之日前三年向委員會提出， S-3 表格的貨架登記聲明（文件編號 333- 281813) (那個”貨架登記 聲明”），包括與即將發行的某些證券（包括普通股）有關的基本招股說明書 不時由公司提交，並以參考方式納入公司已提交或將要提交的文件 符合經修訂的1934年《證券交易法》的規定及其下的規章制度（統稱爲”交易所 法案”）。公司已經爲基本招股說明書編寫了招股說明書補充文件，該招股說明書已包含在上架註冊中 聲明，特別與根據本協議發行普通股有關的聲明（”自動櫃員機招股說明書”）。 公司將向銷售代理提供作爲此類註冊一部分的基本招股說明書的副本，供銷售代理使用 聲明生效時，由與配售股份相關的aTm招股說明書（定義見下文）補充。 除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明經該註冊聲明發布時修訂 就《證券法》第11條而言，有效性，包括作爲其一部分提交或以引用方式納入的所有文件 其中，包括隨後根據以下規定向委員會提交的招股說明書（定義見下文）中包含的任何信息 《證券法》第424（b）條或根據證券第4300條或462（b）條被視爲此類註冊聲明的一部分 法案，在這裏被稱爲”註冊聲明。”基本招股說明書，包括所有已納入的文件 其中以引用方式提供（僅限於未根據證券第 4.12 條取代或修改此類信息） 法案（受《證券法》第430B（g）條的限制）和自動櫃員機招股說明書，包括其中以引用方式納入的所有文件 （在未根據《證券法》第412條被取代或修改的範圍內，此類信息（視情況而定） 根據《證券法》第430B（g）條），每一項都包含在註冊聲明中，可以補充以下內容 不時補充任何額外的招股說明書，其形式與此類招股說明書和/或自動櫃員機招股說明書最近的形式相同 公司根據《證券法》第424（b）條向委員會提交，以及任何 「發行人免費寫作」 招股說明書”（”發行人免費寫作招股說明書”），如《證券法》第 433 條所定義（”規則 433”），涉及 (i) 要求委員會向委員會申報的配售股份（定義見下文） 根據第 433 (d) (5) (i) 條，公司或 (ii) 免於申報，在每種情況下，均採用提交或要求提交的表格 根據第 433 (g) 條，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的形式提交，此處稱爲佣金 這個”招股說明書。”此處提及註冊聲明、招股說明書或任何修正或補充 本協議應視爲提及幷包括其中以引用方式納入的文件，以及此處對條款的任何提及 對註冊聲明或招股說明書進行 「修改」、「修改」 或 「補充」 應視爲指幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何被視爲已註冊的文件 通過其中的引用。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股說明書或任何修正案的內容 或其補充應視爲包括根據電子數據收集向委員會提交的任何副本 分析和檢索系統，或交互式數據電子應用程序（如果適用）（統稱”）埃德加”).

2. 股份發行每當公司希望通過銷售代理出售普通股，作爲代理，在此之下 （每次稱爲“有關ATEX”），公司將通過電子郵件通知銷售代理（或雙方書面共同同意的其他方法 （稱爲“銷售通知”），其中包含根據其希望出售普通股的要求的參數 至少包括要發行的普通股數量（“定向增發股份”），請求進行銷售的時間段，對每個交易日可出售的普通股數量是否有限制 （根據第3節的定義）以及不得低於的任何最低銷售價格，附有 這種必要的最低銷售參數的形式附在此處 附件1。發行通知應由公司（附在附表2中所列的任何的個人）發出（副本抄送給在該名單上列出的其他公司個人），並且應寄往在附表2中列出的銷售代理個人之一 時間表2 （抄送給公司名單中列出的其他個人，必須分別發送給銷售代理名單中的個人） 時間表2如所修改的。 附表2 可能會不時修訂。放置通知書一經銷售代理接收即生效，除非：（i）根據第4條規定的通知要求，銷售代理出於任何理由獨立決定拒絕其中包含的條款；（ii）配售股份數量已全部出售；（iii）公司根據第4條規定的通知要求暫停或終止放置通知書；（iv）公司發佈一份後續放置通知書，其參數優於之前日期放置通知書的相關內容；或（v）根據第11條規定中的規定，協議已被終止。公司應向銷售代理支付任何折扣、佣金或其他與銷售代理作爲代理商銷售配售股份有關的報酬，應如上所述。 附表3明確聲明並同意，除非公司向銷售代理發出擺放通知並且銷售代理不拒絕該擺放通知根據以上規定，否則公司或銷售代理對擺放或任何擺放股份將沒有任何義務，並且僅根據其中和此中規定。如果本協議條款與擺放通知條款發生衝突，則擺放通知條款將控制。

3. 銷售代理出售配售股份。

(a) 受此處規定的條款和條件的約束，在公司發佈配售通知後，除非出售 根據本協議的條款，其中描述的配售股份已被拒絕、暫停或以其他方式終止， 銷售代理作爲公司的代理人，將盡其商業上合理的努力與其正常交易和銷售保持一致 慣例和適用的州和聯邦法律、規章和條例以及紐約證券交易所美國證券交易所的規則（”交換”）， 在配售通知中規定的期限內，出售此類配售股份，但不得超過公司在其他方面規定的金額 根據此類配售通知的條款。如果根據本協議充當代理人，則銷售代理將提供書面確認 致公司（包括通過電子郵件與公司中列出的每位個人通信） 附表 2，如果 收到此類信函實際上是由收到通知的任何個人確認的，但通過自動回覆除外） 不遲於交易所開放交易的交易日開盤（”交易日”) 在其出售配售股份的交易日之後立即生效，該交易日規定了配售數量 當天出售的股票、配售股份的交易量加權平均價格、公司應向銷售支付的補償 代理人依據 第 2 部分 關於此類銷售以及應付給公司的淨收益（定義見下文）， 逐項列出銷售代理的扣除額（如中所述） 第 5 (a) 節）來自其獲得的總收益 來自這樣的銷售。根據配售通知的條款，銷售代理可以通過法律允許的任何方式出售配售股份 被視爲《證券法》第415條所定義的 「市場上」 發行，包括但不限於銷售 直接在交易所、任何其他現有普通股交易市場上或向做市商或通過做市商進行交易。視情況而定 根據配售通知的條款，銷售代理人還可以通過法律允許的任何其他方式出售配售股份，包括但不是 僅限於經公司事先書面同意的談判交易。本公司承認並同意 (i) 無法保證銷售代理會成功出售配售股份，（ii）銷售代理將不承擔任何責任 或對公司或任何其他個人或實體承擔的義務，如果公司或任何其他個人或實體出於除失敗以外的任何原因不出售配售股份 銷售代理應根據其正常的交易和銷售慣例以及適用法律做出商業上合理的努力 以及根據本協議的要求出售此類配售股份的法規，(iii) 銷售代理沒有義務 根據本協議按本金購買配售股份，除非銷售代理和公司另有協議 以書面形式並在配售通知中明確規定。出於本文的目的，”交易日” 表示任何 在普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出公司普通股的當天。

(b) 在任何情況下，公司不得導致或要求提供或銷售任何配售股份，如果在銷售此類配售股份後，根據本協議出售的配售股份數量或總銷售收益達到以下較小者：（i）根據註冊聲明註冊的普通股數量或金額，在此之下進行的發行，（ii）普通股的授權但未發行和未預留股份數量，（iii）公司根據S-3表格（包括S-3表格的I.b.6通用說明，如適用的，（iv）公司董事會，其授權委員會或其授權執行委員會不時授權根據本協議發行並銷售的普通股數量或金額，並書面通知銷售代理，或（v）公司根據ATm招股說明書或其他與根據本協議出售的配售股份的發行有關的說明書補充的普通股數量或金額。在任何情況下，公司不得導致或要求按價格低於公司董事會，其授權委員會或其授權執行委員會不時授權的最低價格發行任何本協議項下的配售股份，並書面通知銷售代理。儘管本《 【omit】 本條第3（b）款 任何時候根據本協議發行並出售的配售股份數量或金額上限應當由公司單獨負責，銷售代理與此相關無義務。

(c) 在本協議期間，銷售代理或其任何關聯公司或子公司不得從事以下行爲：(i) 任何對公司任何安防-半導體進行的開空交易；(ii) 對公司任何未持有的安防-半導體進行的交易，或者通過向銷售代理帳戶借入的公司安防-半導體進行的交易。在本協議期間，儘管本協議內容有任何相反規定，銷售代理同意在任何情況下，銷售代理或其關聯公司不會對普通股或相關衍生證券進行任何做市、競價、穩定或其他交易行爲，如果這樣的行爲會違反《Regulation m》或交易所法案下的其他反操縱規則。

4. 暫停銷售。

(a) 公司或銷售代理可以書面通知對方（包括通過電子郵件與對方身份證明文件上列的每個個人通訊，如果收到此類通訊的確認在發出提醒給任何個人之後，不包括自動回覆）或通過電話（立即通過可驗證的傳真和電子郵件與對方身份證明文件上列的每個個人所確認的）暫停任何一筆定向配售股份的銷售，(即“ 時間表2) 可掛起任何一筆定向配售股份銷售一段時間，以書面通知對方或通過電話通知對方（包括通過傳真和電子郵件與對方身份證明文件上列的每個個人確認）的方式 時間表2”所謂「交易所」是指註冊可轉讓證券的主要國家證券交易所。”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，此類暫停不應影響或損害任何一方在收到此類通知之前就此處賣出的任何認購股票的義務。在暫停生效期間，根據任何關於 第7(m)節、第7(o)節，, 7(n)和7(o) 關於向銷售代理交付證書、意見或安慰函的義務，應被免除。此處的各方都同意， (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 不應對對方產生法律效力，除非已向此處命名的個人之一發出。此處可能會不時修訂的清單。在暫停期間，公司不應發行任何認購通知，銷售代理不應 時間表2 j在適用暫停期間，其向對方書面通知暫停有效期截止日，不得遲於該交易日前二十四（24）小時通知。

(b) 儘管本協議的其他任何規定，在公司掌握重大非公開信息期間，公司和銷售代理商一致同意：（i）不會進行任何Placement Shares的賣出，（ii）公司不會要求出售任何Placement Shares，以及（iii）銷售代理商不必出售或報價出售任何Placement Shares。

5. 儘管如上所述，但應以在加拿大是納稅人的參與者授予的所有遞延股份單位的結算在（i）DSU分離日期之後；及（ii）在此之後的第一個日曆年度的12月31日前進行爲前提。

(a) 配售股份的清算除非在適用的放置通知中另有規定，放置股份的結算將在首個（1^{21世紀醫療改革法案}）交易日（或者是 行業板塊 標準交易中的早日）發生在分銷點（如下文所定義的）後的下一個交易日。每次成交（每次成交爲“結算日”）時，銷售代理應在成交當天通知公司。交割日，即收到已售出的放置股份後向公司交付款項的金額（“淨募資”），將等於銷售代理售出的放置股份的總銷售價格，扣除公司根據 第2節 關於此事項；以及任何結算組織或任何政府或自律組織就此類銷售而徵收的任何交易費、交易費用或執行費用。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將要求其轉讓代理以電子方式進行 通過存入銷售代理或其指定人的帳戶（前提是銷售代理人）來轉移出售的配售股份 應在至少一個交易日之前向公司發出有關該指定人和該指定人的帳戶信息的書面通知 存託信託公司通過其在託管系統的存款和提款（”DWAC”) 或採用協議各方可能共同商定的在任何情況下均可自由交易的其他交付方式, 以良好的可交割形式轉讓的註冊股份。在每個結算日，銷售代理將交付相關的淨收益 當天將資金存入公司在結算日或之前指定的帳戶。銷售代理將負責 就出售的配售股份提供DWAC交割指令或其他方式。公司同意，如果公司， 或其過戶代理人（如果適用）未履行在結算日通過以下方式交付經正式授權的配售股票的義務 不是銷售代理的過錯，本公司同意，除了且絕不限制其中規定的權利和義務 部分 9 (a) （賠償和捐款）本文規定，公司將（i）扣押銷售代理人、其董事、高級職員、成員、合夥人， 銷售代理的員工和代理人、銷售代理的每個經紀交易商附屬機構，以及 (A) 控制銷售代理的每個人（如果有） 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的銷售代理人或 (B) 受或受其控制 與銷售代理共同控制（每個，一個”銷售代理加盟”），以及銷售代理的清算 組織，不受任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用（包括合理的律師費用和開支）的影響， 在發生時，由公司或其過戶代理人（如果適用）的此類違約行爲引起或與此類違約有關，以及 (ii) 向 銷售代理（不重複）本應缺席的任何佣金、折扣或其他補償 這樣的默認值。

6. 公司的陳述和擔保除非在SEC報告（如下定義）中披露，公司在每個適用時間（如第22(a)節中定義）向銷售代理機構保證並同意，除非該保證、承諾或協議指定不同的時間：

(a). 遵守登記要求註冊聲明已於2024年9月10日由證券委員會根據證券法生效，公司符合並繼續符合使用S-3表格的資格。公司已滿足證券委員會關於註冊聲明和招股說明書的所有額外或補充信息的要求，令證券委員會滿意。沒有暫停註冊聲明生效或暫停任何規則462(b)註冊聲明生效的止損市價單生效，公司也不知情證券委員會已經啓動或擬定或威脅要啓動的相關程序。註冊聲明和，在銷售代理沒有任何行爲或遺漏導致上述陳述不實的情況下，所述私募股份的發行和銷售符合證券法規則415的要求，並在所有重要方面符合該規則。在ATM招股說明書的「分銷計劃」一節中，公司已將Spartan Capital Securities，LLC列爲本協議涉及交易中僱傭的代理。公司過去和現在都不是根據證券法規則405中定義的「無資格發行者」。

(b). 沒有錯誤陳述或遺漏註冊聲明書及任何後生效修訂，當其生效時或將符合證券法的所有要求。招股書及其任何修訂或補充，在招股書或修訂或補充的日期時，符合或將符合證券法的所有要求。註冊聲明書及任何後生效修訂，在其成爲或生效時，未包含和將不包含任何不實陳述的重大事實或遺漏了應在其中闡明或必要以使其中陳述不會誤導的重大事實。招股書，在其日期上的修訂或補充，沒有並且在每個銷售點和每個結算日期時，將不包含任何不實陳述的重大事實或遺漏了闡明其中必要的重大事實以使其中的陳述，在作出時的情況下，不具有誤導性。在前兩個句子中所載的陳述和擔保並不適用於基於銷售代理向公司提供的、專門用於其中的信息而依賴和符合公司書面提供的註冊聲明或任何後生效修訂，或招股書或任何修訂或補充中的陳述或遺漏。銷售點 ”意味着，對於認購，認購股份的取得者達成了對其具有約束力的合同的時間，以取得這些認購股份。

(c). 向銷售代理提供的材料已裝訂。註冊聲明副本、招股說明書，以及所有修改或補充 以及所有在協議簽署日期前後提交給委員會的參考文件， 已經交付，或可通過EDGAR萬億公開獲取。銷售代理商。每份招股說明書交付給銷售代理使用 與根據本協議出售配售股份的交易相聯繫將與通過EDGAR提交的該招股說明書版本相同， 除非受S-t規則的允許。

(d). 公司發佈的申購材料分發公司在銷售代理完成配售股份之前，未分發過且也不會分發任何與配售股份的發行和銷售有關的募集材料，除了招股說明書或註冊聲明。

(e). 銷售協議本協議已由公司合法授權、簽署和交付，並構成公司的有效、合法和有約束力的義務，除非賠償權利在此受到聯邦或州證券法的限制，除非破產、無力償還、重組、停賒或影響債權人權利的類似法律可能限制此種可執行性，且受一般公平原則影響。公司擁有充分的公司權力和權威以簽署本協議，並根據本協議的規定授權、發行和出售配售股票。本協議在所有重要方面與註冊聲明和招股說明書中對其的描述保持一致。

(f). 發行和授權放置股份發行並支付如本協議所述的放置股份後，將被有效發行，全額支付且不可評估，將符合所有適用證券法規，將不受公司施加的任何留置權、優先購買權、登記或類似權利的限制，將符合註冊聲明和招股說明書中對普通股的描述。公司已從其合法授權的股本中保留了根據本協議可發行的普通股的最大數量。公司發行的放置股份已在證券法案和交易法案下注冊，所有發行的放置股份在發行後，將可以由購買人自由轉讓和交易（除了因購買人的行爲或不作爲而僅產生的任何限制）。放置股份是根據註冊聲明和招股說明書發行的。ATM招股說明書中的「分銷計劃」部分允許根據本協議發行和銷售放置股份。收到放置股份後，此類放置股份的購買人將對這些放置股份擁有良好的和有市場性的所有權，並且這些放置股份將可以在交易所自由交易。

(g). 沒有適用的註冊或類似權利沒有任何人擁有根據《註冊聲明》註冊出售的權益或債務證券或在本協議所 contempl的發行中包含，除非已經適當放棄。沒有人有權在此處根據要約出售的認購股 ，無論是由於《註冊聲明》的備案或生效還是根據本協議或其他方式出售認購股的情況下，充當公司的承銷商或理財顧問。

(h). 資本化 截至本日期，公司的資本化情況如註冊聲明和招股書所示。除最近向顧問發行的25萬股普通股作爲部分服務支付外，公司自最近一份根據《交易所法》提交的定期報告以來，未發行過任何股票，除了根據員工股票期權計劃行使員工股票期權，向員工發行普通股以及根據最近根據《交易所法》提交的定期報告日期持有的普通股等價物進行的轉換和/或行使以外。未有任何人擁有本協議所規定的交易中的優先購買權、優先購買權、參與權或類似權利。除註冊聲明和招股書中另有規定外，由於購買和出售配售股導致，尚無任何未行使的期權、認股權證、認購權、認購權或任何其他性質的承諾，或與普通股有關的證券、權利或義務，或可轉換爲或行使或交換的，或賦予任何人訂購或取得普通股的權利的合同、承諾、諒解或安排，公司或任何子公司可能負有發行額外普通股或普通股等價物的義務。發行和出售配售股將不會導致任何公司證券持有人有權調整這些證券中任何持有者調整行使、轉換、交換或重設價格的權利。公司或任何子公司目前均無任何證券或工具具有任何規定，根據公司或任何子公司發行證券而調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重設價格。公司或任何子公司目前無任何包含贖回或類似條款的證券或工具，也沒有任何承諾、協議、理解或安排，公司或任何子公司可能受其約束以贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或「幽靈股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的所有已發行股份均得到妥善授權、有效發行、足額支付和免除安責，已依法依規發行，未違反任何股東的優先購買權或類似權利訂購或購買證券。除所需批准（如下所定義）外，對於發行和出售配售股，不需要股東、董事會或其他方的進一步批准或授權。除註冊聲明和招股書中另有規定外，公司沒有任何股東協議、投票協議或其他針對公司股本的類似協議，公司是協議方，也未得知公司股東之間或公司股東與公司之間存在任何此類協議。

(i). 無重大不利變化。除非招股說明書中另有披露，否則應在相應的信息發佈日期之後 招股說明書中給出：（i）業務、物業、前景、運營、狀況沒有重大不利變化 （財務或其他方面）或公司及其子公司（定義見下文）的整體經營業績（任何此類） 變更被稱爲”重大不利變化”），無論是單獨還是總體而言，已經或將來是合理的 預計將導致重大不利變化；(ii) 將公司及其子公司（定義見下文）視爲一個實體， 未在正常業務過程中承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，也未參與其中 簽訂任何不屬於正常業務過程的重大交易或協議；(iii) 沒有分紅或分配 本公司申報、支付或支付的任何種類；(iv) 本公司的執行官或董事未辭去任何職務 公司；以及（v）公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。

(j). 獨立會計師據本公司所知，與註冊聲明和招股說明書中包含或通過引用的報告一致的Bush & Associates CPA LLP是根據證券法和公共公司會計監督委員會要求的獨立註冊的會計師事務所。在註冊聲明和招股說明書中包含或通過引用的基本報表覆蓋的期間內，Bush & Associates CPA LLP未向本公司提供任何非審計服務，如《證券交易法》第10A(g)條所用的術語。

(k). 財務報表。截至2022年10月31日和2023年10月31日的公司合併資產負債表，股東變動 或當時結束的財政年度的成員權益和現金流量表，以及向委員會提交的所有財務報表 作爲註冊聲明的一部分幷包含在招股說明書中，以及相關的附註和附表，應公平呈現， 在所有重大方面，公司及其子公司（定義見下文）截至和當時的合併財務狀況 所示日期及其所列期間的經營結果和現金流量.此類財務報表和支持 附表是根據美國公認的會計原則編制的（”GAAP”) 已應用 在所有有關期限內保持一致, 除非相關說明中可能明確規定, 未經審計的中期財務報表受年終審計調整的影響，這些調整預計總體上不會產生重大影響 並且不包含 GAAP 要求的所有腳註。無需包括其他財務報表或支持附表 在註冊聲明或招股說明書中或以引用方式納入註冊聲明或招股說明書。

(l). 前瞻性聲明。公司在註冊聲明或招股說明書中未作出或重新確認過任何毫無合理依據的前瞻性聲明（見於證券法第27A條和交易法第21E條），或者未真誠披露過公司以外的信息。

(m). 統計和市場相關數據註冊聲明或招股說明書中包含的統計和市場相關數據，基於公司認爲可靠和準確的來源或代表公司善意估計，這些估計是基於從這些來源獲取的數據。

(n). XBRL交互數據採用可擴展業務報告語言（XBRL）呈現，包含或參照註冊聲明中要求提供的所有重要信息，並按照委員會適用的規則和指南編制。XBRL在註冊聲明中包含或引用的交互數據以所有重要方面的信息準確呈現，並按照委員會相關規則和指南編制。

(o). 公司及其子公司的註冊和良好信譽。本公司是一家合法註冊且有效的公司 根據特拉華州法律存在。公司擁有開展業務所需的公司權力，如中所述 註冊聲明和招股說明書。該公司具有開展業務的正式資格，並且在所有司法管轄區都信譽良好 其中開展業務需要此類資格；除非不具備此類資格或信譽良好 不會導致重大不利變化。本公司沒有子公司，不直接或間接擁有或控制任何 公司、協會或子公司以外的其他實體（均爲”子公司，” 併合而爲一 ”子公司”) 列於公司最近的10-k表年度報告附錄21.1 截至財政年度的子公司以及（i）根據S-k法規第601項無需在附錄21.1中上市的子公司除外 《交易法》，（ii）自最近結束的財政年度最後一天起成立的子公司，以及（iii）如披露的那樣 註冊聲明和招股說明書。

(p). 股本事項在本協議規定的交易之前發行的公司普通股已被充分授權並正式發行，全部已繳付並不可評估；持有人對此沒有撤回權利，並且由於擁有該類股份而不承擔個人責任；並且其中沒有任何證券是違反公司或類似合同權利預先設定的其他權利或公司的任何證券持有人的預先購買權等。公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本股份或其他股權，全部沒有留置權（包括但不限於留置、抵押、質押、擔保權益、負擔、優先購買權或其他限制）（“留置權”），除註冊聲明和招股書中另有規定外，每個子公司已發行並持有的股份均爲有效發行，全部已繳付，不可評估，並且沒有優先購買或相似購買證券的權利。普通股的授權股份在所有重要方面符合註冊聲明和招股書中有關該等股份的陳述。普通股的發行均在任何相關時間內均已根據證券法和適用州證券法或「藍天法」登記，或者基於此類股份購買方的陳述和擔保豁免了此類登記要求。公司的股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排及在註冊聲明和招股書中描述的根據這些計劃、安排、期權和權利授予的其他權利如實且公平地呈現了與這些計劃、安排、期權和權利相關的所需信息，就所有重要方面而言。

(q). 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司的執行、交付 以及本協議的履行以及本協議或註冊聲明和招股說明書所設想的交易的完成 （包括配售股份的發行和出售以及按所述使用配售股份出售所得的收益 在招股說明書中（標題爲 「所得款項的使用」）不會（A）導致對任何內容的重大違規或違反 任何法律、命令、判決、禁令、規則、法規、法令或其他限制的條款和規定，或構成違約 公司或任何子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括但不限於頒佈的法院或政府機構） 由美國衛生與公共服務部食品藥品監督管理局（”食品藥品管理局”) 或任意 外國、聯邦、州或地方監管機構（其職能與食品和藥物管理局行使的職能類似），或任何財產的職能 或本公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，(B) 與之衝突、導致任何違規或違約，或構成 違約（或經通知或延遲或兩者都將成爲違約的事件），或導致任何留置權的設立 對公司或任何子公司的任何財產或資產進行保護，或賦予他人任何終止、修改、加速的權利 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）（a”默認加速事件”) 任何協議， 租賃、信貸額度、債務、票據、債券、抵押貸款、契約或其他工具（”合同”) 或義務 或公司或任何子公司作爲當事方的其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產所依據的其他諒解 受約束或受到影響，除非此類衝突、默認或默認加速事件不太可能發生 發生重大不利變更，或（C）導致違反或違反其中的任何條款和規定，或構成違約 公司或任何子公司的公司備忘錄、公司章程、公司章程（相同） 可以不時修改或重述）、章程（可能會不時修改或重述）、運營協議， 或其他組織或章程文件。除註冊聲明和招股說明書中另有規定外，公司也不 其任何子公司均未違反、違反或違約其公司章程（可以修改或重述該章程） 不時）、章程（可能會不時修訂或重述章程）或其他同等組織或管理機構 文件。本公司及其任何子公司以及據其所知任何其他方均未違反、違反或違約 任何已導致或可以合理預期會導致重大不利變化的合同。每一份批准、同意、訂單 任何法院或其他聯邦、州、地方監管機構、行政機構或向其提交的授權、指定、聲明、通知或備案 或與公司執行和交付以及履行本協議有關的其他必要政府機構 本公司在本協議中考慮的交易已獲得或進行並具有完全的效力（統稱爲”必填項 批准”），但 (i) 在銷售代理無法依賴規則的任何適用時間除外 金融業監管局有限公司的 5110 (b) (7) (C) (i) (”FINRA”)，例如可能的額外步驟 受 FINRA 的要求，(ii) 根據《證券法》或《交易法》的要求向委員會提交文件，或向委員會提交文件或通知 交易所根據交易所的規則和條例，在本協議規定的每種情況下，均應在交易所之後訂立 本協議的簽訂日期，以及 (iii) 爲使銷售代理有資格出售普通股而可能需要採取的額外步驟 根據州證券法或藍天法。

(r). 沒有任何實質性的行動，訴訟或訴訟程序沒有正在進行中或有待進行的任何行動，訴訟，程序，調查，仲裁，調查或政府程序，且不需要在註冊聲明或招股說明書中披露但尚未披露，除非單獨或總體上合理預期對重大不利變化產生重大影響。

(s). 勞動爭議。公司或其任何子公司與員工之間不存在或據公司所知即將發生的任何勞動紛爭，對於任何其或其子公司的主要供應商、承包商或客戶員工存在的現有、威脅的或即將發生的勞動紛爭，公司均不知曉，除非該等勞動紛爭不會單獨或總體上對公司及其子公司作爲整體造成重大不利影響。公司沒有任何勞資糾紛存在，亦沒有可能會導致重大不利變化的情況。公司及其子公司的員工中沒有任何一個是所屬工會的成員，與公司或其子公司的關係有關，公司及其子公司也沒有參與任何集體談判協議，公司及其子公司認爲與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有違反任何就業合同、保密協議、披露或專有信息協議或競爭禁止協議的重大條款，或與任何其他合同或協議或有利於第三方的限制性約定，且每位執行官的繼續僱傭不會使公司或其子公司對上述事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守與就業和就業慣例、就業條件和工資、工時相關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守不能合理預期會導致重大不利變化，無論個別還是累計。

(t). 遵守某些適用法律。 公司及其子公司：（A）一直遵守以下規定 適用於所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷的所有法規、規則或法規， 營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置任何製造或分銷的產品 由公司撰寫 (”適用法律”），除非個人或總體上無法合理預期 進行重大不利變更；(B) 未收到任何人的任何警告信、無標題信件或其他信函或通知 政府機構指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可， 任何此類適用法律所要求的授權、許可和補充或修訂 (”授權”); (C) 擁有所有重要授權和此類授權是有效的、完全有效的，不構成實質性違規行爲 任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查的通知， 任何政府機構或第三方聲稱任何產品運營或活動存在違規行爲的仲裁或其他訴訟 任何適用的法律或授權，並且不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何 此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 未收到關於任何政府機構的通知 已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，但不知道有任何此類授權 政府當局正在考慮採取此類行動; 以及 (F) 已歸檔, 獲取, 保存或提交了所有重要報告, 文件, 任何適用法律或授權要求的表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修改 而且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正均已完整 並在提交之日進行更正（或在隨後提交的材料中得到更正或補充）。

(u). 稅務合規性問題除了不會單獨或合計導致重大不利變化的事項外，公司及其子公司均已（i）制定或提交了所有聯邦、州和地方所得稅以及所有外國稅務機關要求的申報表，報告和聲明，（ii）已支付了所有在這些申報表，報告和聲明上顯示或確定要求繳納的以及其他政府徵收和費用、罰款或處罰的重要金額，並（iii）根據其財務報表的規定預留了合理充足的準備金，用於支付未最終確定的所有重要稅務責任以及所謂有待確定其申報表、報告或聲明適用期間之後的各期重要稅款。任何主管機構聲稱公司或任何子公司應支付的未支付的重要金額稅款，公司或任何子公司的管理人員均不知道任何此類索賠依據。術語“稅後調整和其他項目，”指所有聯邦、州、地方、外國以及其他淨利潤、總收入、毛收入、銷售、使用、從價值、過戶、特許、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、代扣、工資、就業、消費稅、解聘、郵票稅、職業稅、保險費、物業稅、意外利潤、關稅、附加稅或其他種類的稅費、費用、評估或任何種類的費用，以及任何有關的利息和罰款、附加稅或其他額外金額。術語“返回”指的是應當在稅務方面提交的所有申報、聲明、報告、陳述和其他文件。

(v). 公司不是「投資公司」。在收到普通股款項之後，公司不需要根據《1940年投資公司法案》的修改版意義下注冊爲「投資公司」。公司在收到認購股份款項後或根據《使用收益》中所述的用途後，不需要根據1940年修訂版的投資公司法註冊爲「投資公司」。 “投資公司法案”).

(w). 保險公司和子公司已經得到了認可財務責任的保險公司的保險，以應對此類損失和風險，並按照公司和子公司從事的業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於，董事和高管保險金額應被視爲商業上合理。公司或任何子公司均沒有理由相信在現有保險到期時將無法續保其現有保險覆蓋範圍，或無法從類似保險人那裏獲得類似保險，而這些保險是繼續業務所必需的，而且成本上不會有明顯增加。

(x). 法規 M 合規性。本公司未直接或間接（未對本公司的活動產生任何影響） 銷售代理），任何旨在或可能導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動 或任何 「參考證券」（定義見《交易法》第 m 條第 100 條）（”法規 M”)) 就普通股而言，無論是爲了促進配售股份的出售或轉售還是其他目的，也沒有采取任何行動 這將直接或間接違反第m條例

(y). 關聯交易除了在註冊聲明和招股說明書中所載的內容外，公司或任何子公司的董事或董事會成員，以及據公司所知，公司或任何子公司的員工均目前未參與任何與公司或子公司（除了作爲員工、董事或董事會成員提供服務之外）的交易，包括任何與向公司或子公司提供服務、租賃房地產或個人財產、向公司借款或借款給公司，或其他要求向董事、董事會成員或此類員工支付或收取款項的合同、協議或其他安排；據公司所知，這些交易涉及的任何實體中，任何董事、董事會成員或這些員工擁有超過12萬美元的重大利益或是董事、董事會成員、受託人、股東、成員或合夥人之一，除了（i）支付工資或諮詢費用，以換取提供的服務，（ii）就代表公司或子公司發生的費用報銷，以及（iii）其他僱員福利，包括根據公司的任何股票期權計劃簽訂的股票期權協議。

(z). 交易法合規。註冊聲明中納入或視爲以引用方式納入的文件， 招股說明書或其任何修正案或補充文件在提交時或以後根據聯交所向委員會提交 法案，在所有重要方面都遵守並將遵守《交易法》的要求，與其他方面一起閱讀時 招股說明書、每個銷售點和每個結算日的信息將不包含對重大事實的不真實陳述 或省略陳述必須在其中陳述的重大事實，或規定該事實必須陳述或必要的事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。該公司已提交所有文件 公司根據《證券法》和交易所要求提交的報告、附表、表格、報表和其他文件 法案，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條執行的法案，適用於本法發佈之日之前的一年（或諸如以下的更短期限） 法律或法規要求公司提交此類材料（上述材料，包括其證物和文件） 以引用方式納入其中，以及註冊聲明和招股說明書，此處統稱 作爲”美國證券交易委員會報告”) 及時提交或已收到有效延長的申報期限並已提交 在任何此類延期到期之前的任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告彙編了所有材料 尊重《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會提交的報告均不包含 對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中必須陳述或必須陳述的重大事實 從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。該公司從來都不是發行人 受《證券法》第 144 (i) 條的約束。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表符合所有材料 遵守適用的會計要求和委員會在這方面生效的細則和條例 申報時間。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，除非此類財務報表中另有規定 財務報表或其附註，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註， 並在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至和該年度的財務狀況 其日期以及截至該日止期間的經營業績和現金流量, 但如果是未經審計的報表, 改爲正常的、非實質性的年終審計調整。

(aa)。證券發行人自由書面意向書的一致性每個發行人自由撰寫招股說明書在第一次使用時符合或將符合證券法的所有重大規定，並且公司已經或將遵守適用於此類發行人自由撰寫招股說明書依據證券法的任何申報要求。 每個發行人自由撰寫招股說明書，在其發行日期以及至完成配售股份的公開發行和銷售的各個時間點，均不包含、當前不包含和將來不會包含與註冊聲明或招股說明書中的信息相沖突、相沖突或將衝突的任何信息，包括尚未被取代或修改的引用的文件。公司未提出任何涉及配售股份的要約，該要約構成發行人自由撰寫招股說明書，未經銷售代理的事先書面同意。公司按照證券法的規定保留了所有不需要根據證券法申報的發行人自由撰寫招股說明書。

(bb)。 遵守環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有聯邦、州、地方和 與污染或保護人類健康或環境有關的外國法律 (包括環境空氣, 地表水, 地下水, 陸地表面或地下地層），包括與化學品、污染物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律， 污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱，”危險物質”) 進入環境， 或與危險物品的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面 材料，以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知 根據信函、命令、許可證、計劃或規章簽發、登記、頒佈或批准的信函、命令、許可證、計劃或規章 (”環境法”); (ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自活動所需的所有許可證、執照或其他批准 企業；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條 (i) 中， (ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不遵守該規定會單獨或總體上產生重大不利變化。

(cc). 知識產權公司及其子公司擁有或擁有使用全部爲其業務所必須或要求的專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權和類似權利，並在《註冊聲明》和《招股說明書》中描述的各自業務中使用，如未能如此擁有則可能導致重大不利變動（統稱爲「知識產權」）。知識產權無人，公司或任何子公司未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計在本協議日期起兩（2）年內到期、終止或被放棄的通知（無論書面或其他形式），除非可能不合理預期會導致重大不利變動。公司或任何子公司自《註冊聲明》或《招股說明書》中包含的最新審計財務報表日期以來，未收到任何關於知識產權侵犯或違反任何人權利的索賠書面通知，亦未有其他消息，除非不能導致或合理預期不行使重大不利變動爲止。據公司實際了解，所有此類知識產權均可執行，並沒有其他人侵犯任何知識產權的現有情況。公司及其子公司已採取合理安全措施以保護其全部知識產權的祕密、機密性和價值，只有在未這樣做可能不會從個別或整體合理預期可能導致重大不利變動的情況下。

(dd)。 經紀人公司或其任何子公司均不是與任何人訂立任何合同、協議或諒解書的一方（除非本協議中另有規定），該合同、協議或諒解書可能會使公司或其任何子公司或銷售代理在本協議項下由銷售代理提供的配售股票的發行和銷售中產生對公司或其任何子公司或銷售代理的券商佣金、介紹費或類似支付的有效索賠。

(ee)。 償付能力根據公司的綜合財務狀況，（i）公司資產的公允可銷售價值 超過了將要支付的公司現有債務和其他負債的金額（包括 已知的或預計的潛在責任）到期日，（ii）公司的資產並非構成不合理小的資本以繼續 如目前所經營和擬進行的業務，包括考慮到公司所開展的業務的具體資本 需求、綜合及預期的資本需求和資本的可用性， 以及（iii）公司的當前現金流量，連同公司將收到的收益，如果公司清算了 其所有資產後，考慮到現金的所有預期使用，將足以支付所有債務 在其到期時或有關其責任的金額 當這些金額被要求支付時。公司無意承擔其無法償還的債務 （考慮到償還債務的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況，使它相信公司將在一年內根據破產或重組 法的任何司法管轄區申請重整或清算。截至本協議簽訂日，公司或任何子公司 沒有任何擔保或無擔保的負債，除非在註冊聲明和招股說明書中另有規定。爲了本協議的目的，“負債”表示（x）任何借款或欠款超過$50,000美元（除了公司在日常業務中發生的應支付的貿易應付賬款），（y）所有針對他人債務的擔保、背書和其他無條件義務，不管這些是否應反映在公司合併資產負債表（或附註）中，除非是涉及託收或款項存入額度的背書擔保，或公司日常業務中的類似交易；以及（z）根據GAAP要求資本化的租賃付款的現值超過$50,000美元。公司和任何子公司無違約涉及任何債務。

(ff)。不可依賴公司在發行和銷售配售股票過程中未依賴銷售代理或銷售代理的法律顧問進行任何法律、稅務或會計建議。

(gg)。 經紀商-交易商身份。公司及其相關實體均不需要根據《交易所法》的規定註冊爲「經紀人」或「交易商」，也不通過一個或多箇中間人直接或間接控制或是與會員有關的個人或會員的關聯人員（在由FINRA管理的NASD手冊第I條的定義內）。據公司所知，FINRA的任何成員與公司的任何董事、高級管理人員或持有10%或更高安防的股東之間沒有任何關聯或關係，除非在註冊聲明中另有規定。

(hh). S-3資格. (i)在提交註冊聲明時及(ii)在最新修訂後爲了遵守《證券法》第10(a)(3)條的規定（無論該修訂是通過後續生效的修訂、根據《交易法》第13或15(d)條提交的合併報告還是擬售價值），公司符合當時適用的《證券法》S-3表格使用要求，包括符合S-3表格的總則I.b.1或I.b.6的規定，如適用的話。公司不是外殼公司（如《證券法》規則405下定義）並且之前至少12個日曆月不是外殼公司，如果它曾經是過外殼公司的話，至少12個日曆月前向委員會提交了當前的Form 10信息（在S-3表格的總則I.b.6中定義），反映其作爲非外殼公司的實體的地位。

(ii). 鎖定協議的協議方所有板塊向銷售代理或銷售代理的律師提供的信息，包括公司、其律師、董事、公司知道的任何證券（債務或股權）或期權的持有人在輔助股份配售過程中的信息在所有重要方面都是真實、完整、正確且符合FINRA的規定，根據FINRA規則或NASD行爲準則向FINRA提供的信函、申報文件或其他補充信息在所有重要方面也都是真實、完整且正確的。除了在登記聲明書和招股說明書中披露的信息外，公司在此協議簽訂日期前的180天內沒有（i）公司的董事、（ii）持有公司任何類別證券10%或更多權益的實際所有人，或者（iii）公司知道的在此協議和登記聲明書及招股說明書所涉及的股份配售過程中是FINRA成員聯合發行、發行和銷售股份的聯營人或關聯人的公司非註冊股票的實際所有人（根據FINRA的規則和法規來確定）。

(jj)。訂單合規。 公司及任何子公司均未：(i) 違約或違反（且無法得到豁免的任何事件發生，不論是否已被免除，經過通知或時間流逝或兩者兼有，則將導致公司或任何子公司違約），也未收到公司或任何子公司違約或違反的通知，未違反或違反現任實行通知或裁決的任何合同、貸款或信用協議或其它任何協議或工具，不論公司或其財產是否受其約束（無論是否已經免除違約或違反），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、裁決或命令，或(iii) 違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於涉及稅收、環保、職業衛生與安全、產品質量和安全、就業和勞工事務的所有外國、聯邦、州和地方法律，而對於（i）、（ii）和（iii）中的每種情況，除非不能合理預料會導致重大不利變動。

（kk）。除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。公司和子公司已經進行了所有適用的2002年薩班斯-豪利法案截至本協議日期生效的任何和所有要求的實質性合規，並且已經生效的委員會頒佈的任何和所有適用規則和監管要求。除在註冊聲明書和招股說明書中披露的情況外，公司及其子公司保持了足以提供合理保證的內部會計控制體系，以確保：（i）交易按照管理層的一般或特別授權進行，（ii）交易記錄必要以便按照GAAP準則編制財務報表並維護資產責任，（iii）資產的接觸僅符合管理層的一般或特別授權，（iv）資產的記錄責任定期與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當措施，以及（v）註冊聲明書和招股說明書中包含或參考的XBRL可交互數據在所有重大方面公平呈現所需信息，並按照委員會適用於其規則和指南進行準備。公司和子公司已制定了適用於公司和子公司的披露控制和程序（交易所法案第13a-15（e）和第15d-15（e）規定）並設計了這類披露控制和程序，以確保公司在提交或文件的交易所法案報告中需要披露的信息被記錄，處理，總結和報告，並且符合委員會的規則和表格規定的時間跨度內。公司的認證官員已經評估了公司和子公司披露控制和程序的有效性，截至最近提交的交易所法案第10-k表中所涵蓋的期間結束日期（該日期爲“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。公司在其最近提交的《10-k表格交易所法案》下，根據評估日期的檢查員的評估，關於披露控制和程序的有效性所得出的結論。除《註冊聲明》和《招股說明書》載明的情況外，自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生實質性影響，或有可能實質性影響財務報告內部控制。

（ll）. ERISA 該公司及其子公司以及任何根據1974年修訂的《僱員養老金保障法》及其規定和已公佈的解釋（統稱爲「 營業收入」）定義的「僱員福利計劃」（以下簡稱“ERISA ）由該公司、其子公司或其「ERISA關聯企業」（以下定義）建立或維護，且在資料方面符合ERISA的要求。 “ERISA會員公司” 是指對於該公司及其各自的子公司，根據1986年修訂的《內部稅收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）節所述的組織集團中的任何成員以及該法典下的規定和已公佈的解釋（以下簡稱“代碼公司或其任何子公司是成員。未發生「可報告事件」（根據ERISA規定）或有理由相信將會發生「員工福利計劃」，由公司或其任何子公司或任何ERISA聯屬公司設立或維護。公司，其任何子公司或任何ERISA聯屬公司設立或維護的任何「員工福利計劃」，如果終止，將不會存在任何「未資助福利責任金額」（根據ERISA規定）。公司或其任何子公司或任何ERISA聯屬公司未曾發生或合理預期未來會發生根據ERISA規定（i）第IV部分關於終止或退出任何「員工福利計劃」，或者（ii）法典的第412、4971、4975或49800億節條款具有任何重大責任。公司，其任何子公司或任何ERISA聯屬公司制定或維護的任何旨在合格的「員工福利計劃」根據法典的第401（a）節條款是合格的，並且據公司所知，沒有發生任何事情，無論是通過行動或不行動，會導致失去此類合格。

(mm). 合同和協議註冊聲明和招股說明書中描述的協議和文件在所有重要方面與其中包含的描述相一致，並且沒有根據《證券法》需要包含在註冊聲明和招股說明書中或作爲註冊聲明的附件文件提交給委員會的協議或其他文件未被描述或提交。該公司或其子公司是當事方或受其約束或受其影響的每份協議或其他文件（不論如何分類或描述），（i）在註冊聲明和招股說明書中提到，或（ii）對於公司或其子公司業務具有重要性的，已由公司合法授權並得到有效執行，且在所有重要方面均有效，並可根據其條款對該公司或其子公司以及據公司所知的其他各方實施，並不可預見地受制於破產、無力償還債務、重組或影響債權人權利的類似法律（x），或者因聯邦和州證券法在任何賠償或貢獻規定下的執行可能受到限制（y），以及特定履行義務的救濟和禁令以及其他形式的公正救濟的補救可能受到衡平辯護和任何提起此類訴訟法庭的裁量權制約（z）。除在註冊聲明和招股說明書中披露的內容外，公司或其子公司未將此類協議或文件進行過轉讓，公司，其子公司，或據公司所知，其他方均未違約，並據公司所知，未發生任何可能構成違約情況的事件，如果經過一段時間或通知，或兩者兼而有之，都不會構成違約。在公司的了解範圍內，公司或其子公司履行此類協議或文件的重要條款不會違反任何現行適用法律、法規、規章、判決、令或任何有管轄權的政府機構或法院，無論國內外，均對公司、其子公司或其資產或業務有管轄權（統稱爲「未披露內容」。政府實體包括但不限於與環保法律法規相關的條款。

(nn)。 財產所有權問題公司及其子公司對其擁有的所有房地產擁有良好的、有法律效力的全權所有權，對其擁有的對公司和子公司業務具有實質性重要性的所有個人財產擁有良好的、有市場性的所有權，這些財產在各種情況下均不受任何留置權的限制，除了(i) 不實質影響該財產價值且不實質干擾公司和子公司現有及擬進行的使用的留置權，和(ii) 支付聯邦、州或其他稅款的留置權，對於這些留置權，公司已按照美國通用會計準則做出了相應準備，並且還清期限未到且沒有受到處罰。任何由公司及其子公司按租賃方式持有的房地產和設施均由他們依據有效、現存和可執行的租賃協議持有，公司和子公司在各方面均遵守該協議。

（oo）。 期權 M。未直接或間接向美國聯邦或地方官員或候選人、美國或外國公司的任何附屬公司或董事、其知識範圍內的公司員工或代理人或任何其他人，就與公司或其任何附屬公司的業務相關的任何機會、合同、許可證、證書、同意書、訂單、批准、豁免或其他授權進行任何支付或誘導，除了在適用法律、規則和法規下合法的支付或誘導。公司及其任何子公司，或據公司所知，任何董事、官員、代理人、僱員或其他與公司或其任何子公司有關或代表公司或其任何子公司行事的人，未（i）使用任何公司資金用於任何與政治活動相關的非法捐贈、禮物、娛樂或其他非法費用；（ii）未從公司資金中向任何政府官員或僱員直接或間接進行非法支付；或（iii）未就公司業務有關事項提供任何賄賂、非法回扣、回扣、影響支付、回扣或其他非法支付。

(pp). 《反海外賄賂法》公司或任何附屬公司，或據公司或任何附屬公司知曉，任何代理人或代表公司或任何附屬公司行事的任何其他人員，均未直接或間接使用任何基金用於非法捐款、禮品、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法支出；未使用公司基金向國內外政府官員或員工或向任何國內外政黨或競選活動非法支付；未對公司或任何附屬公司作出的違法捐款進行充分披露（或公司知曉代表其行事的任何人作出的違法捐款）；未在任何重大方面違反《1977年外國腐敗行爲法》及其修訂版以及相關規定。（統稱「外國腐敗行爲法」）除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。”).

(qq)。反洗錢法公司及其子公司的運營始終遵守適用的貨幣和外匯交易報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）的財務記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規和適用的規章制度（統稱爲“洗錢 法律）；且公司或任何子公司所涉及的與反洗錢法有關的訴訟或仲裁，以及任何法院、政府機構、當局、機構或任何仲裁員的任何訴訟、訴訟或訴訟。據公司或任何子公司所知，沒有未決事項或威脅。

(rr). 外國資產控制辦公室公司或任何子公司，或據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或聯屬公司目前不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁影響。OFAC”).

(ss)。 交易所上市和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊， 目前在交易所上市，交易代碼爲 「TPET」。註冊聲明中披露的除外 招股說明書，公司或據公司所知，聯交所沒有待採取任何將普通股退市的行動 來自聯交所，該公司也沒有收到任何關於聯交所目前正在考慮終止此類上市的通知， 除非註冊聲明和招股說明書中另有披露。該公司無意將普通股從中退市 交易所或根據《交易法》註銷普通股的註冊，無論哪種情況，均應在自交易所起的期限內隨時註銷普通股 本協議的生效日期（包括本協議終止後的第 90 個日曆日）。該公司已向其提起訴訟 本協議中規定的配售股份的聯交所增發股份上市通知表。 根據本協議發行和出售配售股份不違反交易所的規章制度。

(tt). 按金規則公司不擁有任何被聯儲局理事會《管制u條例》定義爲「保證證券」的證券，本次發行所得資金直接或間接用於購買或擔保任何保證證券、減少或償還原始用於購買或擔保任何保證證券的任何債務或任何其他可能導致任何發行證券或權證被視爲「目的信貸」的目的，並不會用於此類目的。聯邦儲備委員會 ）, 所發行、銷售和交付的配售股份的全部收益，根據本協議和註冊聲明及招股說明書的規定，將不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券、用於減少或償還最初爲購買或持有任何按金證券而產生的任何債務、或用於可能導致任何普通股被視爲《聯邦儲備委員會券商信貸法規》規定的「信用用途」的其他任何目的。

(uu)。承銷商協議公司未與代理人或承銷商就任何其他「按市場情況」或持續的股權交易達成任何協議，除了本協議。

(vv)。董事會董事會成員的資格和公司董事會的整體構成符合交易法和薩班斯-豪利法的適用要求以及適用於公司的交易所上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員具備「審計委員會財務專家」資格，該術語在S-k法規和交易所的上市規則中定義。此外，公司董事會成員中至少有大多數人符合交易所上市規則定義的「獨立」資格。

(ww). 無整合公司或其關聯公司，及任何代表公司或其關聯公司行事的任何人，在不直接或間接地在可能導致在此處根據《證券法》需要註冊任何此類證券的情況下，未就買入任何安防-半導體或徵求任何買入任何安防-半導體的要約或銷售做出任何要約或銷售的要約，這種情況下會導致該等Placement股票的要約和銷售與公司之前進行的招股引致被整合，相關於《證券法》。

(xx). 重大變化; 未披露的事件，負債或發展除非在註冊聲明和招股書中另有規定，自公司最新向委員會提交的財務報表之日期起至今，（i）未發生任何可能導致重大不利變化的事件、事故或發展，（ii）公司未承擔除（A）與過去慣例和戰略收購一致的正常業務中發生的應付貿易款和應計費用以外的任何負債（或偶發的負債）和（B）根據GAAP規定不需要在公司財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未宣佈或支付任何現金或其他資產分配給其股東的股息或股利，或購買、贖回或達成購買或贖回其股份的任何協議，（v）公司未向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有的公司股權激勵計劃，（vi）公司沒有絕對或偶發的債務或義務，單獨或合計超過$250,000美元，或合計超過（vii）公司沒有未償還的債務證券、票據、信用協議、信用額度或公司負債的證明文件或公司可能受限的協議、文件或工具；（viii）公司不是任何可能導致重大不利變化的違約或違約方的合同、協議或文件的一方；（ix）在關於公司的任何金額的擔保義務方面沒有爲公司提交的有關公司的融資聲明；（x）公司沒有違反與任何債務有關的任何合同、協議或文件的任何條款，或者處於違約狀態，除非違規和違約不會單獨或合計導致重大不利變化，（xi）公司不是任何與債務相關的合同、協議或文件的一方，履行該合同、協議或文件，據公司高管判斷，可能產生重大不利變化。公司沒有向委員會提交任何關於信息保密處理的請求。除本協議中擬議的配售股份發行外，公司或其子公司或其各自業務、前景、資產、經營、資產或財務狀況存在的任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，不會導致公司在本聲明作出或被視爲作出時根據適用證券法要求披露的情況，該情況在此聲明作出前最遲已公開披露至少一個（1）交易日。

(yy).賬目及記錄公司及其各附屬公司的會議記錄冊已提供給銷售代理和銷售代理的律師，這些記錄冊(i) 包含了自各自成立或組織以來董事會（包括每個董事會委員會）和股東會議的實質性完整摘要，以及公司（或類似管理機構和利益持有人，視情況而定）及其各附屬公司自其成立或組織時間至最新會議和行動日期的所有重要會議和行動，以及(ii) 在所有重要方面準確反映了這些會議記錄中提到的所有交易。

(zz)。 法規。註冊聲明和招股說明書中有關聯邦、州、地方影響的披露 以及過去和目前所考慮的所有外國對公司業務的監管在所有重大方面都是正確的 而且無需在註冊聲明和招股說明書中披露其他未披露的此類法規。

(aaa). 監管許可證公司和子公司擁有所有聯邦、州、地方或外國監管當局頒發的證書、授權和許可證，以便開展其在註冊聲明和招股說明書中描述的業務，除非沒有擁有這些證書、授權或許可證可能導致重大不利變化("材料許可證)，而且公司和任何子公司均沒有收到有關撤銷或修改任何重要許可證的通知。

(bbb)。網絡安全概念公司的信息技術資產和設備，計算機，系統，網絡，硬件，軟件，網站，應用程序和數據庫（統稱爲“IT系統”）完全適合，並在與公司當前業務運營有關的所有重要方面按要求運行和執行，沒有任何可能合理預期對公司業務產生重大不利影響的材料錯誤，缺陷，特洛伊木馬，定時炸彈，惡意軟件和其他污染物。公司已實施並保持商業合理的物理，技術和行政控制措施，政策，程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息和所有It系統和數據的完整性，持續運行，冗餘和安全性，包括與其業務相關的「個人數據」。個人數據”意味着（i）自然人的姓名，街道地址，電話號碼，電子郵件地址，照片，社會安全號碼或納稅人識別號，駕駛執照號碼，護照號碼，信用卡號碼，銀行信息或客戶或賬號號碼；（ii）根據《聯邦貿易委員會法》修正案的定義，符合「個人身份識別信息」的任何信息；（iii）根據歐盟《"General Data Protection Regulation》》定義的「個人數據」。GDPR）（EU 2016/679）; （iv）任何符合《1996年健康保險攜帶性和責任法案》（由《2009年健康信息技術促進經濟與臨床保健法案》修訂）下「受保護的健康信息」定義的信息（統稱爲「被保護的健康信息」）；HIPAA）；以及（v）任何其他可用於識別自然人，其家庭，或允許收集或分析與已識別個人的健康或性取向相關的任何數據的信息。沒有發生任何違規事件，違反行爲，中斷或未經授權的訪問或使用， 除了並且已重新解決的對同樣的侵犯、違反、中斷或未經授權的訪問或使用，對其他人或其他人員產生無實質成本、責任或通知義務的沒有發生，也沒有在其內部審核或調查中涉及對上述事項的任何事件，除非在每種情況下，如果出現這種情況，無論是單獨還是共同，都不會合理地預期會導致對母公司具有實質性不利變化。公司目前對與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及對這些信息技術系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的保護有關的所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判斷、命令、規則和法規、內部政策和合同義務均基本符合材料，但在每種情況下，如果出現這種情況，無論是單獨還是共同，都不會合理地預期會導致對母公司造成重大不利變化。

(ccc). 保密協議和競業禁止條款據公司所知，沒有任何董事、高管、關鍵員工或顧問與任何僱主或前僱主簽署了任何保密協議、不披露協議、非競爭協議或禁止招攬協議，這可能會影響他作爲公司人員行事的能力，或者可能導致重大不利變化。

(ddd)。 《銀行控股公司法》。公司不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》的約束（”BHCA”) 並受聯邦儲備委員會的監管。公司不直接或間接擁有或控制百分之五（5％）或以上的股份 任何類別有表決權證券的已發行股份的百分之二十五（25％）或更多佔銀行或任何一類有表決權證券總股權的百分之二十五（25％）或以上 受BHCA和聯儲局委員會監管的實體。本公司不行使控制性影響力 凌駕於銀行或任何受BHCA和聯儲局委員會監管的實體的管理或政策上。

(eee)。 收購保護條款的應用公司和董事會應已採取一切必要行動（如有必要），以使公司股份配售不受公司章程（或類似憲章文件）或其註冊地州法律規定適用的任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的分配）或其他類似反收購規定的限制。

(fff)。與會計師和律師沒有任何分歧。就目前存在或公司合理預期將發生的任何性質的重大分歧，公司與曾經或現在受聘於公司的會計師和律師之間無任何分歧，並且就工資欠費方面，公司與其會計師和律師目前沒有逾期情況，這可能影響公司履行本協議項下的任何義務。

(ggg)。符合數據隱私法的規定公司自2018年1月1日起，一直遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，並採取商業上合理措施以準備遵守，並自2018年5月25日起，並且目前一直符合《GDPR（EU 2016/679）》（統稱「隱私法」），除非在這些情況下，可能不會合理預期導致重大不利變化。爲了確保遵守隱私法，公司已建立，遵循，並採取適當步驟，合理設計以確保在所有重大方面符合其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序（「隱私政策」）。公司始終已向用戶或客戶披露適用法律和監管規則或要求要求的所有披露，公司知悉的情況下，並未發現任何此類披露不實或違反任何適用法律和監管規則或要求的情況。隱私法律除非在每種情形下，這些情形可能不會且無論是單獨還是總體上合理地預期導致重大不利變化。爲了確保隱私法的合規，公司已制定，遵守，並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面符合其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序（「隱私政策」）。公司始終已向用戶或客戶披露適用法律和監管規則或要求要求的所有披露，公司知悉的情況下，並未發現任何此類披露不實或違反任何適用法律和監管規則或要求的情況。政策公司保證：（i）未收到有關任何隱私法下的實際或潛在責任的通知，並且沒有任何可能導致此類通知的事件或情況的知識；（ii）目前未進行或支付全部或部分任何根據任何隱私法進行的調查、整改或其他糾正措施；或者（iii）是訴諸於根據任何隱私法實施任何義務或責任的任何命令、裁定或協議的一方。

(嘿嘿嘿)。 美國房地產持有公司公司不是也從未是美國房地產持有企業，定義見於1986年修訂的《內部稅收法》第897條，公司在買方要求時應如此證明。

(iii). 股票期權計劃公司在公司的股權激勵計劃下授予的每份股票期權均按照該計劃的條款授予，並且其行權價格至少等於按照美國通行會計原則和適用法律規定的日期視爲授予該股票期權時的普通股的公允市場價。公司股票期權計劃下授予的任何股票期權均未被回溯。

任何由公司官員簽署並交付給銷售代理或銷售代理的律師根據或與本協議有關的證書，應被視爲公司向銷售代理作出關於其中所述事項的陳述和保證。

公司承認銷售代理商，以及根據　條款交付的意見而言，公司的律師和銷售代理商的律師將依賴於前述陳述的準確性和真實性，並特此同意此種依賴。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 在此，公司和銷售代理商的律師都將依賴於前述陳述的準確性和真實性，並特此同意此種依賴。

7. 公司的契約。公司與銷售代理約定並同意：

(a) 註冊聲明修訂在本協議日期之後，及在銷售代理根據證券法需要交付的任何植入股票的招股說明書的任何期間（包括在此類要求可能根據證券法第153條或第172條得到滿足的情況下），（i）公司將及時通知銷售代理提交給委員會的註冊聲明的任何後續修訂，除了通過參考合併的文件外，已生效或任何後續招股說明書已提交的時間以及委員會要求對註冊聲明或招股說明書進行任何修訂或補充或者要求額外信息的任何情況；（ii）公司將根據銷售代理的合理要求，及時準備並提交給委員會任何在銷售代理合理意見認爲在植入股票的分銷中可能是必要或適宜的註冊聲明或招股說明書的修訂或補充文件；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，銷售代理未提出此類請求不得免除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響銷售代理在本協議中由公司作出的陳述和擔保； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外，銷售代理對於未進行這種提交的救濟唯一是在提交任何與植入股票或可轉換爲植入股票的證券有關的註冊聲明或招股說明書的修訂或補充之前，停止在本協議下進行銷售；（iii）公司不得提交任何涉及植入股票或可轉換爲植入股票的證券的註冊聲明或招股說明書的修訂或補充文件，除了合併引用的文件外，除非在提交任何註冊聲明或招股說明書的修訂或補充之前已向銷售代理提交了副本；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。銷售代理未提出異議，不免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響銷售代理依賴公司在本協議中所作的陳述和保證的權利。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外銷售代理對公司未獲得此類同意的失敗唯一補救措施將是停止根據本協議進行銷售); 公司將在提交註冊聲明或招股說明書時向銷售代理提供任何被視爲通過引用納入的文件副本，除了那些通過EDGAR可獲得的文件；公司將導致招股說明書的每次修正或補充，除了通過引用納入的文件外，按照《證券法》第424(b)條規定要求向委員會提交（不依賴於《證券法》第424(b)(8)條規定，或者，對於通過引用納入的任何文件，按照交易所法規定的要求在規定的時間內向委員會提交。

(b) 止損市價單通知公司將在收到通知或獲悉後及時告知銷售代理，關於委員會發布任何停止訂單以暫停註冊聲明的有效性或關於反對或其他阻止或暫停使用招股說明書的通知，暫停在任何司法轄區提供或出售配售股的資格或就任何此類目的開始任何程序或根據《證券法》第8(e)條進行的任何審查，或者如果公司成爲根據《證券法》第8A條就配售股的發售而進行的程序的對象；並將儘快採取商業上合理的努力，以防止發佈任何停止訂單或在發出這樣的停止訂單時獲得撤銷。在任何停止訂單被解除之前，銷售代理將停止根據本協議進行報價和銷售。

(c) 交付招股書；後期變更在銷售代理根據《證券法》關於待售配售股份進行待交付招股說明書的任何期間（包括在某些情況下可根據《證券法》的第153條或第172條規定獲得滿足時），公司將在所有實質方面遵守《證券法》針對其所附加的所有要求，並在規定的截止日期前報告其要求提交的所有由公司根據《交易法》第13(a)、13(c)、14、15(d)或《交易法》的其他任何規定或依照的定期報告以及任何決定性委託或信息聲明，並隨時文件，形式的報告以及任何決定性委託或信息聲明，以便公司與委託人共同在《交易法》的監管部門進行登記。如果在此期間發生任何事件，因此招股說明書被當時修訂或補充將包含一個重大事實不實陳述或遺漏陳述當時已存在的情況下，需要表明該等陳述，對於其中的陳述，視環境而言，不具有誤導性，或者在此期間需要修改或補充《註冊聲明書》或《招股說明書》以遵守《證券法》，公司將立即通知銷售代理暫停在此期間進行配售股份的發行，公司將立即修改或補充《註冊聲明書》或《招股說明書》（公司的費用）以糾正該等陳述或遺漏或實施該等依從性； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司可以在公司認爲在公司最佳利益上這樣做時延遲任何此類修改或補充。

(d) 發售股份清單在任何期間，在根據證券法案和待售的配售股票有關的招股說明書需要由銷售代理交付的情況下（包括在此類要求可能根據證券法案的規則153或規則172得到滿足的情況），公司將盡商業上的合理努力，使配售股票在交易所上市並符合銷售代理合理指定的各司法管轄區的證券法規的規定，並在所需期間繼續保持這些資格以便分銷配售股票； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司無需在此過程中被要求在任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或者提交一般訴訟接受一般服務的同意。

(e) 提交註冊申報文件和招股說明書公司將向銷售代理及其法律顧問（由公司支付費用）提供《註冊聲明書》，《招股說明書》（包括其中涉及的所有參考文件），以及在要求根據《證券法》在交易所交易過程中遞送《招股說明書》的任何期間內向委員會備案的《註冊聲明書》或《招股說明書》的所有修正案和補充材料（包括在該期間向委員會備案的被視爲被引用的所有文件）；在合理可行的情況下儘快提供，並按銷售代理隨時合理請求的數量提供，並根據銷售代理的要求，還將向每家可能進行配售股份交易的交易所或市場提供《招股說明書》； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司無需向銷售代理提供任何文件（除《招股說明書》外），只要這些文件可在EDGAR上獲得。

(f) 收益聲明公司會盡快提供給其安防-半導體持有人，但在任何情況下不遲於公司當前財季結束後的15個月內，一份公司及其子公司的收益報表（無需經審計），涵蓋符合《證券法》第11(a)條和規則158條的12個月期間。"收益報表"和"提供給其安防-半導體持有人"的術語將按照《證券法》第158條中所列的含義執行。

(g) 費用無論是否完成本協議項下的交易或本協議終止，在規定的情況下，公司將支付以下所有與其根據本協議履行的義務相關的費用 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 公司將支付以下所有與其根據本協議履行的義務相關的費用，包括但不限於以下費用(一)註冊聲明以及每份修改和補充的準備、打印和歸檔，每份招股說明書及其每份修改和補充；(二)準備、發行和交付配售股份，包括任何對銷售代理商出售、發行或交付配售股份需要繳納的股票或其他轉讓稅以及任何印花或其他稅款；(三)與本協議的交易有關的公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出；(四)按照本協議規定的證券法資格認定配售股份 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。與銷售代理有關的任何費用或律師費將由銷售代理支付 除下述第(ix)條款外,（v）印刷並交付招股說明書及其任何修訂或 補充文件，以及本協議, （vi）與在交易所交易認購股份有關的費用和開支，（vii）普通股的過戶代理或註冊處的費用和開支;（viii）委員會及FINRA公司融資部門的文件費和開支，如果有的話。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。與銷售代理有關的任何費用或律師費將由銷售代理支付，除非在第(ix)條款中另有規定，（ix）公司應償還銷售代理合理和經文書化的直接費用和開支，金額不得超過10,000美元和律師費支出

不超過$50,000的銷售代理，其中$25,000將在簽署本協議時支付，其餘$25,000將在2024年10月15日或之前支付；而只要銷售代理繼續根據本協議出售配售股票，公司應當每年最多向銷售代理報銷其合理和經過證明的費用（包括但不限於銷售代理律師的合理費用和經過證明的支出以及費用）。 不超過$10,000。

(h) 使用所得款項公司將按照招股說明書「資金用途」一節中描述的方式使用淨收益。

(i) 其他銷售通知公司應儘可能迅速向銷售代理發出通知, 在向銷售代理發出任何安置通知的日期至最終結算日的第一個（1）個交易日後立即終止此類安置的通知在內，公司（I）在直接或間接地在此協議終止前的任何時間內，不得進入或利用任何其他「現貨市場」或持續股本交易提議進行出售、出售、合同出售、授予任何賣出期權或以其他方式處置任何普通股股票（除本協議約定的安置股份外）或可轉換爲或可兌換爲普通股的證券、認股權證或任何購買或取得普通股的權利。^{21世紀醫療改革法案}公司在此協議終止前，不得直接或間接地進入或利用任何其他「現貨市場」或持續股本交易提議來出售、出售、合同出售、授予任何賣出期權或以其他方式處置任何普通股（除本協議約定的安置股份之外）或可轉換爲或可兌換爲普通股的證券、認股權證或購買或取得普通股的權利。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。特此聲明：在公司出售（i）普通股、購買普通股期權、其他股權獎勵或公司員工或董事股票期權或福利計劃、股權所有計劃或公司現有的或以後實施的利用EDGAR或其他方式編制的申報文檔或書面資料（包括通過電子郵件信函）向銷售代理披露的，以及（iii）作爲資本籌集目的之外的兼併、收購、資產出售或購買、其他業務合併或戰略聯盟、供應商、顧問、客戶或其他相關交易的對價發行的普通股或可轉換爲或可兌換爲普通股的證券，及lrans 已或將依據任何僱員或董事證或福利計劃發行的普通股、計劃或股息再投資計劃公司有效的現有任何版本或未來實施的。

(j) 情況變更公司將在任何有意提出放置通知或出售放置股票的財政季度內，一旦收到通知或獲取相關知識後，確保及時告知銷售代理，任何可能改變或在任何重大方面影響向銷售代理提供的意見、證書、信函或本協議項下其他文件的信息或事實。

(k) 盡審慎調查合作公司將配合銷售代理商或其代理在此處規定交易相關的任何合理盡職調查審計，包括但不限於，在公司主要辦公室的常規工作時間內，提供信息並提供文件和高級企業管理人員，以便銷售代理合理要求。

(l) 關於配售股份的必要文件公司應在文件10-k和文件10-Q中載明每年度報告中以及公司通過本協議交易所收到的每個季度向證券交易委員會提交的與放置股份銷售相關的情況，包括放置股份的數量、公司的淨收益以及公司支付給銷售代理的補償，針對這些放置股份的銷售。在根據《證券法》第424(b)條規定的任何放置股份銷售需要提交一份補充招股說明書至證券交易委員會的情況下，公司同意，按照《證券法》規定的日期，公司將（i）根據《證券法》第424(b)條規定的適用段落向證券交易委員會提交一份補充招股說明書，該補充招股說明書將在相關期間內列出放置股份的數量、公司的淨收益以及公司支付給銷售代理的補償，以及（ii）向實施這些銷售的每個交易所或市場交付每份相關招股說明書的副本，根據這些交易所或市場的規則或規定的要求。公司應給予銷售代理及其法律顧問充分的時間審查並發表意見，公司應在形式和內容上諮詢銷售代理及其法律顧問，並應充分考慮銷售代理或其法律顧問提出的所有意見，並應在發行、提交或公開披露這些文件之前進行審查；但是，公司應不需要提交審查（A）在根據證券交易法向證券交易委員會提交的任何定期報告的任何部分，包括與任何放置股份銷售有關的特定披露，以及（B）在根據證券交易法向證券交易委員會提交的定期報告中包含的任何披露，如果公司已經在前一次提交文件時對這些披露進行了審查。

(m) 陳述日期；證書。在本協議下發布第一份配售通知之日當天或之前，公司每次都發出 (i) 提交與配售股份相關的招股說明書或修訂或補充註冊聲明或相關的招股說明書 根據以下規定提交的招股說明書補充文件（（A）除外） 第 7 (l) 節 本協議或 (B) 通過生效後的修正案進行的與證券發行（配售股份以外的證券）有關的補充或修正案， 貼紙或補充，但不能通過參照註冊聲明或招股說明書納入文件方式 與配售股份有關；(ii) 根據《交易法》在10-k表格上提交年度報告（包括任何包含10-K/A表格的表格） 修改後的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修改；（iii）在10-Q表上提交季度報告 根據《交易法》；或（iv）在8-k表格上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（業績除外， 根據表格 8-k 第 2.02 或 7.01 項 「提供」 信息，或根據表格第 8.01 項進行披露 8-k 與根據財務會計報表將某些房產重新歸類爲已終止業務有關 《交易法》（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個提交日期（第144號） 將是”陳述日期”），公司應在三（3）個交易日內向銷售代理提供服務 在每個代表日之後附上證書，格式如下所示 展覽 7 (m)。提供證書的要求 在這之下 第 7 (m) 節 如果任何陳述日期發生在沒有待處理的投放通知之時，均應免除， 該豁免應持續到公司根據本協議發佈配售通知之日中較早的日期（對於此類情況） 日曆季度應視爲陳述日期）和下一個陳述日期； 但是, 前提是, 那個 此類豁免不適用於公司在10-k表格上提交年度報告的任何陳述日期。儘管如此 如上所述，如果公司隨後決定在公司依賴配售股份的陳述日之後出售配售股份 豁免，並且沒有根據此向銷售代理提供證書 第 7 (m) 節，然後在公司交付配售之前 通知或銷售代理出售任何配售股份，公司應以所附的形式向銷售代理提供證書 此處爲 展覽 7 (m)，日期爲配售通知發佈之日。

(n) 法律意見。在根據本協議發佈第一份配售通知之日當天或之前，公司應安排提供 向銷售代理提供作爲公司法律顧問的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的書面意見和負面保證，或其他 律師令銷售代理人相當滿意 (”公司法律顧問”），在這種情況下，主要採用以下形式 公司與銷售代理商先前達成協議。此後，在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內 根據該條款，公司有義務交付證書 第 7 (m) 節 對此不適用豁免 根據 第 7 (m) 節，公司應安排向銷售代理提供書面意見和負面保證 公司法律顧問基本上採用了公司與銷售代理商先前商定的形式，必要時進行了修改， 與當時修訂或補充的註冊聲明和招股說明書有關，並在註冊聲明後的五（5）個交易日內 根據第 7 (m) 條，公司有義務交付無豁免證書的陳述日期 根據第 7 (m) 條適用，第 7 (m) (iv) 條規定的陳述日期除外； 提供的, 然而，那個 如果公司法律顧問此前曾在每份文件中向銷售代理提供過此類書面意見和該法律顧問的否定保證 案件基本上採用公司與銷售代理商先前商定的形式，那麼公司法律顧問可以 將來的任何代表日期，向銷售代理提供一封由該律師簽署的信函（每人一份”信實信”) 以此取代此類意見和該律師的負面保證，即銷售代理可以依賴先前的意見和否定意見 據此向此類律師提供保證 第 7 (n) 節 就好像其日期是這種信賴之日一樣 信函（但此類先前意見和負面保證中的陳述應被視爲與註冊聲明有關）以及 經修訂或補充的招股說明書（截至該信函發佈之日）。

(o) 保全信函在下文中首次發出認購通知之前或之日起，在其他義務公司應根據第7(m)條款交付證書的後三個（3）個交易日內，在相關的後續表述日期之後，除了根據第7(m)(iii)-(iv)條款的表述日期，除非銷售代理合理要求交付，公司應當導致其獨立會計師向銷售代理出具信函（"蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。），日期爲「舒適函」交付之日，形式和內容令銷售代理滿意，（i）確認它們是獨立註冊的會計師事務所，符合《證券法》、《交易法》和PCAOB的規則和法規關於會計師資格的適用要求，（ii）陳述，截至該日期，此類公司對於通常由會計師涵蓋的有關金融信息和其他事項的結論和發現「舒適函」向銷售代理提供的發行公開申請（第一份此類信函，"首次舒適函"）及（iii）使用原舒適函更新任何信息，此等信息本應納入原舒適函中，如在此日期提供並根據需要修訂，以涉及到註冊聲明書和招股說明書，經修改和補充至該信函日期爲止。

(p) 市場行爲公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致的行動，或可能合理預期構成價格穩定或操縱的任何安防-半導體，以促進普通股的銷售或轉售，或違反規例m出售、買盤或購買普通股，或支付任何人任何補償以徵求對Placement Shares的購買，而不是銷售代理。

(q) 保險公司及其子公司應保持或造成維持保險金額和保險覆蓋範圍合理並符合其所從事的業務慣例。

(r) 投資公司法案公司將以合理方式進行其業務，以合理確保既不會是「投資公司」（根據投資公司法案的定義）也不會有子公司，或者在發行和出售配售股份並根據招股書所述的用途後，會成爲「投資公司」。

(s) 證券法和交易法公司將盡商業上的合理努力，以滿足證券法和交易法所規定的所有要求，以允許按照本協議和招股說明書所規定的繼續銷售或交易配售股。

(t) 沒有出售報價。除招股說明書和事先得到公司和銷售代理人在此職權下批准的發行者自由書面意見書外，銷售代理人或公司（包括其代理人和代表，而不包括作爲銷售代理人的銷售代理人）將不製作、使用、準備、授權、批准或參考任何必須提交給委員會的書面通信（如證券法規405條所定義），即在此下承銷股票的要約或買入要約徵求。

(u) 《薩班斯-奧克斯利法案》公司及其子公司將盡力遵守薩班斯-豪利法案的所有有效適用條款。

(v) 轉讓代理公司應自費維護一名Common Stock的註冊和轉讓代理人。

8. 銷售代理的義務條件銷售代理在此關於安置的義務將取決於公司在此處所作各種陳述和保證的持續準確性和完整性，公司履行其在此處的義務，銷售代理完成其合理判斷中令其滿意的盡職調查審查，以及以下附加條件的持續滿足（或由銷售代理自行酌情放棄）：

(a) 註冊聲明生效招股說明書應有效，並可用於銷售所有待發行的認購股份，這些股份尚未根據該註冊聲明發行和出售。

(b) 證券法文件已提交公司應根據證券法424(b)條規定提交ATm招股說明書，提交截止日期不得晚於本協議簽訂日期後第二個工作日的美國證券交易委員會下班時間。 在根據證券法424(b)條或433條的規定在本協議簽發任何配售通知之前必須向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，應在適用於此類提交的規定時間內通過424(b)條（不依賴於證券法424(b)(8)條）或433條進行。

(c) 沒有物質通知公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內，未發生並持續以下任何事件：(i) 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的請求，對此作出回應將需要對註冊聲明或招股說明書進行任何發文後修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊聲明生效或啓動任何此類程序的停止損市價單；(iii) 公司收到任何關於暫停在任何司法轄區內銷售定位股的資格或免除資格的通知，或者啓動或威脅要啓動任何此類程序；(iv) 發生使得註冊聲明或招股說明書中作出的任何重要陳述或通過引用納入或被視爲納入其中的任何重要文件在任何重大方面不真實或需要對註冊聲明、相關招股說明書或此類文件進行任何更改，以使得，就註冊聲明而言，其不包含任何重大不真實的事實陳述或遺漏其中需要陳述的任何重大事實或爲了使得其中的陳述不會誤導，就招股說明書而言，其不包含任何重大不真實的事實陳述或遺漏其中需要陳述的任何重大事實或以在製作時的情況下不會誤導其中的陳述。

(d) 沒有錯誤陳述或重要省略銷售代理不得告知公司，註冊聲明或招股說明書，或其任何修訂版或補充版中包含根據銷售代理的合理意見屬實且重要的事實的不實陳述，或者省略了根據銷售代理的合理意見屬重要並且需要在其中聲明的事實，或者省略了使其中的陳述不會誤導的事實。

(e) 重大變化除非在招股書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露，公司授權股本未發生任何重大不利變化，也不存在任何重大不利變化或可能導致重大不利變化的任何事態，對於上述任何評級組織可能採取的行動，在銷售代理的合理判斷下（並不免除公司可能存在的任何義務或責任），其影響如此重大，以至於按照本協議和招股書中所規定的條款和方式繼續進行配售股份的辦法變得不可行或不可取。

(f) 代表證明書。銷售代理人應按照要求獲得所需的證書。 第7條(m) 該證明書的交付日期應在要求交付該證明書的日期之前， 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。.

(g) 法律意見書銷售代理人應已收到公司法律顧問的意見和負面保證，如有需要，應根據要求進行交付 第7（n）節 在規定的交付日期之前，應按規定要求交付這些意見和負面保證 第7（n）節.

(h) 保全信函銷售代理應在規定交付日期之前收到所需的安慰函。 第7(o)款。 在或之前交付此安慰函所需日期 第7(o)款。.

(i) 董事會證書在下列最先提出認購通知的日子或之前，銷售代理應該收到由公司總裁兼首席執行官代表公司簽署的證書，證明：（i）公司的章程（如有修改或重新制訂的），（ii）公司的章程（如有修改或重新制訂的），（iii）公司董事會（或其委員會）授權執行、交付和履行本協議以及發行認購股份的決議，以及（iv）授權簽署本協議及本協議所涉文件的合法官員任職情況。

(j) 無暫停. 在交易所上證券的交易不得被暫停，且該公司的普通股不得被證交所除牌。

(k) 其他材料根據本協議，公司每次需要提供證書的日期，在該日期前公司應向銷售代理提供代理合理要求的適當進一步信息、證書和文件，並且這些文件通常應由發行人在與這類證券發行相關的證券發行中通常提供。 所有這些意見、證書、函件和其他文件都將符合本協議的規定。 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。公司應向銷售代理提供適當的進一步意見、證明、函件和文件，如銷售代理合理要求。所有這些意見、證明、函件和其他文件都應符合本協議的規定。公司將向銷售代理提供這些意見、證明、函件和其他文件的合規副本，如銷售代理合理要求。

(l) 上市批准放置股份應已（i）獲得交易所上市批准，僅受到發行通知的影響；或者（ii）在發出任何放置通知時，公司應已向交易所申請放置股份的上市。

(m) 不存在終止事件。。不得發生任何允許銷售代理根據本協議終止的事件 第11(a)條.

(n) FINRA銷售代理應已收到FINRA公司融資部門的來函，確認該部門已確定不對與本協議項下的配售股票銷售相關的條款和安排的公正性或合理性提出異議。

9. 賠償和貢獻。

(a) 公司同意對TD Cowen、其附屬機構及其各自的董事、高管、合夥人、僱員和代理人，以及任何一個（i）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制TD Cowen或（ii）受TD Cowen 控制或與TD Cowen處於共同控制下的人，對任何和所有損失、索賠、負債、支出和損害（包括任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及任何根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定、在普通法下或以其他方式進行支付的金額（在此規定爲「結算金額」））進行賠償和保護，只要這些損失、索賠、負債、支出或損害在直接或間接上基於（x）註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中所述的任何虛假陳述或被指稱的虛假陳述，或者（y）未能披露在註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中，只要此類損失、索賠、負債、支出或損害構成違反或構成違背《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定或普通法的行爲。公司同意賠償並使銷售代理、董事、高管、成員、合夥人、員工和代理商、銷售代理的每個經紀商附屬公司以及每個銷售代理附屬公司，在任何情況下免受任何和所有損失、索賠、責任、費用和損害（包括但不限於在相關事務中發生的任何和所有合理的調查、法律和其他費用以及根據任何行動、訴訟或訴訟而支付的任何金額（按照）的一致的任何行動、訴訟或過程以及任何一方主張的索賠），一經發生，銷售代理或任何此類人可能根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州的法定法律或法規、普通法或其他情況成爲責任的情況下承擔責任，在這些損失、索賠、責任、費用或損害直接或間接地產生於或基於（x）在註冊聲明、招股說明書或任何修改或增補材料中含有的任何事實的虛假陳述或被指稱的虛假陳述或發行人的任何應自由創作招股說明書或由公司代表或代表公司編制或根據公司提供的書面信息或代表公司提供的書面信息而在任何管轄區提交以使普通股符合該證券法下的規定或與委員會一起提交，（y）在該文件中未說明或據稱未說明的必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不誤導或（z）任何賠償方在本協議中包含的任何其各自陳述、保證和協議的任何違約； 根據第9（c）款本賠償協議不適用於根據本協議出售配售股份而直接因銷售代理基於和嚴格遵守銷售代理與公司之間的書面信息中明確提供給公司的與任何文檔中所述情況**有關事項 (x)。然而，本賠償協議不適用於根據本協議出售配售股份而直接因銷售代理基於和嚴格遵守向公司提供並明確包含在本文所述的任何文件中與銷售代理相關的書面信息而導致損失、索賠、責任、費用或損害，該文件作爲本文字條款（x）中描述的一部分**。 本條款第9(a)節(公司承擔義務賠償)規定的權利和義務之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授權股份的義務而不是由於TD Cowen的原因，公司同意(i)保護TD Cowen免失或對TD Cowen遭受的任何損失、索賠、損害、合理且可證明的費用(包括律師費和其他費用)承擔責任，並(ii)支付任何佣金、折價或其他報酬給TD Cowen(無需重複)。如未發生違約情況，TD Cowen將享有按照協議應得到的佣金、折價或其他報酬。。此賠償協議僅僅是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 銷售代理賠償。銷售代理同意賠償公司及其董事以及每位董事並使其免受損害 簽署註冊聲明的公司高管，以及 (i) 在定義範圍內控制公司的每個人（如果有） 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條或 (ii) 受公司控制或受公司共同控制 （每個，一個”公司附屬公司”) 任何及所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償所產生的損失 （包括但不限於與之相關的任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及任何和 結算時支付的所有款項（按照 第 9 (c) 節) 任何受賠人之間的任何訴訟、訴訟或程序 當事方和任何賠償方之間，或任何受賠方與任何第三方之間，或以其他方式，或任何主張的索賠），如 發生時，任何此類公司關聯公司都可能受到《證券法》、《交易法》或其他聯邦法規的約束 在發生此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償的範圍內，不論是普通法還是其他方面的州成文法律或法規 源於 (x) 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或直接或間接地基於 (x) 註冊聲明或招股說明書或其任何修正案或補充，或（y）對該聲明的遺漏或所謂的遺漏 在任何此類文件中，必須在文件中陳述或必須在文件中陳述不產生誤導性的重要事實； 提供的, 然而，本賠償協議僅適用於造成此類損失、索賠、責任、費用或損害的範圍 直接來自依賴並嚴格遵守與銷售有關的書面信息的不真實陳述或遺漏 代理並由銷售代理明確提供給公司，以納入本第 (x) 條所述的任何文件中 部分 9 (b).

(c) 程序。任何提議聲稱根據此賠償協議享有賠償權的一方，在其周知必修方案的任何行動開始後應立即書面通知所有此類賠償方，並附上所有提交的文件的副本，但是，疏漏未通知此類賠償方不會使賠償方免除（i）由其在本 第九部分 在根據此條規的任何索賠向給予賠償的一方或多方發起訴訟的通知之後，應及時告知所有給予賠償的方所涉及的訴訟開啓，並附上所有相關文書的副本，但不告知給予賠償方不會使給予賠償方豁免其向任何給予賠更方支付的除計入此協議項下的賠款以外的任何責任。只有在給予賠償方由於不被通知而導致再不能實現實質權利或抗辯的極少數情況下，給予賠償方才有免責的權利。如果任何給予賠償方被起訴，且其已通知給予賠償方訴訟已開啓，則可以與已據此通知被引申通知的其他給予賠償方聯合同一選擇法律顧問並參與辯護，但應確保被給予賠償方合理滿意，且申請替代辯護的給予賠償方應在收到給予賠償方開啓替代辯護請求通知後通知被給予賠償方，此外，給予賠償方將不必對給予賠償方爲辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非以下各點提供（注：此處的費用均指費用、支出和其他費用）：（1）給予賠償方書面授權被給予賠償方聘請法律顧問（2）給予賠償方有根據法律顧問的建議而合理得出其可能提出不同於給予賠償方可提出或除給予賠償方可提出之外的辯護的情形（3）給予賠償方和被給予賠償方之間存在衝突或存在潛在衝突的情況下，給予賠償方沒有代表被給予賠償方直接辯護的權利（注：此處存在衝突或潛在衝突的定義應據此條所涉及的法律顧問的建議而定）。或(4)在收到起訴通知後，給予賠償方沒有及時書面申請替代辯護，實際上沒有被給予任何實質權利或抗辯機會，上述所有情形中，除給予賠償方或方的合理、列明的真正開支之外，其他合理費用、支出和其他費用都由被給予賠償方或方支付。被給予賠償方在這種情況下有權在任何諸如之前或之後的事件中僱用自己的律師，但其律師的費用、支出和其他費用均由其自行負擔，除非：（1）被給予賠償方獲得給予賠償方的書面授權，且本議定書的賠款範圍超出其授權範圍；（2）被給予賠償方根據其律師的建議，可以得出領域內可行的合法防衛和其他方式，與申請替代辯護方案不同或共存的情況；（3）發生衝突或潛在衝突，給予賠償方不得代表被給予賠償方直接辯護；（4）在收到起訴通知後，給予賠償方實際上沒有提出任何申請替代辯護的情況。一旦有發生賠款，給予賠償方或方正在或與其相關的程序或有關程序中，同一司法管轄區內的按時計費的其他代表所收的合理、列明的真實支出、支出和其他費用都不得被持續追償，並應在收到相關詳細費用發票的書面通知後儘快報銷。賠償方在任何情況下都不承擔未經其書面同意的任何訴訟或索賠的和解責任。未經每個給予賠償方事先書面同意，賠償方不得就涉及本條款項下的任何內容（無論給予賠償方是否涉及）達成協議、妥協或同意進入任何判決，除非該妥協、和解或交易（1）無條件地免除了每個給予賠償方與此訴訟、調查、程序或索賠相關的所有責任；並且（2）不包括或不承認給予賠償方的過失、過失或不作爲的聲明。 第九部分今天天氣不錯 今天天氣不錯 第九部分 和（ii）根據上述規定對任何受保護方的任何責任 第九部分 除非僅當這種遺漏導致賠償方放棄任何實質權利或軍工股。如果任何這樣的訴訟對任何受賠償方提起，並且受賠償方通知賠償方訴訟已開始，那麼賠償方將有權參與，並在選擇之後通過書面通知受賠償方，與其他被通知的賠償方一起，承擔訴訟的辯護責任，委託律師應得到受賠償方合理滿意，並在賠償方通知受賠償方選擇承擔辯護之後，除下文規定及受賠償方因與辯護相關的調查而發生的合理成本外，賠償方將不對受賠償方承擔任何法律或其他費用。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請其自己的律師，但此類律師的費用、支出和其他費用將由受賠償方承擔，除非：(1)賠償方已書面授權受賠償方聘請律師，(2)受賠償方根據律師建議合理判斷可爲其或其他受賠償方提供與賠償方可享有的法律辯護不同的或追加的法律辯護，(3)根據受賠償方接受律師的建議，受賠償方與賠償方存在衝突或潛在衝突(在這些情況下賠償方將無權代表受賠償方指導訴訟辯護)，或(4)賠償方實際上未聘請律師在合理時間內爲訴訟的辯護承擔責任，對受賠償方或各方的合理律師費、支出和其他費用將由賠償方承擔。 了解賠償方或各方在同一司法管轄區內與任何訴訟或相關訴訟有關時將不對駐該司法管轄區的一家以上的獨立律所的所有受賠償方或各方一併產生的合理費用、支出和其他費用負責。所有此類費用、支出和其他費用將隨着其產生迅速由賠償方報銷。任何情況下，賠償方不應對經未經其書面同意達成的任何訴訟或索賠的和解承擔責任。未經每個受賠償方的事先書面同意，任何賠償方均不得解決與本條款所規定事項有關的任何正在進行中或受威脅的索賠、訴訟或程序，達成和解或妥協，或同意作出任何裁決。 第九部分 （無論任何賠償方是否是訴訟的一方），除非此類和解、折衷或同意中包括無條件釋放每個受賠償方，使其免受由此類索賠、訴訟或程序引起或可能引起的所有責任。

(d) 貢獻爲在本條款規定下已經適用但由於任何原因從公司或銷售代理處無法提供充分和公正的賠償做出貢獻，公司和銷售代理將按比例貢獻給總損失、索賠、負債、費用和損害（包括與任何行動、訴訟或訴訟或所提出的任何投資調查、法律和其他合理費用有關的費用，但在扣除任何公司從非銷售代理，如在證券法或交易法意義下控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司官員和董事等人所收取的貢獻後，銷售代理不會貢獻超過本協議下收取的佣金，也不會從任何不是有過欺詐行爲定罪（在證券法第11(f)條的意義下）的人那裏獲得補償。此協議下的任何一方，包括證券法或交易法定義下控制本協議任何一方的任何人、銷售代理的官員、董事、合夥人、僱員或代理，將享有與該方相同的索賠權利，每個公司簽署註冊聲明的官員和董事將享有與公司相同的索賠權利，但在這種情況下需要遵守此處的規定。 如有參與的任何一方接到可以在此協議下進行索賠的任何行動的開展通知，該方會及時通知任何可以被尋求補償的方，但未通知該方的遺漏不會使尋求補償的方在根據本條款的規定下疏漏了其任何其他任何義務，但在未通知這種情況下，如果另一方的實質權利或防禦受到重大損害，則部分豁免責任。 第九部分 在其條款允許的情況下，但由於任何原因被認爲不可用的情況下，由公司和銷售代理共同承擔總損失、索賠、責任、費用和損害（包括在與之相關的調查、法律和其他費用中合理發生以及支付解決任何訴訟、訴訟或程序或有主張要求但在扣除公司從非銷售代理收到（例如根據證券法的含義控制公司的人、簽署登記聲明的公司官員和公司的董事等可能對捐款負責的人所支付的任何金額之後）的任何捐款之後), 公司和銷售代理可能承擔的比例應適當反映公司一方和銷售代理另一方所接收的相對利益。 其中公司一方和銷售代理一方接收的相對利益被視爲以相同比例，即公司從發行股票的淨收益總額（在扣除費用之前）與銷售代理從公司代表銷售發行股票獲得的總報酬之間的比例相同。 只有當前面的句子的分配根據適用法不被允許時，捐獻的分配將以適當的比例進行​​，以反映不僅上述句子中提到的相對利益，而且公司一方和銷售代理一方相對於導致該損失、索賠、責任、費用或損害或在此方面採取的行動的陳述或省略的相對過失，以及與此類發行相關的任何其他相關的公平考慮。 其中相對過失將通過參考其他事項來確定，包括虛假或所謂虛假的重要事實陳述或遺漏或所謂遺漏陳述重要事實是否涉及公司或銷售代理提供的信息、雙方的意圖以及他們相對的知識、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會。 公司和銷售代理一致同意，如果根據此 此欄 確定按比例分配或者其他不考慮本處提及的公平因素的方法來確定。作爲被保障方因上述在本處提及的損失、索賠、責任、費用、損害或訴訟的結果而支付或應支付的數額， 此欄 應視爲包括了本處的目的 此欄，任何受保護方合理發生的與調查或辯護任何此類動作或索賠相關的法律或其他費用，與 此 本處。儘管此前本 此欄在本協議項下收到的佣金總額之外，銷售代理不必承擔任何超出該金額的部分，並且任何因欺詐性陳述（根據《證券法》第11(f)條的規定）被判有罪的人，不得要求未作出過欺詐性陳述的任何人提供補償。用於此目的 此欄對於本協議項下受其控制的任何人（根據《證券法》的定義），將享有與該方相同的補償權利（銷售代理及銷售代理的每一家經紀商附屬公司的任何官員、董事、成員、合夥人、僱員或代理將享有與銷售代理相同的補償權利），公司簽署註冊聲明的每一位官員及公司的每一位董事將享有與公司相同的補償權利，在各種情況下均受本條款的約束。有權獲得補償的任何一方在接到有關對其提起的任何訴訟的開啓通知後，其可申請根據本 此欄，將會通知可被搜索到的任何一方或各方，而未通知就將不會使應該提供補償的那一方或各方免除根據本 此欄 之外的任何其他義務，但是，未通知其他一方實質上損害了尋求補償方的實質權利或辯護的情況除外。除根據所述的最後一句進行的和解外 此 根據本協議，如果根據要求需要書面同意，任何一方不得就經已獲得書面同意而解決的任何行動或索賠承擔任何貢獻責任。 根據第9（c）款 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

10. 陳述和協議在交付後仍然有效合同第9條中包含的賠償和協議以及公司在此處或根據此處交付的證書中的所有陳述和擔保將存續，不受其各自日期的影響，無論（i）銷售代理或代表銷售代理的任何控股人或公司（或其各自的高管、董事、成員或控股人）進行的任何調查，（ii）轉讓股份的交付和接受以及支付其對價，或（iii）本協議的任何終止。

11. 終止。

(a) 銷售代理有權在任何時候通過按照下文規定的方式發出通知來終止本協議，如果(i)發生了任何重大不利變化，或者任何可以合理預期會導致重大不利變化的發展，並且在銷售代理的合理判斷下，可能會嚴重影響銷售代理在此之下出售配售股份的能力，(ii)公司未能、拒絕或無法履行其在此協議下應履行的任何協議； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在公司未能交付（或要求另一人交付）根據 第7(m)節、第7(o)節，, 7(n)或。7(o)，銷售代理終止的權利將不會產生，除非未能交付（或導致交付）持續時間超過三十（30）天從要求交付的日期起，(iii)未滿足銷售代理在本協議下的其他條件，或(iv)在交易所出現了對配售股份或證券普遍的交易暫停或限制（包括根據市場下跌觸發臨時停止交易的自動暫停，除了僅有程序交易暫時停止的情況），或在美國發生了證券結算或清算服務的重大中斷，或者在交易所上已設定了最低交易價格。 任何此類終止均不承擔任何一方對其他一方的責任，除了 第7(g)條 （費用）， 第九部分 （賠償與貢獻） 第10節 修改和終止。 （陳述和協議的交付後繼續有效）， 第11(f)節, 第16節 （適用法律;同意管轄權） 第17節 即使終止，仲裁豁免條款仍然有效。如果銷售代理選擇根據本協議終止，則本第11(a)條，銷售代理應根據所述的提供必要的通知 第12節。 2023年計劃的生效日期。 (通知)

(b) 公司應有權在本協議規定的通知後的一 (1) 天內，行使單方面裁定權，在本協議簽署日期之後的任何時間終止本協議。任何此類終止應無需承擔任何一方對其他方的責任，但第 11(f) 條的規定除外。 第12節。 2023年計劃的生效日期。，在本協議簽署日期之後的任何時間，只需提前一 (1) 天通知如下所述，公司有權行使單方面裁定權，終止本協議。任何此類終止均不會導致任何一方對其他方承擔責任，但第 11(f) 條的規定除外。 第7(g)條, 第九部分, 第10節 修改和終止。, 第 11(f) 條, 第16節和頁面。第17節 儘管發生了這樣的終止，但本節應繼續生效。

(c) 銷售代理有權在下文規定的方式及時通知五（5）天后，有權 第12節。 2023年計劃的生效日期。在本協議簽訂之日後的任何時間，銷售代理有權根據本協議中所規定的方式，在以下指定的通知期限屆滿後，行使其自行決定隨時終止本協議的權利。任何此類終止均無需任何一方對其他任何一方負有任何責任，但本協議第11(f)條款規定的情況除外。 第7(g)條, 第九部分, 第10節 修改和終止。, 第11（f）條, 第16節和頁面。第17節 儘管發生了這樣的終止，但本節應繼續生效。

(d) 除非根據此提前終止 第 11 部分，本協議應在較早發生時自動終止 (i) 按照規定的條款和條件向銷售代理發行和出售所有配售股份 此處以及 (ii) 註冊聲明將於第三 (3) 天到期^rd) 首次生效的週年紀念日 根據《證券法》第 415 (a) (5) 條發佈註冊聲明的日期； 提供的 那條規定 部分 7 (g), 第 9 部分, 第 10 部分, 第 11 (f) 節, 第 16 節 和 第 17 節 本協議將保持完整狀態 儘管終止，但仍具有效力和效力。

(e) 除非根據上述條款終止，否則本協議應持續有效； 以上11(a)條款, (b), (c)或。(d) 以上或雙方協議另有約定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何相互協議的終止，均視爲規定： 第7(g)條, 第九部分, 第10節 修改和終止。, 第11(f)節, 第16節和頁面。第17節 將繼續生效。

(f) 任何本協議的終止應當在終止通知中指定的日期生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即使終止通知由銷售代理人或公司在收到時尚未閉市，該終止通知仍不會生效。如果任何Placement Shares的銷售在結算日之前被終止，該終止通知將在該結算日閉市後生效，並且這些Placement Shares將按照本協議的規定結算。

12. 通知所有通知或其他根據本協議需要或允許由任何一方發給其他一方的通訊應以書面形式進行，除非另有規定，如果發送給銷售代理，則應交付至:

Spartan Capital Securities，LLC

45 布羅德威，19樓

紐約，紐約10006

注意：

電子郵件：

並將抄送一份（不構成通知）給：

Manatt, Phelps & Phillips 律師事務所

695 市中心大道，14樓

Costa Mesa，CA 92626

注意： Thomas J. Poletti, 律師；Veronica Lah, 律師。

郵箱： tpoletti@mantt.com; vlah@manatt.com

如果寄送給公司，則應投遞至：

Trio Petroleum Corp。

5401 南商務公園，115套房

電話： (925) 553-4355

注意： 羅賓·羅斯，首席執行官

電子郵件: rross@triopetroleum.us

並將抄送一份（不構成通知）給：

Ellenoff、Grossman和Schole LLP

美洲第六大道1345號11樓

日曆上的其他交易所如託管、通信-半導體、訂單和匯率期貨。納斯達克也是一個開放式的股票市場，包括所有板塊。

注意： Scott Miller, Esq.

電子郵件: smiller@egsllp.com

每個當事方均可通過向本協議的另一方發送一份書面通知，更改接收通知的地址。每份通知或其他溝通，應被視爲已發送：(i) 當親自遞交、通過電子郵件或通過可核實的傳真變速器在下午4:30前交付（需隨附原件），紐約市時間，工作日或若非工作日則爲下一個工作日，(ii) 以國家認可的隔夜快遞及時送達後下一個工作日，(iii) 若通過美國郵政投遞(郵費預付，要求籤收回執，掛號郵寄)則在實際收到的工作日。根據本協議，“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 意指紐約市開放交易所和商業銀行營業的日子。

電子通信（電子公告如果發往接收方在單獨的封面下指定的電子郵件地址，則電子通信（「」）在本協議中被視爲書面通知。當發送方接收到接收方的收據確認時（除了自動回覆），將被視爲收到電子通知。 第12節 如果發送到接收方在單獨封面下指定的電子郵件地址。電子通知應被視爲在發送電子通知的一方收到接收方（除自動回覆之外）確認收據的時間收到。接收電子通知的任何一方可以要求並有權收到書面通知，以非電子形式（非電子通知），該書面通知應在收到非電子通知的書面請求後的十（10）天內發送給請求的一方。

13. 繼承人和受讓人本協議應有利於公司和銷售代理人，並約束它們各自的繼任者和被允許的受讓人，對於第5（b）和第9部分中指定的其他獲賠的當事方。本協議中包含的任何當事方的參考應被視爲包括該方的繼任者和被允許的受讓人。本協議中明示或暗示的任何內容，均無意向除本協議中明確規定的內容外，賦予任何其他人根據本協議享有權利、補救、義務或責任。未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。銷售代理人可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給銷售代理人的關聯公司，而無需獲得公司的同意。

14. 除非另有約定，否則在本協議或任何條款協議中包含的股份相關數字將進行調整，以考慮對普通股進行的任何股份拆分、股份股利或類似事件。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應調整，以考慮與普通股相關的任何股份拆分、股份紅利或類似事件的影響。

15. 本協議（包括此處附加的所有日程和展板以及根據此規定發佈的安置通知），以及任何條款協議，構成整個協議，並取代雙方當事人就本協議的主題事項達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。雙方當事人不得修改本協議、任何條款協議或本協議的任何條款，除非經公司和TD Cowen簽署的書面文件。如果任何一個或多個規定包含在本條款中，或以任何情況下的應用，如被有管轄權的法庭裁定爲無效、非法或無法執行，則該約定應予以完全實施，使其有效、合法和可執行的最大程度，並且本協議的其餘條款和規定應被解釋爲如果這樣無效、非法或不可執行的條款與規定不包括在內，但是隻有在給予這樣的規定以及本條款中其餘條款和規定的效力和效力符合本協議和任何條款協議反映的各方意圖的情況下，才能進行解釋。本協議（包括所有附附表和附件，以及根據本協議發佈的放置通知）和各方就本協議相關的其他書面文件構成了整個協議，並取代了各方之間有關主題事項的所有其他先前和同時的書面和口頭協議和承諾。除非公司和銷售代理通過書面文件簽署，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果此處任何一條或多條規定，或在任何情況下其應用，經具有管轄權的法院裁定爲無效、非法或不可執行，則應使該規定充分發揮作用，以使其儘可能在有效、合法和可執行的最大範圍內生效，且本協議中其餘條款和規定應被解釋爲若此無效、非法或不可執行條款或規定不包括在內，但只有在根據各方在本協議中反映的意圖的情況下，對該規定和本協議其餘條款和規定的執行符合。

16. 管轄法律；司法管轄權和地點仲裁。該協議將受紐約州法律管轄並解釋，不考慮法律衝突原則。本協議各方之間或由本協議引起的任何爭議，應在紐約州紐約市的美國仲裁協會（「AAA」）或金融業監管局仲裁（FINRA）前解決。以下仲裁協議應與這些披露一起閱讀：

17. [此處空白意在保留]

18. 無受託人關係公司承認並同意：

(a) 銷售代理僅在與本協議所規定的配售股份相關的銷售和導致這些交易的過程中擔任代理，無論銷售代理是否已就其他事項向本公司提供建議，本公司或其各附屬公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他方，一方和銷售代理另一方之間關於本協議所規定的任何交易均未或將不會產生受託或顧問關係，並且銷售代理無義務向本公司承擔有關本協議所規定的交易的責任，除非在本協議中明確規定的責任；

(b) 公司有能力評估、理解並接受本協議所涉交易的條款、風險和條件。

(c) 銷售代理未就本協議所涉交易提供任何法律、會計、監管或稅務建議，公司已就其認爲適當的部分諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問；

(d) 公司已獲告知並知悉銷售代理及其關聯公司涉及廣泛範圍的交易 可能涉及與公司不同的利益，並且銷售代理無義務根據受託行爲、諮詢或代理關係向公司披露此類利益和 交易；

(e) 公司充分放棄在法律允許的最大範圍內針對銷售代理的違反受託責任的任何索賠或所謂的違反受託責任的索賠，並同意銷售代理對於此類受託索賠或代表公司或公司的股東、合作伙伴、僱員或債權人主張受託責任索賠的任何人沒有責任（無論是直接還是間接的，無論是合同、侵權行爲或其他方式）。

19. 信息使用銷售代理不能向公司以外的任何第三方提供通過本協議及本協議所涉交易獲得的信息，包括盡職調查（統稱爲「信息」），除非經公司書面同意。銷售代理同意採取保護信息機密性的措施與其用於保護自有專有及機密信息和類似性質的材料的措施相同，但絕不低於合理關照標準。信息， 銷售代理不能向公司以外的任何第三方提供通過本協議及本協議所涉交易獲得的信息，包括盡職調查（統稱爲「信息」），除非經公司書面同意。銷售代理同意採取保護信息機密性的措施與其用於保護自有專有及機密信息和類似性質的材料的措施相同，但絕不低於合理關照標準。

20. 相關方本協議可由兩個或兩個以上的副本簽署，每份副本均被視爲原件，但所有副本一起構成同一份協議書。一方通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付已簽署的協議給另一方。

21. 標題的影響; 公司的了解。 本部分和展示標題僅供方便參考，不得影響本協議的解釋。所有在本協議中關於「公司了解」或「公司的了解」或類似限定詞的引用，應指公司董事和高管在盡職調查後的實際了解。

22. 定義在本協議中使用時，以下術語具有以下所述含義：

(a) “適用時間「」表示本協議的日期、每個陳述日、每個發行通知日、每個銷售點和每個結算日。

[本頁意園留空]

如果上文正確地記錄了公司與銷售代理之間的理解，請在下面提供的空格中指示，此後此函將構成公司與銷售代理之間的具有約束力的協議。

[普通股銷售協議簽署頁]

附表1

放置通知書格式

女士們，先生們：

依照 受銷售協議中包含的條款和條件的約束（”銷售協議”) 之間 特拉華州的一家公司 Trio Petroleum Corp.（”公司”）和 Spartan Capital Securities, LLC（”銷售 代理人”），日期爲2024年9月 [•]，公司特此要求銷售代理出售至多 [•] 股份 該公司的普通股，面值每股0.0001美元（”配售股份”），最低限度市場 每股 [•] 美元的價格，在 [月、日、時間] 開始和結束 [月、日、時間] 的時間段內 [且不超過 [•] 在任何一個交易日出售的配售股票]。

[公司可以包括其認爲適當的其他銷售參數。]

在此處使用但未定義的大寫詞語應根據銷售協議中分配給它們的相應含義。

附表2

通知 派對

Trio Petroleum Corp。

羅賓 羅斯 (rross@triopetroleum.us)

銷售代理人

Kim Monchik (kmonchik@spartancapital.com)

Robert Fitzpatrick（rfitzpatrick@spartancapital.com）

附表 3

補償

公司應當根據本協議，每銷售一份通過銷售代理人進行的配售股票，現金支付銷售代理人的金額，該金額應等於每銷售一份配售股票的總募集收益的3.00%。

_________________________

*上述薪酬費率不適用於銷售代理以負責人身份購買配售股票的情況，在這種情況下，公司可以按照公司和銷售代理在適用的配售通知中相互同意的價格，在相關的銷售時點將配售股票作爲負責人賣給銷售代理（特此承認並同意，除非銷售代理和公司書面同意並明確在配售通知中載明，否則銷售代理無義務以負責人身份購買配售股票根據銷售協議而言）。

展品 7(m)

官方證書

下面簽字的是特里奧石油股公司的合格和任命的___________，一家特拉華公司（“公司”），特此證明，在此能力和公司代表之下，根據 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。 銷售協議，日期[___]，2024年（“買賣協議”），該協議爲公司與斯巴達資本證券有限責任公司之間的。

本文件中使用的術語未定義，應按銷售協議中賦予其的含義。