美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年9月26日

營業區南5401號, 115套房

貝克斯菲爾德, 加利福尼亞州 93309

(661) 324-3911

（註冊人的主要執行辦公室的地址 及電話號碼，包括區號）

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據該法第12(b)條註冊的證券：無

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

At The Market Offering Agreement（以下簡稱「發售協議」）。

2024年9月26日， 2024年，特里奧石油股份有限公司，一個特拉華州公司（以下簡稱「公司」），與斯巴達資本證券有限責任公司作爲代理人（以下簡稱「銷售代理人」）簽訂了一份銷售協議（以下簡稱「ATm協議」），根據該協議，公司可以發行和賣出其每股面值爲0.0001美元的普通股，合計發行價高達480萬美元。（以下簡稱「股票」)，不時通過銷售代理人（以下簡稱「發行」)。2024年9月27日， 公司還向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交了一份招股說明書補充（以下簡稱「招股說明書補充」), 牽涉到該公司現有的S-3表格（文件號333-281813）的註冊聲明，該註冊聲明於2024年9月10日生效（以下簡稱「註冊聲明」)。關於該發行的前景。

根據ATm協議中的定義，一旦收到銷售通知（如所述），並受ATm協議的條款和條件約束，銷售代理商可以通過法律允許的任何方法出售股票，被視爲根據1933年修正的證券法（「證券法」）制定的第415條規則（a）（4）定義的「市場交易」，包括直接在紐約證券交易所美國或在公司普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售。

公司會在本期要約下，指定最大數量的普通股由銷售代理通過銷售。在ATm協議的條款和條件下，銷售代理已經同意盡商業上的合理努力代表公司賣出所有公司要求出售的股份。如果銷售無法按照公司在銷售通知中指定的價格以上進行，公司可以指示銷售代理不要賣出任何股份。公司或銷售代理可以在向對方適當通知的情況下，暫停通過銷售代理在ATm協議下進行的股份的發行。公司和銷售代理各自有權，通過在ATm協議中規定的書面通知，隨時以各自的獨立決定終止ATM協議。

ATm協議規定，銷售代理有權收取其服務的總報酬，最高不超過所有通過ATm協議銷售的股票的總銷售價格的3.0%。公司無義務根據ATm協議出售任何股票。公司已同意在ATm協議中對銷售代理提供賠償和補償，以應對特定責任，包括證券法下的責任。

股份將根據註冊聲明提供和出售，股份的發行將僅通過《招股說明書》進行。根據《8-k表格》的當前報告不構成賣出的要約，也不構成任何買入的要約，也不會在未在某一州的證券法下注冊或符合資格之前提供、徵求或出售股份。

有關ATM協議的主要條款的描述以其整體而言，應以ATM協議的全部內容爲準，其副本作爲第10.1附件提交，並通過此引用納入本文件。

Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所，作爲公司的法律顧問，就所提供的股票發表的法律意見書作爲本次8-k表格上的展示5.1。

修正案 彼得森註釋第1號

根據公司於2024年4月1日提交給委員會的8-k表格中的報告，在2024年3月26日，公司向其顧問兼前首席執行官Michael L. Peterson借款125,000美元，因此公司向彼得森先生交付了一份價值125,000美元的無擔保次級期票(「彼得森票據」)。

公司於2024年9月26日與彼得森先生簽訂了一封信函協議（「彼得森票據修正案1號」），(i) 將到期日從2024年9月26日延長至2024年10月28日，(ii) 允許公司在接到彼得森先生關於任何此類付款失敗的書面通知後的五天內支付彼得森票據的本金或已計息款項到期日或應付日期，並(iii) 向彼得森票據的本金收取5000美元的展期費用，並對彼得森票據到期日的每次額外展期收取相同的展期費用。

對Peterson Note修正案1的上述描述在其整體上由Peterson Note修正案1進行了全面限制，其副本分別作爲8-k表格中的本期報告的附件10.2附上。

修改 租賃收購和開發選擇協議和資產收購 第3號修正案

如公司在2024年1月5日提交給委員會的《當前報告表格8-k》中所報道的，公司於2023年11月10日與Heavy Sweet Oil LLC（以下簡稱「重甜」）簽訂了租賃收購和開發選擇協議（以下簡稱「瀝青壟斷協議」）。根據瀝青壟斷協議，公司獲得了在猶他州東部、維爾納爾西南部的天然氣和石油地區的某些租賃中購買高達20%產出份額的選擇權，總面積爲960英畝。重甜擁有下面500英尺以下的租約（以下簡稱「瀝青壟斷租賃」），公司獲得了在瀝青壟斷租賃上參與重甜的最初960英畝的鑽探和生產計劃的選擇權（以下簡稱「瀝青壟斷選擇權」）。^th 根據2023年11月10日提交的8-K表格，公司與重油LLC（「重油」）簽訂了一份租賃收購和開發期權協議（「Asphalt Ridge 期權協議」）。根據Asphalt Ridge 期權協議，公司取得了在猶他州東部，猶他州維納爾西南部的一個長期開發的石油和燃氣區域內某些租賃權益的購買期權，總面積達960英畝。重油擁有這些租賃權益500英尺以下的表面深度（「Asphalt Ridge 租賃」），公司獲得了參與重油在該Asphalt Ridge租賃上的初始960英畝鑽探和生產計劃的期權（「Asphalt Ridge 期權」）。

2024年8月5日，公司和Heavy Sweet簽署了對瀝青壟斷選擇權的修正案第2號（以下簡稱「修訂第2號」）。根據修訂第2號，公司和重甜將選擇權的到期日從2024年8月10日延長了兩個月，延長至2024年10月10日。^th基金8-k，在2023年12月29日，公司與Heavy Sweet簽署了一份《租賃收購和發展協議修正案（「修正案」）》，根據該修正案，公司和Heavy Sweet修改了瀝青Ridge期權協議，規定修正案生效日期後的三（3）個工作日內，公司將預先撥款20萬美元作爲瀝青Ridge期權協議中設定的關閉條件，以換取公司即時獲得瀝青Ridge租約2%的利益，這些預付款將僅用於道路建設和相關基礎設施的建設，以推進開發計劃（「開發計劃」）。

根據於2024年8月8日向委員會提交的公司當前8-k表格報告，於2024年8月5日，公司和Heavy Sweet簽署了關於Asphalt Ridge Option Agreement（「修正案2」）的修正案2，根據此修正案，公司和Heavy Sweet將期權的到期日延長了兩個月，從2024年8月10日延長至2024年10月10日。

2024年9月26日，公司和Heavy Sweet簽署了《瀝青山脈期權協議第三修訂案（"修訂案3"）》，根據該修訂案，公司和Heavy Sweet將該期權的到期日延長了兩個月，從2024年10月10日延長至2024年12月10日。

關於修正案3的上文描述完全受修正案3的文本約束，副本已附在第8-k表格的10.3展覽中。

(d) 展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

日期： 2024年9月27日