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中國 商業法律事務所
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2024年9月27日
明盛集團控股有限公司
八樓， 祥泰工廠大樓
16 大有街
九龍新蒲崗
香港
尊敬的先生
這個 關於中華人民共和國法律的意見（「意見」）（」中國」其中，用於目的 本意見，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣） 由中國商業律師事務所提供 (」全球」，我們或我們）依賴法律執業證書編號 31440000G34782924R 由廣東律政司向我們發出。
我們是明星集團控股有限公司（以下簡稱「 明星集團」）的法律顧問，就（a）中華人民共和國法律就公司在一份名為F-1表格的登記申報文件設立的、由公司自述的，涉及初次公開發行（以下簡稱「 計畫」）一定數量每股面值為US$0.0005的普通股（以下簡稱「 股份」）的計劃」權益代理」）供股）的初始公開發行（以下簡稱「 計畫」）中的美金0.0005元面值每股的某份數量的普通股（以下簡稱「 股份」）的計劃）普通股」中所記載的公司的註冊申報文件，包括所有修訂或補充資料（以下簡稱「 註冊文件」）申報書），由該公司根據美國1933年證券法（經修訂）向證券交易委員會提交，與發行有關；以及 (b) 公司拟在納斯達克股本市場上市普通股的計劃。
在進行這樣的行動時，我們已檢視了公司提供予我們的原件或副本，經過我們認可的認證或其他方式確認過的註冊聲明，以及考慮我們認為有必要或適宜的其他文件、公司記錄、政府機構發出的證明文件（以下定義為「其它文件」）以及公司官員和其他相關人士所提供之文件，以便就此提出意見。文件”).
在我們的審查和為了表述本意見的目的，我們假設未經進一步查詢：(a) 所有簽名、印章和印記均屬真實，提交給我們的文件的真實性係假設為原件，且提交給我們的復印件符合真正原件的一致性；(b) 文件的真實性、準確性和完整性，以及文件中的事實聲明均為非具誤導性，且文件內容及其中所載的事實聲明將繼續保持非具誤導性；(c) 提供給我們的文件在本意見書日期前仍然有效，且未有被撤銷、修改、變更或補充，除非在該等文件中另有指示；(d) 公司（以下定義）向我們提供用於本意見書目的的回答詢問的資訊為真實、準確、完整且非具誤導性，且公司未隱瞞任何事項，如果披露給我們將合理地導致我們完全或部分修改本意見書；(e) 所有政府授權（以下定義）和其他官方聲明或文件均為依法通過適當方式取得；(f) 每一方均已依法組織成立並依其設立地或注冊地（視情況而定）法律正當存在且名譽良好；(g) 所有各方均有必要權力和權限進入、簽訂、交付並履行其為之雙方所簽署的所有文件，并已簽署、交付、履行且將繼續適當履行其在所有所簽署文件下的義務；並且(h) 所有提交給我們的文件在根據之法規管轄或與之有關之所有法律下均為合法、有效、約束力且可強制執行，其他中華人民共和國法律除外。
為了提供這份意見，如果重要事實沒有經我們獨立確認或者重要文件沒有充分提供給我們，我們將依賴政府機構發出的證書以及公司代表提供給我們的文件、資料、聲明和陳述。我們假設公司未向我們隱瞞與發行證券及該意見有關的任何信息，且公司及其高級管理層在發出的承諾書或其他類似文件中的所有誓言、陳述和保證均是準確和真實的。我們假設適用於發行證券的除中華人民共和國外其他任何國家的法律均得到遵守。
若有證據表明上述文件或資料之一不完整、不準確或有缺陷，或者如果本意見書所基於之假設中的任何一項被證實是錯誤的，我們保留修改本意見書中包含的任何相關表述或結論的權利，並根據進一步的證實事實發布補充的法律意見、解釋或修訂。
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本意見書中使用的以下術語定義如下：
“CAC“ 意指中國互聯網信息辦公室。
“中國證監會“中國證券監督管理委員會”表示；
“政府機構 機構「」表示中國的任何國家、省、市法院、政府機構或機構、股票交易所機構或任何其他監管機構；
“併購 規則 中外合資企業併購管理規定 由中華人民共和國商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會和國家外匯管理局於2006年8月8日聯合頒佈，並於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂；
“措施「網絡安全概念審查辦法」是由中國國家互聯網信息辦公室、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會、國家保密局和國家密碼管理局於2021年12月28日聯合頒佈，並於2022年2月15日生效。
“該審判措施 國內公司境外證券發行上市審定辦法中國證監會於2023年2月17日頒布，並於2023年3月31日生效；
“保密條款 中國境外公司證券發行上市保密和檔案管理規定 由中國證券登記結算有限責任公司、中華人民共和國財政部、國家保密局、中國國家檔案局於2023年2月24日聯合頒佈，於2023年3月31日生效。
“PRC法律「」指的是所有當前在中華人民共和國正在生效並公開可得的法律、法規、規則和監管、行政或其他政府措施、通知或通告，以及最高人民法院已公開發佈的司法解釋。
根據以下基礎和以下條件，形成此意見並受以下限制：
| (i) | 此意見僅針對中華人民共和國法律做出。我們對其他司法管轄區的法律和法規沒有進行調查，也不對其表達或暗示任何觀點。本意見僅涉及截至本日的中華人民共和國法律，並不能保證任何中華人民共和國法律，以及其解釋或執行，將不會在不久的將來或長期內進行更改、修訂或撤銷，不論是否具有追溯效力。此意見受中華人民共和國任何有權機構行使權力之裁量權所約束，該裁量權涉及對相關中華人民共和國法律的解釋、實施和應用。我們無法預測任何中華人民共和國法律或相關政府政策的修訂、調整或新解釋，並且本意見並沒有意圖包含任何關於此類預測的建議或指示。並不能保證任何中華人民共和國法律，以及其解釋或執行，將來不會被更改、修訂或撤銷，無論是否具有追溯效力。 |
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| (ii) | 我們對本意見書所述之事實的理解和判斷，僅基於公司提供給我們的文件、資料、聲明和陳述。我們未經核實，並對所有文件中明確陳述的所有事實聲明之真實性、準確性和完整性，不做表態。我們並未調查是否在必要法律或內部政策規定的審查、調查、討論和審核/批准程序中，由政府當局、公司等發行的聲明、證書、批准、答覆、回應和其他文件，以獲得核准。因此，對於任何此類文件內容的不實、不準確、不完整或缺乏誠信性，我們概不負責。 |
| (iii) | 本見解涉及公司相關的特定法律事項（僅限於本處所涵蓋的問題）涉及中华人民共和国法律。我們對於公司涉及的其他任何問題（包括但不限於財務文件、審計、評估、外國或國際法律下的法律問題或其他未在本處涵蓋的任何問題）均不以任何方式表達任何意見或承擔任何法律責任。在本見解中，對財務文件、審計、評估或外國法律下的法律問題的任何引文均來自專業機構的報告或公司提供給我們的書面文件，此類引用不構成我們對於該等問題的認可、法律意見或評論，無論是明示或默示。 |
| (iv) | 本意見受制於（i）任何適用於破產、無力償還、重組、停業、破產或其他影響債權人權利的法律（包括但不限於所有涉及詐騙轉移的法律）；以及（ii）任何司法或行政行動或任何影響債權人權利的法律。本意見受制於（i）某些影響合同權利的公平、法律或法定原則，依據實質性、公眾利益、國家安全、合理性、誠信和公平交易等觀念；（ii）在制定、執行或履行任何法律文件方面可能被認為存在實質性錯誤、明顯不合理、非法、欺詐或強迫性的任何情況；（iii）與具體履行、禁制裁、賠償、救濟或抗辯、損害賠償的計算、律師費和其他成本的資格、向法院免除司法管轄權或法律訴訟豁免權有關的司法裁量；和（iv）中國大陸任何有權的立法、行政或司法機構行使其在中國大陸的權力裁量。 |
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| (v) | 本意見書擬用於此所特別指的情況下， 每段應視為關於同一主題的整體，不應將任何部分單獨從本意見書中抽離進行解釋。 |
根據前述資料並受到註冊申報檔案中的披露所影響，我們認為：
Ming Shing Group Holdings Limited是在開曼群島註冊的控股公司，旗下有兩家營運子公司獨自在香港經營，並且在中國內地沒有任何子公司或變量利益實體（“VIE”）。如招股書所述的公司所有權結構並未違反中國內地法例，而且在完成發行後也不會違反。
2. 併購規則聲稱，其目的之一是要求為了境外上市而成立的境外特殊目的公司（SPV），通過收購中國境內企業並由中國企業或個人控制，必須獲得中國證券監督管理委員會（CSRC）的批准，然後才能在境外證券交易所公開上市。根據我們對中國法律的了解，根據併購規則，並不要求在本次發行中獲得CSRC的批准，因為（i）明成集團控股有限公司是在開曼群島註冊的控股公司，其兩家營運子公司僅設在香港，並且不擁有中國內地的任何子公司或變量公司，也沒有意圖收購中國境內任何公司的股權，（ii）也不受中國企業或個人控制。
根據這些措施，如果存在以下情況之一，運營商應向CAC申請網絡安全審查： (i) 運營商擁有超過一百萬個個人信息並計劃在境外上市； (ii) 運營商被視為關鍵信息基礎設施，並打算購買將或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，以及 (iii) 運營商進行了已經或可能影響國家安全的任何數據處理活動。 截至本文件日期，我們不知道公司或其香港子公司是否有上述情況之一，也沒有要求公司或其香港子公司在在美上市前經過CAC的網絡安全審查，因為（i）公司的所有業務均由其香港營運子公司執行，目前僅服務香港本地市場，公司目前在中國內地沒有業務； （ii）公司沒有或打算沒有子公司，也沒有或打算與中國內地的實體建立VIE結構，而這些措施尚不清楚是否適用於像公司這樣的公司； （iii）截至本文件日期，公司既沒有收集也沒有存儲任何中國內地個人的個人信息，也沒有委托或期望任何個人或實體委托公司進行任何中國內地個人的任何數據處理活動； 和（iv）截至本文件日期，公司未經中國內地政府機構通知公司必須提交網絡安全審查的要求。 根據我們對現行有效中國內地法律的理解，公司及其香港營運子公司目前並不受CAC根據這些措施提供的網絡安全審查的監管。此外，公司及其子公司也沒有受到CAC或任何其他政府機構的許可要求的覆蓋範圍，這些機構必須批准其子公司業務。 然而，對於這些措施將如何被解釋或執行以及中國內地監管機構，包括CAC，是否可能採取與我們相同看法的新法律，法規，規則或有關這些措施的實施和解釋的詳情還存在不確定性，並且不能保證中國內地監管機構，包括CAC會與我們持相同觀點。
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4. 在2023年2月17日，經國務院批准，證監會發布了試行辦法和五項配套指引。根據試行辦法，(1) 直接或間接進行境外募集和上市的境內企業，應向證監會提出申報，並報告相關資訊；(2) 如果發行人符合以下條件，則境外募集和上市將被視為境內企業的間接境外募集和上市：(i) 發行人境內經營實體的總資產、淨資產、收入或利潤中的任一項在最近會計年度佔發行人該期經過審計的合併財務報表相應數字的50%以上；(ii) 其主要營運活動在中國進行或其主要經營場所在中國，或發行人的經營和管理負責高級管理人員多為中國公民或在中國居住；(3) 若國內公司在境外市場間接進行募集和上市，則發行人應指定一家主要國內經營實體負責向證監會辦理所有申報手續，如發行人申請在境外市場首次公開上市，則應在該申請提交後的三個工作日內向證監會提交申報。鑑於(i) 截至本日期，就此次發行所涉，本公司是在開曼群島註冊的控股公司，擁有院徽總部設於香港的兩家經營子公司，不擁有任何中國境內子公司或可變利益實體，亦無意收購中國境內任何公司的股權；(ii) 並非由任何中國公司或個人控制；(iii) 公司總部位於香港，首席執行官、致富金融執行官和所有董事會成員均設於香港，並非大陸居民；(iv) 公司所有收入和利潤均由其香港子公司產生；和(v) 公司在中國沒有任何業務或業務。公司無需向證監會或其他等同中國政府機構提交申請。但是，由於試行辦法是新發佈的，且由於缺乏進一步的澄清或詳細規則和法規，對於上述規則如何解釋或實施以及中國監管機構是否可能制訂新的法律、法規、規則或詳細實施和解釋仍存在不確定性，並不保證中國監管機構，包括證監會，是否會與我們持相同觀點。
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根據機密保密細則， (i)國內公司直接或間接進行境外發行和上市的，應建立健全的保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務；(ii)計劃或通過其境外上市實體直接向證券公司、證券服務提供商和境外監管機構公開披露或提供包含政府機構的國家秘密或工作秘密的文件和資料的國內公司，應依法獲得主管機關批准，並向同級機關的秘密行政部門備案；(iii)國內公司計劃或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供商和境外監管機構公開披露或提供其他可能對國家安全或公共利益有損害的文件和資料時，應嚴格遵守相關適用國家法律法規所規定的程序；(iv)在完成相關程序後，向證券公司、證券服務提供商和其他機構提供包含政府機構的國家秘密或工作秘密的文件和資料，或其他可能對國家安全或公共利益有損害的文件和資料，提供方和接收方應簽署保密協議；(v)發現任何國家秘密、政府機構的工作秘密或其他可能對國家安全或公共利益有損害的文件和資料泄漏或可能泄漏的國內公司、證券公司或證券服務提供商應立即採取補救措施，並向相關國家機構和單位報告。保密細則不適用於該公司，因為：(i)文件不含任何涉及國家秘密、政府機構工作秘密或損害國家安全和公共利益的信息；(ii)該公司是在開曼群島註冊的控股公司，旗下僅在香港設有兩家營運子公司，並無計劃在中國內地擁有任何子公司或VIE；(iii)該公司不受中國公司或個人控制；(iv)該公司總部設於香港，首席執行官、首席財務經理和所有董事會成員均基於香港，並非中國大陸公民；(v)公司所有收入和利潤均由香港子公司產生；(vi)該公司在中國內地沒有任何業務或業務。
此意見僅供本目的提供，除非另有規定，否則此意見不得被任何人用於其他用途，也不得被任何人引用或參考，除非取得我們明確的書面同意，否則不得交給任何人（除了收件人）。
我們 特此同意在註冊申報書中使用該意見並將其作為展示品呈報，同時同意我們的名稱出現在封面頁和註冊申報書中標題為“招股說明書摘要”、“常用定義詞”、“風險因素”和“法律事項”部分。在提供這樣的同意時，我們並不認可自己屬於U.S. 1933年證券法第7條修訂條文或其下制定的法規所要求同意的人士類別。
此致 敬礼,
中國 商法事務所
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