EX-8.2 4 ex8-2.htm

展品 8.2


中國海外發展大廈12樓A室		香港灣仔軒尼詩道139號
139軒尼詩道，香港灣仔		中國海外發展大廈12樓A室
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日期: 2024年9月27日

明星集團控股有限公司

8/F, 長泰工業大廈

16 新蒲崗大有街

九龍，香港

董事會注意：

尊敬的先生們，

答覆：對明成集團控股有限公司（以下簡稱“公司”）的法律意見

我們是本公司的法律顧問（」訂婚」) 就香港特別行政法律中華人民共和國地區 (」香港」) 與本公司註冊有關有關表格 F-1 的聲明，包括其所有修訂或補充文件（」登記聲明」)，提交由根據《1933 年美國證券法》（經修訂）及其規則和法規的《證券交易委員會》的公司與證券交易委員會簽署根據它公布的（」規則」)，與首次公開發售有關（」提供」) 本公司的普通股（」普通股」) 及上市本公司普通股在納斯達克資本市場上（」納斯達克」)。我們是香港的合格律師，因此有資格就香港的法律法規從本條例日起作出這項意見。我們被要求提供我們的就下列事項的意見。

適用法律

本意見僅限於香港法院在本意見日期按當時的香港法律適用。因此，我們對除香港當時適用的香港法律以外的任何法律制度不表達意見。本意見應根據香港法律來解釋。在本意見中，香港法指的是僅指香港的國內法，而不包括其法律適用規則。我們不保證在本意見日期後通知您與本意見或本文表達的意見相關的任何事實或法律變化。

假設

	3.	為了提供這份意見，我們已審閱了MS（HK）工程有限公司和MS Engineering Co.提供的文件，並取得了我們認為必要或建議取得的其他相關文件。對於某些事實如果我們並未獨立確認及核實，我們已依賴公司或HK子公司適當代表發出或做出的聲明。Hk 子公司」，並獲取了我們認為在提供這份意見時必要或建議的其他相關文件。在提供這份意見時，對於其他事實和法律問題，我們已進行了必要的查詢。

	4.	此外，我們已根據提供意見時認為必要的其他事實和法律問題進行了適當的詢問。

	5.	我們在商業註冊處進行的公司搜索僅在所產生的信息方面有所限制。此外，公司搜索並不能最終判斷是否已作出訂單或決議終止公司業務或任命清盤人或其他人來控制公司資產，因為此類事項的通知可能不會立即提交，一旦提交，可能不會立即出現在公司的公眾檔案中。

合作夥伴		方良佳律師，關智傑律師，李匡民律師，單浩銓律師

顧問		黃漢柱律師

律師		陳震雄律師，鄭頴欣律師，洪苡寧律師，盧穎婷律師，吳家宜律師

在提出這個意見時，我們沒有進行進一步的查詢或獨立核實，僅根據以下假設進行操作（"假設”):

	(i)	所有簽名、印章和印鑑均為真實，每位代表當事人的簽名均為得到授權的人士所簽署，所有提交給我們的與承擔有關的文件（「文件」）原件均為真實，且提交給我們作為認證或影印本的文件符合原件；

	(ii)	文檔中的各方（除香港設立的公司附屬公司外）均（a）如果是法人或其他實體，則在其設立及/或注冊法律下合法存在並正常運作；（b）如果是自然人，則具有完全的民事行為能力；他們中的每一個都有權利並有權力根據其設立或注冊法律或其所受的法律依據，簽署、交付和履行其/她/他在此等文檔中所承擔的義務；

	(iii)	文檔在本意見書日期仍然有效並且未被撤銷、修訂或補充，且提交給我們以供本法律意見之用後的任何文檔均未經修訂、修改、補充或其他更改，並且未有任何撤銷或終止涉及這些文件中的任何文件；

	(iv)	公司向我們提供的所有事實陳述的準確性和完整性，無論是口頭還是書面指示；

	(v)	公司搜索披露的信息準確完整，截至本意見書日期並符合公司及相關公司保存的記錄。該搜索不會忽略任何已向公司註冊處提交但在進行搜索時尚未處理的信息；

	(vi)	符合有關於文檔的執行、交付、履行或強制執行可能適用於香港以外司法管轄區的法律；

	(vii)	公司提供給我們的指示和信息均符合我們最真誠的信念；且

	(viii)	截至本意見發布日期，公司及相關公司的最新公司註冊處紀錄中所載信息沒有發生變更。

意見

受到以下的假設和限制（如下所定），我們的看法是：

	(i)	在香港成立的公司子公司依法有效存在，並且在香港法律下處於良好地位。香港的公司子公司合法經營業務，並已完全符合香港法律。公司及其香港子公司已獲得所有所需的許可或批准，以按其目前進行的業務運作，並且沒有被拒絕任何許可或批准。他們中沒有面臨香港任何有權法院、政府機構或仲裁機構提起的任何實質法律訴訟或任何實質法律、政府、仲裁訴訟、行動、決定、要求或命令；

	(ii)	香港法院可能會根據《兩地裁決(互相承認和執行)條例》（第597章）的特定法定要求來承認及執行內地法院在民事和商事事項上作出的裁決。香港法院也可能根據外地裁決（互相承認和執行）條例（第319章）來承認和執行其他司法管轄區法院的裁決，以及依據共同法原則。值得注意的是，與繼承和破產有關的婚姻事宜不在外地裁決條例涵蓋範圍內；FJREO

	(iii)	就在申請文件中所載明的“批准或許可清單”、 “在香港從事業務的風險”、 “規章制度”、 “民事責任可執行性”等標題下提及的香港法律事項，就截至本日止的日期，所有這些陳述在所有重大方面皆屬真實準確，並在所有重大方面公平地呈現和總結了該等文件中所載明的香港法律事項；

	(iv)	就在申請文件中所載明的“香港稅務”標題下提及的陳述，在所有重大方面皆屬真實準確，且該等陳述構成我們的意見。

資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。

我們上述陳述的意見受以下條款限制（“資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。”):

	(i)	我們的意見僅限於現在的香港普通法律。我們沒有對其他任何司法管轄區的法律進行調查，也不表達或暗示對其他司法管轄區的法律持任何觀點。因此，我們對除香港以外的任何司法管轄區的法律不直接或間接表達任何觀點。

	(ii)	本文件所提及的香港法律是當前公開且有效的法律和法規，並不能保證這些法律和法規，或其解釋或執行方式，將來不會在未來被更改、修訂或撤銷，無論有無追溯效力；

	(iii)	我們的意見受（a）影響一定法律原則或法定原則，這些原則影響合同權利的可執行性，通常包括公益、社會倫理、國家安全、誠信、公平交易和適用的時效法令；（b）與擬定、履行或執行任何法律文件有關的情況，若被認為有顯著錯誤、明顯不合理、詐欺、強迫或隱瞞非法意圖等，（c）與要求具體履行、禁制令、救濟或抗辯的法庭裁量權，或損害賠償的計算有關，及（d）香港任何具有決定權的立法機構、行政機構或司法機構在行使香港的權力時所行使的裁量權影響；

	(iv)	本意見書基於香港現行有效的法律。對於在香港法律未明確規定的事項，未來針對香港法律的具體要求的解釋、實施和應用，關于這些事項，受制於香港有權的立法機構、行政機構和司法機構最終裁量，並不能保證政府機構最終不會持與上述我們意見相反的看法；

	(v)	對於事實問題（但與法律結論無關），我們可以根據我們認為合適的範圍，依賴公司負責人的證書和確認，以及在香港進行的公開搜索；

	(vi)	此意見擬用於特定參照的情況。應該作為一個整體閱讀，意見中的每個段落不應獨立閱讀；和

	(vii)	在本意見中使用的表述“據我們最佳知識”或類似於事實問題的字眼，指的是本所律師對有關公司進行Offering和其中預計的交易事項工作的當前實際知證。我們沒有進行任何獨立調查以判斷任何事實的存在或不存在，也不應從我們對公司的陳述或對此意見的陳述中推斷出我們對任何事實的認識。

我們特此同意將我們的名字包含在登記聲明中，並參照和使用本意見，在此附表兆.e登記聲明。在給予此等同意時，我們並未因此承認我們屬於根據1933年美國證券法第7條修訂案或該法規定之下所需同意的人類類別。

此致敬祝

/s/ 方達律師行

David Fong & Co.