424B3 1 vsee-20240927x424b3.htm 424B3

根據第424（b）（3）條規定提交的

註冊編號333-280845

招股書補充資料1

(根據2024年7月26日的招股說明書)

本招股補充協議第1號是對我們於2024年7月26日日期的招股說明書（「招股說明書」）的補充和修正。在招股說明書第114頁開始標識的出售股東以二手轉售方式提供本公司普通股（每股面值$0.0001）共計高達2,310,545股，其中包括 (i) 根據於2022年10月5日發給出售股東的許可證發行的173,913股普通股；(ii) 於2022年10月5日發給出售股東的30,000股普通股；(iii) 根據於2024年6月24日按照於2023年11月21日的貸款轉換證券購買協議發給出售股東的600,000股普通股，以及於2024年2月13日進一步修正和重申；(iv) 根據2023年11月21日和2024年1月25日發給出售股東的附加橋樑票據（在招股說明書中定義）的到期轉換日之前可能發行的最多93,335股普通股；以及(v) 根據於2024年6月24日發給出售股東的總面值爲$2,523,744.29的高級可轉換本票據可能發行的最多1,413,297股普通股。

附在此處並已被引用的我們截至2024年6月30日的第二季度10-Q表報告，該報告已於2024年9月23日提交給證券交易委員會。所附的季度報告中所列信息是對招股說明書中的信息的補充和修正。

本募集說明書補充文件1應與募集說明書一併閱讀和交付，並通過參考募集說明書對其進行限制，除非本募集說明書補充文件1中的信息取代了募集說明書中的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼爲「VSEE」。截至2024年9月26日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價爲每股1.50美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家「較小的報告公司」，因此有資格在募集說明書和未來文件中享受減少的公開公司報告要求。請見募集說明書第8頁的「章節名稱」。招股說明概要-享受成爲小型申報公司的影響本募集說明書。

投資我們的證券涉及高風險。在投資我們的證券之前，您應該閱讀並仔細考慮招股說明書中描述的風險，標題下的內容風險因素詳見第頁12 和在我們與證券交易委員會的備案中描述的風險。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也未確定本招股說明書補充資料第1號屬實或完整。有任何相反陳述都屬犯罪行爲。

本招股書補充資料第1號的日期爲2024年9月27日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第10-Q表格

(Mark One)

☒根據《證券交易法》第13或15(d)條的季度報告

交易所法案1934

截至2024年6月30日的季度

或者

☐根據《證券交易法》第13或15(d)條的過渡報告

交易所法案1934

過渡期從

委託文件編號: 001-41015

VSee 互聯網醫療公司。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)


特拉華州	86-2970927
（國家或其他司法管轄區）公司成立或組織）	（IRS僱主（標識號碼）

304室

佛羅里達州博卡拉頓市 33432

(主要領導機構的地址)

(754) 231-1688

（報告人電話號碼）

互聯網醫療收購公司

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

請用勾號表示公司（1）是否已根據1934年證券交易所法第13或15（d）條的規定提交了過去12個月（或公司被要求提交這些報告的較短期間）的所有報告，並且（2）公司是否在過去90天內受到這些報告要求的約束。是☒ 否 ☐

請用複選標記表示，在過去的12個月內（或註冊人所要求提交這些文件的較短時期內），根據S-t規則405條款（本章節第232.405條）的規定，是否已通過電子方式提交了所有要求提交的互動數據文件。是☒否 ☐

請在交易所法規則120.2規定的「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義中選中相應選項。


大型加速文件申報人	☐	加速文件申報人	☐

非加速文件提交人	☒	更小的報告公司	☒	成長型公司	☒

如果是新興成長型企業，請勾選是否選擇不使用按照《證券交易法》第13(a)條規定的新或修訂財務會計準則的過渡期。 ☐

請用勾選標記指示覆交行爲者是否爲外殼公司（如「交易所法規」12b-2規定）。是☐ 否 ☒

根據證券法第12(b)條註冊的證券：


每種類別的證券	交易標的	註冊的交易所名稱
普通股，每股面值爲$0.0001	VSEE	納斯達克證券交易所 LLC

warrants，持有人有權購買1份 (1) 普通股的價格爲每股11.50美元	VSEEW	納斯達克證券交易所 LLC

截至2024年9月23日，公司擁有15,262,278股普通股和6,158股A系列優先股。

		頁面

第一部分	財務信息

第 1 項。	財務報表	6

	截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表	6

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）	7

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益（赤字）報表（未經審計）	8

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計）	10

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	11

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	61

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	76

第 4 項。	控制和程序	76

第二部分	其他信息

第 1 項。	法律訴訟	77

第 1A 項。	風險因素	77

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	77

第 3 項。	優先證券違約	78

第 4 項。	礦山安全披露	78

第 5 項。	其他信息	78

第 6 項。	展品	78

展品索引

簽名		81

關於前瞻性陳述的警示性說明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第21E條所指的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述出現在本10-Q表格的多個地方，包括但不限於標題爲” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用「計劃」、「相信」、「預期」、「打算」、「展望」、「估計」、「預測」、「項目」、「繼續」、「可能」、「可能」、「可能」、「可能」、「可能」、「潛在」、「預測」、「應該」、「將」等詞語以及其他類似的詞語和表述來識別，但沒有這些詞語不是意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類聲明發布之日。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們在2024年6月28日提交的8-k表格中的「風險因素」中描述的因素以及以下內容：

●

我們在競爭激烈的行業中運營，如果任何一個都無法有效競爭，其業務、財務狀況和經營業績都將受到損害。

●

對我們的軟件和解決方案的需求水平和市場利用率存在高度的不確定性。

●

我們將來可能會蒙受損失，此後可能再也無法實現或維持盈利能力。

●

我們的業務和運營市場的發展和快速演變可能會使評估我們的業務變得困難。

●

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會每季和每年波動，如果這種波動導致我們的股價未能達到我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，則可能導致我們的股價下跌。

●

我們的業務、財務狀況和經營業績已經並將繼續受到未來的 COVID-19 疫情或類似疫情或其他不利的公共衛生事態發展（包括政府對此類事件的反應）的不利影響。

●

我們的銷售週期可能漫長且不可預測，需要大量的時間和費用。因此，我們的銷售、收入和現金流難以預測，並且可能在不同時期之間存在很大差異，這可能會導致我們的經營業績大幅波動。

●

影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的收入產生不利影響。

●

我們的執業依賴於醫生和醫生的輔助能力，因此存在潛在的醫療事故風險，可能會對我們的業務產生不利影響。

●

經濟的不確定性或整體經濟的長期衰退，或政治變化，可能會不成比例地影響對我們解決方案的需求並損害我們的業務。

●

我們的現有客戶不繼續或續訂與我們的合同，不以較低的費用水平續訂或拒絕向他們購買額外服務，我們的業務可能會受到損害。

●

我們的遠程醫療業務和增長戰略取決於我們維持和擴大現有醫院系統和遠程醫療用戶群、董事會認證醫生和其他提供者專家網絡的能力。如果我們無法維持和擴大我們的網絡，我們未來的增長將受到限制，我們的業務將受到損害。

●

我們的遠程醫療業務依賴於我們與不擁有的附屬專業實體的關係來提供醫療服務，如果這些關係中斷，我們的業務將受到損害。

●

如果我們無法開發和發佈新的解決方案，或者無法成功地對現有解決方案進行增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到損害。

●

任何未能提供高質量的技術支持服務都可能損害我們與客戶的關係和我們的財務業績。

●

由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們持續增長所需的高技能員工。

●

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名員工或無法吸引和留住合格的關鍵人員可能會損害我們的業務。

●

我們的管理團隊在制定戰略決策以執行增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，並且無法保證管理層的決策將成功實現我們的業務目標，也無法保證不會產生意想不到的後果，對我們的增長前景產生負面影響。

●

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，導致股東稀釋，並以其他方式干擾我們的運營，而且我們可能難以成功整合任何此類收購或從中實現預期收益，其中任何一項都可能損害我們的業務。

●

如果我們無法增長，或者我們未能有效地管理未來的增長，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的業務戰略。

●

如果我們用來確定整個潛在市場規模的估計和假設不準確，那麼我們的未來增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。

●

即使我們的關鍵指標可能表明增長，我們也可能無法以歷史上達到的增長率或根本無法增長，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

●

將來我們可能會受到訴訟，而訴訟的辯護可能既昂貴又耗時。

●

我們可能會面臨醫療責任索賠，這可能會導致我們承擔巨額費用，如果不在保險範圍內，可能會要求我們支付巨額賠償，並可能損害我們的業務。

●

稅務機關可能會成功地斷言，我們本應徵收或將來應該徵收銷售和使用稅、增值稅或類似稅，並且我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

●

我們可能需要從股權或債務融資中獲得額外資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件提供。

●

我們的普通股和公共認股權證的價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

●

我們的股價可能會繼續波動。

這些和其他因素可能導致實際結果與前瞻性聲明所暗示的結果不同。前瞻性聲明不是績效的保證，僅代表本日期。前瞻性聲明基於我們管理層的當前和合理期望，但本質上受到不確定性和環境變化以及它們潛在影響的影響，並僅代表此類聲明的日期。未必能保證未來的發展將符合先前預期，或者我們將實現這些計劃、意圖或期望。

我們或代表我們行事的所有前瞻性聲明均在其整體上明確受上述警示性聲明的限制。我們無需公開更新或修訂任何前瞻性聲明，除非法律要求，不論是否有新信息、未來事件或其他原因。

此外，信仰聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信仰和觀點。這些聲明基於我們在提交此文件之日可獲得的信息，雖然我們認爲此類信息基本上爲這些聲明提供了合理基礎，但此類信息可能受限或不完整，因此不應認爲我們已對所有潛在可獲得的相關信息進行詳盡調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，建議您不要過度依賴這些聲明。

第一部分—財務信息

項目1：基本報表

VSEE HEALTH, INC.

(FKA互聯網醫療收購公司。

簡明合併資產負債表


	6月30日，		運營租賃負債：
	2024		2023
	(未經審計)
資產
流動資產
現金	$	1,105,971	$	118,734
2024年6月30日和2023年12月31日，應收賬款淨額分別爲1,741,238美元和32,457美元，扣除信用損失準備。		2,513,855		628,480
應收關聯方款項		785,934		—
預付款項及其他流動資產		760,789		79,920
總流動資產		5,166,549		827,134

關聯方應收票據		245,500		—
使用權資產淨值（關聯方部分爲$260,373，截至2024年6月30日和2023年12月31日分別爲零）		691,684		—
無形資產		12,100,000		—
商譽		59,900,694		—
固定資產淨額		883,323		3,657
總資產	$	78,987,750	$	830,791

負債和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款及應計費用	$	6,752,985	$	1,824,408
遞延收入		1,023,492		802,524
應相關方付款		456,858		338,506
使用權利負債 - 營運（關聯方部分分別爲2024年6月30日和2023年12月31日的$101,401和零）		222,910		—
Right-of use liability - financing		507,538		—
應付保理		348,463		—
全面購買責任		268,038		—
SAFE協議		—		135,000
義務性負債		—		600,000
ELOC"		638,321		—
ELOC 註冊證明		500,000		—
額外橋樑註記		397,408		—
交換票據		5,666,873		—
量子可轉換票據		4,697,050		—
相關方借款應付款項，折扣淨額		471,651		323,000
授信額度和應付票據，折扣淨額		928,280		220,000
流動負債合計		22,879,867		4,243,438

貸款和應付票據餘額，減去當前部分，折扣淨額		593,941		—
使用權利負債-經營，減去當前部分(關聯方部分分別爲2024年6月30日和2023年12月31日分別爲163,658美元和零)		471,507
融資的使用權負債，減去當前部分		231,879		—
負債合計		24,177,194		4,243,438

承諾和 contingencies（注9）

股東權益（赤字）
普通股，面值$0.0001，授權10,000,000股；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行和流通股份分別爲6,158股和零股		1		—
普通股，面值$0.0001，授權100,000,000股；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行和流通股份分別爲14,806,820股和4,639,643股		1,481		464
額外實收資本		64,582,130		6,027,153
累積赤字		(9,773,056)		(9,114,985)
非控制權益		—		(325,279)
股東權益（赤字）		54,810,556		(3,412,647)
負債和股東權益（赤字）總額	$	78,987,750	$	830,791

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA 數字健康收購公司）

簡明合併運營報表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月（未經審計）


	在截至6月30日的三個月中				在截至6月30日的六個月中，
	2024		2023		2024		2023
收入
訂閱費	$	1,037,426	$	1,022,631	$	2,042,628	$	2,183,822
專業服務和其他費用		421,632		218,942		749,475		478,332
技術工程費		189,939		48,650		352,889		224,337
患者費用		31,520		—		31,520		—
遠程醫療費用		30,569		—		30,569		—
機構費用		480		—		480		—
總收入		1,711,566		1,290,223		3,207,561		2,886,491
售出商品的成本		486,640		474,287		872,893		1,049,609
毛利率		1,224,926		815,936		2,334,668		1,836,882

運營費用
薪酬和相關福利		918,411		1,084,618		1,811,988		2,420,170
一般和行政		509,050		326,386		660,398		607,639
交易費用		980,807		16,059		1,007,145		57,345
運營費用總額		2,408,268		1,427,063		3,479,531		3,085,154

淨營業虧損		(1,183,342)		(611,127)		(1,144,863)		(1,248,272)

其他收入（支出）：
利息支出		(349,695)		(79,860)		(359,005)		(127,262)
其他收入		2		3		2		19,619
金融工具公允價值的變化		548,100		88,008		548,100		114,077
發行金融工具的損失		(1,618,234)		—		(1,618,234)		—
其他（支出）收入總額		(1,419,827)		8,151		(1,429,137)		6,434

所得稅前虧損		(2,603,169)		(602,976)		(2,574,000)		(1,241,838)

從所得稅中受益		2,241,208		174,395		2,241,208		357,238

淨虧損		(361,961)		(428,581)		(332,792)		(884,600)
歸屬於非控股權益的淨虧損	$	(31,980)	$	(3,971)	$	—	$	(8,738)
歸屬於股東的淨虧損	$	(329,981)	$	(424,610)	$	(332,792)	$	(875,862)

普通股每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.06)	$	(0.09)	$	(0.07)	$	(0.19)
已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數		5,302,490		4,639,643		4,971,066		4,639,643

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA互聯網醫療收購公司。

股東權益的簡明合併報表(赤字)

(未經審計)


							額外的				非公司治理股份		總費用
	A輪優先股			普通股			實繳		累積的		控制權		股東權益
	股份	數量		股份	數量		資本		$		利息		權益（虧損）
2023年12月31日餘額	—	$	—	4,639,643	$	464	$	6,027,153	$	(9,114,985)	$	(325,279)	$	(3,412,647)

淨虧損	—		—	—		—		—		(2,811)		—		(2,811)

非控制權益	—		—	—		—		—		—		31,980		31,980

2024年3月31日的餘額	—	$	—	4,639,643	$	464	$	6,027,153	$	(9,117,796)	$	(293,299)	$	(3,383,478)

向TAD的非控股股東發行股份，以獲得對子公司100%的權益	—		—	354,441		36		(36)		(325,279)		325,279		—

非控股權益	—		—	—		—		—		—		(31,980)		(31,980)

股份支付中的第三方帳戶釋放出來	—		—	239,424		24		127,686		—		—		127,710

作爲VSee債權人債務轉換髮行的股份	—		—	12,846		1		155,564		—		—		155,565

業務組合是按照普通控制反向資本化帳戶處理的，根據美國會計準則，沒有商譽或其他無形資產。這個決定反映了Holdings在Intermediate的業務組合的前後期操作和Intermediate管理團隊在Verde Clean Fuels中保持類似角色。此外，通過其多數表決權，Holdings仍然控制公司董事會。	—		—	3,603,966		360		(17,381,804)		—		—		(17,381,444)

作爲對iDoc股東的考慮發行的股份	—		—	4,950,000		495		67,450,680		—		—		67,451,175

股份發行，作爲iDoc債務轉換的一部分，並作爲收購中的考慮因素。	—		—	592,500		59		1,184,941		—		—		1,185,000

作爲收購中iDoc債務轉換的一部分發行的優先股	300		—	—		—		300,000		—		—		300,000

以將VSee債務轉換爲股票發行，與Dominion簽署的交易協議有關	—		—	300,000		30		599,970		—		—		600,000

優先股作爲VSee債務轉換髮行，如業務組合交易所示	220		—	—		—		220,000		—		—		220,000

優先股作爲與業務組合交易所規劃的DHAC贊助債務轉換髮行	1,268		—	—		—		1,268,000		—		—		1,268,000

優先股作爲業務組合交易所 contempl損，以承銷費的轉換方式發行	4,370		1	—		—		4,369,999		—		—		4,370,000

股份發行給已結算的iDoc債權人	—		—	114,000		12		227,988		—		—		228,000

以股票爲基礎的補償	—		—	—		—		31,989		—		—		31,989

淨虧損	—		—	—		—		—		(329,981)		—		(329,981)

2024年6月30日的餘額	6,158	$	1	14,806,820	$	1,481	$	64,582,130	$	(9,773,056)	$	—	$	54,810,556


							額外				非-		總計
	A 系列優先股			普通股			付費		累積		控制		股東
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		利息		赤字
餘額，2022 年 12 月 31 日	—	$	—	4,639,643	$	464	$	6,027,153	$	(5,666,895)	$	(362,755)	$	(2,033)

淨虧損	—		—	—		—		—		(451,252)		—		(451,252)

非控股權益	—		—	—		—		—		—		(4,767)		(4,767)

餘額，2023 年 3 月 31 日	—	$	—	4,639,643	$	464	$	6,027,153	$	(6,118,147)	$	(367,522)	$	(458,052)

淨虧損	—		—	—		—		—		(424,610)		—		(424,610)

非控股權益	—		—	—		—		—		—		(3,971)		(3,971)

餘額，2023 年 6 月 30 日	—	$	—	4,639,643	$	464	$	6,027,153	$	(6,542,757)	$	(371,493)	$	(886,633)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA 數字健康收購公司）

簡明的合併現金流量表

在截至6月30日的六個月中，


	在截至6月30日的六個月中，
	2024		2023
淨虧損	$	(332,792)	$	(884,600)
爲使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
金融工具發行虧損		1,618,234		—
量子可轉換票據的原始發行折扣和應計利息		304,932		—
金融工具公允價值的變化		(548,100)		(114,077)
應付票據折扣的攤銷		7,000		74,568
使用權資產的攤銷		3,540		—
基於股票的薪酬		31,989		—
折舊和攤銷		2,091		204
預期信用損失備抵金		21,428		22,718
遞延所得稅資產和負債		(2,336,506)		(357,236)
運營資產和負債的變化：
應收賬款		216,774		(107,254)
預付費和其他流動資產		(16,208)		51,920
應付賬款和應計負債		(1,582,393)		931,711
使用權負債		5,526		—
遞延收入		220,968		(223,631)
由於關聯方		(210,697)		131,034
用於經營活動的淨現金		(2,594,214)		(474,643)

來自投資活動的現金流：
通過業務合併獲得的現金 — iDoc		29,123		—
購買固定資產		(45,513)		(2,690)
用於投資活動的淨現金		(16,390)		(2,690)

來自融資活動的現金流量:
量子可轉換票據的收益		2,700,000		—
應付票據的收益		—		200,000
使用DHAC進行反向資本重組的收益		1,323,362		—
應付貸款的收益，關聯方		—		120,000
應付保理還款		(10,941)		—
Encomass 購買負債的還款		(1,030)		—
償還關聯方的預付款		(47,800)		—
延期票據還款		(365,750)		—
融資活動提供的淨現金		3,597,841		320,000

現金和現金等價物的淨變化		987,237		(157,333)
現金和現金等價物，期初		118,734		230,664
現金和現金等價物，期末	$	1,105,971	$	73,331

現金流信息的補充披露
爲利息支出支付的現金	$	—	$	—
爲所得稅支付的現金	$	2,772	$	—
非現金投資和融資活動：
反向合併中承擔的淨負債	$	(18,704,806)	$	—
向DHAC發起人集團發行的股票以償還債務	$	1,268,000	$	—
向A.G.P. 承銷商發行的股票	$	4,370,000	$	—
向vSee債務持有人發行的股票	$	1,310,710	$	—
收購iDoc時發行的股票的公允價值	$	68,907,052	$	—
收購TAD的非控股權益	$	325,279	$	—

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA互聯網醫療收購公司。

基本報表附註

附註1	業務的組織和描述

VSee Health, Inc. (原名爲 Digital Health Acquisition Corp.，是一家位於特拉華州的公司)（以下簡稱「公司」，「我們」，「我們的」，「VSee Health」和「我們」），是一家遠程醫療軟件平台解決方案。我們的專有技術平台和模塊化軟件解決方案使用戶能夠通過端到端加密視頻流與醫療設備數據、電子病歷和其他敏感數據集成，具有多個其他交互功能，可實現團隊合作，VSee 認爲這是全球任何其他系統都無法提供的。我們公司的核心平台是一個高度可擴展、整合的、由應用程序接口（API）驅動的技術平台，用於虛擬醫療服務的交付，具有涵蓋醫療生態系統的多個實時集成。我們平台的 API 提供了與各種付款方、電子病歷、第三方應用程序以及與僱主、醫院系統和衛生系統的其他接口深度集成的外部連接性，我們認爲，這使我們在長期合作伙伴中獨特地滿足快速變化的醫療行業的獨特需求。我們公司還將能夠白標籤化我們的解決方案，使其與客戶的計劃和策略相匹配，在一個高性能和高度可擴展的平台上。

該公司於2021年3月30日在特拉華州成立，當時名稱爲數字健康收購公司（「DHAC」），其爲一家「空白支票公司」，目的是通過合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似的業務交易，收購一個或多個經營業務或資產。2024年6月24日（「交割日」），各方完成了數字健康收購公司、DHAC Merger Sub I, Inc.（一家特拉華州公司，爲 DHAC 的直接全資子公司）（「Merger Sub I」）、DHAC Merger Sub II, Inc.（一家德克薩斯州公司，爲 DHAC 的直接全資子公司）（「Merger Sub II」）、VSee Lab, Inc.（一家特拉華州公司）（「VSee Lab」）和iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.（一家德克薩斯州公司）（「iDoc」）的商業合併。在商業合併之際，DHAC 將其名稱從 Digital Health Acquisition Corp. 更改爲 VSee Health, Inc. 此外，除非另有規定或上下文另有要求，「DHAC」的參考都是指 Digital Health Acquisition Corp.（特拉華州公司），即交割日之前。

在業務合併的結束（「結束時」），（1）每股DHAC普通股被重新指定爲公司普通股，帳面價值爲$0.0001（「普通股」），每股DHAC的未行權權證被重新指定爲公司的權證，每整個權證可行權換取一股公司普通股，行權價格爲$11.50（「權證」）；（2）VSee Lab的每股已發行普通股（包括所有轉換或交換爲VSee Lab已發行普通股的證券）在業務合併前即被自動取消和註銷，並轉換爲約0.40股普通股的收益權；以及（3）iDoc的每股已發行的普通股（包括所有轉換或交換爲iDoc已發行普通股的證券）在業務合併前即被自動取消和註銷，並轉換爲約994.38股普通股的收益權。

此外，在業務合併的結束，（1）根據於2023年11月21日簽訂的某些證券購買協議（「債務轉換SPA」），由DHAC、VSee Lab和/或iDoc與各自的某些債權人簽訂，DHAC、VSee Lab和iDoc的某些債務在結束時轉換爲VSee Health的A類優先股，帳面價值爲$0.0001每股（「A類優先股」），公司向這些債權人發行了1,788股A類優先股；（2）根據於2023年11月21日簽訂並於2024年2月13日進一步修改和重申的某些證券購買協議（「修正及重述債務轉換SPA」），由DHAC、VSee Lab和/或iDoc與某些債權人簽訂，在承擔和轉換基礎貸款後，公司在結束後向這些債權人發行了892,500股普通股；以及（3）與A.G.P.進行的DHAC首次公開發行服務相關聯，並根據於2022年11月3日簽訂並於2023年11月21日進一步修改的某些證券購買協議（「A.G.P.證券購買協議」），公司在結束時向A.G.P.發行了4,370股A類優先股。

此外，根據2023年11月21日由DHAC、VSee Lab和iDoc簽署的交易協議（「交易協議」），公司完成了一份總額爲$2,523,744的高級可轉換應付票據的交換（「交換票據」），並在結算日向一家機構和認可投資者（「橋樑投資者」）發行了這份交換票據。交換票據由公司、VSee Lab和iDoc各自擔保，並完全由公司及其子公司的抵押品（包括但不限於知識產權、商標和專利權）擔保。此外，在結算和根據2023年11月21日由DHAC與一家機構和認可投資者（「量子投資者」）簽署的可轉換票據購買協議（「量子購買協議」）中，公司於2024年6月25日向量子投資者發行並出售了總額爲$3,000,000的7%原始發行折讓可轉換應付票據（「量子可轉換票據」）。

業務結束後，公司普通股的總股數約爲14,692,820股，包括（i）3,432,000股DHAC創始股份，（ii）發行給DHAC股東的57,000股普通股，（iii）發行給VSee Lab股東的5,246,354股普通股（部分受託管限制）；（iv）發行給iDoc股東的4,950,000股普通股（部分受託管限制）；（v）根據A＆R貸款轉換SPAs發行給某些債權人的892,500股普通股，在業務合併交易結束後進行了轉換；以及（vi）發行給公司的公開股東（即DHAC股東）的114,966股普通股。

除上述內容外，DHAC於2023年11月21日與一家機構和認可投資者（「橋樑投資者」）簽署了一份股權授信購買協議（「ELOC購買協議」），根據該協議，DHAC可以在36個月期限內（「股權購買承諾期」）內的第六個（第6個）交易日起開始時間向橋樑投資者出售併發行高達$50,000,000的新發行VSee Health普通股，前提是滿足一定條件。該交易在此被稱爲「ELOC」。爲了回應橋樑投資者進入ELOC交易的承諾，根據ELOC購買協議，公司於2024年7月2日向橋樑投資者發行並出售了一份總額爲$500,000的高級無擔保票據，只能以公司普通股以每股$10的初始價格償還（「ELOC票據」）。

儘管根據業務組合協議約定，業務組合的法律形式有所不同，但其按照逆向重組的會計處理，VSee Lab作爲會計受託方，DHAC和iDoc分別爲會計被取得方。因此，從會計角度而言，該業務組合相當於VSee Lab發行股票以換取DHAC的淨資產，並附帶重組。DHAC的淨資產於結算日期按歷史成本合併，沒有商譽或其他無形資產記錄。從會計角度看，VSee Lab被視爲收購方，即已控制另一實體且完成了業務組合的實體。在2024年6月24日之前呈現的歷史比較財務信息是VSee Lab的信息，因爲VSee Lab是該公司的前身和會計收購方。因此，從會計角度看，本季度報告中所述的「公司」在指代2024年6月24日之前的財務數字時指的是「VSee Lab」，而在指代2024年6月24日之後的財務數字時指的是「VSee Health」。

由於VSee Lab被確定爲業務組合的會計受託方，對iDoc的收購被視爲《會計準則守則》（「ASC」）第805號主題下的業務組合， 商業組合 （「ASC 805」），並採用收購會計處理，將用於收購iDoc的對價根據預估的收購日公允價值分配到所取得的資產和承擔的負債。用於實施收購的對價超過所取得的資產和承擔的負債的公允價值的差額被記錄爲商譽。詳見 第3款-業務組合對於更多信息，請訪問公司網站Catalyst Pharmaceuticals的網站

2022年通脹縮減法

2022年8月16日，《2022年通脹減少法案》（以下簡稱「IR法案」）已被簽署爲美國聯邦法律。IR法案規定，其中包括對於一些美國公開交易的國內公司和某些美國國內外國公司的子公司，在2023年1月1日或之後發生的股票回購中，將徵收新的美國聯邦1%的消費稅。消費稅是直接徵收在回購公司本身，而不是從其股東那裏回購股份。消費稅金額通常爲回購時股份的公允市值的1%。然而，爲了計算消費稅，回購公司被允許將某些新股發行的公允市值淨額對沖抵扣同一納稅年度內的股票回購的公允市值。此外，某些例外情況適用於消費稅。美國財政部（以下簡稱「財政部」）獲得授權提供法規和其他指導以執行和阻止對消費稅的濫用或規避。

與業務組合、延期投票或其他情況相關的任何贖回或其他回購，如果發生在2022年12月31日之後，可能會受到消費稅的影響。因此，公司已根據2022年12月31日之後發生的贖回事項預計的消費稅而做了計提，總額爲72395美元，在簡明綜合資產負債表中顯示在應付賬款和預提費用中。

注2	重要會計政策之摘要

創課推薦基本報表原則和合並原則。

公司附屬的簡明綜合財務報表已按照美國通行的會計準則（「U.S. GAAP」）編制。根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定和法規，按照U.S. GAAP編制的財務報表通常包含的某些信息或腳註披露已經被概括或省略，專爲中期財務報告。因此，它們不包括所有必要的信息和腳註，無法完整呈現財務狀況、經營成果或現金流。據管理層意見，附表的未經審計的簡明綜合財務報表包括了所有調整項目，包括了正常重複性質的項目，這些調整對期間呈現的財務狀況、運營結果和現金流進行了公正呈現。對於在上述第1條披露的業務組合之前的期間，報告的股份和每股金額已按照適用的交換比率進行追溯轉換。請參閱 注11 - 股權獲得更多信息。

彙編的合併基本報表包括VSee Health, Inc.及其子公司VSee Lab, Inc.和iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.均爲公司的100%全資子公司。此外, 共 consol 視Encompass Healthcare Billing, LLC，是iDoc的100%全資子公司, 和This American Doc, Inc.（「TAD」）現在是VSee Lab的全資子公司。所有公司間金額在合併時予以消除。在2024年6月24日之前, 彙編的合併基本報表包括VSee Lab, Inc.及其佔有53.8%股權的子公司TAD。

附帶的簡明合併財務報表反映了調整（包括正常的、再發生的調整），以便公平地呈現2024年6月30日的公司財務狀況，其業績，股東赤字的變化，以及截至2024年6月30日和2023年6個月的現金流量表，符合美國通用會計準則。應與VSee Lab, Inc於2024年7月24日在SEC提交的424B3招股書上包含的截至2023年12月31日的審計財務報表一起閱讀。截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期結果未必能預示截至2024年12月31日或未來任何期間的預期結果。已對先前期間的金額進行了一些重新分類，以符合本期主要由類別分離收入和對重新資本化的追溯應用的呈現。

成爲新興增長公司的影響

本公司是根據證券法第2(a) 節定義的「新興成長型公司」，由2012年《初創業務啓動法案》（「JOBS法案」）修改，可能利用某些豁免規定，這些規定適用於其他不是新興成長型公司的上市公司，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的核數師審計要求、在其定期報告和代理聲明中減少有關高管薪酬的披露義務，以及不需要舉行關於高管薪酬的非約束性諮詢投票和股東批准未經事先批准的任何金手套付款的要求。

此外，JOBS法第102條第(b)(1)條豁免新興增長型公司被要求遵守新頒佈或修訂的財務會計準則，直至私人公司（即未發行有效證券法登記聲明或未在交易法案下注冊證券類別的公司）被要求遵守新頒佈或修訂的財務會計準則。JOBS法規定公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守對非新興增長型公司適用的要求，但一旦作出選擇即不可撤銷。本公司已選擇不退出此延長的過渡期，這意味着當一項標準被髮布或修訂，並且對公開公司與私人公司有不同的適用日期時，作爲一家新興增長型公司，本公司可以在私人公司採納新頒佈或修訂的標準時採納新頒佈或修訂的標準。這可能使得本公司財務報表與另一家不是新興增長型公司或已選擇退出使用延長過渡期的新興增長型公司的財務報表之間的比較因會計準則使用的潛在差異而變得困難或不可能。

該公司也是一個「較小報告公司」，這意味着我們的非關聯方持有的股票市值低於$25000萬，或者我們的非關聯方持有的股票市值低於$70000萬，且我們的年度收入在最近已完成的財政年度內不足$10000萬。如果我們的非關聯方持有的股票市值低於$25000萬，或者我們的年度收入在最近已完成的財政年度內不足$10000萬且我們的非關聯方持有的股票市值低於$70000萬，那麼該公司可能繼續作爲較小報告公司。該公司可以利用較小報告公司可獲得的特定規模披露的優勢。

板塊

公司根據ASC 280確定其報告單元。 《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》，（參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3）。 管理根據ASC 280首先識別經營部門來評估報告單元。然後公司評估每個經營部門，以確定是否包括一個或多個構成業務的元件。如果在一個經營部門內存在符合業務定義的元件，則公司評估這些元件以確定它們是否必須被合併爲一個或多個報告單元。在確定是否合併不同經營部門時，公司在適用時確定這些部門是否在經濟上相似，若相似，則將這些經營部門合併。

管理層確定公司有兩個合併的經營部門。公司的報告部門反映了其首席運營決策者審查結果和分配資源的方式。公司的報告部門符合經營部門的定義，不包括多個經營部門的合併。

公司的報告部門包括醫療保健科技（「科技」）和遠程醫療服務（「遠程醫療」）。 VSee實驗室公司屬於科技部門，而iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司屬於遠程醫療部門。

估算值的使用

按照美國公認會計原則編制公司的簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中列出的金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認、信用損失備抵額、ELOC的公允價值、交易所票據、附加過渡票據（定義見下文”額外的過橋融資” 部分）、量子可轉換票據和所得稅。

公司的估計和判斷基於歷史經驗以及它認爲在這種情況下合理的其他各種假設。但是，未來的事件可能會發生變化，最佳估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計有所不同。

所得稅

所得稅按資產負債法入賬。遞延所得稅資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與相應的稅基和營業虧損、資本損失和稅收抵免結轉額之間的差異而確認的未來稅收後果。遞延所得稅資產和負債是使用頒佈的稅率來衡量的，預計這些稅率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納稅所得額。稅率變動對遞延所得稅資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。

只有當所得稅狀況更有可能維持時，公司才會認識到這些狀況的影響。確認的所得稅狀況以實現可能性大於50％的最大金額來衡量。確認或衡量標準的變化反映在判斷髮生變化的時間段內。公司將與未確認的稅收優惠相關的利息和罰款記錄爲一般和管理費用的一部分。該公司的聯邦納稅申報表和任何州納稅申報表目前未在審查之中。

公司已採用會計準則編纂（「ASC」）740-10，所得稅會計，這要求對所得稅的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得稅資產和負債每年根據財務報表與資產和負債的納稅基礎之間的差異計算，根據已頒佈的稅法和適用於預計差異會影響應納稅所得的時期的稅率，計算出未來的應納稅或可扣除金額。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得稅資產減少到預期變現的金額。

收入確認

公司根據第2014-09號會計準則更新（「ASU」）確認收入， 與客戶簽訂合同的收入 （主題 606）（「ASC 606」）。ASC 606確立了在向客戶轉移承諾的商品或服務時確認收入的原則，其金額反映了爲換取這些商品或服務而收到的預期報酬。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客戶轉移承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體爲換取這些商品或服務而預計應獲得的對價。

公司根據ASC 606確定營業收入確認，通過以下五個步驟：

1）確定與客戶的合同

公司考慮合同的條款和條件以及公司的慣例業務實踐來識別ASC 606下的合同。公司判斷與客戶存在合同的情況是指合同經雙方批准後，可以確定每一方就待轉讓服務的權利以及服務的支付條款，公司已確定客戶有能力和意圖支付，且合同具有商業實質。公司在確定客戶的支付能力和意圖時需要運用判斷力，這是基於多種因素，包括客戶的支付歷史，或對於新客戶來說，涉及客戶的信用和財務信息。

訂閱服務的合同期限通常爲12個月。合同可在提前30天通知期內取消，客戶將根據訂閱服務的服務期提前年度、季度或每月分期付款。公司無需退還任何按比例計算的預付費用，即使這些費用開具的是爲了提供的服務。

公司還與醫院或醫院系統、醫生執業集團和其他用戶簽訂服務合同。這些客戶合同通常爲期二至三年，並設有自動續約流程。公司會根據合同條款提前向這些客戶開具月固定費用的發票，或在月底開具，具體取決於合同條款。這些合同通常包含具有提前通知的取消條款；因此，公司不認爲自報告期結束起一年後有任何未解決的未來收入承諾。

2）確定合同中的履約義務

根據合同承諾的履行義務，將基於將要轉移給客戶的服務來確定，這些服務既能夠明確，客戶也能夠從中受益，不管是獨立受益還是與其他現有資源一起使用，同時在合同的背景下也是獨立的，服務轉移可以從合同中其他承諾中單獨識別出來。公司的合同通常包含提前通知的取消條款；因此，公司認爲他們在報告期結束後的一年內未來營業收入沒有任何重大未解決的承諾。

3) 判斷交易價格

公司認爲客戶合同中報價的交易價格代表了各個獨立履約義務的單獨銷售價格，這些履約義務在合同中是獨立且單獨定價的。提供的每項服務的交易價格是獨立的，並在合同中獨立設定，基於提供的服務時長或服務費率來確定。費用是基於轉讓給客戶的服務來設定的。

4）將交易價格分配給合同中的履約義務

如果合同包含單一履約義務，整個交易價格將分配給單一履約義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格（"SSP"）將交易價格分配給每個履約義務。爲每個不同的履約義務確定獨立銷售價格（SSP）需要判斷。公司認爲客戶合同中報價的交易價格代表了各個獨立履約義務的單獨銷售價格，這些履約義務在合同中是獨立且單獨定價的。

5）履約義務得到滿足時或公司履行履約義務時認可收入

當承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時，按照反映公司預期爲獲得這些商品或服務所支付的考慮金額來確認營業收入。

公司從與直接電信醫師提供者患者費用服務、遠程醫療服務、訂閱服務和提供給客戶的機構服務相關的商業服務中獲得營業收入。

訂閱服務合同和履約義務

訂閱服務

訂閱代表一系列獨特的商品或服務，因爲履約義務隨着時間的推移而得以滿足，客戶同時接收和消費與公司履行相關的服務所帶來的益處。對於特定模塊的訂閱，每月訂閱期內提供一致水平的服務，公司開始識別收入，當客戶在初始月度期間獲得平台訂閱時，收入隨時間識別，隨後期間提供一致水平的訂閱服務。公司對其集成訂閱的義務是在訂閱期間始終做好準備；因此，公司考慮使用時間來衡量朝着滿足其義務的進展，收入從訂閱期的開始開始。訂閱服務的預付不可退還費用並不導致向客戶轉讓承諾的商品或服務，因此，公司推遲這一收入，並在客戶合同的訂閱期內識別該收入。推遲收入包括未攤銷的不可退還預付費用餘額，根據公司預計何時認識收入的時間確定爲按當前和非流動分類。

公司將對每個特定模塊的訂閱視爲獨立的履約義務，因爲客戶可以單獨從每個模塊的訂閱中獲益，每個訂閱可以單獨銷售。

此外，個別模塊的訂閱在合同的背景下是獨立的，因爲（1）公司未將本合同中承諾的服務與另一服務整合爲代表合併產出的服務組合，（2）特定模塊的訂閱並未顯著修改或定製另一個模塊的訂閱，（3）特定模塊之間不存在高度互相依賴或高度互相關聯。對於每個模塊的訂閱被視爲一系列獨立的履約義務，因爲每個模塊是獨立且基本相同的，隨時間得到滿足，並具有相同的履約進度。

交易價格是根據公司預計有權向客戶提供服務而獲得的代價來確定的。根據合同，客戶每個訂閱服務用戶支付固定費率。在合同開始之前，客戶通常在實施服務方面與公司簽訂合同時支付一定的非可退款金額給公司。

合同定價是固定的，並根據公司要執行的工作在安排中說明，代表公司有權交付此類貨物和服務的金額。按照最可能收集金額的方法確定了每項承諾和履約義務的報價費用。

專業服務和技術工程費用與履約義務

專業服務和技術工程服務的合同中的履約義務是基於爲客戶提供的專業服務小時數的特定數量。這些服務的合同中的履約義務在合同的背景下與其他承諾明顯不同，其中服務的交付可以單獨從合同中的其他承諾中識別出來。

交易價格是根據公司預期從轉讓服務給客戶所獲得的對價確定的。在合同下，公司在分配轉讓價格時使用獨立定價。合同定價是固定的，並在安排中規定，基於公司將執行的工作，代表公司有權獲得的交付此類貨物和服務的金額。每個承諾和履約義務的報價費用基於公司預計將收取的最可能金額方法。

公司在滿足提供合同服務小時數或合同下服務期限的履約義務時開始確認營業收入。營業收入根據向客戶提供的服務小時比例來確認。

患者費用服務和履約義務

患者費用服務

患者費用代表一系列明確定義的服務，因爲當公司的醫生在客戶現場向患者提供專業醫療服務時，履約義務得以滿足，因爲此行爲被視爲向各自患者提供貨物和服務的轉移。當公司的醫療專業人員提供護理時，患者從專業服務中獲益。公司在患者服務上開始確認營業收入，當公司滿足向患者提供專業醫療服務的履約義務時。

涉及第三方支付者的患者費用合同

公司從患者、第三方支付者和其他人那裏收取患者費用服務的付款。第三方支付者根據合同費率或實體開出的收費支付給公司。第三方支付者支付給公司的款項通常少於開出的收費。公司收到的款項少於其服務的總費用。公司根據所提供服務的標準收費確定患者費用的交易價格，扣除提供給第三方支付者的調整和提供給無保險患者的隱含價格讓步。公司監控來自第三方支付者的營收和應收賬款，並記錄用於正確覈算開出和應收金額之間差異的預估合同津貼。

第三方付款方的營業收入已減去合同調整的估計準備金。病人收入已扣除服務憑證和服務調整，以及不確定賬款應收賬款的計提。這些調整和隱含價格讓步代表了所開票金額與公司預計將收到的考慮款項之間的差異，基於歷史收款經驗、市場條件和其他因素。儘管公司認爲其在此處描述的估計和判斷方法是合理的，實際結果可能會有所不同，公司可能會面臨營業收入的增加或減少可能是重大的。

公司所有的遠程醫療服務患者報銷費用合同都直接由公司向付款方開具。公司通過提供高急性病人護理解決方案來賺取病患費用。對於患者費用，當公司的醫生在客戶現場向患者提供專業醫療服務時，履約義務就已經得到滿足，因爲這被視爲向各自患者提供貨物和服務。當公司的醫療專業人員提供護理時，患者從專業服務中獲益。收入是根據與向患者提供的專業服務相關聯的遠程醫療服務計費代碼確定的。公司主要通過以下第三方付款方的報銷獲得營業收入：

醫療保健

醫療保險計劃爲受益人提供不同的獲取醫療福利的方式：（i）醫療保險A部分，其中包括住院醫院、長期護理醫院、家庭護理和其他某些類型的醫療服務；（ii）醫療保險B部分，包括醫生服務、門診服務、耐用醫療設備和其他某些項目和醫療服務；（iii）醫療保險C部分，也稱爲醫療保險優勢，這是爲有資格獲得醫療保險A部分並參加醫療保險B部分的受益人提供的託管護理選擇；（iv）醫療保險D部分，爲註冊的受益人提供未在醫療保險A部分或B部分下另行涵蓋的處方藥品費用的保障。

公司的附屬提供商網絡通過第b部分和第C部分計劃爲提供給Medicare受益人的某些遠程醫療服務獲得報銷。遠程醫療服務的Medicare覆蓋範圍與其他類型的專業醫療服務有所區別，並受聯邦法規的限制，根據Medicare法規、政策和指南的具體參與和支付條件進行限制，包括患者的位置、服務類型和傳送遠程醫療服務的方式等。

醫療補助

Medicaid計劃由聯邦政府和各州共同資助，並由各州（或州指定的託管護理或其他類似組織）在獲得批准的計劃下進行管理。我們的附屬提供商網絡通過某些州Medicaid計劃爲提供給Medicaid受益人的某些遠程醫療服務獲得報銷。Medicaid對遠程醫療服務的覆蓋範圍因州而異，並受特定的參與和支付條件限制。

商業保險提供商

公司接受商業保險承保商的報銷。向商業保險提供商支付的基礎與Medicare報銷費用結構指南一致，公司根據州和保險公司的要求與商業保險承保商進行內部或外部網絡合作。

遠程醫療服務合同和履約義務

遠程醫療保健服務合同

合同中的醫療護理績效義務基於通過硬件和軟件集成提供的服務，包括多方參與者視頻會議和全天24小時、每週7天的電子溝通，在合同期間。公司爲遠程醫生服務提供行政支持，並通過行政支持、硬件支持和軟件支持以及提供商覆蓋範圍協調其臨床醫生網絡的服務。公司提供其醫生服務的覆蓋範圍從每天12-24小時不等。這些服務在合同中的績效義務轉移給客戶時，在合同的背景下是獨立的，其中服務的轉移與患者服務和機構服務義務是明確定義的。在公司根據協議提供與其專業服務有關的行政、業務和醫療記錄和報告，並以醫院可能要求的格式和間隔提供後，績效義務得以滿足。遠程醫療護理服務的營業收入包含在基本報表中的遠程健康費中。

公司在變量考慮的收入上認定收入時，需要確定具有重大反轉累計收入金額的可能性不大。公司估計變量考慮要認定的收入金額，使用期望值或最可能金額方法，以預測更好的金額。公司對變量考慮的估計以及確定是否在交易價格中包括預估金額的決定，主要基於法律可強制性、績效和公司合理可獲得的所有信息的評估。公司每個會計期間可以確認的收入金額的確定需要管理層對預期客戶壽命週期或預期績效期的估計和判斷，至少爲3年。

公司在滿足月度提供合同遠程醫師小時服務的履約義務後開始確認營業收入。在提供服務之前，客戶通常在與公司就公司培訓、硬件和軟件安裝及集成簽約時向公司支付不可退還的初始費用，其中包括軟件安全的一次性設置、API接口以及醫院現有設備與硬件和軟件的兼容性設置。公司在設備設置和初始培訓的履約義務完成後確認收入。啓動費用不會對合同中的其他貨物進行重大修改或定製。由於啓動服務主要涵蓋了公司客戶可以在完成後取消未來服務的初始行政服務，管理層認爲它可以與持續的業務服務相分離，公司在啓動服務完成時將啓動費用記錄爲一次性營收。

機構費用服務合同和履約責任

腦電圖（EEG）專業解讀服務合同

腦電圖專業解讀服務合同中的履約責任基於月提供的專業服務的EEG解讀次數。合同中這些服務的履約責任在合同的背景下是獨立的，其中服務的轉移在合同中獨立可識別於合同中的其他承諾。爲促進EEG專業解讀服務的提供，公司的醫生使用公司提供的EEG遠程醫療設備。履約責任是基於公司醫生執行的EEG專業解讀次數而滿足的。雙方每月追蹤專業解讀次數，並根據已確定的合同利率確定獲得的營業收入，幷包括在基本報表中的機構費用中。

在公司的大多數合同中，包括與其兩家頭部客戶的合同中，客戶爲遠程醫療諮詢服務、EEG專業解讀服務、平台軟件服務和硬件費用支付固定的月度費用。固定的月費用提供了預定數量的每日、每月或每年醫生服務小時以及解讀和軟件服務的協議費率。爲促進諮詢服務的提供，機構使用公司提供並安裝的遠程醫療設備和公司的虛擬醫療保健平台。公司還爲醫院提供用戶培訓、維護和支持用於執行諮詢服務的遠程醫療設備。

公司在滿足每月提供專業解讀的履約責任後，開始對EEG專業解讀服務進行營業收入確認。合同中這些服務的履約責任在合同的背景下是獨立的，其中服務的轉移在合同中獨立可識別於合同中的其他承諾。

營業成本

營業成本主要包括與雲主機託管相關的費用、公司客戶成功團隊的人事相關費用、用於第三方軟件服務和承包商的費用，以及與公司平台訂閱服務的交付和支持相關的其他服務。公司的營業成本還主要包括與公司遠程醫療服務提供商的相關補償費用、第三方軟件和硬件服務以及獨立醫療服務提供商的相關費用，以及與送達和支持公司遠程醫療平台相關的其他服務。

交易費用

2022年6月15日，DHAC與DHAC Merger Sub I, Inc.（一家特拉華州公司，爲DHAC的全資子公司，「Merger Sub I」）、DHAC Merger Sub II, Inc.（一家德克薩斯州公司，爲DHAC的全資子公司，「Merger Sub II」）、VSee Lab和iDoc簽署了原始業務組合協議。2022年8月9日，原始業務組合協議的各方簽署了第一次修訂並重新制定的業務組合協議，根據該協議，原始業務組合協議被完全修訂和重新制定。第一次修訂並重新制定的業務組合協議的各方於2022年10月6日簽署了第二次修訂並重新制定的業務組合協議，根據該協議，第一次修訂並重新制定的業務組合協議被完全修訂和重新制定，隨後被2022年11月3日日期的第一次修訂補充。2023年11月21日，DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、VSee Lab和iDoc簽署了第三次修訂並重新制定的業務組合協議，隨後該協議於2024年2月13日日期的第一次修訂和2024年4月17日日期的第二次修訂進行了修改（經過修改的統稱爲「業務組合協議」），並同時進行了爲DHAC、VSee Lab、iDoc和公司提供融資的各種交易，包括其他《業務組合協議》約定的其他協議和交易，在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月內，公司（在會計目的上是指2024年6月24日後的VSee Health, Inc.，以及2024年6月24日前的VSee Lab, Inc.）分別承擔了與業務組合相關的交易費用，其中包括職業費用，如法律、稅收、商業諮詢和審計服務，在2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月內，公司（在會計目的上是指2024年6月24日後的VSee Health, Inc.，以及2024年6月24日前的VSee Lab, Inc.）分別承擔了與業務組合相關的交易費用，其中包括職業費用，如法律、稅收、商業諮詢和審計服務，分別爲$980,807和$16,059、$1,007,145和$57,345。

每股普通股淨虧損

公司根據ASC主題260計算每股收益（損失）每股收益根據ASC主題260的規定，需要基本和攤薄每股收益的雙重表述。基本每股普通股淨利潤或淨損失的計算方法是將淨利潤或淨損失除以報告期間內普通股加權平均流通股數。當出現虧損時，在計算任何攤薄每股金額時，不包括任何潛在的稀釋普通股。攤薄每股普通股淨利潤或淨損失的計算方法是將淨利潤或淨損失除以加權平均流通普通股數。以下爲截至2024年和2023年6月30日可能具有稀釋效應的股份：


	三個月		三個月		六個月		六個月
	截止日期.		截止日期.		截止日期.		截止日期.
	6月30日,		6月30日,		6月30日,		6月30日,
	2024		2023		2024		2023
淨虧損	$	(329,981)	$	(424,610)	$	(332,792)	$	(875,862)
加權平均股數 – 基本和攤薄		5,302,490		4,639,643		4,971,066		4,639,643
每股淨損失 - 基本和攤薄	$	(0.06)	$	(0.09)	$	(0.07)	$	(0.19)
排除的證券: (1)
公共認股權證		11,500,000		—		11,500,000		—
認股權證		557,000		—		557,000		—
橋樑認股權證		173,913		—		173,913		—
期權延期		26,086		—		26,086		—
量化可轉換票據（2）		1,502,466		—		1,502,466		—
其他橋樑備註（2）		86,692		—		86,692		—
交易所公告（2）		1,324,125		—		1,324,125		—
A輪優先股普通股等價物（3）		3,079,000		—		3,079,000		—
期權授予		803,646		—		803,646		—

●	公司的稀釋股份未包括在2024年6月30日結束的三個和六個月的稀釋每股淨損失計算中，因爲結果是反稀釋的。

●	包括利息金額及底價轉換價格爲$2.00

●	假定最大轉換額度，並且轉換價格爲$2.00

現金

公司認爲所有到期日在收購時期爲三個月或更短的高度流動性投資爲現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有現金等價物。

應收賬款和信用損失

公司以帳戶應收款項的淨可實現價值計量。公司爲估計因客戶無法支付發票而導致的損失保留信貸損失準備金。財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU No.2016-13，信貸損失-金融工具信貸損失的計量 根據ASU 2016-13規定，實體必須採用基於當前預期信貸損失（「CECL」）的前瞻性方法，估計某些類型金融工具（包括應收交易賬款）上的信貸損失。由於收購iDoc並於2024年6月24日完成業務組合，公司承擔了169萬6553美元的信貸準備金。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，信貸準備金分別爲174萬1238美元和32,457美元。截至2024年6月30日和2023年3月30日的三個月內，公司確認了12,227美元和4,410美元的呆賬費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，公司確認了21,428美元和22,718美元的呆賬費用。

以下表格顯示VSee Health在2024年6月30日和2023年12月31日的信貸損失準備金：


	2023年6月30日		12月31日
	2024		2023
開始信用損失準備金	$	32,457	$	—
因收購而產生的信用損失準備金		1,696,553		—
信貸損失準備金		21,428		32,457
在信貸損失準備金中包含的應收賬款覈銷較少		(9,200)		—
信貸損失準備金結餘	$	1,741,238	$	32,457

預付資產

預付資產是已支付但尚未使用完或尚未到期的成本。隨着金額到期，流動資產減少，減少的金額作爲費用在簡化合並利潤表中報告。

租約

公司根據ASC Top 842處理租賃業務。租約根據該準則，公司確定協議在簽訂之初是否屬於租賃。經營租賃和融資租賃計入公司簡化合並資產負債表中的使用權資產、使用權負債的流動部分和減去流動部分的使用權負債。經營租賃和融資租賃的使用權資產和負債是按照租賃開始日未來租金支付的現值確認的。

根據ASC 842的規定，公司已經選擇不將ASC 842的確認規定應用於短期租賃（租期爲12個月或以下，不包括承租方有合理把握行使的購買基礎資產的選項的租賃）；相反，公司將按照租期線性基礎上識別短期租賃的租金支付。

金融工具的公允價值

「公允價值」定義爲在計量日市場參與方之間進行有序交易時，資產出售時將收到的價格或責任轉讓時付出的價格。ASC 820規定了一個公允價值層次結構，優先排列和排名用於衡量投資公允價值的輸入的可觀測級別。輸入的可觀察性受多種因素影響，包括投資類型、投資特定特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構將未經調整的在活躍市場上相同資產或責任的報價價格（一級測量）優先級最高，將不可觀察的輸入（三級測量）優先級最低。擁有易獲得的報價或者可通過活躍市場的報價價格衡量公允價值的投資通常具有更高程度的輸入觀察性和較少的判斷力應用於確定公允價值。

現金、應收款項及應付款項在附表中反映的賬面金額接近公允價值，因爲它們具有短期性質。ASC 820下的公允價值層次結構分爲三個級別：

●

「一級」，定義爲活躍市場上報價價格（未經調整）相同工具的可觀察輸入；

●

「二級」，定義爲除活躍市場上的報價價格之外的輸入，這些輸入是可以直接或間接觀察到的，例如活躍市場上類似工具的報價價格或者不活躍市場上相同或類似工具的報價價格。

●

「三級」，指的是不存在或少量市場數據的不可觀察輸入，因此需要實體制定自己的假設，比如從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於 ASC 820 公平價值層次結構的不同級別。在這種情況下，將對整個投資所屬的公允價值層次確定基於最低級別的重要輸入。評估特定輸入對整個投資的估值的重要性需要進行判斷，並考慮特定於投資的因素。投資在層次結構中的分類基於投資的定價透明度，不一定對應於投資的風險感知。有關以公允價值度量的資產和負債的其他信息，請參見附註10。

有關以公允價值計量的資產和負債的額外信息，請參閱附註14。

衍生金融工具

公司評估其金融工具，以判斷這些工具是否爲衍生工具，或是否具備符合ASC 815主題的嵌入式衍生工具特徵。 衍生工具及對沖衍生工具在授予日按公允價值記錄，且在每個報告日期重新計價，公允價值變動計入簡明合併收支表。根據每日簡明合併資產負債表的日期內是否可能需要淨現金結算或轉換工具，衍生資產和負債分爲流動或非流動。

作爲IPO的結果，截至2024年3月31日，有275,757美元的延遲發行成本記錄在隨附的未經審計的簡明資產負債表中。

公司根據FASB ASC 480中的瓦朗權證的具體條款和適用的權威指南，將其分類爲權益類或負債類工具。 區分負債和股本工具 （ASC 480）和ASC 815（ASC 815）中的相關規定進行評估。 衍生工具及對沖 評估考慮了瓦朗是否獨立的金融工具，是否符合ASC 480中對負債的定義，以及瓦朗是否符合ASC 815下權益分類的所有要求，包括瓦朗是否與公司自己的普通股掛鉤，以及其他權益分類的條件。

該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作爲額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。該公司分析了公共認股權證、私人認股權證、過橋認股權證（定義見下文）和延期認股權證（定義見下文），並確定它們被視爲獨立工具，不具有ASC 480中的任何特徵，因此未被歸類爲ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815下的所有股票分類要求，因此被歸類爲股權。

固定資產

固定資產按歷史成本減去累計折舊後入賬。任何低於1,000美元的交易均無需記錄任何固定資產。折舊是根據相應資產的估計使用壽命按直線法計算的。在截至2024年6月30日的六個月中，公司購買了辦公和醫療設備，這些設備將在三年的使用壽命內折舊。收購 iDoc（詳見 注3 — 業務組合）還導致在截至2024年6月30日的六個月中增加了辦公和醫療設備及傢俱的固定資產。折舊是按照直線法計算的，這些資產的估計使用壽命爲三到十年。維修和維護費用在發生時記入費用。

善意

商譽是指企業合併中收購價格超過所收購淨可識別資產的公允價值的部分。我們通過評估申報單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值，來評估申報單位層面的商譽減值情況。如果評估得出結論，申報單位的公允價值很可能超過其賬面價值，則商譽不被視爲減值，也不需要進行進一步的減值測試。相反，如果評估得出結論，認爲申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行商譽減值測試，將申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。公司使用收入和市場模型確定兩個申報單位的公允價值。我們的模型包含有關貼現率、未來現金流和終值的重要假設和會計估計，如果這些假設和終值在未來發生重大變化並可能導致減值，這些假設和會計估算可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。每當事件或事實或情況的變化表明可能存在減值時，我們都會在每年第四季度進行商譽減值評估。現金流估計和貼現率納入了管理層的最佳估計，使用了評估之日的適當和慣常假設和預測。如附註3 「業務收購」中所述，截至2024年6月30日，商譽的公允價值爲59,900,694美元。

無形資產

無形資產按扣除攤銷後的公允價值列報。公允價值是根據資產的評估價值確定的。無形資產包括已開發的技術和客戶名單（參見注釋3——業務組合）。發達的技術和客戶關係分別使用直線法在資產的五年和十年估計使用壽命內進行攤銷。如附註3 「業務收購」中所述，截至2024年6月30日，已開發技術的公允價值和客戶清單的公允價值分別爲1,000萬美元和210萬美元。

長期和無形資產減值

根據 ASC 360-10 不動產、廠房和設備以及 ASC 350-10 無形資產萬億.e公司定期審查長期資產的賬面金額，以確定是否存在表明減值的內部和外部事實或情況。公司根據使用該資產產生的預期未貼現現金流（不計利息）來確定長期資產的賬面金額是否減值。如果發生減值，則根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認虧損。公允價值是

根據資產評估價值或基於資產使用的預期現金流折現率確定。公司在截至2024年6月30日和2023年的六個月內沒有計提任何減值損失。

債務的原始發行折價

當公司發行的應付票據面值高於收到的款項時，將差額記錄爲債款折價，並在基礎應付票據的生命週期內將折價攤銷爲利息費用。

企業持續經營評估

如前一年度的財務報表所披露的，由於公司在過去兩年持續經營虧損，並且由於公司產生負面經營現金流導致流動性惡化，對公司繼續作爲持續經營存在顯著懷疑。

管理層已採取一系列措施來解決這些問題，包括：

●

營收增長策略：公司截至2024年6月24日包括收購iDoc（詳見注3-業務組合）在內，贏得了更多大型醫院的新合同，並進入了新市場，展示了公司從強大的業務管道中實現積極營收增長的能力。第三季度開始向新市場客戶提供服務，推動了未來積極的營收增長。

●

額外融資：公司正在與一位投資者進行談判，以獲得額外融資，預計將支持其營運資本需求並資助其增長項目。

●

ELOC融資：公司於2023年11月21日簽訂了一份ELOC協議，有權不時向投資者發行和出售，並且投資者將從公司購買，最大不超過（i）公司普通股新發行股票的總購買價值達5000萬美元的較小者。根據ELOC協議，與ELOC相關的發行股數總計不得超過已發行和流通股份的19.9%。如果提前通知日期的VWAP低於底價（2.00美元），則投資者有權但無義務以底價購買股票。

管理層已確定流動性狀況和歷史經營虧損引發對其作爲持續存在一家企業的能力，在附表的期間內提出了實質性疑問至少在附表的發行日期後1年的時間內。

無法保證公司消除此類疑慮的計劃將會在附表的發行日期後的一年內成功或取得成功。附表的合併簡明財務報表不包括因此次不確定性結果而導致的任何調整。

最近的會計聲明

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，該更新通過增強重要板塊支出的披露，改進了可報告板塊的披露要求。這個更新中的修正應在合併財務報表中呈現的所有之前期間中進行追溯，適用於2023年12月31日後開始的財政年度和2024年12月31日後的財政年度內的中期期間。早期實施是允許的。公司目前正在評估該指引對其簡明合併財務報表的潛在影響。 報告業務板塊披露的改進 (主題280)。這項ASU通過要求披露定期提供給首席運營決策者（「CODM」）幷包括在每個部門利潤或虧損報告度量中的重要部門費用，更新了可報告部門披露要求。此外，該ASU還要求披露已確定爲CODM的個人的頭銜和職位，以及CODM如何使用報告度量一個部門的利潤或虧損審查部門績效並決定如何分配資源。該ASU適用於2023年12月15日後開始的年度期間和2024年12月15日後開始的財政年度內的中間期間。應該以追溯方式將ASU用於基本報表中呈現的所有前期。也可以提前採用。在採納時，該ASU可能導致我們包括額外要求的披露。我們目前正在評估該ASU的條款，並計劃在2024年年底投入使用。

2023年12月，FASB發佈了ASU No.2023-09《關於改進所得稅披露的話題740》（「ASU 2023-09」），將要求公司在其所得稅率調解中披露指定的額外信息，並提供滿足定量門檻的調解項目的額外信息。ASU 2023-09還將要求公司按聯邦、州和外國稅收對其支出的所得稅披露進行分解，針對重要的獨立司法管轄區域，需要進一步分解。ASU 2023-09將於2024年12月15日之後開始的年度期間生效。公司仍在審查ASU 2023-09的影響。管理層認爲，如果目前採納，任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質影響。 所得稅 iDoc Telehealth Solutions, Inc.的收購

注3

業務組合

iDoc Telehealth Solutions, Inc.的收購

On June 24, 2024, the Company completed the Business Combination between DHAC, VSee Lab (「VSee Lab」) a company providing comprehensive telehealth platform and software services for U.S. hospitals and enterprises, and iDoc Telehealth Solutions, Inc. (「iDoc」), a tele-intensive acute care and tele-neurocritical care company, providing tele-intensive acute care, and tele-neurocritical care in high value hospital environments. As noted above, the closing of the Business Combination resulted in the acquisition of iDoc and a reverse recapitalization with DHAC (see Note 11 Equity for discussion of recapitalization). The acquisition of iDoc is treated for accounting purposes as VSee Lab being the accounting acquirer and iDoc the acquiree. iDoc can complement VSee Lab’s business by leveraging its extensive telehealth platform, and neuro and general critical expertise to treat and monitor acutely ill patients with diseases of the brain, spinal cord, heart, and lungs that often have complicated medical problems and by responding to the need for rapid, effective treatment of emergency patients and the shortage of critical care experts. The Telehealth market today is one characterized by rapid transformation, with major customers and hospital systems looking to build or add capabilities and major legacy competitors looking to shore up historical limitations. The rapid transformation of the telehealth market indicates strong future growth of the market, and its current offerings provide an attractive value proposition to health systems, medical groups, and individual medical practitioners, driving higher market share.

因此，在業務合併結束時，並且爲了會計目的，該交易被視爲 VSee Lab 向 iDoc 股東發行了 (1) 4,950,000 股普通股； (2) 通過 DHAC、iDoc 與貸款人之間關於在結束時償還 iDoc 與貸款人之間債務的 A&R 貸款轉換 SPA 之一，發行了 292,500 股普通股； (3) 通過 DHAC、iDoc 與橋樑投資者之間關於在結束時償還 iDoc 與橋樑投資者之間債務的 A&R 貸款轉換 SPA，發行了 300,000 股普通股； (4) 通過償還 iDoc 的未清債務，發行了可轉換爲150,000 股普通股的 300 股 A 類優先股。這代表了共計 5,692,500 股普通股（其中 5,542,500 股普通股在結束時發行，150,000 股普通股在結束時可予轉換成了 A 類優先股），根據 2024 年 6 月 24 日結束日期的每股 $12.11 的收盤價，約相當於 $68,936,175 的對價。

購買對價

以下表格總結了iDoc收購的購買考慮。


	數量
以每股12.11美元發行給賣家的4,950,000股普通股	$	59,944,500
以每股12.11美元發行給債務轉股的292,500股普通股		3,542,175
以每股12.11美元發行給債務轉股的300,000股普通股		3,633,000
債務轉換後發行300份A系列優先股，其中轉換時可發行15萬股普通股，每股價格爲12.11美元		1,816,500

總採購代價	$	68,936,175

iDoc的總購買代價初步分配摘要如下:


總購買價格考慮淨額爲29,123美元	$	68,907,052

資產的估計公允價值：
應收賬款淨額*	$	2,123,578
應收關聯方款項		992,746
		—
關聯方應收票據		245,500
資產預付款和其他流動資產的變動		164,661
客戶關係		2,100,000
開發的科技資產		10,000,000
使用權資產，淨額		430,359
租賃資產淨值 - 關聯方		265,058
固定資產淨額		839,785
獲取的總資產	$	17,161,687

承擔的負債的預估公允價值:
應付賬款、應計費用及其他流動負債	$	2,067,552
貸款和應付票據餘額，減折扣		2,516,345
租賃責任-運營-關聯方		265,058
租賃責任-運營		430,359
融資性租賃義務		736,624
遞延所得稅負債		2,139,391
承擔的總負債		8,155,329

商譽	$	59,900,694

對於iDoc的購買價格分配是初步的，將根據關於資產和負債公允價值的額外信息進行修訂。截至收購日期存在的但目前我們不知道的額外信息可能在測量期的其餘時間內變得可知，此期間不得超過收購日期後的12個月。

*截至收購日期，總合同應收賬款約爲380萬元，公司預計大約有170萬元無法收回。

截至2024財年第二季度和前六個月，公司綜合利潤表中包括自收購以來iDoc的營業收入爲62,569美元，淨虧損爲21,843美元。

作爲會計目的上VSee Lab的繼任者，公司發生與iDoc收購有關的交易成本，並在綜合利潤表中按發生列爲交易費用。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們分別發生了980,807美元和1,007,145美元的這些交易成本。

關於iDoc收購，作爲會計目的上VSee Lab的繼任者，公司承擔了截至收購日期尚未轉換爲股權的3,509,000美元的未償還債券的總本金。這些債券在收購日期的公允價值合計爲2,516,000美元。iDoc根據與各個債權人訂立的某些A&R貸款轉換SPA和貸款轉換SPA擁有1,485,000美元的未償還債券。iDoc的這些未償還債券在業務組合交易的成交日以向各債權人發行592,500股VSee Health普通股和300股VSee Health A系列優先股（按最低轉換價格2美元的最大轉換，可換股爲150,000股普通股）償還。

由iDoc產生的商譽主要與繼續利用規模繼續擴大平台，造福所有利益相關方的計劃相關。商譽在所得稅目的上不可扣除。

購買的無形資產

以下表格顯示了收購日期已購買的無形資產的詳細信息：


	平均 (	數量
客戶關係	10	$	2,100,000
開發的科技資產	5		10,000,000

		$	12,100,000

開發的技術代表了iDoc內部開發的流程、方法學、算法、應用程序、技術平台、軟件代碼、網站內容、用戶界面、圖形、交易裝飾、數據庫和域名的初步估計公允價值。客戶關係代表了與iDoc客戶的基礎關係的初步估計公允價值。來自iDoc收購的簡明合併財務報表中包含的營業收入和淨損失被認爲是不重要的。

Pro Forma財務信息

下表中的未經審計的修正財務信息總結了VSee Health業務和iDoc業務聯合結果，假設iDoc的收購已於2023財政年度初完成。2024年6月30日三個和六個月的修正財務信息將我們這些時期的結果與iDoc的2024年6月30日三個和六個月的結果結合起來。2023年6月30日三個和六個月的修正財務信息將我們這些時期的結果與iDoc的2023年6月30日三個和六個月的結果結合起來。

下表總結了修正財務信息：


	截至2024年6月30日的三個月				截至2024年6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
總收入	$	2,701,485	$	2,769,241	$	5,837,245	$	6,314,200
淨虧損	$	(1,791,264)	$	(1,030,910)	$	(2,002,771)	$	(2,106,741)
加權平均股數：
基本和稀釋		14,694,087		14,692,820		14,693,450		14,692,820
每股淨損失：
基本和稀釋	$	(0.12)	$	(0.07)	$	(0.14)	$	(0.14)

展示的專項財務信息僅供參考，不代表如果收購和收購融資成本在2023財政年度初進行將實現的運營結果。上述期間的財務信息包括如下專項調整：


	截至六月末的三個月 30,				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
無形資產攤銷	$	(552,500)	$	(552,500)	$	(1,105,000)	$	(1,105,000)
交易費用	$	182,675	$	93,059	$	301,013	$	275,114

資本重組

如附註1中所述， 業務的組織和描述在業務合併的收盤（「收盤」）時，（1）DHAC普通股的每股股票被重新指定爲公司普通股，面值爲$0.0001（「普通股」），DHAC的每一持有中的認股權證被重新指定爲

公司及每份整份認股權證，行使價爲11.50美元（「認股權證」）；（2）像VSee實驗室的A類普通股的每一已發行和流通股份（包括所有轉換或交換成VSee實驗室A類普通股的證券），在業務合併前立即自動取消和熄滅，轉換成約0.40股普通股的權利。

根據董事會在與VSee管理層的談判中確定的VSee被歸屬價值6050萬美元，授予給VSee股東的股份和期權。授予的803,646期權在業務組合結束時已完全授予，並根據ASC 805的規定被視爲業務組合交易中授予的考慮的一部分，因此不確認任何補償費用。因此，已完全授予的期權被視爲資本重組的一部分，沒有會計影響。共發行了174,302份期權給員工，這些員工將在業務組合後的一年服務期內逐步獲得40%至60%的授予，該等期權將被視爲2024年6月24日授予日的價值，詳情請參見附註11。


		股份
DHAC公開股份，扣除贖回		114,966
DHAC贊助商關聯公司股份		3,432,000
VSee貸款轉換股份		292,500
Bridge Investors股份		630,000
其他當前DHAC股東股份		27,000
VSee公司股份發行於業務組合中		5,246,354
iDoc公司股份發行於業務組合中		4,950,000
業務合併後，公司普通股的總流通量		14,692,820

爲了會計目的，由VSee Lab、DHAC等進行的企業合併被視爲一次反向合併，並作爲一次反向資本重組計入賬務，截止日後DHAC普通股3,603,933股分配給了公司（作爲VSee Lab的繼任者，用於會計目的）承擔的17,381,444美元負債。以下是公司於2024年6月24日的資本重組和企業合併淨資產影響摘要：


現金 - trust和現金	$	1,323,362

負債
應計費用	$	(4,876,314)
由於保薦人		(657,659)
交換票據		(6,155,925)
ELOC"		(694,512)
額外的橋樑說明		(466,646)
關聯方票據 - 相關方		(350,000)
票據 - SCS Capital LLC		(765,000)
遞延承銷費應付款		(4,370,000)
票據 - 展期票據		(335,750)
延伸說明-嵌入衍生工具		(33,000)
承擔的總負債		(18,704,806)
業務組合的淨權益影響	$	(17,381,444)

注4

固定資產

固定資產的組成元件如下所示:


	2024年6月30日		2023年12月31日
辦公設備	$	19,264	$	3,335
醫療設備		122,095		1,000
傢俱		5,045		—
租賃設備		736,624		—
租賃改良		6,604		—
		889,632		4,335
減少已計提折舊額		(6,309)		(678)
固定資產淨額	$	883,323	$	3,657

公司（作爲VSee Lab的繼任者，用於會計目的）分別在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月內，按照醫療折舊費用分別錄得1,473美元和157美元。公司在2024年6月30日結束的六個月內，計入了2,091美元和204美元的折舊費用。租賃設備的攤銷已包括在累計折舊中。在2024年6月30日結束的三個和六個月內，公司（作爲VSee Lab的繼任者，用於會計目的）記錄了3,540美元的攤銷費用（見後 第5條 - 租賃。公司在截至2023年6月30日的三個和六個月內沒有攤銷費用。

注5

租約

營業租賃

由於於2024年6月24日完成業務組合交易並收購iDoc，公司爲了會計目的而承擔了以下iDoc的營運租賃。iDoc在馬薩諸塞州波士頓租用辦公空間（「馬薩諸塞租賃」）、得克薩斯州休斯頓租用辦公空間（「德克薩斯租賃」）和得克薩斯州休斯頓租用辦公空間（「新休斯頓租賃」）。iDoc於2023年9月1日開始了新的馬薩諸塞租賃，至2028年8月31日結束。德克薩斯租賃於2022年2月1日續租，並於2024年7月31日終止，最初的終止日期爲2027年1月31日。iDoc於2024年4月1日開始了新的休斯頓租賃，至2027年3月31日結束。馬薩諸塞租賃的每月租金爲$ 第3款-業務組合公司在iDoc下承擔了以下經營租賃，以進行會計目的。iDoc在馬薩諸塞州波士頓租用辦公空間（「馬薩諸塞州租約」），德克薩斯州休斯敦租用辦公空間（「德克薩斯州租約」），德克薩斯州休斯敦租用辦公空間（「新休斯敦租約」）。iDoc於2023年9月1日開始了一份新的馬薩諸塞租約，於2028年8月31日結束。德克薩斯州租約於2022年2月1日續訂，並於2024年7月31日終止，初始終止日期爲2027年1月31日。iDoc於2024年4月1日開始了一份新的休斯敦租約，將於2027年3月31日結束。馬薩諸塞州租約的每月租金分別爲：2023年9月1日至2024年8月31日爲9380美元，2024年9月1日至2025年8月31日爲9630美元，2025年9月1日至2026年8月31日爲9870美元，2026年9月1日至2027年8月31日爲10,120美元，2027年9月1日至2028年8月31日爲10,360美元。德克薩斯州租約每月租金爲$10,000，新休斯敦租約每月租金爲$1,000。公司沒有與經營租賃相關的限制性契約。公司尚無未開始的租約。

由於收購，經營租賃使用權益資產和負債在收購日被重新計量並確認爲未來租賃支付的現值。用於確定現值的利率爲公司的增量借貸利率，範圍爲17.9%至18.5%，因爲大多數租賃中隱含的利率不容易確定。截至2024年6月30日，加權平均增量借貸利率爲18.3%。經營租賃費用以直線法確認。截至2024年6月30日，加權平均剩餘租約期限爲3.5年。

截至2024年6月30日三個月及六個月結束時，公司（作爲VSee Lab的繼承者，用於會計目的）將3,733美元作爲經營租賃費用記錄在損益表的一般和管理費用中。

運營使用權資產概述如下。


	2024年6月30日		2023年12月31日
辦公室租賃	$	433,173	$	—
減去累計攤銷		(1,862)		—
使用權，網絡	$	431,311	$	—

辦公室租賃-關聯方	$	262,244
減去累計攤銷		(1,871)		—
使用權-關聯方，淨額	$	260,373	$	—

經營租賃負債彙總如下：


	2024年6月30日		2023年12月31日
辦公室租賃	$	429,358	$	—
減去：當前部分		(121,509)		—
長期部分	$	307,849	$	—

關聯方
辦公室租賃	$	265,059	$	—
減去：當前部分		(101,401)		—
長期部分	$	163,658	$	—

根據經營租約，未來的最低租金支付額如下：


	總計
截至2024年12月31日的財年	$	199,560
截至 2025 年 12 月 31 日的財年		248,520
截至2026年12月31日的年度		251,440
截至2027年12月31日的財年		135,400
截至2028年12月31日的財年		82,880
未來最低租賃付款總額		917,800
減去估算的利息		(223,383)
付款的現值	$	694,417

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與公司經營租賃有關的費用包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中，如下所示。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司沒有支付任何經營租賃款項。


	在截至6月30日的三個月中
	2024年6月30日		2023年6月30日
運營租賃費用：
運營租賃費用	$	3,733		—
運營租賃支出總額	$	3,733	$	—


	在截至6月30日的六個月中，
	2024年6月30日		2023年6月30日
運營租賃費用：
運營租賃費用	$	3,733		—
運營租賃支出總額	$	3,733	$	—

經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下。


	2024年6月30日		2023年12月31日
加權平均剩餘租賃期限	3.5	年	—	年
加權平均折扣率	18.2	%	—	%

融資租賃

由於於2024年6月24日完成業務組合交易並收購iDoc，公司爲了會計目的而承擔了以下iDoc的營運租賃。iDoc在馬薩諸塞州波士頓租用辦公空間（「馬薩諸塞租賃」）、得克薩斯州休斯頓租用辦公空間（「德克薩斯租賃」）和得克薩斯州休斯頓租用辦公空間（「新休斯頓租賃」）。iDoc於2023年9月1日開始了新的馬薩諸塞租賃，至2028年8月31日結束。德克薩斯租賃於2022年2月1日續租，並於2024年7月31日終止，最初的終止日期爲2027年1月31日。iDoc於2024年4月1日開始了新的休斯頓租賃，至2027年3月31日結束。馬薩諸塞租賃的每月租金爲$ 第3款-業務組合公司假設在iDoc下了以下融資租賃。從2022年12月31日結束的年度開始，iDoc根據三項融資租賃租用了辦公設備，月租金合計爲20,313美元。租約分別在2026年6月和2026年8月到期。2023年11月1日，iDoc簽訂了一份到期日爲2024年1月10日的寬限協議（見 注9 - 承諾、義務和集中風險設備租賃的使用權資產及負債在租賃開始日期的未來租金現值上進行確認。用於確定現值的利率是公司評估的融資租賃的較增量借款利率，估計爲19.3％，因爲大多數租約中的隱含利率不易確定。

金融租賃使用權資產彙總如下：


	2024年6月30日		2023年12月31日
設備租賃	$	736,624	$	—
減少累計攤銷		(3,540)		—
使用權資產淨額	$	733,084	$	—

財務租賃負債如下所示：


	2024年6月30日		2023年12月31日
設備租賃	$	739,417	$	—
減：當前部分		(507,538)		—
開多期長期部分	$	231,879	$	—

未來融資租賃下的最低支付額如下:


	總費用
2024年12月31日結算年度	$	449,683
2025年12月31日結算年度		243,758
2026年12月31日結算年度		136,485
未來最低租賃付款總額		829,926
減去隱含利息		(90,509)
付款的現值	$	739,417

截至2024年6月30日止三個月和六個月的公司財務租賃相關支出，包括在簡明綜合利潤表中的一般和管理費用如下。截至2024年6月30日止三個月和六個月，公司沒有財務租賃支付。


	截至2024年6月30日的三個月
	2024年6月30日		2023年6月30日
融資租賃攤銷	$	3,540	$	—
345		559		—
總融資租賃費用	$	4,099	$	—

	截至2024年6月30日的六個月
	2024年6月30日		2023年6月30日
融資租賃攤銷	$	3,540	$	—
345		559		—
總融資租賃費用	$	4,099	$	—

財務租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下所示。


	2024年6月30日		2023年12月31日
加權平均剩餘租賃期限	2.1	年份	—	年
加權平均折扣率	19.3	%	—	%

注6應付保理款

由於收購iDoc並於2024年6月24日完成業務合併，公司從iDoc承擔了以下保理應付債務（詳見下文 第3款-業務組合除非以下特別說明，保理購買協議未以iDoc個人財產和利益作爲抵押，並無利率與這些保理購買交易相關聯，因爲在業務合併結束後，每週金額將根據iDoc或公司未來收入作出調整。未規定必須在何時收回售出金額。

(1).根據2023年6月21日iDoc簽署的Future Receipts Sale Agreement，iDoc售出了總額爲$299,000的未來收入，淨購買價格爲$207,639，在此協議下，iDoc授權保理購買方每週收取$7,475。根據2023年6月21日的Future Receipt Sale Agreement，截至2024年6月30日，保理應付款爲$89,977。

(2).根據2023年6月28日iDoc簽署的Future Receipts Sale Agreement，iDoc售出了總額爲$140,000的未來收入，淨購買價格爲$100,000，在此協議下，iDoc授權保理購買方每週收取$5,000。根據2023年6月28日的Future Receipt Sale Agreement，截至2024年6月30日，保理應付款爲$28,357。

(3).iDoc於2023年10月13日簽訂了一份未來收款銷售協議，根據該協議，iDoc出售了總額爲186,250美元的未來收款，淨購買價格爲125,000美元，在該協議下，iDoc授權保理購買方每天每週收取1,552美元。此外，該協議未以iDoc帳戶的一般安全協議作爲抵押，包括但不限於所有存款帳戶、應收賬款和其他應收賬款、動產票據、文件、設備、一般無形資產、票據和存貨。2023年10月13日未來收款銷售協議項下的保理應付款項在2024年6月30日爲111,916美元。

(4).iDoc於2023年10月13日簽訂了一份未來收款銷售協議，根據該協議，iDoc出售了總額爲108,000美元的未來收款，淨購買價格爲75,000美元，在該協議下，iDoc授權保理購買方每天收取697美元。截至2024年6月30日，此項2023年10月13日未來收款銷售協議的保理應付款項爲35,048美元。

(5).iDoc於2023年11月8日訂立了未來收入銷售協議，根據協議，iDoc總計出售了11.1萬美元的未來收入，淨購買價格爲7.5萬美元，iDoc授權保理購買方每日收取1387美元。2023年11月8日未來收入銷售協議項下的保理應付款截至2024年6月30日爲零。

(6).iDoc於2023年12月20日訂立了未來收入銷售協議，根據協議，iDoc總計出售了22.8萬美元的未來收入，淨購買價格爲15萬美元，iDoc授權保理購買方每日收取1499美元。2023年12月20日未來收入銷售協議項下的保理應付款截至2024年6月30日爲61,335美元。

(7).iDoc於2024年1月11日訂立了未來收入銷售協議，根據協議，iDoc總計出售了5.32萬美元的未來收入，淨購買價格爲3.15萬美元，iDoc授權保理購買方每週收取2500美元，共十二週，並於2024年4月30日收取2.32萬美元一次性付款。該協議以所有帳戶的安防-半導體權益作爲抵押，其中包括但不限於公司的所有存款帳戶、應收賬款和其他應收款。2024年1月11日未來收入銷售協議項下的保理應付款截至2024年6月30日爲21,950美元。

Note 7信用額度和應付票據

以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的應付票據和信用額度摘要:


應付票據及信用額度	2024年6月30日		2023年12月31日
2021年11月29日發行應付票據	$	336,983	$	—
2021年11月29日發行授信額度		456,097		—
2021年12月1日發行應付票據		1,500,600		—
2023年1月12日發行的應付票據		—		220,000
2023年8月3日發行的應付票據		33,000		—
2023年8月18日發行的應付票據		64,000		—
2023年11月13日發行的應付票據		22,000		—
2024年1月14日發行的應付票據		16,200		—
應付票據及銀行貸款總額		2,428,880		220,000
減：當前部分		(928,280)		(220,000)
減少債務的公允價值調整		(906,659)		—
應付票據及銀行貸款總額，減去流動部分	$	593,941	$	—

根據公司應付票據和銀行貸款，所需償還本金分別如下：


2024年12月31日年底	$	928,280
2025年12月31日年底		4,567
2026年12月31日年底		26,534
2027年12月31日年底		37,720
2028年12月31日年底		39,008
此後		1,392,771
總費用	$	2,428,880

應付票據說明

由於收購iDoc，並於2024年6月24日完成業務合併，公司承擔以下來自iDoc的未償還票據負債（詳見下文 第3款-業務組合).

(1).2021年11月29日，iDoc從銀行收到了一張價值654,044美元的期票，以iDoc的所有資產作爲抵押。利息按年固定利率4.284%每月支付。2023年11月1日，iDoc簽訂了一份展期協議，到期日爲2024年1月10日，並增加了有效期

利率爲華爾街日報基準利率的3%（截至2024年6月30日爲8.5%）（詳見進一步 注9 - 承諾、義務和集中風險）。 iDoc需要在36期中支付每期19409美元的貸款。截至2024年6月30日，保證書上尚有336,983美元的未償餘額。截至2024年6月30日止三個月和六個月，公司記錄了637美元的利息。截至2024年6月30日的應計利息餘額已包括在損益表上的應計負債中，爲27,097美元。該票據目前處於違約狀態。

(2).2021年12月1日，iDoc收到一家銀行發放的50萬美元信用證。2022年2月25日，iDoc在該保證書上獲得了1000600美元的展期。保證書以iDoc所有資產和該時期的首席執行官的私人財產作爲抵押。利息按年固定利率3.75%按月計提。保證書於2051年12月19日到期。截至2024年6月30日，該保證書上尚有1500600美元的未償餘額。從2024年1月1日起，iDoc需要進行包括本金和利息在內的月還款，每期7682美元。公司與截至2024年6月30日的三個月和六個月的保證書利息有關的利息錄得爲925美元。截至2024年6月30日的應計利息餘額已包括在損益表上的應計負債中，爲117600美元。該票據目前處於違約狀態。

(3).2023年8月3日，iDoc收到了來自一名認可投資者的面額爲33,000美元的原始貼現保證書，佔發行價值的10.00%。以高於收到款項的面值發行的應付票據被視爲債務貼現，並按照票據的存續期限分期攤銷爲利息費用。保證書於2023年11月1日到期，以iDoc所有資產作爲抵押。利息以8.00%的固定年利率按月計息，本金和利息在到期時一次性支付。在違約事件發生時，票據利率將提高至年利率26%或法律規定的最高利率中的較高者。截至2024年6月30日，承諾付款憑證減去未攤銷債務折讓後的淨額爲33,000美元。公司確認截至2024年6月30日三個月和六個月結束時的攤銷債務折讓爲0美元，違約利息爲143美元，總利息費用爲143美元。截至2024年6月30日，公司應計利息爲4,950美元。該票據目前處於違約狀態。

(4).於2023年8月18日，iDoc從一位認可投資者獲得了一張帶有8.5%原始發行折讓的承諾付款憑證，本金爲64,000美元。以面值高於實際收到的款項發行的應付票據視爲負債折讓，並按照應付票據的期限攤銷爲利息費用。該承諾付款憑證於2023年11月16日到期，以iDoc的所有資產作爲抵押。利息月度計提，年固定利率爲8.00％，本金和利息於到期時支付。在違約事件發生時，票據利率將提高至年利率26%或法律規定的最高利率中的較高者。截至2024年6月30日，承諾付款憑證減去未攤銷債務折讓後的淨額爲64,000美元。公司確認截至2024年6月30日三個月和六個月結束時的攤銷債務折讓爲0美元，違約利息爲277美元，總利息費用爲277美元。截至2024年6月30日，公司應計利息爲9,600美元。該票據目前處於違約狀態。

(5).於2023年11月13日，iDoc從一位認可投資者獲得了一張帶有10%原始發行折讓的承諾付款憑證，本金爲22,000美元。以面值高於實際收到的款項發行的應付票據視爲負債折讓，並按照應付票據的期限攤銷爲利息費用。該承諾付款憑證於2023年12月13日到期，以公司所有資產作爲抵押。利息月度計提，年固定利率爲12.00％，本金和利息於到期時支付。根據違約事件，票據的利率將增加至年利率26%或者該協議管轄法律允許的最高利率中的較高者。截至2024年6月30日，未攤銷債務折扣後的本票金額爲22,000美元。公司確認截至2024年6月30日止三個月和六個月的攤銷債務折扣爲0美元，違約利息爲95美元，利息費用總計爲95美元。截至2024年6月30日，公司應計利息爲3,080美元。該票據目前處於違約狀態。

(6).2024年1月14日，iDoc收到了一家貸款機構支付的16,200美元的應付票據。在180天的貸款期限內，應付票據的利率爲8％。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了22美元的貸款利息支出。截至2024年6月30日，該公司的未清餘額爲16,200美元，應計利息爲651美元。該備註目前處於默認狀態。

此外，2023年1月12日，vSee Lab從一位合格投資者那裏收到了一份10.00％的原始發行折扣本票，本金餘額爲22萬美元。發行的面值高於其所得收益的應付票據被確認爲債務折扣，並在基礎應付票據的有效期內作爲利息支出攤銷。期票於 2023 年 7 月 15 日到期。按12.00％的年固定利率每月應計利息，本金和利息在到期時到期。2023年11月21日，vSee Lab、DHAC和投資者簽訂了貸款轉換協議，根據該協議，22萬美元的期票本金餘額將在業務合併結束時轉換爲公司的A系列優先股。該公司在收盤時向投資者發行了220股A系列優先股，從而還清了期票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除未攤銷債務折扣後的期票分別爲0美元和22萬美元。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該貸款沒有確認任何攤銷債務折扣和利息。 vSee Lab在截至2023年6月30日的六個月中確認了18,417美元的攤銷債務折扣和11,953美元的應計利息，總支出爲30,370美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的應計利息分別爲0美元和12,980美元，包含在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。

信貸額度修訂

2021年11月29日，iDoc從發行50萬美元本票的同一家銀行獲得了循環信貸額度，如上所述”應付票據的描述” 部分。信貸額度由iDoc的資產抵押。按月支付利息，比《華爾街日報》最優惠利率（2024年6月30日爲8.5％）高1.25％。2023年11月1日，iDoc簽訂了到期日爲2024年1月10日的寬限協議，並將實際利率提高至比《華爾街日報》最優惠利率高出3％（截至2024年6月30日爲8.5％）（另見 附註9——承諾、突發事件和集中風險).

由於收購了iDoc，以及在2024年6月24日業務合併結束時，公司接管了循環信貸額度。截至2024年6月30日，該公司的信貸額度未清餘額爲456,097美元。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了與信貸額度相關的利息874美元。截至2024年6月30日，包含在簡明合併資產負債表應計負債中的應計利息餘額爲29,367美元。

貸款轉換

2023年11月21日，DHAC、vSee Lab和/或iDoc（視情況而定）與DHAC、vSee和iDoc的不同貸款機構簽訂了證券購買協議（「轉換SPA」），其中一些協議於2024年2月13日進一步修訂並重述（「A＆R貸款轉換SPA」），根據該協議，DHAC、vSee Lab和iDoc所欠的某些債務將是 DHAC、vSee Lab 和 iDoc 所欠的某些債務在業務結束時根據轉換SPA轉換爲A系列優先股或根據A＆R貸款轉換SPA轉換爲公司的普通股組合如下文所述。

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2023年11月21日，DHAC和vSee Lab與Whacky Ventures LLC（「Whacky」）簽訂了轉換協議，根據該協議，vSee Lab向Whacky產生的總額爲22萬美元的某些貸款轉換爲A系列優先股，將在收盤時向投資者發行。由於業務合併的結束，該公司於2024年6月24日向Whacky發行了220股A系列優先股，該公司擁有的此類期票已付清。

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2023年11月1日，DHAC和iDoc與馬克·芒羅慈善剩餘基金信託（「芒羅信託」）簽訂了轉換協議，根據該協議，iDoc向芒羅信託產生的總額爲30萬美元的某些貸款轉換爲A系列股票，在收盤時向投資者發行。由於業務合併的結束，於2024年6月24日向芒羅信託發行了300股A系列優先股，其擁有的此類期票已付清。

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於2023年11月21日，經進一步修改並於2024年2月13日重新規定，DHAC、VSee Lab和橋樑投資者簽署了A&R貸款轉換SPA，根據該協議，VSee Lab向橋樑投資者貸款的總額爲60萬美元轉換爲VSee Health普通股份，在交易所的交割時發行給橋樑投資者。由於業務組合的交割，於2024年6月24日向橋樑投資者發行了30萬股普通股，並支付了所欠的票據。

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於2023年11月21日，經進一步修改並於2024年2月13日重新規定，DHAC、iDoc和Tidewater Ventures, LLC（「Tidewater」）簽署了A&R貸款轉換SPA，根據該協議，iDoc向Tidewater貸款的總額爲58.5萬美元轉換爲VSee Health普通股，在交易所的交割時發行給橋樑投資者。由於業務組合的交割，於2024年6月24日向Tidewater發行了29.25萬股普通股，並支付了所欠的票據。

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於2023年11月21日，經進一步修改並於2024年2月13日重新規定，DHAC、iDoc和橋樑投資者簽署了A&R貸款轉換SPA，根據該協議，iDoc向橋樑投資者貸款的總額爲60萬美元轉換爲VSee Health普通股，在交易所的交割時發行給橋樑投資者。由於業務組合的交割，於2024年6月24日向橋樑投資者發行了30萬股普通股，並支付了所欠的票據。

交換票據和交易融資

出於會計目的，公司（作爲VSee Lab的會計目的的繼任者）於2024年6月24日通過與DHAC的反向併購而收購和承擔了交換票據。

有關DHAC、VSee實驗室、iDoc和橋樑投資者於2022年10月5日簽訂的證券購買協議（以下簡稱「原橋樑SPA」），DHAC、VSee實驗室和iDoc分別向橋樑投資者發行了10%原始發行折扣高級擔保可轉換票據（統稱「原橋樑票據」，分別指發行給DHAC、VSee實驗室和iDoc的原橋樑票據時稱之爲「DHAC橋樑票據」、「VSee橋樑票據」和「iDoc橋樑票據」），總本金約爲$2,222,222。2023年11月21日，DHAC、VSee實驗室、iDoc和橋樑投資者簽署了一項交易協議。根據該交易協議，橋樑投資者同意交換當前到期的並且在（i） DHAC橋樑票據、（ii）VSee橋樑票據中除$600,000本金金額外的所有款項，以及（iii）iDoc橋樑票據中除$600,000本金金額外的所有款項，轉換爲總面值爲$2,523,744的高級擔保可轉換應收票據（以下簡稱「交換票據」）。因此，公司於2024年6月24日與橋樑投資者交易合併的交易結束時向橋樑投資者發行並銷售了交換票據。根據交易協議和交換票據所觀察的交易事項以下簡稱爲「交易融資」。

交換票據按年利率8%計息，並以固定轉換價格每股$10轉換成VSee Health的普通股。如果公司的普通股在轉股股份註冊後第10個工作日的交易低於$10.00，轉股價格將進行重設，或者可以自由轉售，並且在每次度過後的第90個日, 轉爲等於（x）公司普通股於測量日前10個交易日內的最低平均成交價格的95% 和（y）$2.0中較大者的價格。已償還的金額不得再次借款。橋樑投資者可以根據交換協議條款抵銷和扣除交換票據下的應付款項。交換票據還由公司、VSee實驗室和iDoc每人擔保，並由包括但不限於公司及其子公司的抵押品充分擔保，包括知識產權、商標和專利權。各方於交易結束日簽署了修訂後的擔保協議和某些知識產權擔保協議，向橋樑投資者授予這種優先權。

義務的貨幣金額是一項在最開始時已知的固定貨幣金額，由《主要還款計劃2(a)》代表（每一個，「攤銷支付」）。由於第2(a)條的規定，交換票據代表公司必須或可以通過發行其股權的可變數量來償付的債務工具。

根據公司的選擇，每筆攤銷付款可以全部或部分以立即可用的美元支付，金額等於《附表2(a)》規定的攤銷付款總額，或者在公司在攤銷付款日期符合權益條件的情況下，以發行價格爲前10個交易日的最低成交價95%的普通股支付（「攤銷轉換價格」），但如果攤銷轉換價格低於2.00美元，則不得使用普通股進行攤銷付款。

《交易所證券》代表着通過交付變動數量的具有當時公允價值等於票據本金加上應計未付利息的普通股化債務，公司可能需要通過交付此債務工具進行結算。因此，《交易所證券》需要按照ASC 480作爲負債進行覈算。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期重新以公允價值計量，負債公允價值的變動將確認爲收入。

由於業務組合，根據ASC 480，2024年6月24日，《交易所證券》的公允價值爲6155925美元。截至2024年6月30日，《交易所證券》的公允價值爲5666873美元。公司確認了2024年6月30日三個月和六個月的總《交易所證券》利息支出爲2804美元，公允價值變動爲489052美元。（詳見 第14條-公允價值測量).

額外的橋樑融資

爲了會計目的，公司（作爲繼承人VSee Lab的會計目的）於2024年6月24日通過與DHAC進行的反向併購而獲得並承擔了某些額外的橋樑票據。

2023年11月21日，DHAC，VSee Lab和iDoc簽署了原始橋樑SPA的修訂案（「橋樑修訂案」），根據該協議，橋樑投資者同意購買公司的附加本票，本票的總本金金額爲166667美元（認購額度爲150000美元）來自DHAC，其中包括（1）111111美元的本票於2023年11月21日購買，將於2025年5月21日到期，以及（2）55556美元的本票（於2024年1月25日購買，將於2025 年7月25日到期）（「額外橋樑票據」）。額外橋樑票據承擔8%的年利率，並且可以按照每股10.00美元的初始固定轉換價格轉換爲公司的普通股。如果公司的普通股在轉換股票註冊後的第10個工作日交易價格低於10.00美元，則額外橋樑票據的轉換價格將重新設置，或者在該日之後的每90天重新設置爲相當於公司普通股的最低成交價的95%和2.00美元的較高價格。此外，額外橋樑票據的可選償還需要支付110%的未償債務，包括保證的最低利息。如果發生違約事件，則額外橋樑票據將支付24%的年利率，並且需要支付125%的未償債務，包括保證的最低利息。截至2024年6月30日，根據額外橋樑票據已向公司撥款150,000美元。橋樑修訂案和額外橋樑票據約定的交易均稱爲「額外橋樑融資」。

義務的貨幣金額是一筆固定的貨幣金額，在設立時即被確定爲【本金攤銷時間表2(a)】（簡稱「攤銷付款」）。根據第2(a)條的規定，附加橋樑票據代表了公司必須或可能通過發行數量不定的股票來結清的債務工具，每筆攤銷付款應由公司選擇全額或部分以立即可獲得的美元支付金額爲其攤銷時間表2(a)規定的攤銷付款之和，或者在公司在攤銷支付日期符合股權條件的情況下，全額或部分以於攤銷支付之前十（10）個交易日中的最低成交量加權平均價的95%發行的普通股支付（「攤銷轉換價格」），但如果普通股的攤銷轉換價格低於2.00美元，則在任何情況下都不能使用普通股來進行該攤銷付款。

附加橋樑票據代表以股份結算的債務，要求或可能要求公司通過提供與票據本金金額加上應計及未支付利息等值的變量數量的股份來結清債務工具。因此，附加橋樑票據被要求按照負債來進行覈算。

根據ASC 480規定，按照要求，在每個報告期會重新以公允價值重新計量負債，負債公允價值變動將納入收益。

由於業務組合的結果，根據ASC 480，2024年6月24日的附加橋樑票據的公平價值爲466,646美元。截至2024年6月30日，附加橋樑票據的公平價值爲397,408美元。公司承認了截至2024年6月30日的三個和六個月的總附加橋樑票據利息費用爲124美元，以及69,238美元的公平價值變動。(更多詳細信息請參見 第14條-公允價值測量).

擴展備註（融資擴展）

出於會計目的，公司（作爲繼VSee實驗室的繼任者）於2024年6月24日通過與DHAC的反向併購而收購併承擔了某些到期日爲融資擴展的款項。該融資擴展款項於2024年6月被公司全額償還，並於2024年6月30日前不再未清。

2023年5月5日，DHAC與一位機構投資者（「持有人」）簽署了證券購買協議（「延期購買協議」）。根據延期購買協議，公司向持有人發行了一張面值爲300,000美元的16.67%原始發行折讓票據（「延期票據」）。延期票據的年息率爲10%，到期日爲2024年5月5日。2024年4月17日，公司和投資者簽署了一封信函協議（「延期信函協議」），修改了延期票據的到期日爲2024年6月30日，並澄清了延期購買協議和延期票據的某些定義和交易條款。延期票據還由VSee Lab和iDoc各自擔保，並對橋樑投資者授予的安全利益居於次位。與延期購買協議相關，DHAC還於2023年5月5日向持有人發行了（i）一批行權期爲五年、行使價格爲每股11.50美元的26,086股公司普通股認股權證（「延期認股權證」），以及（ii）7,000股DHAC普通股作爲承諾股份（「延期股份」）。

公司審查了與延期購買協議簽發的延期認股權證和延期股份，根據ASC 815規定，公司得出結論：延期認股權證不適用ASC 480，不適用ASC 815下的衍生品準則。延期認股權證和延期股份應記錄爲權益。因此，使用所有三種工具的相對公允價值基礎分配了延期票據的本金價值。由於延期認股權證是與各種工具一起發行的，因此需要使用相對公允價值法分配購買價格（即，認股權證按其公允價值、普通股按其公允價值、票據按其本金價值分配，按比例應用於歸類爲股票、認股權證和票據的權益）。

公司審查了根據ASC 815授予的延期票據中的有條件提前償還選項，並得出結論，由於票據中授予的重大折扣，因此有條件償還條款被視爲應該與債務主體分離的嵌入式衍生工具。因此，根據ASC 470-20，公司將延期票據收益分配給延期票據和分離衍生工具，使用剩餘法通過首先將本金分配給嵌入式衍生工具的公允價值，然後再分配給債務。因此，2024年6月24日的嵌入式衍生工具的公允價值爲$33,000，其中$335,750分配給票據的本金餘額，應計利息$30,000，總計$365,750。2024年6月30日，公司全額支付了延期票據金額爲$365,750，並去除了嵌入式衍生工具，確認衍生工具公允價值變化爲$33,000。 第14條-公允價值測量).

Quantum融資購買協議

2023年11月21日，DHAC簽署了可轉換票據購買協議（「Quantum Purchase Agreement」），根據該協議，一家機構投資者和合格投資者（「Quantum Investor」）在業務合併結束時認購併購買，DHAC將發行並銷售給Quantum Investor，包括$3,000,000的7%原始發行折扣可轉換票據（「Quantum Convertible Note」）。

量子可轉換票據是在2024年6月25日業務合併結束後發行並銷售給量子投資者的。該量子可轉換票據於2024年7月3日進一步修訂，其中量子可轉換票據的到期日從2025年6月25日更改爲2026年6月30日，並將保證十八個月的利息，無論是否提前支付或贖回。此外，量子可轉換票據以每年12%的利率計息，並可按照（1）每股固定轉換價10.00美元；或（2）在轉換日期或其他確定日期的前七（7）個連續交易日內的最低日均成交量加權平均價（如量子可轉換票據所定義）的85%進行轉換成公司普通股。如果在量子可轉換票據發行日期的30天週年之前的三（3）個交易日的日均成交量加權平均價（「平均價格」）低於10.00美元，則量子可轉換票據的轉換價將重置爲等於平均價格但絕不低於2.00美元。此外，公司可以選擇提前贖回部分或全部未償還的量子可轉換票據，前提是公司在此類贖回前至少提前十（10）個交易日向量子可轉換票據持有人發出通知，並在通知日公司的普通股成交價格低於10.00美元。如果發生違約事件，則量子可轉換票據的利率將爲每年18%。

2024年6月25日，根據量子可轉換票據，扣除210,000美元的原始發行折扣和9萬美元的法律費用後，公司已獲得270萬美元的資金。量子可轉換票據代表了以股份結算的債務，要求或可能要求公司通過交付與當時公允價值相等的變動數量的股份來償還該債務工具的本金金額加上應計的未支付利息。因此，根據ASC 480，在注資時，量子可轉換票據被視爲負債計入。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期重新計算公允價值，負債公允價值的變化將納入收益中。210,000美元的原始發行折扣和9萬美元的直接成本已被列爲利息費用進行支出。此外，公司確認了賬款中包括的4,932美元利息費用。 第14條-公允價值測量).

ELOC / 股權融資

爲了會計目的，我們將公司（作爲繼任者代表VSee Lab的會計目的）確定爲通過與DHAC和iDoc的逆向併購獲得和承擔的股本貸款。交易發生在2024年6月24日。

2023年11月21日，DHAC與橋樑投資者簽訂了股權授信購買協議（「ELOC購買協議」），根據該協議，DHAC可以向橋樑投資者出售併發行高達5000萬美元的新發行公司普通股，並且橋樑投資者有義務從DHAC購買，購買時間爲36個月（「股權購買承諾期」），開始於業務合併交易結束後的第六（6）個交易日（「股權購買生效日」），前提是滿足一定條件。公司還同意在股權購買生效日後45天內向SEC註冊一份再銷售登記聲明，以註冊根據ELOC購買協議購買的普通股，並將竭盡商業合理努力使該再銷售登記聲明在提交後30天內被SEC宣佈生效。在股權購買承諾期內，公司可以暫停再銷售登記聲明的使用以延遲善意披露與公司相關的非公開重要信息或修改涉及重要信息的註冊聲明，通過書面通知投資者。此類暫停時間不得超過90天連續時間（或任何日曆年中的120天）。投資者已同意不以任何方式引起或參與任何直接或間接的公司普通股做空或套保行爲。根據橋樑投資者承諾進入ELOC交易，於2024年7月2日，在ELOC購買協議中，公司向橋樑投資者發行並銷售一份面值500,000美元的無擔保優先票據，只可用公司普通股支付，初始價格爲每股10美元（「ELOC票據」）。該ELOC票據作爲承諾費用發行。業務合併於2024年6月24日結束，因此，承諾費用不再具有條件，因此公司根據2024年6月24日應計下500,000美元未來支付的承諾費用，並在其他資產中包括相應的遞延費用。一旦ELOC被提取，遞延費用將被分配和攤銷。根據ELOC購買協議約定的交易在此稱爲「股權融資」或「ELOC」。

公司已經分析了ELOC購買協議，並確定應該按照ASC 815將合同列爲負債，並按公允價值計量。由於ASC 815負債分類的影響，公司需要在每個報告期重新按公允價值計量該負債，直到負債結清爲止。

公司已確定ELOC購買協議的公允價值取決於管理層對設施的預期使用情況。該合同未提供任何公司可能以高於市場價格行使合同的情況（即以高於當前活躍市場交易價格出售股票，除非公司每股股價跌破2美元，橋樑投資者有權決定是否按照底價2美元每股購買公司普通股）。此外，行使ELOC購買協議的選擇完全由公司自行決定（即不會以任何方式使公司負有義務）。此外，ELOC購買協議如果公司選擇不行使合同而不會徵收費用或罰款，因此2024年6月24日的股權合同的公允價值爲694,512美元，截至2024年6月30日爲638,321美元，ELOC公允價值變化爲56,191美元。（另請參見 第14條-公允價值測量).

承銷商協議

爲了會計目的，公司（作爲VSee Lab的會計目的上的繼承人）於2024年6月24日由於與DHAC的反向合併而根據2021年11月3日DHAC與全球合作伙伴（「A.G.P.」）之間的特定承銷協議（「承銷協議」）獲得並承擔了義務。

有關支付給A.G.P.的4,370,000美元遞延承銷費用的會計處理，於2022年11月3日並於2023年11月21日進一步修改，DHAC簽署了一份與A.G.P.簽署的證券購買協議（已修改的）（「A.G.P.證券購買協議」）。根據A.G.P.證券購買協議，公司於業務組合交割時向A.G.P.發行了4,370股A類優先股（可轉換爲公司普通股）。因此，公司根據承銷協議的義務已履行，並已於2024年6月24日全額向A.G.P.支付承銷協議下的費用。A類優先股的指定證明書規定了A類優先股的條款和條件。

公司根據ASC 480和ASC 815審查了A級優先股，並得出結論，認爲A級優先股不包含任何可能排除其股權待遇的元素，因此不適用於ASC 480下的負債待遇或ASC 815下的衍生指引。

未來股權簡易協議

2023年8月1日，VSee實驗室與價值135,000美元的未來股權簡易協議（「SAFE」）達成協議。根據ASC 480-10-15-8，SAFE被視爲必須以現金償還的金融工具。根據SAFE第1條（a）「如果在此SAFE終止之前出現股權融資，該股權融資的初次封閉時，此SAFE將自動轉換爲以下兩者中較大者：（1）標準優先股股數等於購買金額除以標準優先股的最低每股價格；或（2）相當於購買金額除以SAFE價格的Safe優先股股數」。在初始確定時已知的固定金額（即價值135,000美元的「購買金額」）表明發行人必須或可能通過發行數量不確定的股份來償還，這取決於SAFE價格的定義，「SAFE價格」即每股價格等於Post-Money Valuation Cap除以公司資本化的價格。”由於資本化可能會通過終止事件而變化，待發行的股份數量可能有所變化。由於變更控股權是被視爲非發行人純粹控制之力的事件，SAFE被分類和記錄爲ASC 480-10-25-8下的負債。

2024年6月24日業務合併結束時，VSee實驗室將SAFE協議項下價值爲135,000美元的義務轉換爲VSee實驗室股份，並將其轉換爲12,846股，按12.11美元的收盤價價值，以154,565美元的價值進行Closing，併發行VSee Health普通股。

這些股份屬於安全投資者。因此，公司確認了20565美元的虧損，在金融工具公允價值變動中予以確認。

全面購買責任

由於收購iDoc並於2024年6月24日完成業務組合，公司承擔了收購購買的主要餘額。2022年1月1日，iDoc通過股票購買協議收購了Encompass Healthcare Billing，LLC。（「Encompass」）的100%股權。根據收購協議（「收購協議」），iDoc以30萬美元現金支付收購了Encompass的所有優先股，支付期限爲業務組合結束時的日期。2023年1月9日，iDoc同意承擔4.5萬美元的額外債務，作爲利息費用進行覈算，並反映在2024年6月30日的應計負債中。截至2024年6月30日，包括2.7萬美元的公允價值調整在內，2.69068百萬美元反映在精簡的綜合資產負債表中，作爲Encompass收購的負債。

注8

關聯方

VSee Lab的關聯方交易

儘管根據業務組合協議的法律形式，由於VSee Lab與DHAC之間的業務組合被視爲一次反向重組，VSee Lab爲會計收購方，iDoc爲會計被收購方，並且本季度報告中截至2024年6月24日之前的歷史比較財務信息爲VSee Lab的財務信息，因此這裏報告了VSee Lab發生的以下關聯方交易。

(1).截至2022年12月31日，員工認購了代表VSee Lab的股份，共計現金127,710美元，代表VSee Lab的普通股股份爲597,000股。由於業務組合的結束，這些股份被髮放給認購員工，共發行VSee Health，Inc.的普通股股份239,424股，因此應付款項被重新分類爲額外的股本資本中的股份被髮行。此外，相關方應付款項中的210,796美元在iDoc和VSee Lab之間的合併中被清除。截至2024年6月30日和2023年12月31日，與相關方的到期餘額分別爲0美元和338,506美元。

(2).截至2022年12月31日，VSee Lab向當時的CEO Milton Chen借款110,000美元，用於提前支付現金和支付由VSee Lab發生的營業費用。 2023年3月29日，VSee Lab將該貸款條款修改爲由Milton Chen先生髮放的計提10.00%的原始發行折讓票據，票據金額爲121,000美元，用於提前支付現金並代表VSee Lab支付營業費用。發行面額高於實際收到的款項的應收票據被視爲債務折扣，並按照有效利率法在應付票據的生命週期內按攤銷方式進行攤銷爲利息費用。票據於2023年6月27日到期。利息按年固定利率12.00%每月計提，本金和利息到期時應付。該票據自違約日起有26%的違約利率。截至2024年6月30日和2023年12月31日，淨未攤銷債務折讓的關聯方票據金額爲121,000美元。公司（作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者）認可2024年6月30日結束的三個月內的已攤銷債務折讓0美元和15,730美元的應計利息。公司（作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者）認可2024年6月30日結束的六個月內的已攤銷債務折讓0美元和15,730美元的應計利息，合計利息費用爲15,730美元。公司（作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者）截至2024年6月30日和2023年12月31日，應計利息分別爲33,660美元和17,930美元，其中包括在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。上述金額和交易並非第三方必然認同的。

(3).2023年3月29日，VSee Lab收到一張面值爲132,000美元，原始發行折扣率爲10.00%的期票，是由當時的CEO Milton Chen提供的愛文思控股和代表VSee Lab支付營業費用。以高於收到的款項的面值發行的應付票據被視爲債務貼現，並通過有效利息法攤銷爲利息費用，直到基礎應付票據的存續期結束。該期票於2023年6月27日到期。利息按年固定利率12.00%計提，每月累積。

本金和利息到期時到期。該票據從違約日期起的違約利率爲26%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現的關聯方本票淨額爲132,000美元。公司（作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者公司在截至2024年6月30日的三個月內確認了0美元的攤銷債務貼現和17,160美元的應計利息。公司（作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者公司在截至2024年6月30日的六個月內確認了0美元的攤銷債務貼現和17,160美元的應計利息，總利息費用爲17,160美元。公司（作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者截至2024年6月30日和2023年12月31日，已計提的利息分別爲$38,280和$21,120，包括在公司負債和應付賬款中。上述金額和交易並非第三方必然認同的。

(4).2023年12月26日，VSee Lab收到了由當時的CEO Milton Chen簽發的面額爲$77,000、原始發行折扣爲10%的期票，用於提前獲取現金並代表公司支付營業費用。以面值高於實收款的方式發行的應付票據，按照有效利率方法確認爲債務折讓，並通過其有效利率攤銷爲負債折讓，作爲利息費用分攤至底層應付票據的生命週期。期票於2024年3月28日到期。利息按照年固定利率12%計提，應於到期日一次性支付本金和利息。自違約日期起，該票據的違約利率爲26%。截至2024年6月30日和2013年12月31日，相關方期票減去未攤銷債務折讓後分別爲$77,000和$70,000。公司（作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者2024年6月30日結束的三個月中，公司（）確認了$0的攤銷債務折讓和$5,005的計提利息，共計利息費用爲$5,005。公司（作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者2024年6月30日結束的六個月中，公司（）確認了$7,000的攤銷債務折讓和$7,315的計提利息，共計利息費用爲$14,315。公司（作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者截至2024年6月30日和2023年12月31日，賬上應付款和應計負債中包括7,315美元和0美元的應計利息。上述金額和交易並非第三方必然認同的。

iDoc的關聯方交易

出於會計目的，公司（作爲繼VSee Lab之後的繼承者）於2024年6月24日收購iDoc並承擔了由於收購iDoc而產生的以下關聯方交易（詳見第3注-業務組合）。 第3注-業務組合.

(1)來自iDoc前首席執行官Imoigele Aisiku的相關方應收餘額，通過他控制的公司轉移現金。2024年6月30日，來自相關方的應收餘額爲785,934美元。這些交易和金額未經擔保，不帶利息，也未必是第三方同意的。

(2)一張應收票據於2022年9月1日從iDoc發行並出售給當時的iDoc首席執行官Imoigele Aisiku，本金餘額爲336,000美元。該票據不帶利息，並於2023年1月31日到期。截至2024年6月30日，相關方應收票據爲245,000美元，包含在中。 關聯方應收款項說明 披露在簡明綜合資產負債表中。截至2024年6月30日的三個月和六個月內未確認利息，且該票據處於違約狀態。

(3)iDoc於2023年5月15日向一名董事發行了一張本金爲$200,000的期票（「持有人」）。該票據不含利息，到期日爲2026年5月15日。iDoc應僅將資金用於購買遠程機器人。持有人擁有對從13臺中部署的8台遠程機器人的安全權利。iDoc根據第12至第20次部署的遠程機器人所產生的八臺遠程機器人的月營業收入的80%，向持有人支付款項。截至2024年6月30日，關聯方期票餘額爲$141,651，包括$58,349的公允價值調整。該貸款計入^th11^th關聯方借款應付 關聯方借款應付 披露在簡明綜合資產負債表上。截至2024年6月30日的三個月及六個月內未確認任何利息。

(4)2024年3月28日，iDoc發行並出售一張擔保可轉換應收票據，票面金額爲224,000美元（「票據」），轉讓給成爲公司董事會成員的大衛·W·威克沙姆先生。

於2024年7月17日。利息每月積累爲2,000美元。該票據已於2024年6月30日到期日全額償還，並通過向Wickersham先生髮行公司普通股114,000股來償還。

Digital Health的關聯交易

出於會計目的，公司 (作爲繼承VSee Lab的會計目的上的繼承者) 收購併承擔了由於2024年6月24日與DHAC進行倒向合併而發生的由DHAC產生的以下關聯交易 (詳見第11條 - 股權) 。.

(1).

於2022年10月24日，DHAC發行並出售了一份總金額爲350,000美元的無擔保本票據給DHAC的贊助商Digital Health Sponsor，LLC。於2023年11月21日，DHAC與贊助商達成了一項轉換SPA，根據該SPA，350,000美元的貸款將轉換爲Series A優先股，在業務合併結束時進行。公司通過向贊助商發行350股Series A優先股來清償此本票據。

(2).

於2023年2月2日，DHAC的贊助商SCS Capital Partners LLC發放了一筆250,000美元的無息貸款給DHAC，用於納斯達克費用支付和訴訟費用，並於2023年8月17日，修訂並重申了該貸款，增加了315,000美元的無息貸款給DHAC，用於營業費用，使總本金金額爲565,000美元。於2023年5月5日，SCS Capital Partners，LLC向DHAC發放另一筆200,000美元的貸款，用於營業費用。相關票據的利率爲10%，並於2024年5月5日到期。於2023年11月21日，DHAC與SCS Capital Partners LLC達成了一項轉換SPA，根據該SPA，總金額爲765,000美元的貸款將在業務合併結束時轉換爲Series A優先股。公司通過向SCS Capital Partners LLC發行765股Series A優先股來清償此本票據。

(3).

作爲DHAC的管理者，SCS，LLC自DHAC成立以來已經發生了辦公管理和其他營業費用。截至2023年11月21日，總計153,000美元的辦公費用已發生。於2023年11月21日，DHAC與SCS，LLC達成了一項轉換SPA，根據該SPA，總金額爲153,000美元的未償清辦公費用將在業務合併結束時轉換爲Series A優先股。公司通過向SCS，LLC發行153股Series A優先股來清償這筆未清辦公費用。公司在這筆交易方面沒有進一步的義務。

(4).

2024年6月24日，DHAC向贊助商和某些贊助商關聯方預付了504,659美元，以支付營運資金需求，該資金是非計息，應按需求支付。2024年6月25日，這些預付款中的47,800美元以現金形式償還。截至2024年6月30日，應付給贊助商和某些贊助商關聯方的預付款中仍有456,859美元未償還。贊助商無進一步義務資助營運資金需求。

注9	承諾、不確定性和集中風險

附帶條件

在業務正常運作過程中，公司可能會面臨訴訟。當公司得知潛在訴訟時，根據ASC 450的規定評估案件的合理性。 附帶條件訴訟和備用金是基於公司的評估，包括法律顧問的意見，關於訴訟或其他爭端解決程序的預期結果。如果公司確定不利結果是可能的，並且可以合理評估，公司會建立必要的備用金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，作爲繼承人爲會計目的的公司（作爲VSee Lab的繼任者）在涉及前僱員的補償糾紛的法律和解有關的公司的簡明合併財務報表中不存在任何依賴於條件的負債。

VSee Lab與供應商簽訂了總計1,049,985美元的轉售協議，以在國際市場中生成營收機會。截至2024年6月30日和2023年12月31日，作爲繼承人爲會計目的的公司（作爲VSee Lab的繼任者

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司（作爲VSee Lab的繼任者，用於會計目的）在該經銷商協議上分別進行了$946,152和$639,752的支付和其他調整。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司（作爲VSee Lab的繼任者，用於會計目的）在該經銷商協議上分別有$103,833和$410,233的未付承諾。該承諾並未反映在簡明合併財務報表中，因爲該承諾在根據經銷商協議產生營業收入後即到期付款。VSee Lab簽訂了該經銷商協議以在國際市場獲得市場份額，並且支付是基於經銷商產生的營業收入。

出於會計目的，公司（作爲爲了會計目的而接替VSee實驗室的繼承者）於2024年6月24日（另請參閱 第3款-業務組合).

(1).iDoc與供應商簽訂了採購協議，購買了20台Telepresence Robots，接受維護服務，並獲得與用戶相關的Ava Telepresence應用程序和Ava雲服務的使用權，總購買承諾金額爲$711,900。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司（作爲VSee Lab的繼任者，用於會計目的）在該協議上分別有$179,900和$179,900的未付承諾。該承諾並未反映在簡明合併財務報表中，因爲它是在供應商根據Telepresence Robots和軟件應用程序的交付及安裝維護髮票而到期支付的。

(2).iDoc持有一張面額爲$200,000的票據，與一家關聯方有關（參見進一步- 附註8：iDoc子項公司關聯方交易（第3款））。相關方對12個Telepresence Robots之中的8個，^th11^th iDoc必須根據從第13個到第20個部署的遠程機器人上產生的月營業收入的80%向持有人付款。由iDoc部署的八臺遠程機器人上產生的月營業收入將用於償還票據的本金餘額。一旦本金餘額償清，iDoc將通過部署125台遠程機器人繼續付款。

(3).2023年5月12日，iDoc與一家認證投資者簽訂了合作協議，同意併合作開發遠程醫療解決方案的遠程機器人。投資者承諾直接向供應商支付35.2萬美元。作爲考慮，投資者有權獲得根據合作協議在iDoc部署的前11台遠程機器人上產生的月收入的80%。付款將持續，直到最後一臺剩餘機器人被客戶支付，並將作爲全額支付繼續，只要至少部署了11臺機器人。機器人部署數量減少到11台以下後，金額將按比例減少，但仍保持與月營業收入的80%相同的比例。

2023年11月1日，iDoc就與銀行於2021年11月29日發行的票據和信用額度以及其融資租賃簽訂了寬限協議（詳見第7節 - 信用額度和應付票據）。根據寬限協議，自2023年11月1日起，票據和信用額度的利率按月支付，爲華爾街日報的基本利率的3%（2024年6月30日爲8.5%）。爲了銀行暫停收取到期金額的權利直至2024年1月10日，iDoc同意於2023年11月13日支付2萬美元，並在2023年11月30日支付8萬美元。 iDoc未能按時支付寬限期，即於2023年12月底違約。一旦違約，債權人有權採取適當措施收取所欠金額。如借款人違反本協議的任何規定，銀行的寬限義務將立即、不可撤銷地且無需通知終止。該訴訟於2024年6月24日經法院簽署同意判決解決，根據判決，iDoc被命令支付總本金金額爲149萬4409美元，2024年5月13日前的預先判決利息爲72049美元，此後按照每日413美元的利率計算。截至2024年6月30日，公司已在信用額度和應付票據的義務中計入貼現後的淨數，權益使用義務 - 融資性，應付賬款和應計負債中包括應計利息。

VSee Health，Inc.激勵計劃

DHAC批准並採納了VSee Health，Inc. 2024股權激勵計劃（「激勵計劃」），該計劃將於交易合併之前的一天生效。激勵計劃規定了一個初始的股份儲備，相等於

在交易結束後，按照業務組合的結果，將公司普通股已發行股份的15%的股數（包括待轉換的未償付的A系列優先股轉換後的公司普通股）作爲獎勵計劃的股份。因此，截至2024年6月24日，公司已保留2,544,021股普通股用於作爲激勵計劃下發行。

擔保責任

公司通常對其根據合同提供的服務以及其他指定負債對客戶進行賠償, 由此可能造成公司需要承擔賠償請求、責任以及相關訴訟。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對於任何關於這些賠償義務的主張或未主張的實質性主張並不知情。對於這些賠償義務的實質性主張或未主張的主張，公司截至2024年6月30日和2013年12月31日，公司並不知曉。

信用風險集中度

公司所持有的金融工具可能面臨包括現金及現金等價物和應收賬款在內的信用風險集中。公司將所有現金及現金等價物存放在商業存款帳戶中，並由美國聯邦存款保險公司（「FDIC」）保險。有時，現金存款可能超過聯邦保險限額。

主要客戶集中度

截至2024年6月30日，公司沒有任何單一客戶佔總應收賬款的10%或更多，但截至2023年12月31日，公司有五個客戶的應收賬款佔公司總應收賬款的86%。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司有一個客戶佔營業收入的12%，還有三個客戶分別佔2019年和2023年的總營收的36%。公司有一個客戶佔2024年和2023年截至6月30日的總營業收入的13%，還有兩個客戶分別佔24%。

注10

所得稅

公司於2024年6月30日和2023年12月31日的遞延稅負、遞延稅資產和遞延稅準備情況如下：

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對所有淨國內遞延稅收資產撥備2,152,167美元和2,463,599美元，當前情況下不能認爲實現的可能性大於否。管理層每季度評估減值準備的必要性。在評估減值準備的必要性時，公司考慮了所有積極和消極的證據，包括遞延稅收負債的計劃逆轉、預測的未來應納稅所得、稅收策略和過去的財務表現。

截至6月30日結束的六個月的所得稅費用包括以下內容：


	2024		2023
稅前虧損	$	(2,574,000)	$	(1,241,838)
預計美國所得稅稅率爲21%的收益	$	540,540	$	259,956
預計2024年6月30日和2023年分別按法定稅率66.07%和8.8%計提所得稅（費用）收益		1,700,668		97,282
總所得稅收益	$	2,241,208	$	357,238

截至2024年6月30日止三個月和六個月，公司在持續經營方面記錄了2,241,208美元的所得稅收益。2024年6月30日截至六個月的所得稅有效稅率爲87.07%，主要由於州所得稅的影響，減去聯邦稅收益，以及調整餐飲、娛樂和處罰。

截至2023年6月30日的三個和六個月結束，作爲繼VSee實驗室的繼承人的公司（爲了會計目的）對持續經營錄入了分別爲$174,395和$357,238的所得稅收益。適用於截至2023年6月30日的六個月的所得的有效稅率爲29.8％，較主要由於州所得稅的影響，考慮到聯邦補貼的效應，以及餐飲、娛樂和處罰的調整，略高於21.0％的聯邦稅率。

公司承認了關於不確定性稅務立場的所得稅利益，其中最終利益的實現是不確定的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有未經認可的所得稅利益。

注11

股權

優先股

公司已發行A轉換優先股（「A優先股」）。公司已發行1,000萬股授權優先股，面值爲$0.0001。公司已分配了6,500股此類股份給A系列優先股，並截至2024年6月30日，A系列優先股已發行並流通的股份爲6,158股。

A股優先股

A系列優先股具有以下權利和特權：

投票–A類優先股股東在公司股東就任何事項採取行動（包括與公司董事會董事選舉相關的任何行動）時，有權與普通股股東享有相同的表決權。就任何與普通股類別的投票而言，每股優先股應使其持有人有權每股投票數相當於其可轉換爲的普通股股數（但不超過規定的股權所有權限制4.99%），以最初計算換股價格的確定公司股東有資格就該等事項投票的股東的登記日期作爲基準日。

分紅派息- A系列優先股股東應當有權在宣佈時累計參與分紅。分紅優先於公司普通股股東宣佈或支付任何分紅。

清算- 在清算事件發生時，持有人將有權從公司資產中以現金方式獲得（無論來自資本還是分配給股東的收益）“之前，任何金額都應首先支付給任何其他優先股的持有人，但在任何優先優先股尚未償還的情況下，相對於任何持用戶外優先優先股。逾優先股持有者每股優先股金額相當於如果該持有人在支付日期前立即將該優先股轉換爲普通股時持有者將收到的每股金額。在對配發給優先股股東的優先派息的優先性分配和支付方面排在該系列A優先股不如的任何資本股或公司的任何其他較低等級的類別股的持有人之前，A系列股的持有人在公司自願或被迫清算、解散或清算時有權從公司資產中獲得現金，相當於每股A系列股票的0.009美元和應計但未支付的股息（該款項稱爲「清算資金」），前提是如果清算基金不足以支付持有人的全部債務，則每個持有者將按清算優先權的數量而收到應發給該持有人作爲清算優先權的清算基金的百分比。轉換-

如果有一場清算事件發生，持有者將有權在股本或分配給股東的收益中獲得現金，然後再支付給任何優先股的持有者，在支付給任何Junior股股東的股份數額之前，但在與任何尚未償還的Senior優先股有關的情況下，每股優先股的持有者如果持有人在支付日期前立即將該優先股轉換爲普通股，相當於該持有人將獲得的每股金額。 A系列優先股可以按持有人的選擇轉換爲普通股，初始價格爲每股10.00美元，也可以選擇另一種轉換方式，對於任何備用轉換，其價格將爲以下價格中最低的那個：(i) 適用於備用轉換的適用轉換日期效力的轉換價格以及 (ii) (x) 底價和 (y) 在結束包括交割或被認定交割的適用轉換通知的交易日前十個連續交易日期間內，普通股的每個最低成交量加權平均價之和與(II) 三(3) 的商算出的價格的90%，該商等於(III) 且每隔三(3) 天一個(此期間爲「備用轉換測量期」)的三(3)天的VWAP之和。所有此類確定均應適當調整，以反映在此類備用轉換測量期間內以相同比例減少或增加普通股的任何股利、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易。

普通股

公司被授權發行1億普通股，每股面值爲$0.0001。在與DHAC進行的業務合併涉及逆向資本重組的情況下，VSee Lab將37,1715股A系列優先股和1,228,492股A-1系列優先股轉換爲VSee Lab A類普通股，總共12,165,889股普通股，基於0.40的換股比率，最終形成4,879,067股公司普通股。有關商業組合之前時期，如上述註釋1所披露，報告的股份和每股金額已按適用的交易比率進行了追溯轉換。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，普通股的流通股爲14,806,820股和4,639,643股。

投票權利 - 每位普通股持有人在股東普遍有權表決的所有事項上，每持有者名冊記錄的普通股都有一票表決權。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。一般來說，股東需以出席或代理代表的所有股東具有表決權的多數意見（或在董事選舉的情況下，以多數）投票通過所提出的所有事項，一起作爲單一類別表決。

派息權 – 除了可能適用於任何優先股的偏好外，普通股股東有權按比例獲得董事會隨時根據法律可用資金宣佈的股息（如果有的話）。

清算權 – 在公司的任何自願或非自願清算、解散或清算公司事務的情況下，普通股股東有權在支付公司債務和其他負債後按比例分享所有剩餘資產，但受優先股或任何有優先於普通股的優先權的股份或系列股的優先分配權的影響。

其他權利 – 普通股股東沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或設立沉澱基金的條款。普通股股東的權利、偏好和特權將受到公司將來發行的任何優先股股東的權利的約束。

股票期權

2024年6月，DHAC董事會和股東批准了VSee Health, Inc. 2024年股權激勵計劃（「2024計劃」）。目前，根據2024計劃，已經預留了2,544,021股用於發行。在2024年6月24日的業務合併結束時，公司根據業務合併協議向個人授予了803,646股期權，行權價格爲12.11美元，按照設定的數額和條款。

2024計劃規定了授予股票期權，包括旨在符合《法典》第422條規定的「激勵股票期權」的期權，以及非合格股票期權。每份獎勵都在與獲獎人簽訂的單獨協議中規定，該協議指明瞭獎勵的類型、條款和條件。


		已授予和預期於2021年1月2日授予股份
		平均值
	股數	行權
	Options	價格
2024年3月31日未行使的認股權證	—	$	—
已行權	803,646		12.11
被取消	—		—
2024年6月30日未實現股份：	803,646	$	12.11

2024年6月30日可以行使	629,344	$	12.11


				已授予和預期於2021年1月2日授予股份
		加權		平均值
		平均值		剩餘	總計
	數量	行權		壽命	截至2023年7月29日的餘額
	Options	價格		在一定年限內	數值
2024年3月31日未行使的認股權證	—	$	—	—	$	—
2024年6月30日未實現股份：	803,646	$	12.11	9.99	$	—

可行使，2023年6月30日	629,344	$	12.11	9.99	$	—

內在價值是根據基礎期權行使價格與相關測量日期上普通股估計公允價值的差額來計算的，對於那些行使價格低於每股普通股公允價值的期權。

根據ASC 718、174、302，已授予的期權中有一部分是攜帶績效控件的獎勵，將於授予日後一年內解鎖。兩名員工在收盤時收到了附帶績效控件的期權，因此未解鎖部分的期權不被視爲支付的一部分，因此未解鎖部分的比例價值將在一年的服務期內確認。截至2024年6月30日，金額微不足道，因此將陸續確認補償費用。未解鎖期權的公允價值是利用Black-Scholes期權模型估算的，使用了與工具的合同期限有關的假設、估計波動率和當前利率等。以下是估算未解鎖期權價值所使用的關鍵假設：


	截至
	2024年6月24日
股票價格	$	12.11
行使價格	$	12.11
波動性		105.00	%
無風險回報率。		4.46	%
預計期限（年）		3	年

截至2024年6月30日，與未實現的股票期權相關的未確認補償成本約爲1,394,222美元。2024年6月24日授予的已全面授予的期權的價值，作爲資本重組的一部分，於授權日和業務組合關閉時價值爲5,034,045美元。2024年6月30日結束的三個月和六個月內，股份的基於股份的補償費用爲31,989美元，而在2013年6月30日結束的三個月和六個月內未確認股份的基於股份的補償費用。

注意12權證

DHAC假定的認股權證

公司已經分析了公開認股權證、私人認股權證、過橋認股權證（如下文所定義）和展期認股權證（如下文所定義），並確定它們被視爲獨立工具，不具備ASC 480中的任何特徵，因此不被歸類爲ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815中全部權益分類的要求，因此被歸類爲權益。以下是未行使認股權證的摘要：


	公開	私有的	Bridge	擴展	總費用
2024年3月31日未行使的認股權證	—
假設在2024年6月24日	11,500,000	557,000	173,913	26,086	12,256,999
行使	—	—	—	—	—
2024年6月30日未實現股份：	11,500,000	557,000	173,913	26,086	12,256,999

加權平均行權價格	11.50	11.50	11.50	11.50	11.50
加權平均剩餘期限（年）	4.99	4.99	3.27	3.85	4.27

公開和私人權證

截至2024年6月30日，所有板塊中發行並存續的公共和私人權證共計12,057,000張，這些權證是作爲業務合併的結果而被假定。這些權證是由DHAC發行的，與DHAC的首次公開募股有關。每張權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一（1）股普通股，並根據下文討論進行調整，在首次業務組合完成後的30天內或首次公開募股結束後12個月內任何時候均可行使。

然而，除非公司有一份有效且當前的註冊聲明，涵蓋行使權證而應付的普通股的股份，並有關於這些普通股的當前的招股說明書，否則權證不允許以現金行使。儘管如上，如果在首次業務組合完成後的指定期限內沒有有效的覆蓋行使公共權證的普通股的註冊聲明，權證持有人可以在公司未能保持有效註冊聲明的任何期間內，根據《證券法》第3(a)(9)條規定的豁免規定，以無現金基礎行使權證，只要該豁免部分適用。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法以無現金基礎行使權證。在這種無現金基礎行使情況下，每位持有人將通過放棄相應數量的權證，以權證下的普通股數乘以權證行使價格與「公允市值」（下文定義）之間的差額除以公允市值取得的商數向公司支付行使價格。對於這種情況，公允市值將意味着截至行使日前交易日結束的5個交易日內普通股的平均報告最後成交價。權證將在首次業務組合完成後的第五個週年到紐約時間下午5:00，或提前贖回或清算等期間到期。

定向增發權證與首次公開發行單位下的權證相同。公司可以看漲權證以每份$0.01的價格全額贖回，而非部分。

●

如果和當權證可以按照約定協議被公司贖回，即使在沒有適用於所有適用州的銷售相關證券的登記或資格的情況下，公司也可以行使贖回權。

●

權證持有人必須在收到贖回通知30天前，憑書面通知向公司行使權證贖回權。

●

僅在普通股的最後報價等於或超過每股$18.00（按照拆股並股、送轉、重組和資本重組調整後的價格），在授予行權權利後的任何時間開始並在通知權證持有人之前的第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日，公司才可以贖回權證。

●

只有在關於這些warrants所代表的普通股的有效註冊聲明生效的情況下，才能進行。

除非在贖回通知中指定的日期之前行使認股權證，否則行使權利將被取消。在贖回日期之後，認股權證的持有人除了在交出認股權證後獲得對應的贖回價格，就不再享有其他權利。

制定贖回認股權證的標準價格，旨在爲認股權證持有人提供合理的溢價，爲當時行權價格和認股權證行權價格之間提供足夠的差異，以便如果股價由於贖回要求下降，贖回不會導致股價低於認股權證的行權價格。

如果公司按照上述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人「免現金行使」。在這種情況下，每位持有人將通過交出相應數量的認股權證來支付行權價格，該數量爲將認股權證所附的普通股數乘以認股權證的行權價格與「公允市值」（如下定義）之間的差額的乘積除以「公允市值」所得到的商。本目的上的「公允市值」應指的是普通股的平均報告最後成交價格，該價格是指贖回通知發送給認股權證持有人的前3個交易日中最後5個交易日的交易價格平均值。

認股權證以登記形式發行，根據大陸股份轉讓與信託公司作爲認股證書代理與公司之間的認股權證協議發行。認股權證協議規定認股權證的條款可以進行修正，而不需要任何持有人的同意，以解決任何模糊不清的問題或糾正任何有缺陷的規定，或進行其他不會不利於登記持有人利益的更改。對於其他更改，認股權證協議要求在進行業務合併前或與之同時進行的修改需要獲得所有當時未解決的公開認股權證的至少多數人的批准，如果是在業務合併之後進行修改，則需要獲得所有當時未解決的認股權證的至少多數人的批准。

在某些情況下，行權期價格和普通股可根據證券期權行權調整，包括股票分紅、非凡的股息或資本再投資、重組、合併或合併等情況。但是，除非如下所述，否則不會因以低於各自行權價格的價格發行普通股而調整證券期權。如果(x)公司爲籌集資本而在完成首次業務組合交易時發行普通股或股權鏈接證券，發行價格或實際發行價格低於每股9.20美元（該發行價格或實際發行價格由董事會誠意確定，對於向公司的贊助商、首次股東或其關聯方發行的任何股票或股權鏈接證券，不考慮在此之前他們持有的創始股份），(y)此類發行的總毛收入佔可用於首次業務組合資金籌集的總權益收益及利息超過60%，和(z)市值低於每股9.20美元，證券期權的行權價格將被調整（最接近的美元數）等於市值或公司發行的普通股或股權鏈接證券的價格中較大者的115%，以上述18.00美元每股贖回觸發價格將被調整（最接近的美元數）等於市值的180%。證券期權可在或在到期日前遞交證券期權證書及行權表格，到證券期權代理處辦理，並隨表格一起提交由認證或官方銀行支票支付給公司的行權價格，行權證書背面填寫和簽署完成，作爲行使的證券期權數量。證券期權持有人在行使證券期權並獲得普通股後，才享有普通股持有人的權利或特權，直到行使其證券期權並獲得普通股爲止。在行使證券期權獲得普通股後，每名持有人將對所有股東投票的所有事項享有一票。

權證持有人可以選擇受限於對其權證的行使，以致於選擇的權證持有人不能行使其權證的數量，以至於在進行此等行使後，該持有人將擁有超過尚未發行的普通股的9.8％。

行使認股權證時將不會發行碎股。如果在行使認股權證時，持有人有資格獲得股份的部分利益，公司將在行使時向最接近的整數四捨五入股份以發給認股權證持有人。

橋樑認股權證

有關業務合併的結束，出於會計目的，公司被認爲還承擔了與DHAC持有的橋樑認股權證。2022年10月6日，根據橋樑購買協議發行了173,913份認股權證。橋樑認股權證所代表的購買權應當在發行日期之後的五年內或當日太平洋時間下午5:30（"到期日期"）之前終止。橋樑認股權證的行使價格爲每股普通股11.50美元。如果在橋樑認股權證發行日期後的任何時間持有人手中持有的普通股沒有可用於轉售的有效註冊聲明，橋樑認股權證可以通過無現金行使來行使。作爲持有人否則有資格的任何碎股的替代品，公司將支付等於行使價格乘以該比例的現金付款。除橋樑認股權證規定的內容外，橋樑認股權證不賦予持有人公司股東的任何權利。

在布橋認股權可行使期間，公司將從其授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在布橋認股權行使時發行普通股，並且公司將隨時採取一切必要措施對其公司章程進行修正，以提供足夠的儲備股份，以行使布橋認股權後發行的普通股。所有可能根據布橋認股權行使和支付行使價格而發行的股份將免除所有涉及其發行的稅收、留置權和費用（除非事先列入布橋認股權中的在同時發生的或另有規定的轉讓稅）。在到期日之前，

行使價格和布橋認股權行使時可購買的普通股數量可能會根據以下任何事件的發生而不時調整：

(a)

如果公司在布橋認股權發行日之後的任何時候（i）用公司股票的股份或其他價值券宣佈對普通股的股息，(ii) 對現有的普通股進行拆分或細分，(iii) 將現有的普通股合併爲更少數量的股份，或（iv）通過公司普通股的重新分類發行任何股份或公司的其他證券，則在每種事件中，有效期內的行使價格應相應調整，以便持有人在發生上述事件後立即行使此布橋認股權（或相關日期）之前將可獲得或具有資格獲得公司的該等股份或其他證券的種類和數量。

(b)

除非該調整需要增加或減少所有橋樑認股權證行使所購買的普通股股票數量至少0.1%，否則不需要調整普通股行使數量；提供任何不需要執行的調整將被繼續進行，並在任何後續調整中予以考慮。

(c)

如果由於調整，橋權持有人在行使後有權收到公司股票以外的任何股份，則隨之而來的任何橋權行使時可收到的其他股份數量應按照可能儘可能接近的條款和方式進行調整，以和普通股橋權行使的規定幾乎等同。

(d)

每個橋權行使時應支付的行權價調整後，股權份額應通過將在調整前立即行使橋權時獲得的普通股數量乘以一個分數來進行調整，其中分子應爲調整前即時生效的行權價，分母應爲調整後的行權價。

(e)

在公司進行任何資本重組，或者對普通股進行任何再分類的情況下，或者在公司與任何其他公司合併或出售公司的資產和財產作爲任何其他公司的全部或幾乎全部情形下，每份橋樑認股權證在此類資本重組、普通股再分類、合併、兼併或出售之後，並且不再行使該橋樑認股權證以換取公司普通股的情況下，可以根據橋樑認股權證指定的條款和條件來行使，換取其在此類資本重組、普通股再分類、合併、兼併或出售前立即行使該橋樑認股權證的持有人應享有的普通股或其他證券或資產數量。公司不得進行任何此類合併、兼併或出售，除非在此類合併或兼併的結果企業（非公司的情況下）或購買該資產的公司或適當公司或實體在合併或兼併之前或同時，通過書面文件承擔交付每份橋樑認股權證持有人根據上述規定可能享有的股票、證券或資產及公司在橋樑認股權證下的所有其他義務。

(f)

如果公司以任何方式發行或銷售或簽訂任何協議發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券（任何此類證券，「變量價格證券」）在發行橋樑認股權證後，在根據該協議可發行的橋樑認股權證或可轉換爲公司普通股或按可變價格購買的證券的任何協議後面，其價格變化或可能隨普通股市場價格變化而變化，包括通過一次或多次重設成固定價格的方式，但不包括反映慣例防稀釋條款（如股票分割、股票合併、股票分紅等類似交易）（每種可變價格的制定在此稱爲「變量價格」），公司應在簽署協議當天和發行這些可轉換證券或期權時向持有人提供通知。自公司進入此類協議或發行任何此類變量價格證券之後，持有人有權（但無義務）自行決定，在其行使橋樑認股權證時通過在交付橋樑認股權證的任何行使時交付的行使表格中指定，侷限於對於此類行使持有人依賴變量價格而不是當時有效的行使價格。

(g)

如果發生任何事件，而其他規定不適用，或者不進行任何調整會導致對橋式認股權的購買權進行不公平的擴大或稀釋，與本協議的基本意圖和原則不符，則在每種情況下，公司的獨立核數師應當對根據上述基本意圖和原則進行一致性調整的調整（如果有的話）提出意見，以便在不擴大或稀釋的情況下保留橋式認股權的購買權。收到該意見後，公司將立即進行所述的調整。

橋式認股權受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。公司和橋式認股權持有人同意接受特拉華州聯邦法院的專屬管轄權。

期權延期

關於業務合併的結束，公司還承擔了與DHAC尚未行使的延伸期權。2023年5月5日，公司根據延伸購買協議發行了26,086份延伸期權。延伸期權所代表的購買權應在發行之日起五年後終止（「到期日」）。延伸期權的行權價格爲每股普通股11.50美元。如果在延伸期權發行之日後的任何時候，持有人手中的普通股無有效的登記聲明可供轉售，延伸期權可通過無現金行權方式行使。除非在延伸期權中另有規定，否則延伸期權不賦予持有人任何公司股東的權利。如果持有人否則有權獲得任何零股份，公司應按行權價格乘以該比例進行現金支付。

在任期內，2023年5月認股權證可行使，公司將從其已授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在2023年5月認股權證行權時提供普通股。公司將隨時採取一切必要步驟修改其公司章程，以提供足夠的普通股備妥，用於行使延期認股權證時發行的普通股。延期認股權證行使所得普通股股份及支付行使價格的任何股份均不受任何稅收、留置權和費用的影響，除非有關行使稅款正當或在延期認股權證中另有規定。在到期日之前，延期認股權證的行使價格和可購買的普通股股份數量將隨時根據以下任一事件進行調整：

(a)

如果公司在延期認股權證發行日期之後的任何時間（i）以公司普通股分紅以公司股票或其他證券的形式，（ii）對現有公司普通股進行拆股或再分類，（iii）將現有公司普通股合併爲更少數量的股份，或（iv）通過重新分類發行公司普通股的任何股份或其他證券，則在每個事件中，調整時的行使價格將被調整，以使持有人有權獲得公司股票或其他證券的種類和數量，即在上述任何事件發生之後，如果這些事件立即發生之前行使了該延期認股權證（或有關者記錄日期與之有關）。

(b)

在行使延期認股權時，只有當該調整導致所有延期認股權行使時所能購買的普通股的總數增加或減少至少0.1%時，才需要調整普通股的數量；但是未被要求進行的任何調整都將被繼續保留，並納入任何後續調整中。

(c)

如果由於調整，在任何時候，任何延期票據認股權證的持有人在隨後行使後有資格獲得公司股份以外的任何股份，則以後任何延期票據認股權證行使時可獲得的這些其他股份數量將根據儘可能接近與關於行使延期認股權證時可獲得普通股相同的條款和條件進行不時調整。

(d)

每當調整每張延期認股權證行使時應支付的行使價格時，延期認股權證股份將通過將在進行此類調整之前行使延期認股權證時可獲得的普通股數量乘以一個分數來進行調整，該分數的分子應爲進行此類調整之前有效的行使價格，分母應爲調整後的行使價格。

(e)

如果公司發生任何資本重組，或對普通股進行任何重新分類，或者在公司與任何其他公司合併或與任何其他公司合併併成爲該公司的全部或實質性全部出售資產的情況下，每張延期認股權證在進行此類資本重組，普通股再分類，合併，合併或出售後，而不是可行權換購公司普通股的情況下，按照延期認股權證中規定的條款和條件行使，換購前行使此類延期認股權證可獲得的普通股數量，用戶將有權獲得此類資本重組，普通股重新分類，合併，合併或出售後根據此類資本重組，普通股重新分類，合併或出售將有權獲得的股票或其他證券或資產數量。在公司不得進行任何此類合併，合併或出售的情況下，除非在進行其完成之前或同時，繼任公司（如非公司）承擔，並承認在書面文件中交付給每張延期認股權證持有人根據前述條款可享有的股票，證券或資產數量。用戶可能有權以及公司根據延期認股權證的所有其他義務。

(f)

如果公司以任何方式發行或出售或簽署任何出售、期權或可轉換證券（任何此類證券，「變量價格證券」）在發行延長權證後發行的情況下或簽署出售權證的任何協議，或可按照該協議發行的延長權證或換股權證，或計價或可根據Common Stock的市價變動或可能變動兌換或行使換股權利，包括通過一個或多個定價重置到一個固定價格，但不包括反映習慣反稀釋條款（如股份拆細、股份組合、送股等交易）的制定（此類變動價格的任何制定在此處稱爲「Variable Price」），公司應就此向持有人發出通知，該協議簽署日期和發行可兌換證券或期權的日期。自公司簽署該協議或發行任何該等變量價格證券之日起，持有人有權利（但非義務），自主裁量權用Variable Price替換行使延長權證的行使價格，通過在提交任何延長權證的行使表格時指定僅用於此類行使，持有人依賴Variable Price而不是當時有效的行使價格。

(g)

如果發生任何不嚴格適用於上述其他條款或任何未調整將導致延長權證所代表的購買權利因此放大或稀釋不公平，根據本質意圖和原則，每當出現這種情況，公司獨立核數師將就任何調整發表意見，如果適用，根據上述本質意圖和原則保留，不放大或稀釋購買權利而調整，以維持延長權證所代表的購買權利。收到該意見後，公司應立即作出所述調整。

The Extension Warrants are governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without regard to principles of conflicts of law. The Company and the holders of the Extension Warrants consent to the exclusive jurisdiction of the federal courts of the United States sitting in Delaware.

Note 13 Reportable segments

公司目前只有一個主要可報告地理業務部門：美國。截至2024年6月，由於業務合併（詳見 第3款-業務組合），公司有兩個可報告經營部門：科技和遠程醫療。經營部門被定義爲企業的組成部分，首席營運決策者（CODM）定期評估其獨立財務信息，用於決定如何分配資源和評估績效。截至2024年6月30日，公司的首席營運決策者由聯合首席執行官彌爾頓·陳和伊莫·艾西庫共同承擔。首席營運決策者審查報告部門的離散財務信息，包括營業收入和利潤率，以評估績效和分配資源。我們還包括了一個非經營性的公司部門。公司沒有內部部門間收入。

有關公司經營部門的摘要信息如下，截至2024年和2023年6月30日的六個月：


	2024		2023
營業收入
科技	$	3,144,992	$	2,886,491
遠程醫療		62,569		—
總收入	$	3,207,561	$	2,886,491


	2024		2023
經營虧損
科技	$	(236,002)	$	(1,248,272)
遠程醫療		(17,902)
非經營企業		(890,959)
控件總損失	$	(1,144,863)	$	(1,248,272)

截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司合併分部營業收入與所得稅前合併收益的對賬情況如下：


	2024		2023
運營損失	$	(1,144,863)	$	(1,248,272)
利息支出		(359,005)		(127,262)
其他收入		2		19,619
金融工具公允價值的變化		548,100		114,077
金融工具的初始公允價值		(1,618,234)		—
其他支出總額（收入）		(1,429,137)		6,434
所得稅前運營虧損		(2,574,000)		(1,241,838)
所得稅補助（撥備）		2,241,208		357,238
淨虧損	$	(332,792)	$	(884,600)

截至2024年6月30日和2023年12月31日的應申報分部總資產的摘要信息如下：


	2024		2023
總資產
科技	$	755,046	$	830,791
遠程醫療		76,843,794		—
非運營企業		1,388,910		—
總計	$	78,987,750	$	830,791


	2024		2023
商譽總額
科技	$	—	$	—
遠程醫療		59,900,694		—
非運營企業		—		—
總計	$	59,900,694	$	—

有關截至2024年6月30日和2023年6月30日的應申報分部折舊、攤銷和資本支出的一些其他摘要信息如下：


	2024		2023
折舊和攤銷
科技	$	1,716	$	204
遠程醫療		375		—
總計	$	2,091	$	204


	2024		2023
資本支出
科技	$	10,363	$	2,690
遠程醫療		35,150		—
總計	$	45,513	$	2,690


	2024		2023
利息支出
科技	$	47,205	$	127,262
遠程醫療		3,941		—
非營運企業		307,859
總計	$	359,005	$	127,262

備註 14公允價值測量

下表顯示了截至2024年6月30日和2024年6月24日（業務合併之日）的公允價值信息。截至2023年12月31日，該公司沒有任何公允價值工具。公司的金融負債按公允價值定期入賬，表明了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構：


2024年6月30日	公允價值		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
負債：
可轉換票據-量子	$	4,697,050	$	—	$	—	$	4,697,050
埃洛克	$	638,321	$	—	$	—	$	638,321
其他橋牌注意事項	$	397,408	$	—	$	—	$	397,408
交易所票據	$	5,666,873	$	—	$	—	$	5,666,873

2024年6月24日	公允價值		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
負債：
擴展說明 — 分叉導數	$	33,000	$	—	$	—	$	33,000
埃洛克	$	694,512	$	—	$	—	$	694,512
其他橋牌注意事項	$	466,646	$	—	$	—	$	466,646
交易所票據	$	6,155,925	$	—	$	—	$	6,155,925

測量

量子可轉換票據

公司確定了截至2024年6月25日，即量子可轉換票據的融資之日，量子可轉換票據的初始公允價值。截至2024年6月30日，對公允價值進行了重新測量。因此，該公司使用蒙特卡羅模型（「MCM」）對債務進行公允估值。MCm用於對初始週期和後續測量週期的量子可轉換票據進行估值。2024年6月25日超過收益的初始價值已在運營報表中確認，列爲金融工具發行虧損。運營報表根據金融工具公允價值變動確認了從初始計量到2024年6月30日之間的公允價值變化。

由於使用了不可觀察的輸入，量子可轉換票據在初始衡量之日以及截至2024年6月30日被歸類爲公允價值層次結構的3級。截至2024年6月30日和2024年6月25日，量子可轉換票據MCm模型的關鍵輸入如下：


	2024年6月30日			2024年6月25日
無風險利率		5.10	%		5.10	%
預期期限（年）		0.99			1.00
波動率		125.00	%		125.00	%
股票價格	$	8.75		$	8.00
債務貼現率		37.82	%		37.35	%

擴展說明分叉導數

公司確定了截至2024年6月24日，即業務合併關閉之日延期票據分叉衍生品的初始公允價值。截至2024年6月30日，對公允價值進行了重新測量。因此，該公司使用了貼現現金流模型（「DCF」），對債務的提前終止/還款特徵進行公允估值。DCF用於對初始週期和後續測量週期的延期票據分叉衍生品進行估值。運營報表在金融工具公允價值變動項下確認了從初始計量到2024年6月30日之間的公允價值變化。

由於使用了不可觀察的輸入，延期票據分叉衍生品在初始衡量日期被歸類爲公允價值層次結構的3級。截至2024年6月24日，延期票據分叉衍生品的DCF模型的主要輸入如下：


	2024年6月24日
CCC 債券利率	14.36	%
預期期限（年）	—

其他橋牌注意事項

公司確定了截至2024年6月24日，即業務合併關閉之日起增設橋樑的初始公允價值。截至2024年6月30日，對公允價值進行了重新測量。因此，該公司使用MCm對債務的提前終止/還款特徵進行公允估值。MCm 用於對初始週期和後續測量週期的附加過渡註釋進行估值。運營報表根據金融工具公允價值變動確認了從初始計量到2024年6月30日之間的公允價值變化。

由於使用了不可觀察的投入，附加過渡票據在2024年6月30日和2024年6月24日被歸類爲公允價值層次結構的第三級。截至2024年6月30日和2024年6月24日，附加橋樑票據的McM模型的關鍵輸入如下：


	2024年6月30日			2024年6月24日
無風險利率		5.47	%		5.42	%
預期期限（年）		0.89			0.91
波動率		110.00	%		110.00	%
股票價格	$	8.75		$	12.11
債務貼現率		41.59	%		41.12	%

交易所票據

公司確定了截至2024年6月24日，即業務合併關閉之日的交易所票據的初始公允價值。截至2024年6月30日，對公允價值進行了重新測量。因此，公司使用MCm對債務的提前終止/還款特徵進行公允估值。MCm 用於對初始週期和後續測量週期的交易所票據進行估值。運營報表根據金融工具公允價值變動確認了從初始計量到2024年6月30日之間的公允價值變化。

由於使用了不可觀察的輸入，交易所票據在初始衡量日期以及截至2024年6月30日和2024年6月24日被歸類爲公允價值層次結構的3級。截至2024年6月30日和2024年6月24日，交易所票據MCm模型的關鍵輸入如下：


	2024年6月30日			2024年6月24日
無風險利率		4.98	%		4.98	%
預期期限（年）		1.30			1.32
波動率		110.00	%		110.20	%
股票價格	$	8.75		$	12.11
債務貼現率		49.26	%		48.79	%

電子洛克/股權融資

公司確定了截至2024年6月24日，即業務合併結束之日ELOC的初始公允價值。截至2024年6月30日，對公允價值進行了重新測量。因此，該公司使用MCm對債務的提前終止/還款特徵進行公允估值。mCm 用於對初始週期和後續測量週期的 ELOC 進行估值。運營報表在金融工具公允價值變動項下確認了從初始計量到2024年6月30日之間的公允價值變化。

由於使用了不可觀測的輸入，ELOC在初始衡量日期以及截至2024年6月30日被歸類爲公允價值層次結構的3級。截至2024年6月30日和2024年6月24日，ELOC的MCm模型的關鍵輸入如下：


	2024年6月30日			2024年6月24日
無風險利率		4.62	%		4.46	%
預期期限（年）		2.98			3.00
波動率		105.70	%		105.80	%
股票價格	$	8.75		$	12.11

第 3 級公允價值變動

2024年6月24日至2024年6月30日期間三級金融負債的公允價值變化彙總如下：

2024年6月24日至2024年6月30日期間衍生品公允價值的第三級變動：


	擴展說明
	分叉的		交換		量子		額外
	衍生物		注意		注意		橋牌筆記		埃洛克		總計
截至2023年12月31日的公允價值	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
截至2024年6月24日的公允價值		33,000		6,155,925		—		466,646		694,512		7,350,083
截至2024年6月25日的量子票據的初始公允價值		—		—		4,618,234		—		—		4,618,234
交換票據的結算		(33,000)		—		—		—		—		(33,000)
公允價值的變化		—		(489,052)		78,816		(69,238)		(56,191)		(535,665)
截至2024年6月30日的公允價值	$	—	$	5,666,873	$	4,697,050	$	397,408	$	638,321	$	11,399,652

轉入/轉出第1、2和3級的款項在估值技術或方法發生變化的報告期結束時予以確認。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有人往返各個級別的轉賬。

注15

後續事件

2024年7月3日，公司和Quantum Investor簽訂了一份修正Quantum Note的協議（「修訂Note」），將到期日從2025年6月25日更改爲2026年6月30日，並規定無論提前支付或贖回，都將擔保十八個月的利息。

如前所披露的，公司於2023年11月22日向SEC提交的8-k表格中，DHAC與Bridge Investor於2023年11月21日簽署了股權購買協議（「股權購買協議」）。根據股權購買協議，DHAC同意向投資者發行一份500,000美元的高級無抵押票據，作爲本次股權購買交易的承諾費，該票據僅以公司每股10美元的初始價格支付公司普通股（「股權購買承諾票據」），在業務合併結束後支付。2024年7月2日，公司發行了一份500,000美元的股權購買承諾票據，該票據僅以公司每股10美元的初始價格支付公司普通股。

2024年8月2日，Bridge Investor將（1）於2024年1月25日發行並銷售給Bridge Investor的55,556美元額外橋樑票據下的4,630美元本金和（2）於2013年11月21日發行並銷售給Bridge Investor的111,111美元額外橋樑票據下的27,778美元本金轉換爲共14,199股公司普通股。

2024年8月5日，董事會批准向供應商授予總計227,500股普通股作爲提供的服務的對價。

2024年8月8日，Bridge Investor將於2024年6月24日發行並銷售給Bridge Investor的交換票據下的500,000美元本金轉換爲213,759股公司普通股。

項目2。分銷計劃

VSEE的財務狀況和業務運營管理層討論與分析 HEALTH

以下討論和分析提供信息，VSee Health管理層認爲這些信息對評估和理解VSee Health的業務操作和財務狀況相關。 (「VSee Health」在本節僅指「公司」，「我們」，「我們」和「我們」）。應閱讀這份討論和分析以及截至2024年6月30日三個月和六個月的VSee Health合併財務報表，以及相關的附註。本討論可能包含基於VSee Health當前預期、估計和涉及風險和不確定性的投資者展望的前瞻性陳述。由於衆多考慮因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有很大不同，這些考慮因素包括「風險因素」和「關於前瞻性陳述的警示」下討論的事項。

概述

2024年6月24日之前，我們是一家空白支票公司，成立於特拉華州，旨在通過與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合而實現目的。2024年6月24日，我們根據2023年11月21日簽署的業務組合協議（經過2024年2月13日第一次修訂及2024年4月17日第二次修訂，統稱爲「業務組合協議」）完成了業務組合，該協議由我們與VSee Lab和iDoc簽署。完成業務組合後，我們將公司更名爲「VSee Health, Inc.」，而VSee Lab和iDoc的業務將成爲我們的業務。

我們的全資子公司 VSee Lab 是一家遠程醫療軟件平台。VSee Lab的專有技術平台和模塊化軟件解決方案，能夠讓用戶使用端到端加密視頻流與醫療設備數據、電子病歷和其他敏感數據進行即插即用的遠程醫療服務，具有多個其他互動功能，可以促進團隊合作，該公司認爲這些功能在全球範圍內沒有其他系統具備。我們公司的核心平台是一個高度可擴展的、集成的、應用程序接口（「API」）驅動的技術平台，用於虛擬醫療保健交付，具有覆蓋醫療生態系統的多個實時集成。我們平台的API支持外部連接和與各種付款人、電子病歷、第三方應用程序等廣泛集成，以及與僱主、醫院系統和衛生系統的其他接口深度集成，我們認爲這在滿足快速變化的醫療保健行業獨特需求方面使我們能夠長期擔任合作伙伴。我們公司還可以提供白標解決方案，使其符合客戶的計劃和戰略，所有這些均建立在一個性能強大且高度可擴展的平台上。

我們將遠程醫療軟件工具交到臨床醫生手中，使他們能夠進行更改而無需編程，從而實現最佳患者結果。我們爲客戶提供專門構建的功能，使他們能夠與其臨床和非臨床同事合作，安全協調患者護理，進行虛擬患者探訪，包括遠程體格檢查和遠程患者監測，以及一個分析儀表板，管理他們的整個遠程醫療運營，從患者滿意度評分到患者等待時間到人員分配。我們賦予臨床醫生創造他們想要的工作流程的能力，而不需要等待IT部門；如今，大多數臨床醫生感到無助，因爲IT部門通常無法提供他們想要的。

通過VSee Lab，我們提供一套遠程醫療軟件構建模塊，數據連接器和工作流模板，可快速配置到客戶的工作流中。我們的產品允許臨床人員在不需要編程經驗的情況下將我們的構建模塊配置到其現有工作流中，無需程序員-即無代碼。此外，我們的構建模塊允許程序員通過簡單編碼來組裝我們的構建模塊，提高他們的工作效率-即低代碼。我們平台的核心是一套全面的遠程醫療軟件構建模塊，包括按需就診，預約掛號，接診表格，簽署同意和合規性，團隊協調，統一通信，遠程檢查和遠程患者監測，包括保險處理的支付，臨床筆記，行政控制面板和分析。這套構建模塊可以通過HL7，FHIR和SFTP連接到EPIC和Cerner等電子病歷系統。最後，我們提供一套

模板可快速輕鬆創建遠程醫療工作流。整個遠程醫療平台建立在可擴展的服務器架構上，符合HIPAA標準，通過SOC2外部審計。VSee實驗室也符合GDPR，並支持單點登錄（SSO）和多因素認證（MFA）。

公司的全資子公司iDoc 是一家高級護理患者解決方案，爲我們主要醫院系統和其他客戶的重症監護單位提供卓越醫師服務。iDoc通過專有技術平台提供神經危重護理。iDoc爲從大型醫院系統到小型/微型醫院、長期急性護理（LTAC）設施、矯正設施等各種客戶提供服務。除了神經危重護理的專業化外，iDoc還爲大型組織如矯正設施提供一般遠程危重護理服務和特殊的電子會診。iDoc擁有一支經驗豐富的董事會認證的加強護理醫師、神經加強護理醫師、神經病學家和高級實踐提供者團隊，他們24/7治療和協調神經重症患者的護理，包括中風、腦外傷、脊髓和所有其他神經疾病。我們的神經危重護理專家還將幫助制定多學科護理計劃，以最佳方式治療神經病情與患者整體醫療需求相關。我們的神經危重護理服務將側重於遠程神經重症護理，癲癇學和遠程神經病理學醫師和提供者服務。除標準干預外，我們的神經危重護理專家還將提供特定的護理，包括監測顱內壓、腦血流動力學、先進的多模式神經監測（腦缺氧、腦微透析和持續腦電圖）。

我們致力於成爲解決跨護理領域緊缺加強護理醫師的解決方案提供商，利用先進的遠程醫療解決方案彌合護理差距。在後疫情Covid時代，醫生倦怠的醫療系統中，我們的目標是爲醫生倦怠和患者缺乏高質量重症監護服務提供解決方案。通過使用先進的領先遠程醫療軟件和硬件設備，我們爲最高急性患者設置ICU提供高技能醫師服務。我們爲主要醫院系統和其他客戶的重症監護單位提供卓越醫師服務。我們的核心服務通過定製內部虛擬衛生技術平台提供一般危重護理、神經病學、腦電圖分析和神經危重護理。我們還爲從大型醫院系統到小型/微型醫院、長期急性護理（LTAC）設施到聯邦監獄系統等各種客戶提供服務。我們將危重患者連接到優質神經加強護理醫師、一般和心臟加強護理醫師以及專業特定的電子會診，並幫助改善患者結果以及提高生產力和減少醫療系統成本。我們通過與每家醫院合作開發了獨特的質量控制計劃，通過開發醫院特定的報告儀表盤來監控和實現高質量的危重護理質量。此外，當前的工作流程和協議被評估以調整以納入危重護理。與ICU團隊持續進行流程改進和調整目標指標，以最大限度地提高患者安全性並改善結果。

業績因素

我們認爲我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：

遠程醫療市場的快速轉變

今天的遠程醫療市場正經歷着快速轉變，主要客戶和醫院系統都在努力構建或增強能力，而主要的傳統競爭對手也在努力彌合曆史限制。我們認爲遠程醫療市場的快速轉變表明市場未來增長強勁，而我們目前的產品爲健康系統、醫療團體和個體醫護人員提供了有吸引力的價值主張，提升了市場份額。我們計劃繼續利用我們的規模，進一步增加我們平台對所有利益相關者的價值主張。

在市場內擴張並吸引新客戶的能力

遠程醫療在利用、範圍和服務方面仍處於早期階段。預計大部分增長將發生在醫院系統、定義和細分結構內，我們相信我們的軟件平台和服務具有巨大潛力。我們計劃利用與政府、醫院系統和保險提供商的行業關係，以擴大我們的客戶基礎。

創新與新產品提供

儘管技術快速發展，虛擬醫療服務的增長，決策支持算法和機器學習工具的改善，但遙控醫療科技解決方案尚未完全滲透到醫院系統中，也未成爲標準護理方法，在整體醫療支出中低於1%，根據Grandview Research的數據。遙控醫療科技解決方案未能充分發揮潛力的主要原因包括：

●

許多現有的用於遠程醫療的視頻、硬件和軟件是重新定位的企業，而非專門面向醫療領域。

●

遠程監測/診斷設備無法輕鬆整合到遠程醫療系統中，限制了醫生實時指標以進行診斷和評估。

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後端軟件協調未針對遠程醫療使用和連接進行優化，導致實施過程中的複雜性和成本顯著增加。

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早期遠程醫療公司的軟件和代碼基礎存在重大功能限制，實施繁瑣且需要增量編碼/連接要求，顯著增加成本並降低功能性。

我們相信我們的技術解決方案符合醫療保健領域的性能和合規標準，增加了患者歷史、文件和日程安排的共享，並集成到醫生的視頻視圖中，實現了患者、員工和醫生之間的複雜視頻聯繫，並無縫集成患者記錄，以提供更全面的遠程醫療護理。我們認爲，我們投資於新技術和開發新功能、模塊和解決方案的能力對我們的長期成功至關重要。

重要會計估計

我們根據GAAP編制我們的合併財務報表。合併財務報表的編制還要求我們進行影響資產、負債、營業收入、成本和費用及相關披露報告數額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在各種情況下合理的其他假設。實際結果可能會與我們管理層的估計有顯著差異。在我們的估計和實際結果之間存在差異的情況下，我們未來的財務報表展示、資產負債表、運營結果和現金流將受到影響。我們認爲下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來績效至關重要，因爲這些政策涉及涉及我們管理層判斷和估計較爲重要的領域。關鍵的會計政策和估計是我們認爲最重要的，因爲它們需要我們做出最困難、主觀或複雜的判斷，通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

根據GAAP準則編制我們的綜合財務報表需要我們進行影響這些綜合財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。儘管我們認爲所使用的估計是合理的，但由於進行這些估計涉及固有的不確定性，未來期間報告的實際結果可能會與這些估計有所不同。我們的重要會計政策在隨附在本報告其他地方的截至2024年6月30日爲止的未經審計的簡明綜合財務報表註釋2中描述。我們的關鍵會計政策如下所述。

板塊

收入確認

公司根據《會計準則更新》（「ASU」）No. 2014-09，識別營業收入。《與客戶的合同收益》「Topic 606」方式於2018年1月1日起生效，使用修正追溯法採用收入的新準則。2018年1月1日起使用新的收入準則並未改變公司的收入確認，因爲當期沒有收入。（主題606）（「ASC 606」）。ASC 606建立了一個原則，即根據將承諾的貨物或服務轉交給客戶而確認收入，金額應反映爲預期收到的對這些貨物或服務的交換。ASC 606的核心原則是確認收入以描述已承諾的貨物或服務的轉移給客戶的金額，反映實體預期以交換這些貨物或服務而有權獲得的考慮。

公司根據ASC 606確定營業收入確認，通過以下五個步驟：

1）確定與客戶的合同

2）確定合同中的履約義務

3) 判斷交易價格

4）將交易價格分配給合同中的履約義務

5）履約義務得到滿足時或公司履行履約義務時認可收入

當承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時，按照反映公司預期爲獲得這些商品或服務所支付的考慮金額來確認營業收入。

公司從與直接電信醫師提供者患者費用服務、遠程醫療服務、訂閱服務和提供給客戶的機構服務相關的商業服務中獲得營業收入。

訂閱服務合同和履約義務

訂閱服務

公司將對每個特定模塊的訂閱視爲獨立的履約義務，因爲客戶可以單獨從每個模塊的訂閱中獲益，每個訂閱可以單獨銷售。

專業服務和技術工程費用與履約義務

專業服務和技術工程服務合同中的履約義務是基於向客戶提供的專業服務小時數量。這些服務合同中的履約義務轉讓給客戶的情況，在合同的背景下是獨立的，服務的轉讓與合同中的其他承諾可以分開識別。

公司在滿足提供合同服務小時數或合同下服務期限的履約義務時開始確認營業收入。營業收入根據向客戶提供的服務小時比例來確認。

患者費用服務和履約義務

患者費用服務

涉及第三方支付者的患者費用合同

醫療保健

醫療補助

商業保險提供商

遠程醫療服務合同和履約義務

遠程醫療保健服務合同

電信護理合同中的履約義務基於通過硬件和軟件集成提供的服務，包括多參與者視頻會議和24小時每天、每週7天的電子通信，合同期間。公司爲遠程醫療服務提供行政支持，並通過行政支持、硬件支持、軟件支持和提供者覆蓋可用性來協調其臨床醫生網絡的服務。公司提供其醫生的覆蓋可用性

每天12-24小時範圍內提供的服務。合同中針對這些服務轉讓給客戶的履約義務在合同的背景下是明確定義的，其中服務的轉讓可以單獨識別，其與患者服務和機構服務的履約義務是有區別的。當公司根據協議提供與他們提供的專業服務相關的行政、業務和醫療記錄和報告時，履行義務的要求和間隔由醫院可能需要確定的格式。遙視醫療護理服務的營業收入包括在概要綜合財務報表的遠程醫療費用中。

機構費用服務合同和履約責任

腦電圖（EEG）專業解讀服務合同

營收成本

所得稅

公司使用資產和負債方法覈算所得稅，即根據資產和負債在稅務和財務報表基礎之間的暫時差異確定遞延稅資產和負債，以稅率來衡量，該稅率將在暫時差異預計會影響應納稅所得的年度中生效。管理層評估所有可用證據，無論是正面的還是負面的，來判斷基於這些證據的證據的重要性，是否需要設定貶值準備。我們評估我們遞延稅資產的實現性，若我們認爲恢復不太可能，則設立貶值準備以減少遞延稅資產至我們預計能夠收回的金額。截至2024年6月31日，公司爲不大可能實現的遞延稅資產部分設立了一項2,507,245美元的貶值準備，相比之下，截至2023年12月31日，貶值準備爲2,463,599美元。

應收賬款和信用損失

VSee Health按淨可變現價值列示其應收賬款。VSee Lab爲因公司客戶無法支付發票而導致的預計損失保留了信用損失準備金。美國財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了ASU No. 2016-13。信貸損失-金融工具信貸損失的計量《企業財務報表中的信貸損失（「ASU 2016-13」）》要求實體採用基於當前預期信貸損失(「CECL」)的前瞻性方法，估計某些類型的金融工具（包括應收賬款）上的信貸損失。截至2024年6月30日和2023年的前六個月，未確認任何信貸損失。

信貸損失準備金是根據對存在風險餘額的一般準備金進行計算，考慮公司的收款能力。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信貸損失準備金分別爲$1,741,238和$32,457。

金融工具的公允價值

現金、應收款項及應付款項在附表中反映的賬面金額接近公允價值，因爲它們具有短期性質。ASC 820下的公允價值層次結構分爲三個級別：

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「一級」，定義爲活躍市場上報價價格（未經調整）相同工具的可觀察輸入；

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請參閱基本報表第14條註釋，了解更多關於以公允價值計量的資產和負債的信息。

商譽

商譽代表企業組合中購買價格高於被收購淨可辨認資產公允價值的多餘部分。我們通過評估報告單元級別的商譽減值，以確定報告單元的公允價值是否極有可能超過其賬面價值。如果評估得出結論認爲報告單元的公允價值極有可能超過其賬面價值，則認爲商譽沒有減值，無需進一步進行減值測試。相反，如果評估得出結論認爲報告單元的公允價值極有可能低於其賬面價值，就會執行商譽減值測試，以比較報告單元的公允價值和其賬面價值。公司使用基於收入和市場的模型確定兩個報告單元的公允價值。我們的模型涉及重要假設和會計估計，涉及折現率、未來現金流量和終值等，如果這些變化在未來出現重大變化，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響，並可能導致減值。我們會在發生事件或事實或情況變化表明可能存在減值時進行商譽減值評估，並在每年第四季度進行。現金流量估計和折現率彙集了管理層在評估之日的最佳估計，使用適當和習慣的假設和預測。截至2024年6月30日，商譽的公允價值爲$59,900,694，詳見附註3。 業務組合.

無形資產

無形資產按照公允價值減去攤銷後的淨額列示。公允價值基於資產的評估值確定。無形資產包括開發的技術和客戶名單（見附註3 - 業務組合）。開發的技術和客戶關係按照各自資產的估計使用壽命（五年和十五年）的直線攤銷法攤銷。截至2024年6月30日，開發的技術和客戶名單的公允價值分別爲$10,000,000和$2,100,000，詳見附註3。 業務組合.

長期資產和無形資產減值

根據ASC 360-10，公司定期審查長期資產的賬面價值，以確定內部和外部顯示存在減值跡象的事實或情況。公司根據預期未折現現金流量（在利息前）確定長期資產的賬面價值是否減值。在減值情況下，根據賬面價值超過資產公允價值的金額確認損失。公允價值根據資產的評估價值或預期資產使用的現金流量，按與風險相稱的利率貼現確定。公司在2024年和2023年6月30日結束的六個月內未記錄任何減值損失。

合同義務

公司通過其全資子公司iDoc在馬薩諸塞州波士頓、得克薩斯州休斯頓、喬治亞州亞特蘭大和科羅拉多州拉克伍德租賃辦公空間。公司於2023年9月1日開始了一份新的馬薩諸塞州租約，截至2028年8月31日。得克薩斯州租約於2022年2月1日續約，截至2027年1月31日。喬治亞州租約於2021年5月25日開始，截至2022年6月24日。公司於2022年6月1日開始了一份新的喬治亞州租約，截至2027年5月31日。新的喬治亞州租約於2023年11月30日終止。科羅拉多州租約於2020年4月1日開始，截至2023年3月31日。馬薩諸塞州租約的月租金分別爲9,380美元（2023年9月1日至2024年8月31日）、9,630美元（2024年9月1日至2025年8月31日）、9,870美元（2025年9月1日至2026年8月31日）、10,120美元（2026年9月1日至2027年8月31日）和10,360美元（2027年9月1日至2028年8月31日）。得克薩斯州租約的月租金爲10,000美元，喬治亞州租約的月租金爲2022年6月1日開始的6,000美元。喬治亞州租約於2022年6月24日終止的月租金爲4,097美元。科羅拉多州租約的月租金分別爲4,678美元（2020年4月1日至2021年3月31日）、4,851美元（2021年4月1日至2022年3月31日）和5,024美元（2022年4月1日至2023年3月31日）。科羅拉多州租約於2023年3月31日終止。

公司還有三份辦公設備租賃，將於2026年6月和2026年8月到期。請參閱更多詳細信息，請參閱注5 - 租約獲取更多討論內容。

以股票爲基礎的補償

公司擁有一項基於股票的員工補償計劃 - VSee Health, Inc. 2024股權激勵計劃，請參閱更詳細信息，請參閱注9 - 承諾、權責和集中風險 至上文基本報表部分。公司根據ASC 718「薪酬-股票薪酬」會計。與業務組合結束相關，公司授予總計803,646股期權給某些VSee Lab員工。

根據ASC 718，授予的174,302期權是以授予績效條件的獎勵，將在授予日起一年後解除限制。在結束時獲得期權的兩名員工包括了績效條件，因此期權的未解鎖部分不被視爲支付的一部分，因此未解鎖部分的比例價值將會在一年服務期內確認。截至2024年6月30日，該金額微不足道，因此薪酬費用將繼續確認。未解鎖期權的公允價值是使用Black-Scholes期權模型估計的，利用與工具的合同期限、普通股價格的估計波動率和當前利率有關的假設。


	在截至6月30日的六個月中
	2024		2023		改變		%
收入	$	3,207,561	$	2,886,491	$	321,070	11	%
收入成本		872,893		1,049,609		(176,716)	(17)	%
毛利潤		2,334,668		1,836,882		497,786	27	%
運營費用		3,479,531		3,085,154		394,377	13	%
其他（支出）/收入		(1,429,137)		6,434		(1,435,571)	(22,312)	%
稅前淨收益（虧損）		(2,574,000)		(1,241,838)		(1,332,162)	107	%
所得稅（費用）補助		2,241,208		357,238		1,883,970	527	%
淨收益（虧損）	$	(332,792)	$	(884,600)	$	551,808	62	%

附件編號		描述
2.1		關於2023年11月21日的第三份修訂和重籤業務合併協議，由互聯網醫療收購公司、DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC Merger Sub II, Inc.、VSee Lab, Inc.和iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司簽訂（參照2023年11月22日由發起人提交的8-k表格中附錄2.1）
2.2		關於2024年2月13日的第一份修正第三份修訂和重籤業務合併協議，由互聯網醫療收購公司、DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC Merger Sub II, Inc.、VSee Lab, Inc.和iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司簽訂（參照2024年2月13日由發起人提交的8-k表格中附錄2.1）
2.3		關於2024年4月17日的第二份修正第三份修訂和重籤業務合併協議，由互聯網醫療收購公司、DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC Merger Sub II, Inc.、VSee Lab, Inc.和iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司簽訂（參照2024年4月18日由發起人提交的8-k表格中附錄2.1）
3.1		VSee Health, Inc.的第二份修訂和重簽章程（參照2024年6月28日由發起人提交的8-k表格中附錄3.1）
3.2		VSee Health, Inc.的A系可轉換優先股指定證書（參照註冊申報人於2024年6月28日提交的8-k表格附錄3.2）。
3.3		VSee Health, Inc.修正和重訂的公司章程（參照註冊申報人於2024年6月28日提交的8-k表格附錄3.3）。
10.1		Digital Health Acquisition Corp.、VSee Lab, Inc.、iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.和橋樑投資者之間的信函協議形式，日期爲2023年11月21日（參照註冊申報人於2023年11月21日提交的8-k表格附錄10.3）。
10.2		額外橋樑票據形式（參照註冊申報人於2023年11月21日提交的8-k表格附錄10.4）。
10.3		2022年11月3日，數字健康收購公司與A.G.P/全球夥伴(參考提交日期爲2022年11月3日的8-k表格，附件10.1）簽署了證券購買協議。
10.4		數字健康收購公司與A.G.P. / 全球夥伴之間於2023年11月21日簽署的證券購買協議第一修正案（參考提交日期爲2023年11月21日的8-k表格，附件10.9）。

展品編號		描述
10.5		Digital Health Acquisition Corp. A系列優先股的轉換證券購買協議表格（參考註冊人於2023年11月21日提交的8-k表格中提交的附錄10.10）。
10.6		2024年1月22日對Digital Health Acquisition Corp.和Bridge Investor於2022年10月5日簽訂的註冊權協議的附帶信函（參照註冊人於2024年5月9日提交的S-4表格提交的附錄10.49）。
10.7		與橋樑投資者簽訂的關於數字健康收購公司普通股的經修訂和重述的轉換證券購買協議表格（參照註冊人於2024年2月13日提交的8-k表格中提交的附錄10.1納入）。
10.8		與Tidewater簽訂的關於數字健康收購公司普通股的經修訂和重述的轉換證券購買協議表格（參照註冊人於2024年2月13日提交的8-k表格中提交的附錄10.2納入）。
10.9		2024年4月17日與Digital Health Acquisition Corp. 於2023年11月21日和2024年1月25日向Bridge投資者簽發的期票的信函協議（參照註冊人於2024年4月18日提交的8-k表格中提交的附錄10.1納入）。
10.10		自2023年11月21日起由數字健康收購公司、vSee Lab, Inc.和iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.以及Bridge Investor簽訂的自2023年11月21日起生效的交換協議表格（引用註冊人於2023年11月21日提交的8-k表格中提交的附錄10.5）。
10.11		vSee Health, Inc.與Bridge Investor之間截至2024年6月24日的交易所票據（參考註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中提交的附錄10.1合併）。
10.12		vSee Health, Inc.和Bridge Investor之間於2024年6月24日簽訂的交易所註冊權協議（參照註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中提交的附錄10.2合併）。
10.13		2024年6月24日與vSee Health, Inc.的董事和高級管理人員簽訂的交易所封鎖協議表格（參照註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中提交的附錄10.3合併）。
10.14		Bridge Investor、vSee Health, Inc.、vSee Lab, Inc.、iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.和設保人於2024年6月24日在其簽名頁下簽名並經修訂和重述的擔保協議（引用註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中提交的附錄10.4）。
10.15		Digital Health Acquisition Corp. 與量子投資者簽訂的截至2023年11月21日的可轉換票據購買協議（參照註冊人於2023年11月21日提交的8-k表格中提交的附錄10.12併入）。
10.16		VSee Health, Inc.與量子投資者之間自2024年6月25日起簽發的量子票據（參照註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中提交的附錄10.5合併）。
10.17		VSee Health, Inc.與量子投資者之間於2024年6月25日簽訂的量子註冊權協議（參照註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中提交的附錄10.6合併）。
10.18		vSee Health, Inc.與量子投資者之間自2024年7月3日起對量子票據的修正案（參照註冊人於2024年7月9日提交的8-k表格中提交的附錄10.1併入）。
10.19		Digital Health Acquisition Corp. 與一家機構和合格投資者簽訂的截至2023年11月21日的股權購買協議表格（參照註冊人於2023年11月21日提交的8-k表格中提交的附錄10.15納入）。
10.20		vSee Health, Inc.與一家機構和合格投資者於2024年7月2日簽訂的股權購買承諾書（參照註冊人於2024年7月9日提交的8-k表格中提交的附錄10.2合併）。

展品編號		描述
10.21		vSee Health, Inc.（f/k/a Digital Health Acquisition Corp.）與vSee Lab, Inc.和iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司以及大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司各自簽訂的託管協議形式。（參照註冊人在 2024 年 5 月 9 日提交的 S-4 表格中提交的附錄 10.20 納入）
31.1*		根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*		根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1*		根據《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS		XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因爲其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB		XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。
104		封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因爲其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

		VSEE HEALTH, INC.

日期：2024 年 9 月 23 日	作者：	/s/ Imoigele Aisiku
	姓名：	Imoigele Aisiku
	標題：	聯席首席執行官兼董事會主席
		（首席執行官）


日期：2024 年 9 月 23 日	作者：	/s/ 傑裏·倫納德
	姓名：	傑瑞倫納德
	標題：	首席財務官兼秘書
		（首席財務和會計官）