美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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14A日程安排表

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根據第14條(a)款規定的代理聲明
證券交易所法案

請勾選適當的框:

ADIAL PHARMACEUTICALS，INC。
（按其憲章規定的註冊者名稱）

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（提交代理聲明的除註冊人外的人的名稱）

支付文件費（請勾選適用的一項）：

4870 Sadler Road，Suite 300
Glen Allen, Virginia 23060

九月 26, 2024

股東年度大會通知

致Adial Pharmaceuticals, Inc.的股東：

我們特此通知您，Adial Pharmaceuticals, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），將於2024年11月舉行2024年股東大會（以下簡稱「2024年年會」），會議將於當地時間上午8:30在675 Peter Jefferson Parkway，Suite 160，Charlottesville，VA 22911召開，具體目的如下： 2024年12月4日（星期一）上午10:00實踐更新時間標準，將在元月處。

(1)    選舉董事會提名委員會在隨附的代理書上提名的兩位III類董事加入我們的董事會（以下簡稱「董事會」或「董事會」），每位任期三年年 選舉股東2027年股東大會屆滿及其繼任者合法選舉和合格的董事人選；

(2)    覈准Marcum LLP爲我們截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所的任命；

(3)    批准對我們2017年股權激勵計劃進行修正，將我們將在計劃下授權授予的普通股數量從500,000股增加到2,000,000股；

(4)    同意以諮詢方式批准本代理聲明中披露的董事會任命的高管薪酬；

(5)    同意以諮詢方式決定何時舉行有關高管薪酬的諮詢表決；並

(6)    處理年會議或會議的任何休會或推遲時可能出現的其他事項。

The matters listed in this notice of meeting are described in detail in the accompanying proxy statement. Our Board of Directors has fixed the close of business on September 26, 2024 as the record date for determining those stockholders who are entitled to notice of and to vote at the meeting or any adjournment or postponement of our 2024 Annual Meeting. The list of the stockholders of record as of the close of business on September 26, 2024 will be made available for inspection at the meeting and will be available for the ten days preceding the meeting at the Company’s offices located at 4870 Sadler Road, Suite 300, Glen Allen, Virginia 23060.

IMPORTANt NOTICE REGARDING THE AVAILABILITY OF PROXY MATERIALS FOR THE ANNUAL MEETING OF STOCKHOLDERS TO BE HELD ON NOVEMBER 12, 2024

On or about October 3, 2024, we will begin mailing this proxy statement, together with our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023 and our recast financial information and related disclosures included in our Annual Report on Form 10-K 截至2023年12月31日的財政年度，這不屬於我們的委任代表徵集材料的一部分。

您的投票非常重要。無論您是否計劃親自出席會議，請儘快通過互聯網提交委任代表，或者通過簽署、日期並郵寄隨附的委任代表材料中附有的委任代表卡讓您的股份投票。如果您未收到紙質形式的委任代表材料，並希望通過郵寄提交委任代表，您可以要求獲得一份委任代表材料的紙質副本（包括委任代表），這些材料將發送給您。

目錄

4870 Sadler Road, 300號套房
Glen Allen, Virginia 23060

代理聲明

For the Annual Meeting of Stockholders to be held on November 12, 2024

概要

We are providing these proxy materials to holders of shares of common stock, $0.001 par value per share, of Adial Pharmaceuticals, Inc., a Delaware corporation (referred to as 「Adial,」 the 「Company,」 「we,」 or 「us」), in connection with the solicitation by the Board of Directors (the 「Board」 or 「Board of Directors」) of Adial of proxies to be voted at our 2024 Annual Meeting of Stockholders (the 「2024 Annual Meeting」 or the 「Annual Meeting」) to be held on November 12, 2024, beginning at 8:30 a.m., local time at 675 Peter Jefferson Parkway, Suite 160, Charlottesville, VA 22911, and at any adjournment or postponement of our 2024 Annual Meeting.

The purpose of the 2024 Annual Meeting and the matters to be acted on are stated in the accompanying Notice of Annual Meeting. The Board of Directors knows of no other business that will come before the 2024 Annual Meeting.

Our Board of Directors is soliciting votes (1)  兩位提名的董事會III類董事的每位候選人； 批准任命Marcum LLP（「Marcum」）爲獨立註冊的會計事務所，截至2024年12月31日的財政年度； 批准修訂我們2017年股權激勵計劃，將授權在計劃下授予的普通股數量從500,000股增加到2,000,000股； 鑑於本代理聲明中披露的我們指定的高管薪酬，以諮詢意見方式批准；以及鑑於制定關於高管薪酬諮詢性投票頻率的諮詢意見。

或約在十月左右 3, 2024, we will begin mailing this proxy statement, together with our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023 and our recast financial information and related disclosures included in our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, which are not a part of our proxy solicitation materials.

年會入場費用

All stockholders as of the record date are welcome to attend the 2024 Annual Meeting. If you attend, please note that you will be asked to present government雖然公司預計將於2023年9月19日開始有一個有限的市場（通常稱爲「名義」的交易市場），但公司的普通股預計將於2023年9月28日分配日後的第一個交易日以「常規方式」在納斯達克股票市場上交易，股票代碼爲「SGD」。 identification (such as a driver’s license or passport) and evidence of your share ownership of our common stock on the record date. This can be your proxy card if you are a stockholder of record. If your shares are held beneficially in the name of a bank, broker or other holder of record and you plan to attend the 2024 Annual Meeting, you will be required to present proof of your ownership of our common stock on the record date, such as a bank or brokerage account statement and voting instruction card, to be admitted to the 2024 Annual Meeting.

攝像機、錄音設備或電子設備均不得進入2024年年度股東大會。

關於投票的其他信息

Q:     本代理表中包含哪些信息？

A:     本代理聲明中包含的信息涉及2024年年度股東大會上將進行投票的提案、投票流程、董事和高管的薪酬，以及其他必需信息。

Q:     如何獲取代理材料的電子訪問權限？

A:     本代理聲明及我們於2023年12月31日結束的年度報告10表格可在www.adial.com上獲取-K 本代理聲明及我們於2023年12月31日結束的年度報告10表格可在www.adial.com上獲取 www.adial.com.

Q:     2024年年度股東大會上將投票的議題有哪些？

A:     2024年年度股東大會上計劃進行投票的五項業務爲：(1) 選舉本文列明的兩名III類別候選人爲董事；(2) 批准Marcum作爲我們在截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師的任命；(3) 批准對我們2017年股權激勵計劃的修正案，以將我們根據該計劃授權授予的普通股數量從50萬股增加至200萬股；(4) 就披露在本代理聲明中的我們指定高管的薪酬，進行顧問性批准；以及 (5) 就舉行高管薪酬表決的頻率，進行顧問性批准。我們還將考慮任何適當提出的其他事項於2024年年度股東大會上。

Q:     董事會如何建議我投票？

A:     董事會建議您投票（1） 這裏提名的兩名(2)III類董事候選人各自參加董事會選舉；(2) 批准Marcum爲我們截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的任命；(3) 批准修訂我們的2017年股權激勵計劃，以將我們授權在計劃下授予的普通股數量從500,000股增加到2,000,000股；(4) 在本代理聲明中披露的，關於我們的首席執行官薪酬的審議事項批准；以及(5) 就薪酬審議事項的審議批准 三年 作爲進行執行薪酬審議投票的頻率。

Q:     哪些股份可以投票？

A:     您可以就截至2024年9月26日營業結束時您所擁有的所有股份投票或導致他人投票。 記錄日爲2024年9月26日。這些股份包括：(1) 您以股東名義直接持有的股份；和(2) 由代理商或其他提名人（如銀行）代爲持有的您的受益所有者的股份。

Q:     持有記錄股份和作爲受益所有人持有股份之間有什麼區別嗎？

A:     我們大多數股東是通過券商或其他代表人而非直接以自己的名義持有股份的。如下所述，持有記錄與實際持有之間存在一些區別。

Record Holder.    If your shares are registered directly in your name on the books of Adial maintained with Adial’s transfer agent, VStock Transfer, LLC, you are considered the 「record holder」 of those shares, and this proxy statement is sent directly to you by Adial. As the stockholder of record, you have the right to grant your voting proxy directly or to directly vote in person at the 2024 Annual Meeting.

以街頭名義持有的股票的受益所有人。    If your shares are held in a stock brokerage account or by a bank or other nominee, you are considered the 「beneficial owner」 of shares held in street name (also called a 「street name」 holder), and this proxy statement is forwarded to you by your broker, bank or other nominee. As a beneficial owner, you have the right to direct your broker, bank or other nominee on how to vote the shares held in your account. However, since you are not a stockholder of record, you may not vote these shares in person at the 2024 Annual Meeting unless you bring with you a legal proxy from the stockholder of record. A legal proxy may be obtained from your broker, bank or nominee. If you do not wish to vote in person or you will not

be attending the 2024 Annual Meeting, instruct your broker, bank or nominee to vote your shares pursuant to voting instructions you will receive from your broker, bank or nominee describing the available processes for voting your stock.

If you hold your shares through a broker and you do not give instructions to your broker on how to vote, your broker will be entitled to vote your shares in its discretion on certain matters considered routine, such as the ratification of the appointment of independent auditors. The uncontested election of directors, the approval of the amendment to the 2017 Equity Incentive Plan, and the advisory votes on executive compensation and the frequency of holding a vote on executive compensation are not considered routine matters. Therefore, brokers do not have the discretion to vote on those non如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或異議權？ 如果您持有股票的方式是通過街道名稱，並且您沒有指示您的經紀人如何投票處理這些非例行事務，那麼將不會代表您投票。這些“經紀人非審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。”將被視爲出席並有權投票以確定法定人數的股份，但不具有投票權的股份如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或異議權？ 提案

Q:     我能改變我的投票或撤回我的委託嗎？

A:     您可以在2024年年度股東大會最終投票前隨時更改您的選票或撤銷您的代理權。如果您是記錄所有者，您可以(1)書面通知我們的公司秘書，地址爲弗吉尼亞州格倫艾倫Sadler Road 4870號，300套房; (2)提交更晚” matters and therefore, Sk Growth does not expect there to be any broker non 無論是通過郵件還是互聯網提交代理（根據代理卡或投票指示表上描述的投票截止日期）；（3）遞交給我們的公司秘書另一份附有更新日期的代理授權書；或（4）親自出席2024年年度股東大會並投票表決您的股份。只是出席會議本身不會改變或撤銷代理，除非您明確要求。

For shares you hold beneficially, you may change or revoke your vote by following instructions provided by your broker, bank or nominee.

Q:     誰可以幫助回答我的問題？

A:     如果您對2024年年度股東大會或如何投票或撤銷代理有任何疑問，或者需要此代理聲明或投票材料的其他副本，您應聯繫Adial Pharmaceuticals, Inc.的公司秘書，地址爲4870 Sadler Road, Suite 300, Glen Allen, Virginia 23060，電話爲(804) 487。-8196.

Q:     各項提議的表決要求是什麼？

A:

您的股份將根據您的指示進行投票。如果您是記錄持有人並簽署、日期並返回一張委託書，但未指示您希望如何投票您的股份，則在委託卡上指定的代理人將投票您的股份。 就提案1的每位提名人提出投票 提案2、3和4，以諮詢方式獲得批准 4的提案 三-YEARS as the frequency for holding an advisory vote on executive compensation in Proposal 5, and in the discretion of the appointed proxy named on the proxy card with respect to any other business properly brought before the 2024 Annual Meeting. If you are a beneficial owner please follow the instructions provided to you by your broker, bank or other nominee.

Q:     什麼是法定人數，爲什麼它是必要的？

A:     Conducting business at the meeting requires a quorum. The presence, either in person or by proxy, of holders of 33.4% of the outstanding shares of stock entitled to vote on September 26, 2024 are necessary to constitute a quorum. Abstentions are treated as present for purposes of determining whether a quorum exists. Your shares will be counted towards the quorum only if you submit a valid proxy (or in the case of a beneficial owner, one is submitted on your behalf by your broker, bank or other nominee) or if you vote in person at the 2024 Annual Meeting. Broker non審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 (which result when your shares are held in 「street name」 and you do not tell the nominee how to vote your shares on a matter for which the broker does not have discretionary authority to vote the shares) are treated as present for purposes of determining whether a quorum is present at the meeting. If there is no quorum, the chairperson of the meeting or the holders of a majority of the shares represented at the meeting may adjourn the meeting to another date.

Q:     如果我收到多份代理聲明怎麼辦？

A:     您可能會收到多份代理聲明。例如，如果您是記錄股東，並且您的股份註冊在多個名稱下，您將收到多份代理聲明。請按照所有代理聲明上的投票說明，確保所有股份都得到投票。

Q:     我可以在哪裏找到2024年年度股東大會的投票結果？

A:     我們打算在2024年年度股東大會上宣佈投票結果，並在一份《Form 8》，即形式8的一份《最終結果的通報》中公佈最終結果。-K我們預計將在2024年年度股東大會後的四(4)個工作日內提交。如果最終投票結果無法及時提供給我們以便在四(4)個工作日內提交《Form 8》當前報告，-K 我們打算在2024年年度股東大會後的四(4)個工作日內提交形式8當前報告，-K 以公佈初步結果，並在我們了解最終結果後的四(4)個工作日內提交一份附加的Form 8當前報告-K 以公佈最終結果。

Q:     What happens if additional matters are presented at the 2024 Annual Meeting?

A:     Other than the five (5) items of business described in this proxy statement, we are not aware of any other business to be acted upon at the 2024 Annual Meeting. If you grant a proxy, the persons named as proxy holders, Mr. Cary J. Claiborne, our Chief Executive Officer, and Mr. Joseph Truluck, our Chief Financial Officer, will

have the discretion to vote your shares on any additional matters properly presented for a vote at the meeting. If for any unforeseen reason any of our nominees are not available as a candidate for director, the persons named as proxy holders will vote your proxy for any one or more other candidates nominated by the Board of Directors.

Q:     How many shares are outstanding and how many votes is each share entitled?

A:     Each share of our common stock that is issued and outstanding as of the close of business on September 26, 2024, the Record Date, is entitled to be voted on all items being voted on at the 2024 Annual Meeting, with each share being entitled to one vote on each matter. As of the Record Date, 6,405,781 shares of common stock were issued and outstanding.

Q:     誰負責計票？

A:     One or more inspectors of election will tabulate the votes.

Q:     我的投票是保密的嗎？

A:     代理指示、選票和投票計票，識別個別股東的方式能夠保護您的投票隱私。您的投票結果不會被披露，無論是在Adial內部還是給其他任何人，除非：(1) 根據適用法律要求； (2) 爲了計票和投票結果認證的需要；或者 (3) 爲了促進一次成功的代理徵求意見。

Q:     誰將承擔2024年股東大會的投票徵求費用？

A:     董事會代表Adial進行此次徵求代理的工作，Adial將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。我司的某些董事、高管和員工可能在沒有額外報酬的情況下，親自、通過電話或電子通訊方式徵求您的投票。根據要求，我們將對證券公司和其他託管人、提名人和受託人支付他們的合理支出。如果A類普通股持有人行使其贖回權利，則這樣的持有人將把其A類普通股換成現金，不再擁有這些股份。僅當您在股東大會最初安排的日期前兩個工作日向SK Growth的過戶代理遞交您的股份證書（可以是物理形式或通過DTC電子遞送）要求贖回時，您才有權收到這些股份的現金。Vote Required for Approval expenses for forwarding proxy and solicitation materials to stockholders. In addition to the use of the mail, proxies may be solicited by personal interview, telephone, telegram, facsimile and advertisement in periodicals and postings, in each case by our directors, officers and employees without additional compensation.

Q:     下一屆年度股東大會的股東提案和董事提名截止時間是什麼時候？

A:     To be considered for inclusion in next year’s proxy materials, your proposal must be submitted in writing by May 29, 2025, to the attention of the Corporate Secretary of Adial Pharmaceuticals, Inc. at 4870 Sadler Road, Suite 300, Glen Allen, Virginia 23060 and you must comply with all applicable requirements of Rule 14a-8 (“Rule 14a-8”) promulgated under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the 「Exchange Act」). Stockholders of record may also submit a proposal (including a director nomination) in accordance with Adial’s amended and restated bylaws (the 「Bylaws」), which contain additional requirements about advance notice of stockholder proposals and director nominations. Generally, timely notice of any director nomination or other proposal that any stockholder intends to present at the 2025 Annual Meeting of Stockholders (the 「2025 Annual Meeting」), but does not intend to have included in the proxy materials prepared by the Company in connection with the 2025 Annual Meeting, must be delivered in writing to the Corporate Secretary at the address above no later than the 90th day nor earlier than the 120th day before the first anniversary of the prior year’s meeting. However, if we hold the 2025 Annual Meeting on a date that is not within 30 days before or after such anniversary date, we must receive the notice not earlier than the close of business on the 120th day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of the 90th day prior to such annual meeting or the 10th day following the day on which public announcement of the date of the 2025 Annual Meeting is first made by us. See 「STOCKHOLDER PROPOSALS FOR THE 2025 ANNUAL MEETING」 elsewhere in this proxy statement for additional information regarding stockholder proposals and director nominations at our 2025 Annual Meeting. In addition to satisfying the foregoing requirements, to comply with the universal proxy rules, stockholders who intend to solicit proxies in support of director nominees other than the Company’s nominees must provide notice that sets forth the information required by Rule 14a-19 根據交易法案，截止日期不晚於9月 2025年9月13日。如果會議日期變更超過30天，則根據第14a條規定需提供通知-19 日期要麼在年度會議日期之前60個日曆日內，要麼在首次公佈年度會議日期的日期之後10個日曆日內th 公佈年度會議日期的日期之後10個日曆日內。

提案1

董事會選舉

董事會目前由六（6）名董事組成，根據我們的公司章程，董事會分爲三個等級，分別爲I等級、II等級和III等級。每個等級將盡量由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。每個等級任期三年，各等級的任期將在連續幾年屆滿。我們董事會的六（6）名成員分別爲：J. Kermit Anderson、Cary J. Claiborne、Robertson H. Gilliland、Tony Goodman、Kevin Schuyler（董事會主席）和James W. Newman。我們董事會目前分爲以下三個等級：

•        第I等級由Kevin Schuyler和Tony Goodman組成，並將在2025年股東年會上進行選舉；

•        第II等級由Cary J. Claiborne和Robertson H. Gilliland組成，並將在2026年股東年會上進行選舉；

•        第III等級由J. Kermit Anderson和James W. Newman, Jr.組成，並將在2024年股東年會上進行選舉。

我們董事會提議，下面提名的兩（2）名III等級候選人中的每一位，目前都是III等級董事，應當選舉爲III等級董事，任期爲三年 終止於2027年股東年會，或者直到該董事的繼任者被合法選舉和任命，或者直到該董事辭世、辭職、被取消資格或被免職。提名人已同意在本代理聲明中被提名，並在選舉時擔任董事。

安德森先生和紐曼先生已被我們的提名和公司治理委員會及董事會提名擔任第III等級董事。董事會認爲，選舉上述人員對我們公司的最佳利益。描述 Class三董事候選人，每人將擔任董事直至2027年股東大會，並在其繼任人當選並取得資格之前。董事會認爲每位提名人都高度適合擔任董事會成員，每位提名人對董事會技能、核心能力和資格的混合貢獻顯著。在評估董事會候選人時，提名和公司治理委員會尋求具有某些重要素質的候選人，包括經驗、技能、專業知識、個人和職業誠信、品格、商業判斷力、根據其他承諾的時間可用性、奉獻精神、利益衝突、每位董事傳記中所描述的標準和資格，以及提名和公司治理委員會在董事會需求背景下認爲適當的其他相關因素。

提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的候選人。提名和治理委員會不區分股東推薦的候選人和其他方推薦的候選人。提名和治理委員會評估潛在候選人的適合性，考慮到當前董事會構成，包括專業知識、多樣性和內部和獨立董事的平衡。提名和治理委員會在確定候選人時沒有一套關於多樣性的政策或流程，但致力於在業務判斷、管理、會計、財務、了解我司行業、戰略願景、研發和其他與我們業務相關的領域中建立背景和經驗的多樣性。

代理表所代表的股份將投票“ ”選舉兩位（2）被提名人（安德森先生和紐曼先生），除非代理表被標記不授予這種投票權。所有提名人都已同意在本代理聲明中被列名並在當選後擔任董事。在2024年年會召開時，若下文提名人員中有任何一人無法擔任董事（董事會暫未有任何理由預期此類事件），所有代理表可以投票給董事會剩餘董事所指定的任何一人或多人，授權代理人的意向是投票支持他們取得代理權的每位替補候選人的全部普通股。代理人不能投票選舉超過兩名董事。股東不能將投票結果累積以選舉董事。

被提名人

以下是我們的兩名董事候選人，他們各自的年齡和在此代理聲明日期擔任的職務，每位首次擔任董事的年份以及假設他們將在2024年年度股東大會連任的年份。連任 在2024年年度股東大會上：

第三級董事會董事

J. Kermit Anderson，董事

J. Kermit Anderson自2015年2月起擔任董事。他自2007年起擔任Cumberland Development Co.的副總裁兼首席財務官。Cumberland是一傢俬人控股公司，爲家族辦公室評估和監督礦產勘探、生命科學和房地產投資。Anderson先生在金融和發展領域擁有超過四十年的經驗，涵蓋了多家公司。他在財務規劃和報告、會計、預測、定價、GAAP報告和合同談判（包括福利和薪酬）方面擁有廣泛而多樣化的經驗。他的職業生涯幾乎均勻分佈在公共和私營公司之間，包括主要的銷售和收購。他在能源企業擔任過多個職位，包括Massey Energy、AMVESt和Cumberland Resources Corporation，最後兩份工作是在公司出售時。Anderson先生在Massey和AMVESt初創企業上進行了廣泛的工作，包括AMVESt轉移到新的業務領域。他於1972年從西弗吉尼亞大學獲得學士學位- BA從1972年畢業於西弗吉尼亞大學

我們選中Anderson先生加入董事會，因爲他在企業發展和金融方面擁有豐富的行業經驗。他在其他上市公司的任職經驗提供了與良好公司治理實踐相關的經驗。

James W. Newman, Jr.，董事

James W. Newman, Jr. has served as a director since September 2014. Since April 2013, he served as the Founder, Chairman, and President of Medical Predictive Science Corporation (「MPSC」), a medical device company that translates ICU research discoveries to the patient’s bedside and develops predictive technology that detects imminent, catastrophic illness. MPSC’s HeRO sold in over 20 countries and is a pioneering monitoring system for premature infants which detects early signs of distress commonly caused by infection and other potentially life -threatening illnesses. He has also served as part of the management team of Newman Company, a real estate company, since 1980, for which he still works and is the sole owner. In the mid — 1990s he began making capital investments in several “start-up” companies, including Charlottesville股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 Medical Automation Systems, a major provider of information management systems for point如果A類普通股持有人行使其贖回權利，則這樣的持有人將把其A類普通股換成現金，不再擁有這些股份。僅當您在股東大會最初安排的日期前兩個工作日向SK Growth的過戶代理遞交您的股份證書（可以是物理形式或通過DTC電子遞送）要求贖回時，您才有權收到這些股份的現金。在Massachusetts收購的care2011年被Alere Inc.收購的測試公司股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。他的投資覆蓋了廣泛的領域，涵蓋了從生物技術、生物信息學、教育以及電信，還有機械發明。他特別關注那些在改善醫療保健領域投資的項目，但又能以較低的成本爲消費者提供服務。Newman先生於1968年從Upsala學院獲得文學學士學位。信息學、教育和電信，以及機械發明。他特別關注那些在改善醫療保健領域投資的項目，但又能以較低成本爲消費者提供服務。Newman先生從Upsala學院獲得了文學學士學位。

我們選擇Newman先生加入我們的董事會，因爲他爲我們公司帶來了強大的商業背景，以及豐富的戰略、商業和金融經驗。Newman先生的商業和金融背景使他對與我們類似公司所面臨的問題有廣泛的了解。

需要投票

在2024年年度股東大會上，如果獲得股東會議出席股東表決權的大部分份額的董事候選人將被選舉。棄權、不投票和代理投票將不會影響選舉結果。審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 不投票、委託代理投票和代理投票將不會影響選舉結果。

董事會建議您投票「贊同」
對於兩位III類候選人的選舉

現任董事

在下面的表格中提供了任職至2024年年度股東大會結束的董事們的年齡、在我們公司的職位、每位董事最初成爲董事的年份以及其在董事會上任期的到期情況，另外在表格下方的文本中還提供了更多的個人簡介。

I類董事

Kevin Schuyler，CFA，董事會主席，首席獨立董事

Kevin Schuyler擔任我們的非執行非執行 Chairman of the Board since August 2022, our director since April 2016 and is our Lead Independent Director. From April 2016 to August 2022, he served as our Vice Chairman of the board of directors. He currently serves as a director of Twin Vee PowerCats Co., a Nasdaq-上市的 designer, manufacturer, distributor, and marketer of power sport catamaran boats based in Fort Pierce, Florida for over 27 years, and a director of ForzaX1, Inc, a Nasdaq-上市的 developer of electric sport boats with a mission to inspire the adoption of sustainable recreational boating, where he also serves as Chairman of the audit committee. Mr. Schuyler is also senior managing director at CornerStone Partners, a full-service institutional CIO and investment office located in Charlottesville, Virginia, with approximately $13 billion under management. Prior to joining CornerStone Partners in 2006, he held various positions with McKinsey & Company, Louis Dreyfus Corporation and The Nature Conservancy. Mr. Schuyler serves on various boards and committees of Sentara Martha Jefferson Hospital. He is a member of the investment committee of the Margaret A. Cargill Philanthropies. Mr. Schuyler graduated with honors from Harvard College and received his MBA from The Darden Graduate School of Business at the University of Virginia. He is a member of the Chartered Financial Analyst Society of Washington, DC.

我們選擇了Mr. Schuyler加入董事會，因爲他具有豐富的金融市場知識。Mr. Schuyler的商業背景使他對金融市場和我們可利用的融資機會有廣泛了解。

Tony Goodman，首席運營官兼董事。

Tony Goodman自2017年7月起擔任董事，並從2023年3月開始爲我們提供諮詢服務。他於2024年1月18日被任命爲我們的首席運營官。Goodman先生在製藥和生物技術領域已有超過23年的職業生涯。Goodman先生是Keswick Group, LLC的創始人/董事總經理，這是一家生物技術戰略商業發展諮詢公司。2024年1月17日，Goodman先生開始擔任Adial Pharmaceuticals, Inc.首席運營官。從2014年10月到2017年2月，他擔任Indivior PLC的首席業務發展官，後者是富時500上市公司，並且是將Indivior作爲Reckitt Benckiser Pharmaceuticals, Inc.分拆上市的執行團隊成員。Goodman先生從2009年10月至2014年10月在Reckitt Benckiser Pharmaceuticals擔任多個領導職務，包括：全球戰略與商業發展總監；全球類別發展負責人；和美國商業託管總監。Goodman先生還曾擔任PRA International戰略營銷與業務發展總監，以及Purdue Pharmaceuticals L.P.營銷集團產品經理，並曾擔任美國商業託管總監。Goodman先生畢業於Marshall大學，獲得商業管理學士學位，並完成了國家企業董事協會（「NACD」）的全董事要求。

我們選擇了Mr. Goodman加入董事會，因爲他具有針對成癮和製藥行業以及廣泛的戰略發展經驗的深厚知識。Goodman先生在NACD的經驗使他全面了解董事角色，以及公開公司面臨的公司治理問題。

二類董事

Cary J. Claiborne，首席執行官，總裁和董事

Cary J. Claiborne自2022年8月18日起擔任我們的首席執行官，自2021年12月至2022年8月18日擔任我們的首席運營官，自2021年11月起擔任董事。2021年12月，Claiborne先生被任命爲納斯達克的神經感知療法公司（NeuroSense Therapeutics）董事會成員。-上市的 臨床-階段 生物製藥公司，專注於發現和開發針對神經退行性疾病的靶向創新治療方法，在該公司還擔任審計委員會主席。2022年7月，Claiborne先生被任命爲LadRX Corporation（前身爲CytRx Corporation）董事會成員，該公司是一家專注於發現和開發新癌症治療方法的生物製藥公司，在該公司還擔任薪酬委員會主席。2022年11月，Claiborne先生被任命爲VirginiaBio董事會成員。

在加入Adial之前，Claiborne先生擔任Prosperity Capital Management，LLC首席執行官，這是他創立的一傢俬人投資諮詢公司。Prosperity Capital專注於私人投資管理，併爲各行業的客戶提供諮詢服務，重點放在製藥/生物技術和金融領域。從2014年11月至2017年2月，他擔任FTSE 500上市專業製藥公司Indivior PLC的首席財務官和董事會成員。Claiborne先生領導該公司從其母公司Reckitt Benckiser獨立上市的剝離過程，成爲一家獨立上市公司。在Indivior期間，他建立並監督了公司報告、內部審計、稅務、財務、外部審計和信息技術。在加入Indivior之前，Claiborne先生擔任Nasdaq上市公司Sucampo Pharmaceuticals, Inc.的首席財務官。-上市的 這家全球生物製藥公司後來被Mallinckrodt收購。加入Sucampo之前，Claiborne先生曾擔任Osiris Therapeutics, Inc.的CFO兼公司秘書，並在公司首次公開募股期間負責企業財務。

Claiborne先生畢業於羅格斯大學，獲得工商管理學士學位，後又就讀於維拉諾瓦大學，獲得工商管理碩士學位，併成爲全國企業董事協會（NACD）治理研究員。

我們選擇Claiborne先生加入董事會，是因爲他具有豐富的上市公司經驗，對金融市場和可爲我們提供的融資機會有廣泛的了解。

Robertson H. Gilliland，工商管理碩士，董事

Gilliland先生自2014年9月起擔任董事。自2020年5月起，Gilliland先生擔任家族辦公室的獨立顧問，專注於投資戰略制定和治理。從2013年7月到2020年4月，他是凱勒企業有限責任公司（一家投資和管理私人資本的家族辦公室）的首席財務官。除了CFO的職責外，作爲首席財務官，Gilliland先生篩選、審查和管理各類直接私人投資，並主導內部戰略倡議。在加入凱勒企業之前，Gilliland先生於2011年開始商學院學習，並此前是Brunswick Group的董事，專門從事圍繞兼併和收購的戰略溝通和投資者關係，包括擔任輝瑞-Wyeth的顧問。-Wyeth，Celgene-Pharmion，以及Mylan-Merck KGaA Generic交易。在百利市的任職期間，吉林先生參與了逾35個億美元的併購交易。他在密歇根大學羅斯商學院獲得工商管理碩士學位，並以優異成績畢業。-billion 併購交易。他擁有密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位，並以優異成績畢業。

我們挑選吉林先生擔任董事會成員是因爲他帶來了對金融市場廣泛的了解。吉林先生的商業背景使他對金融市場和融資機會有着廣泛的理解。

關於董事會委員會的信息

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。以下表格顯示目前是每個委員會成員或主席的董事。

公司治理

董事會委員會

公司董事會已設立審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會均根據書面章程運作，其全文可在我們的網站上查看 www.adial.com董事會可能會不時成立臨時委員會以處理特定事項。

審計委員會。

我們審計委員會成員包括Schuyler、Newman和Anderson先生，他們每位都被我們的董事會確定爲符合適用的納斯達克和SEC規定的獨立標準。Schuyler先生是審計委員會的主席。我們審計委員會的職責包括但不限於：

•        任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；

•        監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和考慮該公司的報告。

•        審查和與管理層及我們的獨立註冊的上市會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•        監督我們的財務報告內部控制、披露控制和程序；

•        監督我們的內部審計職能；

•        討論我們的風險管理政策；

•        制定關於僱傭我們獨立註冊的上市會計師事務所的僱員和收到及留存與會計相關的投訴和關注的程序的政策；

•        與我們的內部審計工作人員（如有）、獨立註冊的上市會計師事務所和管理層獨立會議；

•        審查和批准或批准與任何相關人士交易；

•        監督網絡安全風險；和

•        準備證券交易委員會（SEC）規定要求的審計委員會報告。

所有審計和非審計-審計 服務，除外微乎其微的非-審計 由我們獨立註冊的會計師事務所提供給我們的除外非審計服務必須事先獲得審計委員會批准。

我們的董事會已確定Schuyler先生是根據適用的SEC規定定義的「審計委員會財務專家」。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員是Anderson先生和Newman先生，他們倆均已被我們的董事會確定爲符合當前納斯達克規則和法規的獨立董事。Anderson先生是薪酬委員會主席。我們薪酬委員會的職責包括但不限於：

•        每年審查和批准適用於首席執行官薪酬的企業目標和目標，至少每年評估首席執行官在這些目標和目標下的表現，並根據此評估確定和批准首席執行官的薪酬水平；

•        審查和批准所有其他高管的薪酬；

•        審查和批准，並在適當時向董事會建議批准激勵薪酬計劃和股權。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 計劃，並在適當的情況下或必要時，向公司股東推薦採納、修訂或終止此類計劃；並管理此類計劃；

•        審查並批准包含在我們的年度報告Form 10和代理聲明中的高管薪酬信息；-K 和代理聲明；

•        審查並批准或就任何僱傭協議、離職安排或計劃提出建議；並

•        審查董事薪酬並向董事會推薦任何變更；

提名和公司治理委員會

提名和企業治理委員會成員包括吉利蘭先生和施樂爾先生，我們的董事會已確定他們符合目前納斯達克規定的獨立標準。吉利蘭先生是提名和企業治理委員會主席。我們的提名和企業治理委員會職責包括但不限於：

•        確定並推薦候選人填補董事會的空缺並供股東選舉；

•        向董事會推薦委員會和主席分配給董事的任務;

•        制定並獲得董事會批准的董事會和其委員會年度評估流程，並監督此年度評估的進行;

•        監督公司的企業治理實踐，包括審查並向董事會推薦任何有關公司企業治理框架文件和政策（包括章程和章程）的更改，並獲得批准;

•        監督公司《商業行爲準則和道德規範》的遵守情況，調查所指稱的違規行爲或違反行爲，並強制其規定。

董事候選人應當具有一定的最低資格，其中包括理解基本財務報表的能力，年滿21歲，具有相關的業務經驗（考慮到其他董事的業務經驗），以及高尚的品德。提名和公司治理委員會保留時不時修改這些最低資格的權利。

在評估任期即將屆滿的現任董事時，提名和公司治理委員會查看該董事任期內對公司的整體服務，包括出席會議的次數，參與的程度，表現質量以及該董事任期內與公司進行的任何交易。

在選擇新的董事候選人時，提名和公司治理委員會首先確定候選人是否必須符合納斯達克規定的獨立要求，或候選人是否必須符合「審計委員會財務專家」的資格。然後，提名和公司治理委員會利用其人脈關係列表編制一份潛在候選人名單，但如認爲適當，也可以聘請專業搜尋公司協助確定合格的董事候選人。提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的候選人。提名和公司治理委員會不區分股東推薦和其他方推薦的候選人。提名和公司治理委員會評估潛在候選人的適格性，考慮到董事會當前構成，包括專業知識、多元化和內部和獨立董事的平衡。提名和公司治理委員會沒有設定用於考慮候選人多樣性的政策或流程，但努力在覈心能力領域包括商業判斷、管理、會計、金融、了解我們行業、戰略願景、研究與發展等多個領域建立背景和經驗的多樣性。

在考慮任何股東推薦的候選人時，提名和企業治理委員會將尋找與考慮董事會職位的其他候選人相同的資格。提名和企業治理委員會依照規範憲章運作，規範其職責和績效標準。

董事會領導架構

我們目前有一名獨立主席。我們的獨立主席是凱文·斯凱勒。在此角色中，他主持董事會的執行會議，獨立董事在沒有管理層的情況下會面，並充當管理層與董事會獨立董事之間的主要聯絡人。我們沒有關於是否設立獨立主席的正式政策。我們的董事會已確定其領導架構對我們而言是適當和有效的，考慮到我們的發展階段。

風險監管

我們的董事會通過我們的審計委員會監控我們對各種風險的敞口。我們的審計委員會章程賦予審計委員會討論的職責和職責，包括與管理層、內部審計部門和獨立核數師討論我們的主要財務風險敞口、網絡安全風險以及管理層採取的監控和控制這些敞口的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策。

拖欠的16(a)款報告。

據公司所知，僅根據在美國證券交易委員會（SEC）EDGAR系統上提交的這些報告的副本以及未要求提交其他報告的書面聲明，截至2023年12月31日的財政年度 ，除了Bankole Johnson於6月提交的一個拖欠的4表格之外，其官員、董事和持有超過10％股權的人的所有16(a)條款的申報要求均已遵守。 2, 2023.

董事獨立性

Our common stock is listed on the Nasdaq Capital Market (「Nasdaq」). Under the Nasdaq listing standards, independent directors must comprise a majority of a listed company’s Board of Directors and all members of our Audit Committee, Compensation Committee, and Nominating and Corporate Governance Committees must be independent. Audit Committee members must also satisfy the independence criteria set forth in Rule 10A-3 under the Exchange Act and Compensation Committee members must also satisfy the independence criteria set forth in Rule 10C-1 under the Exchange Act. Under the Nasdaq listing standards, a director will only qualify as an 「independent director」 if, in the opinion of that company’s Board of Directors, that person does not have a relationship that would interfere with the exercise of independent judgment in carrying out the responsibilities of a director.

Our board of directors consists of six members: Messrs. Kermit Anderson, Robertson Gilliland, Tony Goodman, James Newman, Kevin Schuyler, and Cary Claiborne. Our board of directors has undertaken a review of its composition and its committees and the independence of each director. Based upon information requested from and provided by each director concerning his or her background, employment and affiliations, including family relationships, our board of directors has determined that each of Messrs. Kermit Anderson, Robertson Gilliland, James Newman, and Kevin Schuyler is 「independent」 under the applicable rules of the SEC and Nasdaq and that each of Mr. Claiborne and Mr. Goodman are not 「independent」 as defined under such rules. In making such determination, our board of directors considered the relationship that each such non「-員工」 董事會在確定其獨立性時，考慮了董事長與我們公司及所有其他相關事實和情況，包括每位非董事長對我們資本股權的受益所有權。「-員工」 克萊伯恩先生和古德曼先生根據這些規定不是獨立董事，因爲克萊伯恩先生是我們的首席執行官和總裁，古德曼先生是我們的首席運營官，在此之前曾擔任顧問，根據我們於2023年3月與他簽訂的諮詢安排任命他。 克萊伯恩先生是我們的首席執行官兼總裁，古德曼先生是我們的首席運營官，之前曾作爲顧問，根據我們於2023年3月與其簽訂的諮詢安排任命他。 古德曼先生是我們的首席運營官，之前曾擔任顧問，根據我們於2023年3月與他簽訂的諮詢安排任命他。

我們目前有：（1）由凱文·舒勒、詹姆斯·紐曼和J. Kermit Anderson組成的審計委員會，他們每個人都被視爲根據納斯達克對獨立性的定義而獨立，滿足《證券交易法》第10A條規定的獨立標準，以及在納斯達克規則意義內具有相關的財務管理專業知識；（2）由詹姆斯·紐曼和J. Kermit Anderson組成的薪酬委員會，他們每個人都被視爲根據納斯達克對獨立性的定義而獨立，滿足《證券交易法》第10C條規定的獨立標準。-3 我們目前有: （1）由凱文·舒勒、詹姆斯·紐曼和J. Kermit Anderson組成的審計委員會，他們每個人都被視爲根據納斯達克對獨立性的定義而獨立，滿足《證券交易法》第10A條規定的獨立標準，以及在納斯達克規則意義內具有相關的財務管理專業知識；（2）由詹姆斯·紐曼和J. Kermit Anderson組成的薪酬委員會，他們每個人都被視爲根據納斯達克對獨立性的定義而獨立，滿足《證券交易法》第10C-1 依據《證券交易法》；和（3）由Kevin Schuyler和Robertson H. Gilliland組成的提名和公司治理委員會，每位委員均根據納斯達克對獨立性的定義被視爲獨立。預計在2024年年度股東大會之後立即生效，Robertson H. Gilliland將被任命爲薪酬委員會成員，與James Newman和J. Kermit Anderson一起。Robertson H. Gilliland被視爲根據納斯達克對獨立性的定義獨立，並滿足第10C條中規定的獨立標準。-1 依據《證券交易法》。

董事會每年根據董事和提名和公司治理委員會的審查確定董事的獨立性。除非董事會確定他或她與我們沒有實質性關係，否則不認爲任何董事獨立。

我們的董事或高管之間不存在任何家庭關係。

公司治理

行爲準則和道德規範

我們已經制定了適用於所有員工、高管和董事（包括負責財務報告的高管）的商業行爲道德準則。這些標準旨在阻止不端行爲並促進誠實和道德行爲。行爲準則和道德規範可在我們的網站上找到 www.adial.com我們網站上顯示的信息不屬於並未納入萬億的代理聲明。

我們的董事或高管，以及任何這些人的任何關聯方，不涉及對我們不利的法律訴訟。

如果我們對商業行爲準則或向任何高管或董事授予的任何豁免進行實質性修訂，我們將及時在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。我們將及時在我們的網站上披露（i）適用於我們首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人員或履行類似職能人員的政策修訂的性質和（ii）爲這些特定個人之一授予的任何豁免的性質，包括隱性豁免，被授予豁免的人員的姓名以及豁免日期。

董事會已採用了有關審查、批准和監測Cadrenal和「相關人士」（董事和高管或其近親屬，或持有公司5%或更多的股票的股東）交易的政策和程序。該政策涵蓋了根據SEC規則在投票權表中公示的最低披露門檻的任何相關人士交易。根據我們的章程，我們的審計委員會會定期審核潛在利益衝突，並在適當情況下批准我們的「關聯方交易」。根據審計委員會章程，「關聯方交易」是指根據SEC規定S-k第404項披露的交易。

董事會已經制定了審查、批准和監視涉及Adial和「相關人員」（董事和高管或其直系家庭成員，或擁有公司5%或更多流通股的股東）交易的政策和程序。 該政策涵蓋符合根據SEC相關規則在代理聲明中披露的最低門檻的任何相關人員交易。 根據我們的章程，我們的審計委員會會定期審查潛在利益衝突，並批准我們的「關聯方交易」（Related Party Transactions）如適當。 根據審計委員會憲章，「關聯方交易」是指根據SEC Regulation S披露要求的那些交易持續 基於審計委員會章程的目的，「關聯方交易」指根據SEC Regulation S披露要求的那些交易-K第404項。

關於我們當前相關人員交易的討論在本代理聲明中的「與相關人員、發起人和某些控制人的交易」部分。

董事會和委員會會議和出席情況

在截至2023年12月31日的財政年度內，我們董事會召開了12次會議。在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及定價委員會分別召開了3次、2次、1次和3次會議。在2023年時任董事會董事中，每位董事至少參加了董事會及其所服務的委員會在2023年期間75%以上的會議。

我們沒有關於董事出席公司年度股東大會的正式政策。我們的政策是邀請並鼓勵每位董事成員參加我們的年度股東大會（假定我們舉行線下年度股東大會）。所有董事均親自參加了2023年股東年度大會。

鼓勵我們的董事參加2024年年度股東大會，但不是必須的。我們六名董事中，在我們2023年股東大會當時擔任董事的全部六名董事都參加了2023年股東大會（其中五名董事親自出席，一名董事通過電話參加）。

反避險/反質押。會計政策

We have adopted an insider trading policy (the 「Trading Policy」) with respect to the policies and procedures covering trades of our securities and the handling of our confidential information, a copy of which is filed as an exhibit to our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023. The Trading Policy, which applies to all officers, employees, directors, consultants and independent contractors of the Company and its subsidiaries (each a 「Covered Person」), prohibits the purchase or sale of our securities by a Covered Person, including their family members and others living in their household, who is in possession of material non公開的個人信息有任何疑問，請通過203與我們聯繫。 information. The Trading Policy also prohibits, among other things short-market trading, short sales, hedging and pledging. Consequently, no employee, executive officer or director may enter into a hedge or pledge of our common stock, including short sales, derivatives, put options, swaps and collars.

股權激勵政策

儘管我們沒有關於授予期權與披露重要非公開信息時間安排的正式書面政策，但薪酬委員會不尋求針對尚未公開披露的我們公司的信息（無論是積極的還是消極的）進行權益授予定時。根據我們的慣例，我們在董事會任命董事時以期權形式授予董事權益獎勵，並在每個財政年度與我們的董事會例行定期會議之一中，以期權形式向我們的高級管理人員和/或董事發行年度權益獎項。期權授予的有效日期是由薪酬委員會作出獎勵決定的日期，期權的行使價格是授予日我們普通股的收盤市場價格，如果授予是在週末或節假日進行的，則爲前一個交易日。

與董事會的股東聯繫

董事會已建立了一個接收股東通信的流程。希望與我們的董事會，非董事會成員作爲一個群體，我們董事會的一個委員會，或我們董事會的特定成員（包括我們的主席或首席獨立董事）進行通信的股東和利益相關方，可以通過信函發送至我們的公司秘書處。非 管理 所有通信都將由公司秘書審查，並根據需要提供給我們的董事會成員。未經要求的物品，銷售材料，被視爲瑣碎或其他不恰當材料的物品以及其他例行事項和與我們董事會的職責和責任無關的物品將不會提供給董事。

所有通信都將由公司秘書審查，並根據需要提供給我們的董事會成員。未經要求的物品，銷售材料，被視爲瑣碎或其他不恰當材料的物品以及其他例行事項和與我們董事會的職責和責任無關的物品將不會提供給董事。

通信地址：

阿迪爾製藥公司
公司秘書
4870 Sadler Road, 300號套房
Glen Allen, Virginia 23060

董事薪酬

董事薪酬表格

以下表格詳細說明了截至2023年12月31日，我們董事會成員在董事會任職期間所獲得的董事報酬信息，其中未列爲高管的董事。Claiborne先生也在我們的董事會任職，並因此獲得了報酬。Claiborne先生作爲高管和董事的報酬詳見「— 彙總報酬表」。

____________

(1)      截至2023年12月31日，下列是我們的非董事持有的期權獎勵總數。「-員工」 所有獎勵均在2024年1月1日之前授予：

2024年3月25日，董事們被授予期權如下，每個期權的行權價格爲每股1.35美元，每份獎勵在三年內分期歸屬：

董事會成員作爲董事獲得現金報酬，包括作爲任何委員會成員的服務。

2017年6月30日，董事會批准了關於董事年度現金補償的計劃，該計劃於2021年2月12日修改，以關於董事報酬的問題，該計劃在2023年仍然有效：

(2)      2023年3月15日，公司與Keswick Group, LLC簽訂了一份《主服務協議》（「MSA」），提供Tony Goodman作爲首席運營官的服務。Tony Goodman是Keswick Group的創始人和負責人。支付給Keswick Group的報酬在「其他全部報酬」中披露。

審計委員會報告1

審計委員會已與Adial和Marcum的管理層以及Adial的獨立註冊會計師事務所討論並審查了截至2023年12月31日的Adial審計的合併財務報表。此外，審計委員會還與Marcum討論了根據公衆公司會計監督委員會（「PCAOB」）和SEC的適用要求以及其他適用法規所要討論的事項，涉及該公司對Adial的會計原則質量的判斷，重要判斷和估計的合理性以及合併財務報表中披露的清晰度。

審計委員會還收到了由PCAOB《倫理和獨立性規則3526》要求的Marcum的書面披露和信函， 與審計委員會就獨立性進行溝通，涉及Marcum與Adial的獨立性，並已與Marcum討論了其與Adial的獨立性。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向Adial提供任何非-審計 服務是否與保持該公司的獨立性相兼容。審計委員會得出結論認爲獨立的註冊會計師事務所與Adial及其管理層獨立。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向我們提供其他任何非-審計 服務是否與保持Marcum的獨立性相兼容。委員會還審核了管理層關於Adial財務報告內部控制有效性評估的報告。此外，審計委員會審查了旨在加強Adial內部和披露控制結構效力的關鍵計劃和項目。審計委員會成員不是我們的僱員，也不是在執行審計員或會計師職能。因此，審計委員會或其成員並非有責任或職責進行「現場工作」或其他類型的審計或會計審查或設定核數師獨立性標準。審計委員會成員必然依靠管理層和獨立核數師提供給他們的信息。因此，上述審計委員會所考慮和討論的內容並不構成對我們合併財務報表的審計是否根據普遍公認會計准則進行或我們的核數師是否實際獨立的保證。

根據上述評論、報告和討論，審計委員會建議董事會，董事會決議將 Adial 截至 2023 年 12 月 31 日的審計合併財務報表以及 Adial 內部財務報告控制有效性的評估包括在 Adial 根據 10 年度報告中。-K 截至 2023 年 12 月 31 日，向美國證券交易委員會提交的年度報告中，審計委員會已建議，董事會已批准，在股東批准的前提下，選定 Marcum 爲 Adial 的獨立註冊會計師，服務完結於 2024 年 12 月 31 日。

由 Adial 董事會審計委員會提交。

____________

1        本報告中的材料不構成「招攬材料」，不被視爲「已提交」給美國證券交易委員會，在任何 Adial 根據 1933 年修訂的證券法或《證券交易法》下的提交中，無論是在此日期之前還是之後，以及無視任何此類提交中的一般併入語言。

贊成提案2，批准BDO USA，LLP作爲公司財務顧問的獨立註冊會計師事務所2023財務年度的任命；

下表列出了截至2023年12月31日和2022年間由我們核數師向我們收取的總費用，包括費用。

____________

(1)      審計費用是爲年度審計和包括在表格10中的中期結果審計報告中提供的專業服務。-Q公司財務報表的’中的經審計公司公開發行股票以及其他法定和監管申報提供的專業服務。

審計委員會已採取了關於所有審計和非審計的前程序。-預先批准 所有審計和非審計-審計 獨立註冊會計師事務所提供的服務，包括此類服務的費用和條款。這些程序包括審查詳細的後備-up 審核和允許的非文件-審計 服務的文件。文件包括非文件的描述和預算金額-審計 支出預算提交時已預期到的因此是週期性發生的特定類別的非文件服務。超支需要審計委員會批准事先批准 用於特定類別的非金額-審計 服務，並聘請獨立的註冊會計師事務所進行非金額服務-審計 不包括在這些預算內的服務事先批准 數額。對於這兩種類型的預算政策。審計委員會考慮這些服務是否符合SEC和PCAOB頒佈的核數師獨立規定。審計委員會還考慮獨立註冊會計師事務所是否處於最佳位置，能夠提供最有效和高效的服務，理由包括核數師熟悉我們的業務、員工、文化、會計系統、風險概況，以及這些服務是否增強我們管理或控制風險的能力，提高審計質量。審計委員會可能成立並委託分委員會，由審計委員會的一名或多名成員組成，這些分委員會必須在下次預定的會議上向審計委員會報告任何預先決策。獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均由審計委員會預先批准。政策。 授權成立由審計委員會的一名或多名成員組成的分委員會，這些分委員會必須在下次預定的會議上向審計委員會報告任何預先決策。政策。 獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均由審計委員會預先批准。事先批准 獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均由審計委員會預先批准。

提案3

批准修改我們的2017年股權激勵計劃，以增加在該計劃下授權我們授予的普通股數量從500,000 擁有的股份到2,000,000股數

2017年10月9日，董事會通過並股東於2017年10月9日批准了Adial Pharmaceuticals, Inc. 2017年股權激勵計劃（以下簡稱「2017股權激勵計劃」）；但是，2017股權激勵計劃直到我們的普通股在納斯達克公開交易的前一個工作日才生效。截至2024年9月 26日，共有（i）18,165 2017年股權激勵計劃下的普通股授予份額爲(i) 481,835 2017年股權激勵計劃下待授予股票份額爲股票正處於流通期

建議修訂原因

股權股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 薪酬獎勵是我們整體薪酬計劃中的重要組成部分。我們相信，我們的長期薪酬計劃能夠推動管理層、員工和股東的利益保持一致-market 激勵薪酬計劃旨在協調管理層、員工和股東的利益，以創造長期價值-market 爲了保護現金並吸引、留住並激勵爲我們的業務做出重要貢獻的人員，我們希望向我們的高管、董事和顧問發行證券。管理層認爲，目前根據2017年股權激勵計劃可發行的普通股數量不足，無法確保滿足其在未來12個月向2017年股權激勵計劃參與者提供獎勵的需求，也可能不足以確保我們有能力成功競爭有才華的僱員和顧問。董事會已經覈准了第6號修正案，需要股東批准，即2017年股權激勵計劃第6號修正案，該修正案將增加可根據2017年股權激勵計劃授予的股份數量150萬股。我們的2017年股權激勵計劃的修正案將使可根據2017年股權激勵計劃授予獎勵的普通股數量從50萬股增加到200萬股。如果我們的股東批准2017年股權激勵計劃的修正案，未來獎勵可獲得的股份數量將增加到1518165股，根據截至2024年9月剩餘可授予的股份數量。 2024年9月26日。2017年股權激勵計劃第6號擬議修正案已附於此處。 附錄A.

2017年股權激勵計劃目的

董事會認爲，2017年股權激勵計劃對於我們通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權來吸引、留住和激勵我們的僱員、董事和顧問是必要的。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 或權益相關 公司認爲2017年股權激勵計劃最具設計感，能夠爲員工、董事和顧問提供適當的激勵，確保我們有能力實現績效獎勵股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 獲得獎勵，並符合適用法律的要求。 根據2017年股權激勵計劃，其他個人也可以作爲顧問獲得獎勵。

我們通過限制每年授予的股權激勵獎項的數量來管理長期股東稀釋。 董事會監控我們的年度股票獎勵燃盡率、稀釋率和過量（如下定義），並在努力最大化股東價值時，根據董事會的判斷，授予適當數量的股權激勵獎項，以吸引、激勵、留住員工、顧問和董事。下表說明我們的2023年、2022年和2021年的燃盡率、稀釋率和過量情況，具體計算細節已在表格下方註明。-market 股東層面的稀釋問題得到控制，同時限制每年授予的股權激勵獎項的數量。 董事會根據其努力最大化股東價值，根據董事會的判斷，授予吸引、獎勵和留住員工、顧問和董事所需的適當數量的股權激勵獎項。 以下表格說明了我們2023年、2022年和2021年的燃盡率、稀釋率和過量情況，具體計算細節已在表格下方註明。

____________

(1)      燃燒速率是指在一個財政年度內授予的股權獎勵股份數量/該財政年度的加權平均流通股份。

(2)      稀釋是(股權獎勵股份數量+年度結束時可用於未來授予的股份數量)/(年度結束時流通股份數量+股權獎勵股份數量+可用於未來授予的股份數量)。

(3)      過剩是(年度結束時股權獎勵股份數量)/(年度結束時流通股份數量+股權獎勵股份數量+可用於未來授予的股份數量)。

獎勵和可用股份的限制

最初，根據2017年度股權激勵計劃，可用於根據股票獎勵發行的普通股數量爲70,000股。 股份增加至140,000股 2019年份股份數爲220,000，在2020年7月30日增至300,000，在2021年8月18日增至500,000。截至2022年9月1日 2024年9月26日，我們持有481,835股 2017年股權激勵計劃下尚未行使的普通股股權總數爲340,908股，包括購買合計340,908股的期權 我們的普通股已發行138,527股 2017年股權激勵計劃下已發行的普通股股數爲138,527股。截至2024年9月26日 截至2024年9月26日，有18,165股我們的普通股可用於2017年股權激勵計劃的授予 我們的普通股下仍可用於2017年股權激勵計劃的授予，截至2024年9月26日共有18,165股。

2017年股權激勵計劃摘要

2017年股權激勵計劃的主要條款如下總結。

管理

2017年股權激勵計劃通常由我們的薪酬委員會管理，該委員會已由董事會任命來管理2017年股權激勵計劃。薪酬委員會將全權制定規則和規定，以正確管理2017年股權激勵計劃，選擇被授予獎勵的員工、董事和顧問，設定授予日期、獎勵類型以及獎勵的其他條款和條件，符合2017年股權激勵計劃的條款。

資格

有資格參與2017年股權激勵計劃的人包括我們所有的官員、員工、董事和顧問。

獎項

2017年股權激勵計劃提供以下獎勵：(i) 激勵期權；(ii) 非法定期權；(iii) 股票增值權；(iv) 受限股票；(v) 股票獎金；以及(vi) 其他股票。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 及現金股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 向符合條件的個人授予獎勵。獎勵的條款將在獎勵協議中規定，與2017年股權激勵計劃的條款一致。任何股票期權的行使期限不得晚於授予日期後的十年。

2017年股權激勵計劃允許授予旨在符合「績效」的獎勵。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 該2017年股權激勵計劃允許授予旨在符合《1986年修訂版稅收法典》（以下簡稱「法典」）第162（m）條下的「績效報酬」。

股票期權

The Compensation Committee may grant incentive stock options as defined in Section 422 of the Code, and nonstatutory stock options. Options shall be exercisable for such prices, shall expire at such times, and shall have such other terms and conditions as the Compensation Committee may determine at the time of grant and as set forth in the award agreement; however, the exercise price must be at least equal to 100% of the fair market value at the date of grant. The option price is payable in cash or other consideration acceptable to us.

股票增值權

The Compensation Committee may grant stock appreciation rights with such terms and conditions as the Compensation Committee may determine at the time of grant and as set forth in the award agreement. The grant price of a stock appreciation right shall be determined by the Compensation Committee and shall be specified in the award agreement; however, the grant price must be at least equal to 100% of the fair market value of a share on the date of grant. Stock appreciation rights may be exercised upon such terms and conditions as are imposed by the Compensation Committee and as set forth in the stock appreciation right award agreement.

受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。 and Stock Bonuses

Restricted stock may be granted in such amounts and subject to the terms and conditions as determined by the Compensation Committee at the time of grant and as set forth in the award agreement. The Compensation Committee may impose performance goals for restricted stock. The Compensation Committee may authorize the payment of

dividends on the restricted stock during the restricted period. The Compensation Committee may also grant stock bonus awards, alone or in tandem with other awards, in such amounts and subject to the terms and conditions as determined by the Compensation Committee at the time of grant and as set forth in the award agreement.

其他獎項

薪酬委員會可以授予其他類型的股權股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 或者股權相關 獎勵，這些獎勵不受2017年股權激勵計劃條款規定，數額及其條件由薪酬委員會決定。此類獎勵可能基於薪酬委員會設定的業績目標，可能涉及向參與者轉讓實際股份，或者以現金或其他方式支付基於股份價值的金額。

修訂和終止

董事會可以隨時修訂2017年股權激勵計劃，視股東批准爲必要，根據適用法律法規或納斯達克或任何其他股票市場或證券交易所的上市標準，此時普通股主要交易，或者法典的規定。

我們的董事會可以隨時終止2017年股權激勵計劃，前提是獲得了股東大會根據法規、適用法律或納斯達克或其他市場或證券交易所的上市標準要求的所有必要批准。除非董事會提前終止，否則2017年股權激勵計劃將於2027年8月30日營業結束時終止。

其他

2017年股權激勵計劃還包括有關行權價格支付、股權解鎖和獎勵到期、我公司出售時獎勵處理、獎勵可轉讓性和稅款預提要求等條款。「2017年股權激勵計劃」中還適用各種其他條款、條件和限制，詳細描述於2017年股權激勵計劃中。

資料聯邦所得稅後果

以下是關於2017年股權激勵計劃授予獎勵的主要聯邦所得稅後果的簡要描述，截至本代理聲明日期，基於我們對現行美國聯邦所得稅法律和法規的理解。本摘要不宣稱完整，也不適用於每種具體情況。此外，以下討論不涉及外國、州或地方稅收後果。

Options

授權。一般來說，參與者僅因根據2017年股權激勵計劃授予激勵股票期權或非合格股票期權而沒有美國聯邦所得稅後果，假設期權的行權價不低於授予日股票的市場公允價值。

行權。行使激勵型股票期權並不是一項應稅事件，在滿足一定要求的情況下，包括參與者通常必須在終止與我們的僱傭後的三個月內行使激勵型股票期權的要求。然而，此類行使可能導致另類最低稅額責任（請參見下文「另類最低稅額」）。在行使非合格性股票期權時，參與者通常將會確認普通收入，金額等於行使時的股票的公允市場價超出參與者支付的行使價格之額。與參與者行使非合格性股票期權有關的普通收入將受工資和就業稅預扣稅，一般情況下，我們將有權獲得相應的扣除。

參與者從行使期權獲得的股票的稅基將爲行使時支付的金額加上，對於非合格性股票期權而言，參與者在行使期權時確認的普通收入金額（如果有）。

符合條件的處置。如果參與者在課稅交易中處置因行使激勵型股票期權獲得的我公司普通股，並且此類處置發生在期權授予之日起兩年以上，以及股票根據行使激勵型股票期權而轉讓給參與者的日期起一年以上，則參與者將實現長期-market資本利得或損失，等於在此類處置時實現的金額和參與者在此類股票的調整基礎之間的差額（通常是期權行使價格）。

取消資格處置。如果參與者在獲得激勵型股票期權的股票（除了在某些免稅交易中）後兩年內處置股份從獲得激勵型股票期權之日起或在行使激勵型股票期權的轉讓後一年內，處置時一般會認可參與者應納的普通收入相等於：（i）該股份在行使日的市價超過參與者支付的行使價格或（ii）參與者的實際獲利較少的一個。如果在應稅處置的總收益（包括資本回報和資本利得）超過按照期權購買的我們普通股在行使日的市價，參與者將認可超過部分的資本利得。如果參與者在處置時遭受損失（總收益少於參與者支付的行使價格），這個損失將是資本損失。

其他處置。如果參與者處置通過非法定股票期權行使獲得的我們普通股股票，將會在應稅交易中確認資本收益或損失，這一數額等於被出售股份的參與者的基礎（如上所述）與處置時總收益之間的差額。任何此類資本收益或損失（和在前述激勵股票期權的取消資格處置上認可的任何資本收益或損失）將會是短期或長期的，具體取決於我們普通股被持有的時間是否超過被轉讓給參與者的這些股份的日期一年。-market或長-market具體取決於我們普通股是否被持有超過給予參與者這些股份的日期一年。

替代最低稅。如果替代最低稅的金額超過納稅人常規納稅責任的金額，且通常可以將支付的任何替代最低稅用於未來的常規納稅責任(但不能用於未來的替代最低稅責任)。

替代最低稅適用於替代最低應稅收入。一般來說，根據稅收優惠和其他項目調整後的常規應稅收入在替代最低稅下被視爲不同的。

對於替代最低稅目的，鼓勵股票期權(但不是非限制性股票期權)行使時所產生的價差將被納入替代最低應稅收入中，納稅人將獲得一個稅基，其數值等於行使時股票的公允市場價值，以供後續的替代最低稅目的使用。但是，如果參與者在行使年份處置鼓勵股票期權股份，那麼對於常規納稅目的，替代最低應稅收入不得超過認可的收益，前提是處置滿足第三方限制條件以限制不合格處置的收益。如果有一個不合格處置發生在除行使年份外的某一年，不合格處置的收益不被視爲替代最低應稅收入。

我們因授予鼓勵股票期權或非限制性股票期權或行使鼓勵股票期權(不包括不合格處置)而無聯邦所得稅後果。當參與者因行使非限制性股票期權而確認普通收入時，我們將有資格獲得聯邦所得稅扣除，數額爲確認的普通收入(如上所述)，前提是我們滿足如下所述的報告義務。在參與者因鼓勵股票期權行使而確認股票上普通收入的情況下，並且符合合理性要求、《碼》第162(m) 條款的規定和稅務報告義務，我們通常將有資格獲得與處置發生年份相對應的扣除。我們必須向國稅局報告任何參與者因行使非限制性股票期權而確認的普通收入。我們必須針對參與者因行使非限制性股票期權而確認的普通收入進行所得和就業稅的代扣(並支付僱主就業稅的份額)。

股票增值權

一般情況下，對於授予股票增值權益的參與者或公司，通常不存在稅務後果。一般而言，在行使股票增值權益獎項時，參與者會認可應納稅普通收入，即行使日股票的市價超過股票增值權益的基準價格或可支付金額的差額。通常情況下，公司需要從正常工資或補充工資中扣除一定金額以基於認可的普通收入。在合理性要求、《稅收法典》第162(m)條的規定以及履行稅務報告義務的前提下，公司通常有權扣除等於參與者實現的應納稅普通收入的營業費用扣除。

受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。

除非參與者根據下文描述的《83(b)條》作出選擇並選擇參與2017年股權激勵計劃下授予的受限制股票，否則獲得此類獎勵的參與者不會認可美國應納稅普通收入，而我們在授予此類獎勵時也將無權扣除。在獎勵尚未獲得歸屬權或受到重大風險控制之前，參與者將意識到與所收取的任何股息數量相等的報酬收入，而我們將獲准以相同金額扣除。當獎勵獲得歸屬權或不再受到重大風險控制時，獎勵日的獎勵的市價與參與者購買獎勵的任何金額之差將作爲參與者的普通收入，並將作爲我們在聯邦所得稅用途中要求的扣除。在出售所收到的股票時，參與者實現的收益或損失將被視爲資本收益或損失，資本收益或損失將被簡短視爲-market根據參與者持有股份的時間長短而定-market具體取決於參與者在授予股權後一年以上持有股份或停止實質風險放棄的時間長短。

然而，通過在授予之日起30天內向美國國內稅務局申請83(b)條款，參與者的普通收入和持股期的開始以及扣除將確定爲授予之日。在這種情況下，該參與者認可的普通收入和我們可扣除的金額將等於授予之日的獎勵的公允市場價值超過參與者爲獲得獎勵而支付的金額，如果有的話。如果做出了這樣的選擇，並且參與者隨後放棄了他/她的獎勵，那麼先前包括在該參與者收入中的金額將不允許退還或扣除。

通常情況下，關於僱員，我們需要從正常工資或補充工資支付中扣除一定比例的普通收入。在合理性要求的情況下，根據《稅法》162(m)條的規定、滿足稅務報告義務和任何稅收扣繳條件，我們通常有權按照受益人實現的應稅普通收入扣除營業費用。在出售股票時，受益人將認可相應的資本收益或虧損，等於賣出價格與購買該股票所支付的金額和獲得該股票時認可的任何普通收入之和之間的差額。這種盈虧將根據普通收入的衡量日期而定，可能是長期的或短期的。-market取決於股票持有時間是否超過了確定普通收入日期一年以上。

409A章節

如果2017計劃下的獎勵受到《法典》第409A條的約束，但不符合《法典》第409A條的要求，則上述所述的應稅事件可能比描述的早發生，並可能導致課徵額外稅款和罰款。建議參與者就《法典》第409A條對其獎勵的適用性諮詢其稅務顧問。

公司扣除的潛在限制

《法典》第162(m)條一般禁止上市公司在應稅年度向其首席執行官和某些其他「被覆蓋僱員」支付超過100萬美元的補償而獲得稅收扣除。我們的董事會和薪酬委員會打算考慮《2017股權激勵計劃》下授予的權益計劃可能造成的《法典》第162(m)條的潛在影響，但保留批准向超出《法典》第162(m)條扣除限額的高管授予期權和其他獎勵的權利。

2018年計劃的優惠和其他獎勵是自主決定的，我們無法確定以後會向任何特定的人或組提供多少個數或類型的優惠或其他獎勵。

根據我們的薪酬委員會的裁量權，2017股權激勵計劃下將進行的任何獎勵將受到影響。因此，在本次代理聲明的日期，我們無法確定《2017股權激勵計劃》下將授予的任何具體獎勵。由於無法確定將在《2017股權激勵計劃》下授予的準確獎勵數量，因此，在2023財年內根據《2017股權激勵計劃》授予的獎勵已在以下表格中列出。

董事和執行官的利益

自2017年股權激勵計劃下授予他們股權獎勵，我們的董事和高管對本提案中涉及的事項有重大利益。

股票市值

我們普通股的收盤價，根據2024年9月26日納斯達克報告，爲1.00美元。 2024年9月26日，我們的普通股收盤價爲1.00美元。

股權激勵計劃信息

2017年10月9日，我們通過了Adial Pharmaceuticals, Inc. 2017股權激勵計劃，該計劃自2018年7月31日起生效。以下表格提供了截至2023年12月31日關於我們2017年股權激勵計劃下未行使期權的信息。

____________

*        在2017年股權激勵計劃採用之前發行的3,286份選擇權以及138,527份股票除外 在股權激勵計劃下發行的普通股股票。

需要投票

在2024年年度股東大會上，出席人數或代表的股份中，對我們的2017年股權激勵計劃修正案的通過需要獲得大多數贊成票。棄權投票將被計入並且其效果與投票相同。 AGAINST 該提案。經紀人-非審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。，如有，則不投票出席會議並有權對此提案進行投票，因此不影響該提案的結果。

董事會一致建議您「贊同」我們2017年股權激勵計劃的修正案，以增加我們將獲得授予權的普通股數量 在計劃中，從50萬股增加到200萬股。

提案4

執行薪酬的審批諮詢投票

截至2024年1月1日，我們不再是根據Jumpstart定義的「新興增長型公司」 我們的商業啓動法案2012（「JOBS法案」）已生效。因此，根據多德-弗蘭克 2010年華爾街改革和消費保護法案（「多德-弗蘭克法案」）的要求，我們需要向股東提供投票機會，審議本代理聲明中披露的董事會成員的薪酬。根據SEC規定，股東的諮詢性投票以批准本公司董事會成員的薪酬，通常稱爲「投票表決」 -弗蘭克 -弗蘭克法案，我們有義務向股東提供機會就本代理聲明中披露的公司董事會成員的薪酬進行諮詢性投票。通常，股東關於批准本公司董事會成員薪酬的諮詢性股東投票被稱爲「表決權行使投票」 -弗蘭克法案 Act”我們有責任根據SEC規則向股東提供機會表決批准本公司被稱爲“說-給我 -給我-pay vote.” This say-on-pay vote will not be binding on us, the Board of Directors, or the Compensation Committee.

As described in detail in this proxy statement, our executive compensation program is designed to (1) align executive officers’ interests with those of our stockholders; (2) attract, motivate and retain executive officers; and (3) reward the achievement of our annual, long-market 我們的高管因實現董事會制定的特定財務運營目標和增加股東價值而獲得獎勵。

我們的薪酬委員會不斷審查高管的薪酬計劃，以確保其實現將高管薪酬結構與股東利益和當前市場實踐相一致的預期目標。

董事會請求我們的股東表明他們支持本代理聲明中披露的董事總經理薪酬。該提案使我們的股東有機會表達對我們執行薪酬的看法。此次投票不旨在處理任何具體薪酬項目，而是關於本代理聲明中所描述的指定高管的整體薪酬以及哲學、政策和實踐。

因此，董事會將要求我們的股東在2024年年度股東大會上投票「贊成」以下決議:

“已解決，即公司股東在2024年年度股東大會的代理聲明中披露的指定高級執行官薪酬獲得股東的諮詢意見，根據證券交易委員會的薪酬披露規則（其中包括2023財年的薪酬摘要表，以及其他相關表格和披露）。”

如上-對付款 投票是諮詢性質，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果在本代理聲明中披露的具名高管的薪酬中有任何重大反對票，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否有必要採取行動解決這些擔憂。

所需的投票

在2024年度股東大會上，需獲得出席人數或代理出席且有權對此事進行投票的股東多數的肯定性投票，才能諮詢性地批准公司具名高管的薪酬。棄權票將被計入，並且具有與投票相同的效果，即對該提案的表決。經紀商 AGAINST 董事非非審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。如有任何未出席會議且有權對該提案進行投票的股東，將不會對該提案的結果產生影響。

董事會和薪酬委員會一致建議投票「贊成」審議，就本代理聲明中披露的高管薪酬進行諮詢。

提案5

關於未來諮詢投票頻率的諮詢投票高管薪酬截至2024年1月1日，我們不再符合《作業法》中定義的「新興成長型公司」的條件。 因此，根據多德法案

作爲結果，我們將不再是「新興成長型公司」。-弗蘭克 法案，我們正在徵求股東對Adial應該多頻繁地徵得股東投票批准（諮詢性質）我們的高管薪酬的問題意見。此提案5通常被稱爲“表決-上-頻率”投票。

多德-弗蘭克 法案規定股東應該有機會對公司的高管薪酬計劃進行投票，可以選擇每年、每兩年或每三年一次。儘管此次投票僅具有諮詢性質且不具約束力，但董事會將審查投票結果並考慮這樣投票的結果。然而，由於此次投票僅具有諮詢性質且對董事會或我們不具約束力，董事會可能決定更換或不如股東批准的選項對我們的股東和我們進行更或較少頻繁地進行高管薪酬的諮詢性投票。

董事會認識到從公司股東處獲得對公司薪酬方案等重要問題的意見的價值。然而，董事會認爲，一個完善的薪酬方案應包括計劃，以促進股東價值長期創建，而不是專注於短期結果。-結構良好 期內推動股東價值創造的計劃，而不是專注於短期結果。-market 三年 投票週期允許股東在較長一段時間內審查薪酬，提供足夠的時間來評估在一個年度內所做的改變的影響，其中結果可能並非立即可知。此外，三年 投票週期與更長期的補償觀點更爲一致-market 董事會因此建議股東在執行補償諮詢投票頻率時選擇「3年」

所需的投票

在2024年股東大會上，得到最高投票數的一年、兩年或三年選項將成爲股東選擇的執行補償諮詢投票頻率。棄權和經紀人非審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 對此提案結果不會產生影響。

董事會及薪酬委員會一致建議您投票支持3年S AS THE FREQUENCY FOR HOLDING AN ADVISORY VOTE ON EXECUTIVE COMPENSATION.

高管

Set forth below is the executive officer of the Company who does not serve as a director, including his ages, his position with our company and a brief biographical description.

Joseph Truluck，首席財務官，財務主管和秘書

Joseph Truluck自2017年6月起擔任我們的首席財務官，自2017年10月至2021年9月擔任我們的財務主管，並在2016年5月起至其任命爲我們的首席運營官、運營和財務副總裁期間擔任我們的秘書。在2013年1月至2019年12月期間，Truluck先生曾在Adenosine Therapeutics, LLC擔任運營和財務副總裁，該公司重新收購其主要藥物開發項目。作爲Adenosine Therapeutics的運營和財務副總裁，Truluck先生監督業務運營，包括完成一個項目，將兩個部分完成的第三階段試驗合併並分析爲單一試驗。自2005年4月至2009年7月，Truluck先生擔任Adenosine Therapeutics的運營經理，直至2008年8月被Clinical Data收購。在Adenosine Therapeutics的運營被Clinical Data收購後，Truluck先生進修了Tulane大學的工商管理碩士專業，專攻金融。除了在Tulane大學獲得MBA學位外，Truluck先生還在弗吉尼亞大學取得了哲學碩士學位，重點研究語言哲學。

高管報酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年和2022年底向我們的具名高管支付的或其賺取的補償信息，其總補償超過10萬美元。下表列出的人員在此處稱爲「具名高管。」

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(1)      Comprised of a $190,000 cash bonus payment earned in 2023 and paid in 2024.

(2)      The fair value of 12,000 options to purchase shares of common stock at an exercise price of $7.50 per share issued on May 23, 2023 at a fair value of $6.11 per option. Options vest over a three year period from grant date. Fair value computed in accordance with FASb ASC Topic 718.

(3)      Includes (i) the payment of $28,721 of medical, dental, life, and disability insurance premiums, (ii) $13,200 of matched 401(k) contributions, (iii) $30,000 cash fee for services as a Director, and (iv) $761 of reimbursed telephone expenses.

(4)      Comprised of $54,000 in cash and $127,050 market value of unrestricted shares of common stock. Bonus earned in 2022, paid in 2023.

(5)      Includes the value of 40,000 shares issued on August 18, 2022 on accession as CEO with a market value on issue of $15.34 per share. Also includes the fair value of 267 options to purchase shares of common stock at an exercise price of $40.75 per share issued for service as a director on November 2, 2021 at a fair value of $63.25 per option. All options vest over a three year period from grant date. Fair value computed in accordance with FASb ASC Topic 718.

(6)      Includes (i) the payment of $20,433 of medical and dental insurance premiums, (ii) $12,200 of matched 401(k) contributions, $24,913 cash fee for services as a Director, and (iv) $808 of reimbursed telephone expenses.

(7)      包括2023年獲得並於2024年支付的7萬美元現金獎金。

(8)      於2023年5月23日以每股7.50美元的行權價發行的5000份購買普通股期權的公允價值爲6.11美元/份。該期權從授予日起三年內解禁。公允價值按照FASB ASC Topic 718計算。

(9)      包括（i）11163美元的401(k)匹配捐款和（ii）1073美元的人身保險和殘疾保險保費。

(10)    包括2022年獲得並於2023年支付的2萬250美元現金和47644美元無限制普通股市值的獎金。

(11)    包括2022年2月23日以每股50.00美元的行權價發行的4000份購買普通股期權的公允價值爲40.75美元/份。該期權從授予日起三年內解禁。公允價值按照FASB ASC Topic 718計算。

(12)    包括12200美元的401(k)匹配捐款。

(13)    包括2022年2月23日以每股50.00美元的行權價發行的1400份購買普通股期權的公允價值爲40.75美元/份。該期權從授予日起三年內解禁。公允價值按照FASB ASC Topic 718計算。

(14)    包括16200美元用於辦公室津貼。

年終 （2023年12月31日）

以下表格提供了截至2023年12月31日，每位所列高管持有的未行使股權獎勵數量信息：

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(1)      One thirty-六分之一 (1/36) of these options vested on the date of grant, June 30, 2017, with an additional one thirty-六分之一 vesting on the first day of each subsequent month. These grants are fully vested.

(2)      One thirty-六分之一 (1/36) of these options vested on the date of grant, March 9, 2019, with an additional one thirty-六分之一 每個後續月份的第一天解禁。這些授予已完全解禁。

(3)      一三十-六分之一 這些選項的（1/36）於授予日期2020年3月3日解禁，另外一部分是一三十-六分之一 每個後續月份的第一天解禁。這些授予已完全解禁。

(4)      一三十-六分之一 (1/36)這些選擇權在授予日期2021年2月8日行使，另外三十分之一-六分之一 每個後續月的第一天就行使一三十分之一

(5)      三十分之一-六分之一 (1/36)這些選擇權在授予日期2021年11月2日行使，另外三十分之一-六分之一 每個後續月份的第一天開放配股。

(6)      一三十-六分之一 這些期權的（1/36）於授予日，2021年12月7日，解禁，另有一三十-六分之一 每個後續月份的第一天開放配股。

(7)      一三十-六分之一 (1/36)這些選項的部分在授予日期2022年2月23日實現，另外有一個三十-六分之一 每個隨後月份的第一天解除限制。

(8)      三十-六分之一 (1/36)這些選項的部分在授予日期2023年5月23日實現，另外有一個三十-六分之一 每個隨後月份的第一天解除限制。

(9)      一點三十-六分之一 這些選項的（1/36）於授予日期2019年3月10日生效，另外一點三十-六分之一 每個隨後月份的第一天生效。

(10)    2024年4月24日，公司與Bankole Johnson簽訂了一份解僱協議和豁免協議。由於Johnson博士與公司解僱，所有Johnson博士的期權在本次代理聲明日期時已過期且未行使。

2024年3月25日，薪酬委員會授予Claiborne先生和Truluck先生購買60,000股和25,000股普通股的期權，行權價格分別爲每股1.35美元，於2024年3月25日發行。 分別於2024年3月25日授予Claiborne先生和Truluck先生購買60,000股和25,000股普通股的期權，行權價格爲每股1.35美元。

回收政策

董事會已經採納了回購政策，允許我們從現任或前任執行官那裏收回績效報酬，無論是現金還是股權。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 在發生會計重新覈算的情況下，無論是現任或前任執行官，無論是現金還是股權，我們都可以根據回購政策從他們那裏追回績效報酬。回購政策將會計重新覈算定義爲由於我們與證券法下的任何財務報告要求存在實質性違規而導致我們財務報表的會計重新覈算。根據該政策，我們可能會收回執行官先前獲得的超過激勵的績效報酬。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 政策規定的退款政策將超過激勵的績效報酬構成部分的資金回收。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 根據會計重述中的重新計算金額確定，否則將會收到的補償。

董事會有權全權決定追索的形式和時間，這可能包括償還、放棄和/或對未來績效進行調整。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 補償額或獎勵。根據追繳政策的補救措施是額外的，而不是替代公司可用的任何法律和公平索賠。

就業協議

目前我們與Claiborne先生和Truluck先生分別簽訂了就業協議。

在任命Claiborne先生爲公司首席運營官的情況下，我們與Claiborne先生簽訂了一個三年 自2021年12月生效的僱傭協議 根據Claiborne僱傭協議的條款，Claiborne先生最初的年薪爲30.4萬美元，目標獎金機會相當於其年薪的25%，並且至少80%的工作時間用於公司事務。2022年8月22日，Claiborne先生被董事會任命爲首席執行官（屆時他停止擔任首席運營官），隨之他的僱傭協議被修改，年薪增加至45萬美元，並且Claiborne先生同意將基本上所有的工作時間用於公司事務。在簽署該協議時，Claiborne先生還被授予一百萬股普通股的受限股票單位，這些股份每月解鎖三年。Claiborne先生的年薪可由董事會自行決定提高。董事會可自行決定部分支付Claiborne先生的年度獎金以現金、股權或股權獎勵的形式（或以上任意組合）。Claiborne先生還受制於某些限制性契約，包括不競爭和員工以及獨立承包商的非-年 競爭協議股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 以及僱員和獨立承包商的非競爭 以及僱員和獨立承包商的非-接受 （在僱傭期間以及之後的24個月內適用）客戶非-約束，客戶非-接受 和僱員以及獨立承包商非（在僱傭期間和之後的12個月內適用），以及保密（在僱傭期間和之後的7年內）和非-約束 （在僱傭期間及之後的12個月內適用）以及保密（在僱傭期間及之後的7年內）和非-貶損 （適用於任職期間及之後的所有時間）限制。

在首次公開募股結束時生效，我們與Joseph Truluck簽訂了爲期三年的就業協議，他擔任我們的首席運營官（直到2021年12月Claiborne先生被任命爲首席運營官）和首席財務官（「Truluck EA」），該協議於2021年2月12日進行了修訂，將協議有效期延長至2026年3月31日。根據Truluck EA的條款，特魯拉克先生最初將不少於50%的工作時間投入到我們公司的事務中，該比例於2021年2月12日增加至75%。根據Truluck EA的條款，該協議於2019年3月10日進行了修訂，將他的年薪提高至15萬美元，於2020年3月3日進一步修訂，將他的年薪提高至17萬美元，並於2022年2月23日再次修訂，他將獲得26萬美元的年薪，並有一個等於其年薪25%的目標獎金機會。特魯拉克先生的年薪可能會按照我們董事會的自行裁決而增加。董事會已決定將其年薪提高至2024年3月25日的28萬8400美元。我們的董事會可以自行決定，以股權或股權的形式支付特魯拉克先生年度獎金的一部分。年 未來任命Mr.Claiborne爲首席運營官之前，Joseph Truluck擔任我們的首席運營官（直到2021年12月），兼任首席財務官，自首次公開募資結束後即生效的三年就業協議。 財務官（「Truluck EA」），該協議於2021年2月12日進行了修訂，將協議有效期延長至2026年3月31日。根據Truluck EA的條款，特魯拉克先生最初將不少於50%的工作時間投入到我們公司的事務中，該比例於2021年2月12日增加至75%。根據Truluck EA的條款，該協議於2019年3月10日進行了修訂，將他的年薪提高至15萬美元，於2020年3月3日進一步修訂，將他的年薪提高至17萬美元，並於2022年2月23日再次修訂，他將獲得26萬美元的年薪，並有一個等於其年薪25%的目標獎金機會。特魯拉克先生的年薪可能會按照我們董事會的自行裁決而增加。董事會已決定將其年薪提高至2024年3月25日的28萬8400美元。我們的董事會可以自行決定，以股權或股權的形式支付特魯拉克先生年度獎金的一部分。 董事會可以自行決定，以股權或股權的形式支付特魯拉克先生年度獎金的一部分。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 賠償。特魯拉克先生還受到某些限制契約的約束，包括無競爭薪酬競爭 和僱員以及獨立承包商不接受限制（在僱傭期間和之後的24個月內適用） 接受限制 （每個在就業期間和之後的24個月內適用），客戶不接受-約束，客戶不接受-acceptance and employee and independent contractor non-約束 (each applicable during employment and for 12 months thereafter), as well as confidentiality (applicable during employment and 7 years thereafter) and non-disparagement restrictions (applicable during employment and at all times thereafter).

In the event that Mr. Claiborne’s or Mr. Truluck’s (each an 「Executive」) employment is terminated by us other than for Cause or by the Executive upon his resignation for Good Reason (as such terms are defined in the Employment Agreement), the Executive will be entitled to any accrued benefits, unpaid bonus earned in the year prior to the termination, a pro在業務的正常進行中，我們可能與組合公司進行被視爲關聯方交易的交易。爲了確保我們不與任何與我們有關聯的人進行任何禁止交易，我們已經實施了一些策略和程序，通過這些程序，我們的高管會篩查每一筆交易，以尋找被提議的組合投資、我們、由我們控制的公司以及我們的僱員和董事之間可能存在的關聯關係。除非我們確信這樣做不會引發《1940年法案》的顧慮，或者如果確實存在這樣的顧慮，我們已經採取適當的行動，尋求董事會審查和批准或豁免準備對這樣的交易進行。我們的董事會每年會對這些程序進行審查。 portion of the bonus earned during the year of termination, 12 months of COBRA premium reimbursement, and continuation of base salary for 12 months in the case of Mr. Claiborne, or 6 months in the case of Mr. Truluck.

In connection with a Change of Control, in the event that Mr. Claiborne’s employment is terminated by the Company without Cause or by him for Good Reason, within 60 days prior to or 24 months following a Change of Control, in lieu of the aforementioned severance benefits related to termination by us without Cause or by the Executive for Good Reason, Mr. Claiborne will be entitled to any accrued benefits, unpaid bonus earned in the year prior to the termination, a pro在業務的正常進行中，我們可能與組合公司進行被視爲關聯方交易的交易。爲了確保我們不與任何與我們有關聯的人進行任何禁止交易，我們已經實施了一些策略和程序，通過這些程序，我們的高管會篩查每一筆交易，以尋找被提議的組合投資、我們、由我們控制的公司以及我們的僱員和董事之間可能存在的關聯關係。除非我們確信這樣做不會引發《1940年法案》的顧慮，或者如果確實存在這樣的顧慮，我們已經採取適當的行動，尋求董事會審查和批准或豁免準備對這樣的交易進行。我們的董事會每年會對這些程序進行審查。 portion of the bonus earned during the year of termination, and a lump sum payment equal to two times the sum of Mr. Claiborne’s base salary (at the highest rate in effect during the 24 month period commencing on the date of such Change of Control) and the higher of his target annual bonus opportunity and the annual bonus paid to him with respect to the year prior to termination and 24 months of COBRA premium reimbursement. In the event such termination is upon or within 24 months following a Change of Control, Mr. Claiborne will also be entitled to accelerated vesting of all equity awards that are outstanding as of the termination date under the applicable equity plan or award agreement (with performance goals deemed earned at not less than target performance), provided that with respect to any equity award that is in the form of a stock option or stock appreciation right, such option or right shall remain outstanding and exercisable for 24 months following the termination date (but in no event beyond the expiration date of the applicable option or stock appreciation right). In the event that the Executive’s employment is terminated due to his death or Disability, the Executive (or his estate) will be entitled to any accrued benefits, unpaid bonus earned in the year prior to the termination, a pro在業務的正常進行中，我們可能與組合公司進行被視爲關聯方交易的交易。爲了確保我們不與任何與我們有關聯的人進行任何禁止交易，我們已經實施了一些策略和程序，通過這些程序，我們的高管會篩查每一筆交易，以尋找被提議的組合投資、我們、由我們控制的公司以及我們的僱員和董事之間可能存在的關聯關係。除非我們確信這樣做不會引發《1940年法案》的顧慮，或者如果確實存在這樣的顧慮，我們已經採取適當的行動，尋求董事會審查和批准或豁免準備對這樣的交易進行。我們的董事會每年會對這些程序進行審查。 portion of the bonus earned during the year of termination, 12 months of COBRA premium reimbursement and accelerated vesting of (a) all equity awards received in payment of base salary or an annual bonus and (b) with respect to any other equity award, the greater of the portion of the unvested equity award that would have become vested within 12 months after the termination date had no termination occurred and the portion of the unvested equity award that is subject to accelerated vesting (if any) upon such termination under the applicable equity plan or award agreement (with performance goals deemed earned at not less than target performance), provided that with respect to any equity award that is in the form of a stock option or stock appreciation right, such option or right shall remain outstanding and exercisable for 12 months following the termination date or, if longer, such period as provided under the applicable equity plan or award agreement (but in no event beyond the expiration date of the applicable option or stock appreciation right).

All severance payments to the Executives will be subject to the execution and non-revocation of a release of claims by the Executive or his estate, as applicable.

For purpose of each of the Claiborne EA and Truluck EA, 「Good Reason」 is defined as the occurrence of any of the following events without the respective Executive’s consent: (i) a material reduction in the Executive’s duties, responsibilities or authority; (ii) a reduction of the Executive’s base salary; (iii) failure or refusal of a successor to us to either materially assume our obligations under the employment agreement or enter into a new employment agreement with the Executive on terms that are materially similar to those provided under this Agreement, in any case, in the event of a Change of Control; (iv) relocation of the Executive’s primary work location that results in an increase in the Executive’s one-way driving distance by more than twenty-five （25）英里距離執行官當時的主要住所逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。 另外，善意理由不應被認爲存在，除非滿足一定條件，包括執行官向公司提供構成其善意理由的至少六十（60）天書面通知，以及公司在收到該通知後的三十（30）天內未能糾正此類情況。

對於Claiborne EA和Truluck EA而言，「原因」被定義爲執行官已從事以下任何行爲或以下任何事件已發生，全部由董事會根據其唯一和絕對裁量權來決定：（i）因以下任一行爲被定罪，或認罪或不抗辯（或其在任何適用法律體系下的等效行爲），分別涉及（A）重罪或（B）任何涉及道德敗壞的犯罪；（ii）對任何人進行詐欺、虛假陳述、挪用款項或盜竊；（iii）從事任何有意損害或合理預期會損害（無論在金錢方面還是其他方面）、在任何實質方面損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或業務關係的活動；（iv）在本協議項下對我們或其關聯公司履行執行官職責時存在嚴重疏忽或故意不端行爲，或故意拒絕或未能按照與執行官頭銜和職位相一致的董事會合法指示履行；（v）違反對我們或其任何關聯公司的受託責任；或（vi）違反任何禁止性約定（如定義）或違反或違抵就業協議的任何其他條款，我公司或其任何關聯公司的書面政策或行爲守則（不時有效）或執行官與我們或我公司任何關聯公司之間的任何其他協議。除非構成由於其性質而合理預期無法糾正的原因，否則在公司發出意圖因原因終止執行官的僱傭的書面通知後，執行官將有二十（20）天的時間來糾正任何上述組成原因的行爲。

對於構成事由的行爲。在此二十（20）天修正期限後，若通知中列明的原因未得到糾正，執行高管將被提前五（5）個工作日通知出席全體董事會，有機會就所稱事由事件提出其觀點。在我們向高管發出終止其因事由解聘的原始通知後，我們可以暫停該高管的所有職責和權限，並阻止其進入我們或我們附屬機構的場所或接觸我們或我們的任何員工，直至聽證會做出最終裁決。在經過聽證會後，僅當獨立董事的多數通過決議批准終止此高管時，高管方可因事由被解聘。

對於Clairborne EA和Truluck EA各自，"控制權變更"定義爲：（i）每十二（12）個月一期內，通過任何個人、實體或組群直接或間接持有我們證券，代表我們當時全部流通表決權證券總數的超過百分之五十（50）；（ii）我們發生合併或合資，在此合併或合資前，我們的表決權證券在合併或合資後的存續實體全部流通表決權證券中不代表抑或不轉換爲代表佔全部流通表決權證券多數表決權的證券；（iii）全部資產幾乎全部售出；或（iv）在任何連續十二（12）個月期間，我們現任董事會成員，連同任何由董事會選舉或由公司股東投票至少佔仍在任的董事會成員多數的董事任命的新任董事，因任何原因未再構成至少董事會成員的半數。

諮詢協議

Tony Goodman

2023年3月15日，我們簽署了一份九-上一個月份結束時尚未行使的股票期權數 與我們的董事之一Tony Goodman簽訂了諮詢協議（「Goodman諮詢協議」）。根據Goodman諮詢協議的條款，Goodman先生每月將獲得22,000美元的現金支付，並獲得10萬 股票，在2024年12月31日之前實施合作交易即可獲得。 2024年1月18日，Goodman先生被任命爲我們的首席運營官。在此職務下，他將獲得每月25,000美元的薪酬，並將至少

將75%的業務時間用於執行此職能。從2023年3月15日起，我們與Tony Goodman創辦人和負責人旗下的The Keswick Group, LLC簽訂了主服務協議（「服務協議」），根據協議，The Keswick Group, LLC同意擔任我們的合作伙伴努力引領AD04的 業務顧問，爲期9個月，月費爲22,000美元，並且有一個4000股我們限制性普通股的績效獎金。有關AD04簽署合作協議的機會績效獎金將在2024年12月31日之前未完成合作協議時到期。該服務協議可由任何一方在通知後的30天內終止。

2024年1月17日，我們與The Keswick Group, LLC簽訂了工作聲明#2（「SOW#2」），根據合同，Goodman先生同意擔任我們的首席運營官，並每月獲得25,000美元的薪酬，至少將其75%的業務時間用於履行此職務。

Bankole Johnson

Bankole Johnson自2019年3月24日起擔任我們的首席醫療官，直至2024年5月17日，即他與我們的諮詢協議終止的生效日期。Johnson博士也自2010年11月起至2019年3月24日擔任我們董事會主席。 Johnson 博士-leading neuroscientist and a pioneer in the development of medications for the treatment of alcohol abuse and is the inventor of all patents covering AD04. In August 2013, he was appointed Chairman of the Department of Psychiatry at the University of Maryland School of Medicine and also leads the Brain Science Research Consortium Unit at the University of Maryland, a position he held until March 2019 to devote greater focus to his new duties with us. Previously, from 2004 until August 2013, he served as Alumni Professor and Chairman of the Department of Psychiatry and Neurobehavioral Sciences at the University of Virginia.

On March 24, 2019, we entered into a three年 consulting agreement with Bankole Johnson. Dr. Johnson’s consulting agreement with us (the 「Johnson Consulting Agreement」) provided that Dr. Johnson will serve as our Chief Medical Officer and devote 75% of his working time to our business and affairs and will receive: (i) an annual fee of $375,000

a year; (ii) a signing bonus of $250,000 (which he received); and (iii) an option to purchase 250,000 shares of our common stock, which vested pro rata on a monthly basis over a thirty－六 期限爲十年，自授予日起可行使，行使價格爲每股3.01美元，但由於約翰遜諮詢協議的終止，未被行使而已到期。2022年3月22日，該協議被延長三年。-年 茲將協議期限延長至2025年3月21日，修改爲任何一方可在提前30天書面通知對方的情況下出於任何原因終止。2022年9月8日，該協議進一步修改，將約翰遜博士的年費增加至435,000美元，並向約翰遜博士授予一定數量的現金和股權獎金，視達到特定里程碑爲條件。

2024年4月 2024年10月，我們向約翰遜博士發出終止約翰遜諮詢協議的通知。因此，自2024年5月17日起，約翰遜博士停止擔任我們的首席醫療官。2024年4月24日，我們與約翰遜博士簽訂了分手協議，約翰遜博士將按照需要以每小時850美元的費率繼續作爲顧問提供服務，並獲得56,792美元的分離付款，以及根據我們的股權激勵計劃在開發AD04項目和在2024年12月或之前實現某些里程碑時由我們獲得的獎勵支付。 期限爲三個月，自授予日起可行使，行使價格爲每股0.01美元，但由於約翰遜諮詢協議的終止，未被行使而已到期。2022年3月22日，該協議被延長三年。 2024年10月，我們向約翰遜博士發出終止約翰遜諮詢協議的通知。因此，自2024年5月17日起，約翰遜博士停止擔任我們的首席醫療官。2024年4月24日，我們與約翰遜博士簽訂了分手協議，約翰遜博士將按照需要以每小時850美元的費率繼續作爲顧問提供服務，並獲得56,792美元的分離付款，以及根據我們的股權激勵計劃在開發AD04項目和在2024年12月或之前實現某些里程碑時由我們獲得的獎勵支付。 2024年31日，累計達到22.5萬美元。2024年6月，我們確定約翰遜博士達到了里程碑，應支付給他的金額爲40,000美元。

前首席執行官的僱傭協議

在我們首次公開募股結束時，我們與五名進入了五年期的僱傭協議年 自首次公開募股結束之日起生效，我們與威廉·B·斯蒂利簽訂了一份僱傭協議，任命他爲我們的首席執行官，該協議於2021年2月12日修訂，將協議期限延長至2026年3月31日（「斯蒂利EA」）。根據斯蒂利EA，在2019年3月10日修訂以將其薪水增加至40萬美元，並在2021年2月12日和2021年3月17日再次修訂後，斯蒂利先生的年薪爲41萬美元，並有等於其薪水的40%目標獎金機會。斯蒂利先生的年薪將由我們董事會自行決定是否增加。2022年8月22日，克萊伯恩先生成爲首席執行官，斯蒂利先生被董事會任命爲公司全資子公司Purnovate, Inc.的首席執行官。此時，他的僱傭協議被修訂爲將其年薪降低至26萬美元。我司董事會可能自行決定以股權或股權形式支付斯蒂利先生部分年度獎金。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 作爲對換屆股權激勵協議中變更控制的年度獎金支付形式的補充，自發生換屆股權激勵協議所定義變更控制事件的年度起，斯蒂利先生的年度獎金將以現金支付。斯蒂利先生也受制於特定限制性契約，包括不競爭協議。不競爭 （在僱傭期間和之後的24個月內適用），客戶非-約束 及僱員和獨立承包商非-約束 （分別適用於僱傭期間和之後的12個月），以及保密（在僱傭期間和之後的7年）和非詆譭 限制（在僱傭期間和之後的任何時候適用）。2023年1月27日，我們簽署了一份修正案，修正了Stilley EA的條款，刪除了就業協議中規定的Mr. Stilley在2023年2月22日或之前終止僱傭將被視爲他基於正當理由終止的規定，並添加了一項關於僱傭協議的條款，規定Mr. Stilley不會全職爲我們工作，可能爲其他企業提供服務，包括Adovate。2023年5月16日生效，Adovate，LLC行使購買Purnovate，Inc.業務的選項，承擔了Stilley EA，使公司不再對協議負有義務。Stilley先生繼續擔任董事會成員。2023年9月18日，Stilley先生通知我們，他決定辭去他在董事會及任何其他與我們及我們的子公司擔任的執行職務。

保護協議

We entered into agreements with each Executive and each director under which we will be required to indemnify them against expenses, judgments, damages, liabilities, losses, penalties, excise taxes, fines and amounts paid in settlement and other amounts actually and reasonably incurred in connection with an actual or threatened proceeding if any of them may be made a party because the Executive or director is or was one of our Executives. We will be obligated to pay these amounts only if the executive or director acted in good faith and in a manner that he or she reasonably believed to be in or not opposed to our best interests. With respect to any criminal proceeding, we will be obligated to pay these amounts only if the Executive or director had no reasonable cause to believe his/her conduct was unlawful. The indemnification agreements also set forth procedures that will apply in the event of a claim for indemnification.

薪酬與績效

As required by Section 953(a) of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, and Item 402(v) of Regulation S-K, we are providing the following information about the relationship between executive compensation actually paid (as defined in Item 402(v) of Regulation S-K) and certain financial performance of the Company. For the most recently completed fiscal year, the Company did not use any 「financial performance measures」 as defined in Item 402(v) of Regulation S-K 將向我們的董事高級管理人員，或NEOs，支付的補償與公司績效掛鉤。根據美國聯邦證券法定義，我們也被允許作爲「較小的申報公司」進行報告。因此，我們沒有包含財務績效指標的表格列表，下表不包括「公司績效評估」的欄目。-所選 根據《第402（v）條》的定義，在《S條例》下，「公司績效評估」沒有被列入。-K在制定激勵補償決定時，薪酬委員會沒有考慮薪酬與績效披露。

____________

(1)      列（b）中報告的美元金額是Cary Claiborne的總補償金額，即公司首席執行官在「總額」欄中每年報告的金額。請參閱「執行董事薪酬-總補償表」

(2)      （c）欄下的美元金額表示根據401（v）條規計算的實際支付給Cary Claiborne的「實際支付補償」金額-K美元金額並不反映適用年度內Claiborne先生實際獲得或支付的補償金額。根據規則402（v）規定-K爲了確定實際支付的補償，根據規則402（v）的要求，對下表中的調整是對Claiborne先生每年總補償金額的計算。

每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減少，如適用）：

(a)      授予日公允價值爲 股東權益股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 根據薪酬摘要表中報告的獎項。

(b)      本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。年-end 適用年度授予且截至年底尚未獲得的任何股權獎的公允價值。

(c)      本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。年-end 任何股權獎勵的公平價值，應是在年末仍持有並授予的。

(d)      在適用年度末（自前一財政年度末）未行權的先前年度授予的獎勵的公平價值變動量。

(e)      對於在先前年度授予且在適用年度實現的獎勵，應等於行權日期時的公平價值變動量。

(3)      列示在（d）欄位中的美元金額爲威廉·b·史蒂利，該公司的前首席執行官，直至2022年8月18日，在「總計」欄中每年報告的總薪酬金額。請參閱「執行薪酬 — 總體薪酬表」。

(4)      列示在（e）欄位下的美元金額代表支付給威廉·b·史蒂利的「實際支付薪酬」金額，按照《規定》第402（v）條的規定進行計算。S-K美元金額並不反映適用年度中威廉·史蒂利先生所賺取或實際支付的薪酬金額。根據規定第402（v）條的要求，《規定》中的表格進行了相應調整，以確定威廉·史蒂利每年的實際支付薪酬：S-K表格中的調整是爲了確定每年向史蒂利先生實際支付的薪酬，按照《規定》第402（v）條的要求進行。

每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減少，視情況而定）：

(a)      授予日公平價值爲 股東權益股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 獎項，如報告中的總補償表所述。

(b)      本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。年-end 適用年度內授予的任何未實現的股權獎勵的公允價值，截至年底尚未獲得。

(c)      本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。年-end 適用年度授予且截至年末保留和已獲授的任何股權獎勵的公允價值。

(d)      適用年度末（截至上一個財政年度末）未實現的任何遞延股權獎勵的公允價值的變動金額。

(e)      對於在之前某些年度授予並在適用年度解除限制的獎勵，等於志博日期時的公允價值較上一財政年度末的變動金額。

(5)      第（f）列報告的美元金額是報告給NEOs的總薪酬金額。 非PEO Neo 2023年和2022年的NEOs是該公司的首席財務官Joseph A. m. Truluck和該公司的首席醫療官Bankole A. Johnson。請參閱「高管報酬-總體報酬表」

(6)      列(g)下的金額代表Joseph A. m. Truluck和Bankole A. Johnson在適用年度實際支付的「薪酬金額」 非PEO Neo NEOs在適用年度根據《法規第402(v)條》計算的金額S-K美元金額不反映Truluck先生和Johnson先生在適用年度賺取或支付的實際薪酬金額。根據《法規第402(v)條》的要求S-K，在下表中對Truluck先生和Johnson先生每年的總薪酬進行了調整，以確定實際支付的薪酬金額：

每適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減少，如適用）：

(a)      授予日公允價值爲 股東權益股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 獎項，如總薪酬表所報告。

(b)      本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。年-end 適用年度授予的任何尚未獲得的未定股權獎的公平價值，截至年底尚未獲得。

(c)      本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。年-end 適用年度授予的任何股權獎勵的公允價值，在年底時仍持有並已授予。

(d)      作爲適用年度末的公允價值變化金額（與之前財政年度末相比），適用年度末仍未行使的之前年度授予的獎勵。

(e)      對於在之前年度授予且在適用年度行使的獎勵，等於截至行使日期時（與之前財政年度末相比）的公允價值變化金額。

(7)      根據SEC規定，總股東回報（「TSR」）數字假定在2021年12月31日投資$100。累計TSR是通過將股利測量期間的累計金額，假設股利再投資，以及公司股價在測量期間結束和開始之間的差額除以測量期間開始時的公司股價來計算的。 TSR的計算是基於公司在其2023年、2022年和2021年財政年度最後一天的普通股的收盤價，這些價格分別爲$1.86、$5.38和$67.50。

(8)      請參閱公司在其年度報告Form 10中呈現的公司綜合損益表。-K 於2023年12月31日提交。

對薪酬對績效表中提供的信息的分析

正如「高管薪酬」部分所更詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了績效驅動的 薪酬理念。雖然公司利用多項績效指標來使高管薪酬與公司績效保持一致，但這些公司指標並非財務績效指標，因此不在薪酬與績效比較表中呈現。此外，公司通常尋求激勵長期-market 表現，因此並沒有專門將公司的績效指標與根據《證券交易委員會條例S下第402(v)條》計算的「實際支付薪酬」（適用於某一年）相一致。根據《證券交易委員會條例S下第402(v)條》，我們提供了以上薪酬與績效比較表所呈現信息之間的關係描述。-K」的描述。-K履行表格501(v)的相關規定，《證券交易委員會條例S》將我們提供的薪酬與績效比較表中所呈現信息之間的關係描述如下。

實際支付的薪酬和累計TSR

下面的圖表顯示了我們PEO實際支付的薪酬與我們非NEOs實際支付的平均薪酬之間的關係PEO Neo NEOs，在另一方面，顯示了表格中呈現的三年內公司的累積TSR與公司的累積TSR之間的關係。

實際支付的補償和淨損失

下面的圖表顯示了我們PEO實際支付的薪酬與我們非NEOs實際支付的平均薪酬之間的關係PEO Neo NEO們，一方面影響公司的淨收入，另一方面。

以上所有在"薪酬與績效"一欄下提供的信息，在任何根據《1933年證券法修正案》或《1934年證券交易法修正案》發佈的的公司文件中，均不被視爲已通過引用，並不論是在此之前還是之後製作，也不論在任何此類文件中的任何一般引用語言，除非公司明確通過引用了該信息。

關於公司的其他信息

特定實益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年9月26日，關於我們普通股的受益所有權情況的某些信息： 每個通常被我們認爲持有超過我們已發行普通股5%的受益所有權的人；

•        

•        我們的每位董事；

•        我們所有命名的高管；和

•        我們所有的董事和現任高管作爲一組。

As of September 2024年6月26日，我們持有6,405,781股。 普通股股份共有數量。

我們根據SEC規定確定了有利所有權。這些規定通常將證券的有利所有權歸因於擁有關於這些證券的單獨或共同投票權或投資權的人。此外，規定包括根據執行利潤利益單位、認股權證或其他權利而可立即行使或在2024年11月25日或之前可行使的普通股股份。這些股份被視爲已發行並由持有這些期權或認股權證的人所擁有，用於計算該人所擁有的百分比所有權，但是對於計算其他任何人的百分比所有權，這些股份並不視爲已發行。除非另有說明，此表中列出的人或實體在投票權和投資權方面均有單獨的權力，受適用的共同財產法律約束。

除非另有說明，此表中列出的個人和實體的地址均爲Adial Pharmaceuticals, Inc.，4870 Sadler Rd, Suite 300, Glen Allen, Virginia 23060。

____________

*        少於1%

(1)      共包括60,799股普通股和購買29,185股的期權 股票及購買權29,185 股票的普通股將於2024年9月26日後的60天內提前行權，這些股票是購買我們公司79866股普通股的期權授予的一部分。

(2)      由10605股組成 我們公司的普通股股票。包括購買34072股股票的期權 股票的普通股將於2024年9月26日後的60天內提前行權，這些股票是購買我們公司55405股普通股的期權授予的一部分。

(3)      包括購買9790股普通股的期權 股票的普通股將於2024年9月26日後的60天內提前行權，這些股票是購買我們公司19823股普通股的期權授予的一部分。

(4)      包括購買9790股普通股的期權 股票的普通股將於2024年9月26日後的60天內提前行權，這些股票是購買我們公司19823股普通股的期權授予的一部分。

(5)      包括（i）5,929股我們的普通股，由En Fideicomiso De Mi Vida 11/23/2010（信託）擁有； （ii）3,720股我們的普通股，由En Fidecomiso de Todos Mis Suenos Grantor Retained Annuity Trust 2017年6月27日擁有； （iii）8,041股我們的普通股和一份授權購買131股我們的普通股，行權價爲190.86美元，都直接由Bankole A. Johnson擁有；（iv）892股我們的普通股，由En Fideicomiso De Mis Suenos 11/23/2010（信託）擁有；（v）403股我們的普通股，由De Mi Amor 11/23/2010（信託）擁有；（vi）共372股我們的普通股，由Efunbowale Johnson、Ade Johnson、Lola Johnson、Lina Tiouririne和Aida Tiouririne共同擁有，Dr. Johnson從他們那裏獲得了投票權代理；（vi）1,618股我們的普通股，由Medico-Trans Company，LLC擁有。 -Trans Company, LLC. Medico -Trans Company, LCC是由Bankole Johnson控制的。Dr. Johnson是每個信託的受託人。

(6)      Includes (i) 6,117 shares of common stock, a warrant to purchase 216 shares of our common stock having an exercise price of $0.13 per share, and a warrant to purchase 198 shares of our common stock having an exercise price of $190.86 per share, all owned by Virga Ventures, LLC; (ii) 1,646 shares of our common stock and a warrant to acquire 94 shares of our common stock having an exercise price of $190.86 per share, all owned by Newman GSt Trust FBO James W. Newman Jr; (iii) 2,008 shares of our common stock and a warrant to acquire 47 shares of our common stock having an exercise price of $190.86 per share, both owned by Ivy Cottage Group, LLC.; (iv) 1,379 我們普通股份的股票，一份行使價格爲0.13美元每股的認股權證，以及一份行使價格爲190.86美元每股的認股權證，均爲Rountop有限合夥企業所有；(v) Roth IRA持有的1,385股普通股份，以供Newman先生受益；(vi) Newman先生直接持有的800股普通股份，以及(vii) Courtney Newman持有的200股普通股份。Newman先生是Virga Ventures有限責任公司的唯一成員，也是Ivy Cottage Group有限責任公司和Rountop有限合夥企業的普通合夥人，同時也是Newman GSt Trust的受託人。包括購買9,790股普通股份的選擇權，這些股份將在2024年9月26日後的60天內列爲。</p> 我們普通股份的股票，一份行使價格爲0.13美元每股的認股權證，以及一份行使價格爲190.86美元每股的認股權證，均爲Rountop有限合夥企業所有；(v) Roth IRA持有的1,385股普通股份，以供Newman先生受益；(vi) Newman先生直接持有的800股普通股份，以及(vii) Courtney Newman持有的200股普通股份。Newman先生是Virga Ventures有限責任公司的唯一成員，也是Ivy Cottage Group有限責任公司和Rountop有限合夥企業的普通合夥人，同時也是Newman GSt Trust的受託人。包括購買9,790股普通股份的選擇權，這些股份將在2024年9月26日後的60天內列爲。</p> 我們普通股份的股票，一份行使價格爲0.13美元每股的認股權證，以及一份行使價格爲190.86美元每股的認股權證，均爲Rountop有限合夥企業所有；(v) Roth IRA持有的1,385股普通股份，以供Newman先生受益；(vi) Newman先生直接持有的800股普通股份，以及(vii) Courtney Newman持有的200股普通股份。Newman先生是Virga Ventures有限責任公司的唯一成員，也是Ivy Cottage Group有限責任公司和Rountop有限合夥企業的普通合夥人，同時也是Newman GSt Trust的受託人。包括購買9,790股普通股份的選擇權，這些股份將在2024年9月26日後的60天內列爲。</p> 我們普通股份的股票，一份行使價格爲0.13美元每股的認股權證，以及一份行使價格爲190.86美元每股的認股權證，均爲Rountop有限合夥企業所有；(v) Roth IRA持有的1,385股普通股份，以供Newman先生受益；(vi) Newman先生直接持有的800股普通股份，以及(vii) Courtney Newman持有的200股普通股份。Newman先生是Virga Ventures有限責任公司的唯一成員，也是Ivy Cottage Group有限責任公司和Rountop有限合夥企業的普通合夥人，同時也是Newman GSt Trust的受託人。包括購買9,790股普通股份的選擇權，這些股份將在2024年9月26日後的60天內列爲。</p> 我們普通股份的股票，一份行使價格爲0.13美元每股的認股權證，以及一份行使價格爲190.86美元每股的認股權證，均爲Rountop有限合夥企業所有；(v) Roth IRA持有的1,385股普通股份，以供Newman先生受益；(vi) Newman先生直接持有的800股普通股份，以及(vii) Courtney Newman持有的200股普通股份。Newman先生是Virga Ventures有限責任公司的唯一成員，也是Ivy Cottage Group有限責任公司和Rountop有限合夥企業的普通合夥人，同時也是Newman GSt Trust的受託人。包括購買9,790股普通股份的選擇權，這些股份將在2024年9月26日後的60天內列爲。</p> 我們普通股份的股票，一份行使價格爲0.13美元每股的認股權證，以及一份行使價格爲190.86美元每股的認股權證，均爲Rountop有限合夥企業所有；(v) Roth IRA持有的1,385股普通股份，以供Newman先生受益；(vi) Newman先生直接持有的800股普通股份，以及(vii) Courtney Newman持有的200股普通股份。Newman先生是Virga Ventures有限責任公司的唯一成員，也是Ivy Cottage Group有限責任公司和Rountop有限合夥企業的普通合夥人，同時也是Newman GSt Trust的受託人。包括購買9,790股普通股份的選擇權，這些股份將在2024年9月26日後的60天內列爲。</p> 我們普通股份的股票，一份行使價格爲0.13美元每股的認股權證，以及一份行使價格爲190.86美元每股的認股權證，均爲Rountop有限合夥企業所有；(v) Roth IRA持有的1,385股普通股份，以供Newman先生受益；(vi) Newman先生直接持有的800股普通股份，以及(vii) Courtney Newman持有的200股普通股份。Newman先生是Virga Ventures有限責任公司的唯一成員，也是Ivy Cottage Group有限責任公司和Rountop有限合夥企業的普通合夥人，同時也是Newman GSt Trust的受託人。包括購買9,790股普通股份的選擇權，這些股份將在2024年9月26日後的60天內列爲。</p>

(7)      我們普通股份的股票，一份行使價格爲0.13美元每股的認股權證，以及一份行使價格爲190.86美元每股的認股權證，均爲Rountop有限合夥企業所有；(v) Roth IRA持有的1,385股普通股份，以供Newman先生受益；(vi) Newman先生直接持有的800股普通股份，以及(vii) Courtney Newman持有的200股普通股份。Newman先生是Virga Ventures有限責任公司的唯一成員，也是Ivy Cottage Group有限責任公司和Rountop有限合夥企業的普通合夥人，同時也是Newman GSt Trust的受託人。包括購買9,790股普通股份的選擇權，這些股份將在2024年9月26日後的60天內列爲。</p> 我們的普通股股份，以$0.13每股的行權價獲取78股的認股權證 我們的普通股股份，以$0.13每股的行權價獲取46股的認股權證 Carolyn M. Schuyler，Mr.Schuyler的妻子，擁有的股票股份，行權價爲$190.86，（ii）行使價爲$0.13每股的40股普通股的認股權證，以及行使價爲$190.86每股的345股普通股的認股權證，均爲Kevin William Schuyler 2020不可撤銷永久信託所擁有，該信託的受託人爲Mr.Schuyler的妻子Carolyn M. Schuyler，（iii）由MVA 151 Investors，LLC直接擁有的5,768股普通股。MVA 151 Investors，LLC是Mr.Schuyler控制下的實體。包括購買9,790股普通股的權利，這些股份將在2024年9月26日之後的60天內行使，屬於用於購買我們的普通股19,823股的總認股權授予的一部分。

(8)      包括350股我們的普通股 我們的普通股股份。Mr.Goodman還獲得了購買51,046股普通股的權利，其中18,346股將在2024年9月26日之後的60天內行使。 包括所有現任董事和所有現任高管。

(9)      包括所有現任董事和所有現任高管。

與相關人士、發起人和某些控制人交易

根據我們的章程，我們的審計委員會應當定期審查可能存在的利益衝突，並根據納斯達克規則4350(h)的要求批准「關聯方交易」。持續 審計委員會章程中，「關聯方交易」指的是根據SEC監管S部分404號所要求披露的交易。-K，第404條款。

以下是自2022年1月1日以來我們作爲交易一方的交易摘要，涉及金額超過12萬美元且我們的任何高級管理人員、董事或持有我司超過5%股份的受益人直接或間接擁有或將擁有利益的交易，除在本代理人聲明的「董事報酬」和「高管報酬」部分描述的薪酬安排外。

與關聯人士的交易的審查、批准和批准

Adial製藥公司和我們的審計委員會的一般政策是，所有與關聯方的重大交易都需要 交易符合13e規則 與相關方的協議和交易以及所有存在實際或在某些情況下被視爲利益衝突的重要交易，將由我們的審計委員會及其獨立成員事先審查並獲得批准，審計委員會將決定此類交易或提議是否對我們公司和股東公平合理。一般來說，潛在的相關交易將由我們的管理層識別，並在審計委員會的會議上與審計委員會討論。針對正在審議的每個問題，我們的審計委員會將提供詳細的提案，包括財務和法律分析、替代方案和管理建議，並由我們的審計委員會就前述相關交易做出決策 交易符合13e規則 經機會討論和審查材料後，審計委員會將就涉及的相關交易作出決定。在適用情況下，我們的審計委員會將要求進一步信息，並不時向內部或外部法律顧問或核數師尋求指導或確認。有關相關交易的政策和程序已在我們的審計委員會章程和商業行爲準則中明確定義，這兩者均可在我們的網站上公開獲得 交易符合13e規則 與相關方的協議和交易以及所有存在實際或在某些情況下被視爲利益衝突的重要交易，將由我們的審計委員會及其獨立成員事先審查並獲得批准，審計委員會將決定此類交易或提議是否對我們公司和股東公平合理。一般來說，潛在的相關交易將由我們的管理層識別，並在審計委員會的會議上與審計委員會討論。針對正在審議的每個問題，我們的審計委員會將提供詳細的提案，包括財務和法律分析、替代方案和管理建議，並由我們的審計委員會就前述相關交易做出決策 交易符合13e規則 與相關方的協議和交易以及所有存在實際或在某些情況下被視爲利益衝突的重要交易，將由我們的審計委員會及其獨立成員事先審查並獲得批准，審計委員會將決定此類交易或提議是否對我們公司和股東公平合理。一般來說，潛在的相關交易將由我們的管理層識別，並在審計委員會的會議上與審計委員會討論。針對正在審議的每個問題，我們的審計委員會將提供詳細的提案，包括財務和法律分析、替代方案和管理建議，並由我們的審計委員會就前述相關交易做出決策。在適用情況下，我們的審計委員會將www.adial.com在「投資者 — 公司治理」部分下

關聯方 交易記錄

除下文所披露以及「執行薪酬」部分外，在截至2023年12月31日的兩年以及本年度提交代理報告之日起無關聯方交易。

與弗吉尼亞大學專利基金會簽訂許可證

2011年1月，我們與弗吉尼亞大學專利基金會（簡稱UVA LVG）簽訂了獨家的全球許可協議，獲得在美國製造、使用或銷售基於UVA LVG擁有的十項專利和專利申請的授權產品的權利。作爲UVA LVG許可證中授予的權利的對價，我們有義務向UVA LVG支付年度許可費和里程碑付款，以及根據專利涵蓋的產品的淨銷售額支付版稅。相關 更具體地，我們支付了UVA LVG許可問題費，有義務支付給UVA LVG（i）自2017年起，每年最低版稅爲40,000美元；（ii）在對經授權的產品進行第3階段人類臨床試驗中給予首位患者用藥時，支付20,000美元的里程碑付款，同時在經授權產品的第3階段試驗完成、經授權產品的合作伙伴關係或我們的銷售之日起，支付155,000美元，以及在食品藥品監督管理局批准NDA後支付275,000美元，以及在美國、歐洲或日本獲得AD04銷售批准後支付1,000,000美元；以及（iii）根據在具有有效專利或無專利的國家/地區中經授權產品的淨銷售額分別支付2%和1%的版稅，版稅以季度支付。如果我們轉讓給第三方許可，我們有義務向UVA LVG支付相當於我們如果自行轉讓授權產品給UVA LVG應支付的百分比的版稅。此外，我們要向UVA LVG支付任何轉讓許可收入的15%。然後，UVA LVG可能將上述款項的一定百分比分配給我們的前董事長，他目前擔任我們的首席醫療官，是UVA LVG根據當時政策授予的專利的發明人。在截至2023年12月31日和2022年的兩年中，我們根據該協議確認了40,000美元的最低許可使用版稅費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，到UVA LVG的累計版稅和費用總額爲40,000美元，在我們的資產負債表中顯示爲應付賬款，相關方。

激勵計劃

在2018年4月1日，董事會分別批准並修改了激勵計劃，以爲Bankole A. Johnson（「計劃參與者」）提供激勵，爲我們獲得撥款提供支持。根據激勵計劃，我們將根據我們在前一年獲得的撥款金額向計劃參與者支付現金，其中支付金額等於第1,000,000美元的前1,000,000美元撥款金額的10%，以及超過1,000,000美元的前一年撥款金額的5%。將支付給計劃參與者的金額將按照以下方式支付給每個人：50%現金和50%股票。截至2023年12月31日，我們尚未獲得任何會導致向計劃參與者支付款項的撥款。

諮詢協議

2019年3月24日，我們與時任董事會主席的Bankole A. Johnson博士簽訂了一項諮詢協議（"諮詢協議"），聘請他擔任我們的首席醫務官。諮詢協議爲期三年，除非經雙方同意或公司因原因解除。Johnson博士在簽署諮詢協議時辭去了董事會主席的職務。根據諮詢協議的條款，Johnson博士每年的年費爲37.5萬美元，每月支付兩次。2022年9月8日，修改了Johnson博士的諮詢協議，將其年度報酬增加至43萬美元，並根據特定里程碑的達成支付現金和股票的一系列獎金，協議持續直至任何一方提前30天通知終止。我們根據該協議在2023年和2022年止日的年度結算中分別確認了43.5萬美元和41.62萬美元的補償費用。

Orbytel諮詢協議

2022年10月24日，我們與Abuwala＆Company，LLC簽訂了一項主服務協議（"MSA"），命名爲Orbytel，以提供戰略諮詢服務。Orbytel表示打算利用Keswick Group，LLC作爲這些服務的分包商。Tony Goodman，一位董事，是Keswick Group，LLC的創始人和負責人，因此Orbytel被視爲相關方。在截至2023年和2022年止日的年度結算中，我們確認了該協議下剩餘的57,750美元和151,500美元的費用。

Purnovate選擇協議

2023年1月27日，公司與Adovate，LLC（"買方"）簽訂了一份期權協議（"期權協議"），根據該協議，公司授予買方在協議生效之日起120天內（"期權期"）專屬選擇權，以使買方或其指定的關聯公司收購公司的全資子公司Purnovate的所有資產。當時擔任公司董事和執行副總裁兼Purnovate首席執行官的William Stilley擔任買方總裁，並是買方的主要股東。作爲期權協議的對價，公司和Stilley先生簽訂了施迪利修正案，刪除了就業協議中規定的施蒂利先生在2023年2月22日或之前終止僱傭應被視爲他有正當理由終止的條款，並增加了就業協議的條款，規定施蒂利先生不會全職爲公司服務，可以爲包括買方在內的其他企業提供服務。該期權協議還規定，買方可以選擇從公司收購Purnovate的全部股權，而不是購買Purnovate的所有資產。

買方有權在原有期限屆滿前向公司支付10萬美元延長選擇期限30天，並且在延長的選擇期限屆滿前向公司支付5萬美元，可再延長選擇期限30天。

買方有權行使選擇權，支付15萬美元的現金行使價格。在行使選擇權時，選擇協議規定公司將轉讓給買方，並且買方有義務承擔Purnovate的負債，包括：(i) 專門用於其研究業務的服務或購買而產生的應付賬款；(ii) Purnovate工資未支付的人員工資；以及(iii) 1180 Seminole Trail，Suite 495，Charlottesville，VA 22901號(經修改)的租約。根據選擇協議，其他所有Purnovate負債將由公司保留或轉讓，Purnovate欠公司的任何金額將被清償。公司將在從2022年12月開始的Purnovate支出產生的日期支付給買方，支付時間爲最終收購協議執行之日起的三十天，直至Purnovate的支出清償完畢及下文描述的買方權益發行給公司。

選擇協議規定在行使選擇權後由各方善意協商的最終收購協議條款，包括：(i) 在最終收購協議完成後支付30萬美元的現金款項(額外的選擇權行使費用)；(ii) 在最終收購協議執行之日起的三十天內，買方向公司發行其19.99%的股權(該19.99%將受到反託管安排的約束)-稀釋 protection until the Buyer has raised $4,000,000); (iii) the assumption by Buyer of the obligations of Company under that certain Equity Purchase Agreement by and among Company, Purnovate, the members of Purnovate, and Robert D. Thompson as the member’s representative, dated December 7, 2020 and amended January 25, 2021 (the 「PNV EPA」); (iv) the assumption by Buyer of the obligations of Company under that certain Employment Agreement, dated July 31, 2018, as amended, by and between Company and William Stilley; (v) a low, single digit royalty payments on net sales; (vi) cash payments of up to approximately $11 million in development and approval milestones for each compound after payments to the prior members of Purnovate pursuant to the PNV EPA; and (vii) cash payments of up to an aggregate of $50,000,000 upon the achievement of certain commercial milestones.

The Option Agreement was approved by the Company’s Board of Directors and by a committee of the Company’s Board of Directors consisting solely of independent directors.

On May 8, 2023, Adovate gave irrevocable notice of its exercise of the option (the 「Option」) to acquire all of the assets and business of Purnovate under the Option Agreement. In connection with exercise of the Option, we received from Adovate a non-refundable option exercise fee and upfront payment of $450,000 and entered into an option exercise agreement with Adovate (the 「Option Exercise Agreement」) providing that the exercise of the Option will be effective as of May 16, 2023 and that any Purnovate expenses incurred on or subsequent to May 16, 2023 will be the sole responsibility of Adovate.

On September 18, 2023, we entered into a final acquisition agreement (the 「FAA」) with Adovate to memorialize the sale effective on June 30, 2023 (the 「Sale」) to Adovate of the assets and business of Purnovate pursuant to the Option Agreement and Option Exercise Agreement. The FAA provides that the reimbursable expenses shall be set at $1,050,000, of which $350,000 was previously paid on June 30, 2023 to the Company by Adovate, $350,000 was to be paid within 48 hours following the execution of the FAA, which was paid and received on September 20, 2023, and $350,000 is to be paid in increments of 25% of each equity raise by Adovate within 72 hours following the receipt of such proceeds and in full by December 2, 2023. The FAA also provides for anti-稀釋 爲了保持對Adovate至少15%的所有權，防止未來的Adovate股權增發。該反擾動政策-稀釋 自2023年1月27日以來，Adovate累計獲得400萬美元融資後，保護措施即到期。

Adovate共享服務協議

2023年7月1日，我們與Adovate公司簽訂了共享服務協議，根據該協議，公司持有Adovate重要股權，用於共享某些Adovate員工時間和Adovate辦公空間及設備，並共享我們某些員工的工作。在截至2024年6月30日和2023年間的六個月中，公司分別確認與該協議相關的費用爲14,256美元和零美元。 30, 2024和2023年，公司分別確認了與該協議相關的費用爲14,256美元和零美元。

其他問題

截至本代理聲明日期，Adial董事會不知道2024年年度股東大會上將提出其他事項。不過，其他事項可能在2024年年度股東大會或其任何休會或延期之前得到合理處理。如果有任何其他事項得到妥善提出且需要股東行動，就按照董事會的建議，交回給Adial的附有表格的代理將會被投票表決。

年度報告/10-K表格

Adial的年度10表格報告-K 截至2023年12月31日的一年，將與本代理聲明同時寄給特定股東公司10表格年度報告的副本-K 公司提交給SEC的年度10表格報告及其任何修訂均可通過書信免費獲取，寫信至Adial Pharmaceuticals, Inc., 4870 Sadler Road, Suite 300, Glen Allen, Virginia 23060，注意：公司秘書處。亦可在SEC維護的互聯網網站獲得免費抄本 www.sec.gov，並訪問我們的互聯網網站： www.adial.com.

關於股東文件遞送的通知
（「家庭合併」信息）

美國證券交易委員會已經頒佈了允許公司和中介機構（如經紀人）通過向兩個或兩個以上Adial股東共享的地址遞送這些材料的單份副本來滿足代理聲明和年度報告的遞送要求的規定。這個過程通常稱爲「合戶」，這可能爲股東帶來額外的便利，爲公司和中介機構節省成本。一些經紀人和其他中介機構的帳戶持有人可能會對我們的股東材料進行合戶處理，包括本次代理聲明。在這種情況下，會向共享一個地址的多個股東遞送一份代理聲明，除非收到有關受影響股東的相反指示。一旦您收到經紀人或其他中介機構的通知，表示會將通訊合戶發送到您的地址，合戶將持續進行，直到您收到其他通知或撤回同意，如果您在收到或已收到合戶原通知時未另行通知經紀人或其他中介機構，將視爲您已同意。如果您隨時不再希望參與合戶，並希望收到單獨的代理聲明，請通知您的經紀人或其他中介機構停止合戶，並將您的書面請求直接發送到我們：Adial Pharmaceuticals, Inc.，注意：公司秘書，4870 Sadler Road，300號套房，Glen Allen，弗吉尼亞州23060，或致電我們：(804) 487-8196。目前在其地址收到多份代理聲明並希望請求將通訊合戶的股東應聯繫其經紀人或其他中介機構。

附錄A

修訂案第6號
ADIAL PHARMACEUTICALS，INC。
2017年股權激勵計劃

This amendment (the “修改”) to the Adial Pharmaceuticals, Inc. 2017 Equity Incentive Plan (the “401(k)計劃的僱主貢獻”), is hereby adopted this 12th day of November, 2024, by Adial Pharmaceuticals, Inc. (the “公司本修訂中使用的所有大寫詞彙，如未在此處另有定義，應按計劃中設定的含義解釋。

見證:

鑑於公司根據計劃中規定的目的採納了該計劃；以及

鑑於根據計劃第15條的規定，董事會有權就某些事項修訂計劃，但任何股票計劃下可供使用的股份數量的實質增加須經股東批准；以及

鑑於公司董事會已批准並授權對該計劃進行修訂，並建議公司股東批准該修訂；以及

現在，因此，解決了特此修訂計劃，在股東批准日期起生效，具體如下:

1.      計劃第4(a)節將該部分的股份參考數量從500,000增加到2,000,000，因此第4(a)節的內容如下:

“(a) 可用於獎勵的股票。最大限度的公司股票數量總計爲兩百萬（2,000,000）股，這些股份可能作爲激勵性股票期權發放。根據計劃，保留在該計劃下的股份可以是授權但未發行的公司股票，或者是由公司控股的授權並已發行的公司股票。薪酬委員會可以指示，根據計劃發放的任何股票證書應附有一段文字，說明該股票的轉讓限制如何適用於計劃。

2.      除此規定外，該計劃條款將保持不變，修正的計劃將繼續完全有效。

前述即爲阿迪爾製藥公司2017年股權激勵計劃的修正案，由董事會於九月通過。 2024年11月，由公司股東批准 12, 2024.

在互聯網上投票 請訪問http://www.vstocktransfer.com/proxy 點擊代理人登錄，使用以下控制號登錄。投票將持續至2024年11月11日晚上11:59 (東部時間)。控制號碼 通過郵件投票 標記、簽字並在我們提供的信封中退回您的代理卡。樣本 1 MAIN STREEt ANYWHERE PA 99999-9999 親自投票 如果您想親自投票，請出席將於2024年11月12日上午8:30開始的股東年會，當地時間，地點位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾市675 Peter Jefferson Parkway，160號套房 請及時投票、簽字、日期並將代理卡放入隨函附寄的信封中。 2024年股東年會 代理卡 - Adial Pharmaceuticals, Inc. 在此處分開代理卡，以便郵寄 瑞亞爾公司董事會建議全票支持所有董事候選人、贊同提案2、3和4、並對第5提案投「三年」。 提案1：董事選舉 選舉兩名(2)人選作爲第III類董事擔任我們董事會(「董事會」或「董事」)，每人任期三年，直至2027年股東年會選出繼任董事併合格爲止。 拒絕爲以下列出的所有候選人投票 對以下列出的所有候選人的授權不予（除非下方標記相反） 指示：拒絕爲一個或多個個人候選人投票，在下方條掉候選人的姓名： 01 J. Kermit Anderson 02 James W. Newman, Jr. 提案2：批准獨立註冊會計師的任命 批准Marcum LLP爲我們截至於2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。 支持 反對 棄權 提案3：股權激勵計劃增加提案 批准對我們2017年股權激勵計劃的修正，將我們授權根據該計劃授予的普通股數量從50萬股增加到200萬股。 支持 反對 棄權 提案4：薪酬投票提案 批准以顧問形式擬議的我們提名高管的薪酬，如代理聲明中所披露的。 支持 反對 棄權 提案5：薪酬投票頻率提案 批准以顧問形式擬議對高管薪酬進行表決的頻率 一年 兩年 三年 棄權 注意：執行可能適當出現於會議中或會議任何轉移或推遲的其他事務。（在反面簽名）