根據2024年9月27日提交給證券交易所的文件

註冊 編號 [*]

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

S-8表格

1933年證券法下的註冊聲明

Kairos 醫藥有限公司。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

2355 西伍德大道，＃139

洛杉磯 加利福尼亞 90064

(總部地址) (郵政編碼)

凱洛斯 製藥有限公司 2023股權激勵計劃

（該計劃的完整名稱）

John S. Yu萬.D.

首席執行官Chief Executive Officer

Kairos 醫藥有限公司。

2355 西伍德大道，＃139

洛杉磯 加利福尼亞 90064

（服務代理人的姓名和地址）

(310) 948-2356

(代理接收人的電話號碼，包括區號)

抄送：

Megan J. Penick，律師

電話：(612) 492-6109

51 西52^nd街

紐約，紐約州10019

電話： (212) 415-9200

請勾選以下選項以確認該註冊申請人是否爲大型快速提交者、快速提交者、非加速提交者、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億.2中「大型快速提交者」、「快速提交者」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

股份註冊聲明中的規定 I

在10(a)版權聲明中所需的信息

包含員工福利計劃信息和《S-8表格》第I部分所需的其他信息的文件將按照1933年證券法（以下簡稱「證券法」）第428條規定，發送或提供給凱銳製藥有限公司2023年股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）的參與者。根據證券法第428條和S-8表格第I部分的要求，這些文件並未作爲本S-8表格（以下簡稱「本登記聲明」）的一部分，也未作爲根據證券法第424條的招股說明書或招股說明書補充資料提交給證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）。凱銳製藥有限公司（以下簡稱「註冊人」）將根據證券法第428條的規定保留這些文件。註冊人應根據委員會要求，向委員會或其員工提供該文件中包含的所有文件的複印件。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

文件插入條款。

以下文件已由註冊人向委員會提交，並已在本註冊聲明中通過參考併入：

所有報告以及在此之後根據交易所法第13(a)、13(c)、14和15(d)條規定由申報人提交的其他文件，均應被視爲併入本文件引用，並從提交此類報告和文件的日期開始成爲本文件的一部分。本文件中或被視爲已被引用的文件中的任何聲明應被視爲已被修改或取代，用於本註冊聲明的目的，就在此之後的任何報告或文件中的聲明，該等報告或文件也被併入或被視爲被引用於此的情況下，修改或取代了以前的聲明。經修改或取代的任何聲明，除非經修改或取代，否則不應被視爲本註冊聲明的一部分。

證券描述。

項目 第8條。

命名專家和顧問的利益。

項目 第8條。

董事和高級職員的賠償。

特拉華州公司法案第145條允許法院授予，或者公司董事會授予，對董事和高管提供足夠廣泛的保障，在某些情況下允許在根據《證券法》產生的責任下提供保障，包括對發生的費用進行補償。我們的公司章程允許對董事、高管、僱員和其他代理人提供特拉華公司法案允許的最大限度的保障，我們的章程規定我們將保障我們的董事和高管，並允許我們保障我們的僱員和其他代理人，在每種情況下都盡最大限度地允許特拉華公司法案。

我們已經與我們的董事和執行官簽訂了補償協議，根據該協議，我們同意依法盡最大範圍對我們的董事和執行官進行補償，包括對在法律訴訟中發生的費用和責任進行補償，即因爲該董事或執行官是或曾是註冊管理人員的董事、執行官、僱員或代理人，前提是該董事或執行官是以善意行事，並且該董事或執行官合理地相信這種行爲符合公司的最佳利益或並不違背公司的最佳利益。

目前，公司董事或高級管理人員沒有未決訴訟或訴訟程序需要尋求補償，註冊機構也不知道任何可能導致補償請求的威脅訴訟。

我們保留保險單，以賠償我們的董事和董事會根據證券法和交易所法規下可能由任何董事或董事會秘書在其特定身份下承擔的各種責任。

第7項免登記申請。

項目 第8條。

項目8. 展品.

*隨此提交。

項目 9. 承諾。

（a）本公司承諾：

在任何發行期間，提交本註冊聲明的後效修正：

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 在這些段落中(包括(a)(1)(i)和(a)(1)(ii))，如果在提交生效後修正公告中包含的信息已包含在向委員會提交或提供的報告中，並且對於這些報告已通過參照整合到註冊聲明的註冊人根據《交易法》第13或15(d)條，那麼這些段落不適用。

(b) 簽署人特此承諾，爲了確定根據證券法下的任何責任，按照《交易所法》第13(a)或15(d)條的註冊申請之中所引用的註冊人的年度報告的每次申請（並且在適用的情況下，按照《交易所法》第15(d)條的僱員福利計劃的年度報告的每次申請）都將被視爲與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並那時提供這些證券將被視爲初始的。 真實提供

(c) 就在本公司董事、高級職員和控股人根據前述條款或其他情況下對《證券法》項下可能要求的責任豁免而言，根據委員會的意見，這種豁免違反了《證券法》所表明的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高級職員或控股人要求就註冊證券相關事項對其提出的責任（除本公司支付董事、高級職員或控股人在成功處理任何訴訟、訴訟或法律程序中發生或支付的費用之外）進行豁免的索賠，除非根據其法律顧問的意見，問題已由約束性先例解決，否則本公司將提交給適當管轄法院評定其是否違反《證券法》表明的公共政策並將受到對此問題的最終裁決。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明有充分理由相信符合S-8表格申報的所有要求，並已授權使下面簽署此註冊聲明，於2024年9月27日在加利福尼亞州洛杉磯市簽署。

授權書

下方簽名的每個人自此構成並任命John S. Yu、Doug Samuelson及他們各自爲其真實和合法的代理人和代理人，具有全權代表和替代權，代表他或她，並以他或她的名義，在任何和所有職責，簽署任何和所有修訂（包括事後修訂）該董事會註冊表格S-8的修訂案，並將其歸檔，及與之相關的所有附件和其他文件一併提交給證券交易委員會，並授予上述代理人和代理人充分的授權和權限，在有關地點內外進行操作，以及任何一件他或她本人可能或可以親自完成的事情，特此批准並確認所有上述代理人和代理人及其替代人可能依據此項授權合法執行或導致執行的一切事宜。

* * * *

根據指示的能力和日期，以下人員簽署了本註冊聲明：