陳列品 10.2

封鎖協議

本禁售協議（本"）協議本協議締結日期為2024年9月23日，由以下各方（i）所訂立及締結： Delta corp控股有限公司一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司（連同其繼承人和受讓人，稱為"Delta”), (ii) Delta corp控股有限公司一家開曼群島豁免公司（"Pubco”), (iii) Kaival Brands Innovations Group, Inc., 一家德拉瓦州的公司 （"KAVL）；以及（iv）KAVL證券的持有人（"持有人）。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有交易協議（如下所定義）中所賦予該術語的含義。

鑑於， 在或有關今日，Delta、KAVL、Pubco、KAVL Merger Sub Inc.（一家德拉瓦州公司，為Pubco的全資子公司）及附表I所列出的每位優先Delta股股東（統稱為「合併 子公司」）皆已簽署了某項Merger and Share Exchange Agreement（合併及股份交易協議，根據協議內容可自時間至時間修訂、補充及／或修改，統稱為「賣方」）交易協議，根據該協議，除其他事項外，在交易完成後（統稱為「交易協議」結束，(a) Merger Sub應與 KAVL進行合併，KAVL 繼續作為存續實體 (即“合併，作為其結果，(i) KAVL 將成為 Pubco的全資子公司，並且 (ii) 在生效時間之前，KAVL的每一已發行和流通之安防，將不再流通並自動作廢，以換取持有人之權利 (除了 KAVL 股票期權或 KAVL RSU 的持有人外，這些安防將在結束時終止) 以換取 Pubco 的相當等值安防，及 (b) Pubco 應收購所有已發行和流通之 Delta 股份，以換取宣布 Pubco 普通股為代價 (即“股票交易所” 而，連同合併以及交易協議及交易輔助文件預見之其他交易，均指“Transactions，所有在交易協議中所規定的條款和按適用法律執行的條件之下；

鑑於， 截至日期，持有人持有KAVL普通股、KAVL優先股、KAVL RSU、KAVL期權和/或KAVL認股權，數量及類別或系列如本書面之持有人名下所列；並

鑑於， 根據交易協議，鑑於買方將收到的有價考慮，雙方希望簽署本協議，據此所有在併購中由持有人收到的Pubco普通股和Pubco認股權證，包括任何根據任何該等Pubco認股權證行使後發行的Pubco普通股（所有此類證券，連同對應該等證券支付的任何分紅或分配或其換股或轉換為其他證券的證券，“限制性證券”），將受到根據此處所載限制處置的限制。

因此，根据本协议中包含的相互承诺，各方同意将上述背景资料纳入本协议，并且各方在其他方面如下达成协议: 鑑於上述所載條件，該條件已納入本協議，如同完全載於下文，並且為其他無形且有效之對價，特此確認已收到且足以對價，並且無意在此受其約束，各方謹此同意如下：

1.       限售條款 規定.

(a) 持有人 特此同意不在該期間（」鎖定期間」) 從結束開始，結束日 最早於 (x) 收市日期六（6）個月週年紀念日，(y) 普通股收市價的日期 至少在納斯達克（或任何其他主要證券交易所或報價服務的普通股票交易所或報價服務） 從連續三十 (30) 個交易日開始的二十 (20) 日內，每股 KAVL 股價的百十十分百分之十（110%） 收市後，以及 (z) Pubco 完成清盤，合併，股份交換，重組的收市後的日期 或與非附屬第三方進行的其他類似交易，導致所有 Pubco 股東均有交換權 他們在 Pubco 持有現金、證券或其他財產的股權：(i) 借出、發售、抵押、抵押、擔保、擔保、擔保、擔保、捐贈、轉讓、 出售、合約出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或權證 直接或間接購買或以其他方式轉讓或出售任何受限制證券，(ii) 進行任何交換或 其他安排，全部或部分將有關受限證券所有權所產生的經濟後果轉讓給其他人； 或 (iii) 公開披露進行上述任何事項的意圖，無論是在第 (i)、(ii) 條中描述任何此類交易 或 (iii) 上述須以交付限制證券或其他證券，以現金或其他方式交付（上述任何一項） 在第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中，a」禁止轉讓」)。儘管上述規定，從三者開始和之後 (3) 截止日期之月週年紀念至鎖定期結束，持有人可以出售或轉讓限制 每個交易日的證券，總金額不超過普通普通股交易量的百分之十（10%） 正如彭博、LP 前交易日報告（因為該交易量因股票分割、股息而公平調整， 結算結束後的重組和重組），以及任何此類銷售或轉讓不屬於本公司禁止轉讓。

(b) 以上述 第1(a)條 不適用於：(i) 持有人擁有的任何或全部受限證券的轉讓【A】以贈與、遺囑或持有人死亡時的繼承【B】 至任何符合條件的受讓人（如下所定義）或【C】根據法庭命令或關於在解除婚姻或民事組織時資產分配相關的和解協議或根據家事法令； 提供, 但是在(A)、(B)或(C)項的任一情況下，該轉讓的條件乃是受讓人向Pubco、Delta和公司簽署並交付協議，聲明受讓人接收和持有受限證券並受本協議適用於持有人的規定，除本協議許可之外，不得再轉讓該受限證券；(ii) 有關Pubco普通股或在收購完成後進行的公開市場交易所獲取的其他證券的交易；(iii) 在交易所法規1934年修訂的證券交易法第10b5-1條規之下在交易完成後建立的交易計劃，用於轉讓Pubco普通股，交易所法關於"Corcept Therapeutics"股票為何今天飆升？ 提供, 該 （A）此計劃不得在鎖定期間轉讓Pubco普通股，且（B）未要求或自願由簽署人或Pubco進行任何根據交易法案的公開公告或申報，關於建立該計劃；或（iv）行使任何替代選擇權，包括任何通過交付由簽署人持有的Pubco普通股給Pubco而實現的行使。在本協議中使用的術語“被允許的受讓人”指的是：（A）持有人直系家庭成員（對於本協議，"指的是，對於任何自然人，包括此人的配偶，此人的兄弟姐妹及其配偶，此人及其配偶及兄弟的直系後裔及祖先（包括被收養和繼子女和父母））；（B）任何為持有人或持有人直系家庭的直接或間接受益而設立的信託；（C）如果持有人是一個信託，則為該信託的託付人或受益人或為該信託受益人的遺產；（D）如果持有人是一個實體，則在持有人清算和解散時向有限合夥人、股東、成員或類似權益的持有人進行分配；以及（E）持有人的任何相關方。持有人進一步同意簽署可能獲得Pubco、Delta和KAVL合理要求的相符協議，該協議與前述一致或為實現進一步效力所必要。直系家庭成員要求

(c) 如果有任何違反本協議條款而進行或試圖進行的禁止轉讓，該所謂的禁止轉讓將被視為無效。 從開始就無效。，並且Pubco將拒絕將任何此類所謂的受限證券受讓方承認為其股權持有人。為了強制執行這一點 第一節，Pubco可能對股份持有人（及其被允許的受讓方和轉讓方）的受限證券實施轉讓停止指示，直到鎖定期結束為止。

（d）在封存期間內，每張或每項記載任何限制證券的證書或記錄應加蓋或以其他方式印刷以下形式的傳奇，除了任何其他適用的傳奇：

本證書代表的證券受限於《封鎖協議》，日期為2024年9月23日，由發行人（“發行人”），協議中指定的發行人的安全持有人和指定的其他當事人制定的限制條款，其可能因情況改編、補充和/或修改，按照協議條款的規定，發行人將免費提供此封鎖協議副本予持有人，持有人如書面要求。

(e) 為免生疑，持有人在封鎖期內將保留其作為Pubco安防持有人的所有權利，包括投票任何限制證券的權利和行使任何Pubco認股權證的權利（惟發行於此等行使下的Pubco普通股將在此處為限制證券）。

2.       雜項費用.

(a)       有效性； 終止交易協議本協議自持有人簽署並交付本協議後生效，但僅在完成交割後本協議才生效。儘管本協議中可能包含與之相反的事項，在交割之前，若根據其條款終止交易協議，則本協議以及當事方在此協議下的所有權利和義務將自動終止並變成無效，不得再生效或產生任何效力。

(b)       綁定 效力；分配本協議及其所有條款應約束雙方及其各自的繼受人和允許的被轉讓人。本協議及持有人的所有義務僅限於持有人本人，不得在任何時候轉讓或委派。Pubco、KAVL和Delta中的任何一方都可以自由地將本協議下的任何或所有權利全部或部分轉讓給任何後繼實體（無論是通過併購、合併、股權出售、資產出售或其他方式），而無需獲得持有人或其他方的同意或批准。

(c)       第三方本協議或任何一方執行的涉及交易的文件或文檔中未包含任何內容，不得為未加入本協議或該等協議的任何一方的繼受人或被允許轉讓的人創造任何權利，也不應被視為已為其利益而簽訂。

(d)        法律管轄權; 司法管轄根據紐約州法律，本協議及由此引起的任何爭議或爭端應受其管轄、解釋和強制執行。 所有因本協議而起的訴訟應僅在紐約州或紐約州（或該領土的任何上訴法院）的任何州或聯邦法院中聽取並判定。指定法院各方特此(i)同意對於由任何一方提起的因本協議而起的任何訴訟，適用於任何指定法院的專屬管轄權，並且(ii)不可撤回地放棄，並同意不以任何方式提出，防守或其他方式在此等訴訟中主張，其本人不受上述法院個人管轄權的主張，其財產免於扣押或執行，該訴訟是在不便之論壇提起，訴訟的場所不正確，本協議或本協議所涉及的交易可能不被任何指定法院強制執行。。本協議 第2(d)節不應影響任何一方依法律許可的其他方式，對任何一方進行其他法律程序的權利。

(e) 放棄 審判陪審團。根據適用法律，各方已完全放棄其可能擁有之與本協議或本協議涉及的任何行動直接或間接相關之陪審團審判權。各方（i）證明其他任何一方之代表明確或其他方式未曾表明在任何行動中，不會尋求執行上述放棄，並（ii）承認該方及其他各方已被誘使透過本協議中的相互放棄及證明等事項進入本協議。第2條(e)部分。任何一方可在任何法院提交本協議的正本或副本，作為該方同意放棄或其尋求陪審團審判權的書面證據。2(e)條 。任何一方可將本協議的正本或副本提交給任何法院，作為該方同意放棄或其尋求陪審團審判權的書面證據。

(f)       解釋. 本協議書中使用的標題和副標題僅供方便，並不應被視為解釋或解釋本協議。 除非情況另有規定，否則在本協議中，(i) 本協議中使用的任何代名詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，以及名詞、代名詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(ii)「包括」（及其相應的「包括」具有相同涵義）表示包括但不限於前述或後述該術語的一般性說明，並且在每種情況下應被視為後接詞組「無限制」；(iii)「本協議中」、「在本協議中」和其他具有類似效力的詞語，應在每種情況下被視為指稱整個本協議而不是本協議的任何特定部分或其子分協議；以及(iv)術語「或」的意思為「和/或」。雙方共同參與了本協議的談判和起草。 因此，如果出現不明確或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由本協議的雙方共同起草，並且不應因本協議的任何條款的作者身份而引起任何對任何一方有利或不利的推定或證明負擔。

(g)       通知。 所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並應被視為在交付後（i）親自交付、（ii）通過電子郵件，確認收據肯定的情況下交付、（iii）通過著名的、全國性知名隔夜快遞服務發送後的一（1）個工作日，或者（iv）通過掛號或掛號信送出後的三（3）個工作日，在每種情況下發送到相關地址（或者如需通知的一方所指定的地址）。

(h)        修訂和豁免本協議不得在任何方面進行修改，除非由Pubco、KAVL、Delta和Holder（或其各自許可的繼承人或受讓人）執行的書面協議。除非明確列於由豁免方執行的書面文件中，否則任何豁免均無效，且任何此類豁免僅在提供該豁免的具體情況下生效。各方未行使本協議下的任何權利，不構成其放棄該權利。對於本協議的任何條款、條件或規定的任何豁免或例外，在任何一次或多次情況下，均不得視為對任何該等條款、條件或規定的進一步或持續豁免。

(i)       無 代表Pubco、Delta或KAVL的授權倘若持有人或持有人的關聯公司擔任Pubco、Delta或KAVL的董事、高級主管、 僱員或其他授權代表，在結束之後，持有人和/或持有人的關聯公司（雖然有疑問，但排除Pubco、Delta或KAVL本身至少該實體是持有人的關聯公司）概不得有權，明示或默示，代表Pubco、Delta或KAVL採取行動或做出決定，涉及本協議或有關此事宜的任何爭議或訴訟。

(j)可分割性。 如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或無法強制執行，該條款將被修改或刪除，僅在必要範圍內使其在該司法管轄區有效、合法和可強制執行，並且未受影響或損害本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，該條款在其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不受影響。一旦確定任何條款或其他規定無效、非法或無法強制執行，各方將為任何無效、非法或不可強制執行的規定替代一個合適和公正的條款，該條款盡可能有效、合法和可執行，實現該無效、非法或無法強制執行規定的意圖和目的。

(k) 特定履行持有人承認其在本協議下的義務是獨特的，承認並確認如果持有人違反本協議，金錢賠償將是不足夠的，KAVL、Delta和Pubco將無法在法律上有適當的救濟，並同意如果持有人未按照具體條款履行本協議的任何條款或其他任何方式違反，將會造成無法彌補的損害。因此，KAVL、Delta和Pubco每個均有權獲得禁制令或制止令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，並無需提出任何債券型或其他安防或證明金錢賠償不足夠，此為該方在本協議、法律或公平法下享有的其他權利或救濟之外的另一種權利。

(l)       整個協議本協議構成各方就本協議主題之間完整而全面的理解和協議，並明確取消任何其他與本協議主題有關的書面或口頭協議； 提供, 該爲明確起見，上述內容不會影響交易協議或任何附帶文件下雙方當事人的權利和義務。持有人確認已收到並審查了交易協議的副本。儘管如上所述，本協議中的任何條款均不會限制Delta、Pubco或KAVL的任何權利或救濟措施，也不會限制持有人根據持有人與Delta之間的任何其他協議、證書或文件、Pubco或KAVL所簽署的任何證書或文件中的任何義務；同樣地，任何其他協議、證書或文件中的條款均不會限制Delta、Pubco或KAVL的任何權利或救濟措施，或持有人在本協議下的任何義務。

(m)       進一步保證不時，應他方要求，並不另行考慮（但應由請求方承擔合理費用支出），各方應執行並交付額外文件，並採取所有合理必要行動以完成本協議所構想之交易。

(n) 對方； 電子交付本協議書亦可以傳真簽名或電郵PDF格式形式執行和交付，分為兩份或更多副本，每份均視同原件，但所有副本合在一起構成同一份文件。

{此頁意図保留空白； 簽名頁隨後。}

證人陳述： 雙方已在上述日期簽署了這份限售協議。

{以下頁簽署額外的簽名}

{簽署頁面 - KAVL持有人鎖定協議}

證人陳述： 雙方已在上述日期簽署了這份限售協議。

持有人姓名：

持有人姓名：【________________________________】

作者: ____________________________________________

名字:

標題：

KAVL證券的數量和類型：

KAVL普通股票：____________________________________________________

KAVL 首選股票: ____________________________________________________

KAVL RSUs：____________________________________________________________

KAVL股票期權：_____________________________________________________

KAVL公司認股權證: _________________________________________________

KAVL預購型權證：________________________________________________

通知地址：

地址: ____________________________________________________

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電子郵件：______________________________________________________

電話號碼：_______________________________________________

{KAVL持有人鎖定協議的簽名頁}