附件2.1

合併和股份交換協議

上被

三角洲 集團控股有限公司,
作為達美航空，

達美股份控股有限公司，
作為Pubco，

KAVL MEGER SUb Inc.，
作為合併子公司，

凱瓦爾品牌創新集團有限公司
作為KAVL

和

Delta的股東在此命名，
作為賣家

日期截至2024年9月23日

{THIS草案可能會根據 雙方各自的盡職調查。除非明確執行，否則不存在有約束力的提議或承諾 合併和股份交換協議由雙方交付}

目錄

展覽索引

合併和股份交換協議

這次合併和股份交換 警告（這「協議「）於2024年9月23日由（i） 達美航空公司 控股有限公司，一家在英格蘭和威爾斯註冊成立的公司（連同其繼承人和轉讓人，」三角洲”), (ii) 達美集團控股有限公司，一家開曼群島豁免公司（「Pubco”), (iii) KAVL合併子 Inc.是德拉瓦州公司，也是Pubco的全資子公司（「併購特殊目的子公司”), (iv) 凱瓦爾品牌 創新集團公司，一家德拉瓦州公司（「卡維爾」），和（v）每位未償資本持有人 達美航空股票命名於 附件一 至此（統稱為「賣家”).達美航空、Pubco、合併子公司、KAVL 賣方有時在本文中被單獨稱為「黨「並且，集體地，作為」締約方”. 本文中使用且未另行定義的大寫術語應具有 第十三條 這裡。

教區：

鑑於， 達美航空，直接 並通過其直接和間接子公司間接從事散貨物流和能源物流業務和管理 與物流業務相關的資產;

鑑於， KAVL，直接 並通過其子公司間接地致力於將創新產品孵化和商業化為成熟和主導品牌， 目前專注於電子尼古丁輸送系統產品（也稱為「電子菸」）的銷售、營銷和分銷;

鑑於， Pubco是開曼群島 由達美航空全資擁有的島嶼豁免公司，Merger Sub是一家新成立的德拉瓦州公司，由達美航空全資擁有 由Pubco;

鑑於，各方希望 並打算進行某些交易，據此(A)Pubco將從賣方手中收購達美航空的所有已發行和已發行股票 作為Pubco發行普通股的交換，Pubco的資本(“股份交換“)，及(B) 緊隨換股後，合併子公司將與KAVL合併並併入KAVL，KAVL繼續作為尚存的 合併後，(I)KAVL將成為Pubco的全資子公司，以及(Ii)已發行和未償還的 緊接在有效時間(定義如下)之前的KAVL的安全性不應再突出，應自動 取消，以換取持有者獲得實質等值的Pubco證券的權利(合併“ 與聯交所及本協定及附屬檔案(定義見下文)預期的其他交易 下文)，“交易“)，均以本協定中規定的條款和條件為準，且 依照DGCL和其他適用法律的規定；

鑑於， 同時 隨著本協議的簽署和交付，（a）賣方正在與Pubco、Delta和KAVL簽訂鎖定協議， 格式見 附表A-1 (the "賣家鎖定協議」），哪些賣家鎖定協議 應於收盤時生效;及（b）KAVL股票的某些持有者正在與Pubco，Delta簽訂鎖定協議 和KAVL，格式如下 附件A-2 (the "KAVL持有人鎖定協議「而且，一起 根據賣方鎖定協議，「禁售協定」），其中KAVL持有人鎖定協議將成為 自收盤時起生效;

鑑於在收盤時或之前， Pubco、KAVL、Delta、賣家和KAVL Stock的某些持有者，預計將成為Pubco的美國證券附屬公司 交易結束後，法律目的將以KAVL合理接受的形式和實質內容簽訂註冊權協議， 達美航空（the '註冊權協議」），該規定將於收盤時生效;

鑑於， 閉幕前， 雙方打算就交易而言，Pubco和現任執行長兼財務長 達美航空應簽訂就業協議（「就業協議」），自閉幕時起生效， Delta和KAVL合理接受的形式和物質;

因此， 達美航空和Pubco 已收到投票和支持協議，格式如下 附件B （統稱為「投票協定”), 由KAVL和KAVL證券的某些持有人簽署，並將儘快收到額外的投票協議（但在 本協議簽署和交付後十（10）天內發生的任何事件;

鑑於， 的董事會 合併子公司和KAVL的董事各自（a）已確定該交易是公平的、明智的且符合其最佳利益 各自的公司和證券持有人，並且（b）已批准本協議和交易，所有這些都符合條款並受 本文規定的條件;

鑑於， 的董事會 Pubco和Delta的董事各自（a）已確定該交易符合其各自公司的最佳利益，並且 (b)已根據本文規定的條款和條件批准本協議和交易;以及

鑑於， 著獲得美國聯邦 就所得稅而言，合併和股票交易所合併將被視為免稅交易 根據守則第351條和（ii）如果合併符合第368（a）條含義內的「重組」資格 本協議將構成並特此作為有關合併的「重組計劃」 在該守則及其下的財政部條例的含義內。

因此，現在， 考慮 上述場所以及本協議中包含的陳述、保證、契約和協議，以及其他 良好且有價值的對價，特此確認其已收到且充分性，並打算受此法律約束， 雙方協議如下：

文章 我
合併

1.1       合併. 在生效時，並遵守本協議的條款和條件（包括股票交易完成）， 並根據DGCL的適用條款，KAVL和合併子公司應完成合併，根據該合併 Sub應與KAVL合併並納入KAVL，KAVL為倖存的實體，之後合併獨立存在 Sub應停止，KAVL應繼續作為合併中倖存的公司。KAVL作為合併後倖存的公司， 以下有時稱為「倖存的公司「（前提是，在某些時期提到KAVL 有效時間後應包括倖存公司）。

1.2       有效 時間.在股份交換完成的同時或之後，KAVL和合併子公司應促成合併 通過向KAVL提交合併子公司合併的合併條款來完成，KAVL是在 合併（「合併證書」），根據德拉瓦州國務卿 根據DGCL的相關條款（提交該等文件的時間，或合併證書中可能指定的稍後時間， 在本文中稱為「有效時間”).

1.3       效果 合併.在生效時，合併的效力應與本協議、合併證書和 DGCL的適用條款。在不限制上述規定的一般性的情況下，並在此前提下，在生效時，所有 合併子公司和KAVL的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務 應成為倖存者的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務 公司，其中包括但不限於倖存公司承擔的任何及所有協議、契約、 本協議中規定的合併子公司和KAVL將在生效後履行的職責和義務以及有效期 公司將繼續作為Pubco的全資子公司存在。

1.4       組織 倖存公司的文件.生效時，KAVL的公司註冊證書和章程（均有效） 在生效時間之前，應以公司註冊證書的形式進行修改和重述，以全文閱讀 和合併子公司章程，在每種情況下分別在生效時間之前生效（但名稱除外 公司可以更改為達美航空和KAVL共同同意的名稱），並且，經過如此修改和重述，應為證書 現存公司的成立和章程，直到此後可以根據進一步修改和/或重述 以及他們的條款和DGCL。

1.5       董事 和倖存公司的官員.生效時，KAVL董事會和執行人員應辭職 倖存公司的董事會和執行人員應根據Pubco的決定，各自在 按照現存公司的公司註冊證書和章程，直到其各自的繼任者正式選出 或被任命並具有資格。

1.6       效果 KAVL、Pubco和合併子公司已發行證券的合併.在有效時間，憑藉合併且未採取任何行動 任何一方或KAVL、Pubco或Merger Sub證券持有人：

（a） 卡維爾 普通股.生效時間前發行和發行的每股KAVL普通股，包括股份 KAVL系列b優先股根據 第1.6(B)條 以下（但不包括這些股份 描述的KAVL普通股 第1.6（e）節 如下），將自動轉換為獲得一份Pubco普通版的權利 分享（「合併對價」），此後所有此類KAVL普通股股份將停止發行 並將自動取消並不復存在。

（b） 卡維爾 優先股.根據KAVL Series b CoD的條款，在生效時間之前，發布的所有 KAVL系列b優先股的流通股應按轉換率（定義）轉換為KAVL普通股股份 在KAVL系列b CoD中），並在生效時間之前被納入為KAVL普通股的流通股 的 第1.6(A)條.

(c)       卡維爾 股票期權和KAVL RSU.在生效時間之前，由於合併且未採取任何行動 其持有人、每份未歸屬的KAVL股票期權和未歸屬的KAVL RSU應立即歸屬。有效時間後，每個優秀的 如果KAVL股票期權和KAVL RSU在生效時間之前尚未行使，則應被取消、退役和/或 終止並不再代表收購、交換或轉換為KAVL普通股的權利。

(d)       KAVL 認股權證。在生效時間之前發出和未償還的每份KAVL普通權證應轉換為一(1) PUBCO普通認股權證，以及在緊接生效時間之前已發行和未償還的每份KAVL預付資權證應轉換為 變成一(1)個Pubco預付資助權證。在生效時間，KAVL認股權證將不再有效，並應自動 被取消和退休，將不復存在。每份Pubco普通認股權證均應具有並受實質上 KAVL普通權證中規定的相同條款和條件，且每份Pubco預先出資認股權證應具有並受其約束 基本上與KAVL預融資權證中規定的條款和條件相同，但在每種情況下，除了 他們將代表收購Pubco普通股以代替KAVL普通股的權利。在有效時間或之前， PUBCO應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在任何時間內保持這種保留 在仍未發行的Pubco認股權證中，有足夠數量的Pubco普通股將在該等Pubco認股權證行使後交付。

（e） 取消 KAVL擁有的股本.如果有任何KAVL股本股份由KAVL立即作為庫存股擁有 在生效時間之前，該等股份應被取消和消滅，無需任何轉換或付款。

（f） 投降 Pubco股份.有效時間已發行和發行的Pubco資本股份的唯一持有人應繳出 所有此類股份均轉讓給Pubco，這些股份應立即被註銷。

（g） 取消 合併子公司的股份.生效時間之前已發行和發行的所有合併次級普通股股份 應轉換為相同數量的倖存公司普通股，享有相同的權利、權力和特權 作為如此轉換的股份，並應構成倖存公司股本中唯一的已發行股份。

（h） 交換 KAVL股票.

(i)       任命 交易所代理.在生效時間之前，KAVL應任命VStock LLC（「Exchange代理」）到 擔任KAVL股份的轉讓和交換代理人，以完成交付和本協議設想的其他行動 第1.6節。 KAVL應以Delta和Pubco合理接受的形式與交易代理簽訂協議。

(ii)       代管 與交易所代理的安排.在生效時間或之前，Pubco應與交易代理人進行安排，以利於 有效時間前已發行的KAVL股票股份持有人，根據 這 第一條，對於根據此發行的Pubco股份 第一條 關於已發行的KAVL股票 在生效時間之前由交易所代理託管（此類股份，「Pubco圖書入口份額”). Pubco圖書進入股份須根據本規定由交易所代理託管 第1.6（g）節 被統稱 作為「外匯基金.”

（三） 及時 截止日期後，Pubco應促使交易所代理立即向每位有KAVL股票流通股份記錄的持有人郵寄 生效時間之前，以Pubco準備且KAVL合理接受的形式提交一封送函（a「信 送文」）（其中應規定交付只有在正確交付證書後才能進行 KAVL Stock（「KAVL證書」）（或代替損失的宣誓書）或KAVL Book的轉讓 交易所代理的入場股，否則應採用習慣形式，並應包括有關方面的習慣條款 交付有關KAVL圖書登記股份的圖書登記轉讓的「代理人消息」）和說明 用於交還KAVL證書（或代替其的損失宣誓書）或KAVL圖書進入股份，以換取 合併考慮。

(四)兩個月各一次。 有權獲得合併對價的KAVL股票的持有者有權在(I)退回時獲得 KAVL證書(或代替該證書的損失誓章)的交換代理，連同一份正確填寫的傳送信， 或(Ii)交易所代理收到“代理人的訊息”(或交易所的其他轉移證據，如有的話) 代理人可合理地要求)在轉讓KAVL Book Entry股份的情況下， KAVL股票由KAVL證書(或代替其的損失誓章)或KAVL簿記股票表示。合併的考慮因素 應採用未經證明的賬簿記賬形式。交易所代理應接受該KAVL證書(或代替其的損失誓章) 或KAVL Book Entry股票，符合交易所代理為實現有序交易而施加的合理條款和條件 按照正常的交換慣例進行交換。如有任何合併代價鬚髮給非 為此而交出的KAVL股票登記在其名下的人，則該交易所的一個條件是：(I) 該KAVL證書應被適當地背書，或者該KAVL證書(或代替其的損失誓章)應以其他方式背書 轉讓形式正確，或該KAVL簿記股份應妥善轉讓，以及(Ii)要求進行這種交換的人 應向Pubco支付因向下列人員支付該等代價所需的任何轉讓稅或其他稅款 KAVL證書(或在代替其的損失誓章中指定的股份)和/或KAVL賬簿記項股票的登記持有人 或該人須證明達美航空合理地信納該稅項已繳或不適用。

（v） 從 有效時間之後，直至按本規定投降 第1.6（g）節、每個KAVL證書和/或KAVL書籍 參賽股份應被視為僅代表在此類交出時收取的權利，在每種情況下均應附有正式簽署的和 正確填寫的轉讓函、代表持有人Pubco普通股的簿記形式的股份證據 根據第一條，該KAVL證書和/或KAVL圖書登記股份有權獲得。不會支付利息或將 因任何合併考慮而累積。根據本協議條款發出的合併對價應被視為 發行完全滿足與該KAVL股票相關的所有權利（接受股息或其他分配的權利除外， 如果有的話，根據此 第1.6（h）節.

（六） 後 在生效時間內，KAVL的記錄中不得進一步轉讓已轉換的KAVL Stock股份 根據本協議，有權獲得此處規定的合併對價，並且如果有任何KAVL證書（或宣誓書） 代替損失）和/或KAVL圖書登記股份，以及正式簽署和妥善填寫的轉讓函 轉讓給交易代理、Pubco或倖存公司，則應取消並無息交換 合併考慮。

（七） 沒有一 Delta、KAVL、Pubco或合併子公司的任何人就任何Pubco普通股（或股息或分配）對任何人負責 就其而言）對於根據任何適用的廢棄財產需要向公職人員交付的任何金額，escheat 或類似的法律。

（八） 如果 任何KAVL證書均應丟失、被盜或銷毀，如果該人（i）就該事實提出索賠， 此類證書丟失、被盜或銷毀，（ii）向Pubco交付金額和條款合理的賠償保證金 達美航空滿意，以及（iii）簽署和交付轉讓信，Pubco將支付費用，以換取此類丟失、被盜的費用 或銷毀的證書、就該證書所代表的每股KAVL股票支付的對價金額和類型 根據本協議的條款。

(i)       轉讓 所有權.如果代表KAVL證券的任何證書將以證書名稱以外的名稱發行 交出以換取的證書已登記，其簽發的一個條件是如此交出的證書將 適當背書（或附有適當的轉讓文書），並以適當的形式進行轉讓，並且 請求此類交換的人將已向KAVL或其指定的任何代理人支付因此需要的任何轉帳或其他稅款 以所交證書登記持有人以外的任何名稱為KAVL證券發行證書， 或使Pubco或其指定的任何代理人滿意該稅款已繳納或未繳納。

（j） 沒有 責任.儘管有任何相反的情況 第1.7條、倖存公司、Pubco或任何政黨都沒有 本協議應向任何人負責根據任何適用的廢棄財產適當支付給公職人員的任何金額， 逃避或類似的法律。

（k） 投降 KAVL證書.根據本協議條款交回KAVL證券時發行的證券應被視為 發行時完全滿足與此類證券相關的所有權利，前提是對銷售和轉讓的任何限制 KAVL證券的發行也適用於以交換方式發行的Pubco證券。

1.7       梅克西姆 費用。在交易結束前，達美航空應向Maxim Partners LLC(“梅克西姆“)(或其指定人)，編號 達美航空股份在緊接收市後(生效)將等於Maxim費用百分比 乘以交易所股份總數(“Maxim費用股份“)；但須在結束前， Maxim應簽署並向雙方交付一份達美航空、KAVL和Maxim合理接受的格式和實質內容的聯名書，以成為 以與本協定項下賣方大體相同的方式參與股份交換 它收到的Delta股票(儘管為了避免懷疑，Maxim不會為此目的而成為“賣家” 協定)。此外，如果達美航空的任何溢價股份根據以下規定向賣方發行第2.4節，Pubco將向Maxim發行 (或其指定人)同時向賣方發行相當於Maxim費用百分比的Pubco普通股 乘以溢價股份的數量(“Maxim溢價股份“)；前提是Maxim溢價股份 應遵守下列相同的規定第2.4(D)條適用於達美航空在重述情況下的股票 在下列情況下，Pubco在2025年年度報告中列出的經審計的財務報表第2.4(D)條， 和Maxim將遵守賣方在以下條款下的同等義務第2.4(D)條關於達美航空的盈利股票。 為免生疑問，即使本協定有任何相反規定，Maxim費用股份和Maxim溢價股份 向Maxim發行的唯一金額是否為其收到的Delta股票，Maxim將不會收到任何Delta Exchange股票或Delta 作為達美航空股份或達美航空其他證券的賣方或其他持有人的溢價股票。

1.8       某些 調整.在不限制本協議條款的情況下，如果自本協議之日起至生效時間，未償 由於原因，KAVL普通股的股份應變更為或交換為不同數量的股份或不同類別的股份或不同類別 任何股票股息、細分、重新分類、資本重組、分拆、合併、股票交換或類似交易， 合併對價和合併對價計算所依賴的任何項目（視情況而定）應相應地 酌情調整，為KAVL股票和KAVL憑證持有人提供與本協議預期相同的經濟影響 在此類事件之前。

1.9       分數 股份.根據合併可發行的任何零碎Pubco普通股應四捨五入至 Pubco普通股中最接近的全部股份。

1.10       稅收 後遺症。雙方特此同意並承認，出於美國聯盟所得稅的目的，股票交易所 和合並，旨在符合該守則第351條所述的交易所的資格。合併也有可能被稱為“重組”。 在《守則》第368(A)條所指的範圍內，如果符合條件，本協定應構成並在此被採納為一《計劃 關於財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的合併的“重組”。這個 雙方特此同意按照本節所述的稅收處理方式提交所有納稅申報單和其他資訊申報單 1.9.每一方都承認並同意，每一方(A)都有機會獲得獨立的法律和稅務諮詢 關於本協定預期的交易，以及(B)負責繳納自己的稅款，包括下列任何稅款 如果股票交易所和合並加在一起，不符合《守則》第351節所述的交易所的資格，則可能會發生。

1.11       以 必要行動;進一步行動.如果在有效時間後的任何時候，有必要或希望採取任何進一步行動 本協議的目的，並賦予倖存公司對所有資產、財產的完全權利、所有權和占有權， KAVL和Merger Sub的權利、特權、權力和特許經營權、KAVL和Merger Sub的官員和董事均獲得完全授權 以各自實體的名義採取並將採取所有此類合法和必要的行動，只要此類行動不矛盾 根據本協議。

文章 II
股份交換

2.1       交換 達美股份.在完成之前，根據本協議的條款並遵守其條件 合併後，賣方應出售、轉讓和交付給Pubco，Pubco應購買、收購和接受 賣方，賣方持有的所有達美股份（統稱為「購得股票」），其中包括 截至收盤日已發行和發行的所有達美股份，不受任何優先權（潛在轉售限制除外 根據適用的證券法）。在收盤時或之前，達美航空應終止任何已發行且未發行的達美航空可轉換證券 (if任何），無需任何對價、付款或責任。

2.2       交換 審議.根據本協議的條款和條件，全額支付所購股份（受 根據發行Delta盈利股份的或有義務 第2.4節 下面），在有效時間，Pubco 應以賣方名義發行和登記總數等於Delta Exchange號碼的Pubco普通股 股達美交易所股份應根據各自擁有的購買股份數量按比例在賣方之間分配 截至收盤時的賣家。自交易結束時，每個賣方將不再對達美航空或倖存公司擁有任何其他權利。 此外，賣方應擁有根據《協議》接收Delta盈利股份的或有權利 第2.4節 下面

2.3       投降 達美證券和支付交易對價.

（a） 在 收盤時，Pubco應促使向賣方發行Delta Exchange股票，以換取其Delta股票 與每個賣方在交換對價中的份額。

（b） 在 收盤時，每個賣方將轉讓給Pubco並以Pubco的名義登記其Delta股票，包括代表以下的任何證書 達美股份（「達美航空證書」），以及合理可接受的適用股份或轉讓形式 到Pubco。如果任何達美證書丟失、被盜或被毀，則代替交付達美證書 賣方可以向Pubco提交形式和實質合理的丟失證書宣誓書和損失賠償金 Pubco可以接受（a」丟失的證書宣誓書」），根據Pubco的合理裁量權，其中可能包括 要求此類丟失、被盜或被毀的達美證券的所有者交付其合理指示金額的保證金 作為對Pubco或Delta就Delta證書代表的Delta股份提出的任何索賠的賠償 據稱已丟失、被盜或被毀。

（c） 儘管 如果此處包含任何相反的內容，Pubco將不會根據本協議發行任何部分Pubco普通股，或 此處設想的交易，以及有權獲得Pubco普通股一小部分的每個人（合計後 該人員原本會收到的所有零碎Pubco普通股）應改為Pubco普通股的數量 向該人士發行的股份總額四捨五入至最接近的Pubco普通股。

2.4       獲利能力.

（a） 以下 成交時，根據本文規定的條款和條件，賣方應有權收取 股票交易所的額外對價額外Pubco普通股總額等於（i）收益數 股份，乘以（ii）等於（A）100%減去（B）最高費用百分比（「達美航空盈利股票”).

（b） 的 如果出現以下情況，賣方將擁有接收Delta收益股份的或有權利：

（i） 的 2025年收入等於或超過七億美金（700，000，000美金）;和

（ii） 要麼 (A)2025年EBITDA等於或超過兩千萬美金（20，000，000美金）或（B）2025年淨利潤等於或超過十 百萬美金（10，000，000美金）。

（c） 的 Delta盈利股票應在Pubco提交2025年年度報告之日後十（10）個日曆日內發行給賣方 向SEC報告。Delta盈利股份應根據購買股份數量按比例在賣方之間分配 截至收盤，由每個賣方擁有。

(D)如果不是，就不是。 (I)達美航空溢價股份據此發行第2.4節，(Ii)在提交2025年年度報告後一(1)年內 美國證券交易委員會，Pubco的財務報表中所載的重述，(Iii)在該重述之前Pubco 沒有改變對Pubco在2025年年報中提出的經審計的財務報表進行審計的審計師， 及(Iv)在該重述中，(X)2025年收入(經重述，即“重報的2025年收入“)低於7億美元 或(Y)(A)2025年EBITDA(如上所述，重述2025年EBITDA“)低於20,000,000美元和(B)2025年淨收入 (如上所述，“重報淨收益“)等於或超過10,000,000美元，則等於 2025年收入缺口百分比、2025年EBITDA缺口百分比和2025年淨收入缺口百分比中最大的一個， 在每種情況下，賣方應將達美航空的溢價股票數量退還給Pubco並予以註銷；但條件是 退還該等Delta溢價股份賣方可自行決定：(A)將其他Pubco普通股退還Pubco 和/或(B)向Pubco支付一筆現金，金額等於需要退還的Delta收益股票數量乘以VWAP 在支付日前的二十(20)個交易日內持有Pubco普通股。為免生疑問， 本協定的前述規定第2.4(D)條(I)如果Pubco在提交2025年度報告後更換了審計師，則不適用 及(Ii)不會對Delta溢價股份的轉讓或處置施加任何限制 賣方根據本協定發行該等達美航空溢價股份後第2.4節.

2.5       賣方 同意.每個賣方作為達美航空的股東或其他證券持有人，特此批准、授權並同意達美航空的 簽署和交付本協議及其作為或需要作為一方或受其他約束的輔助文件， 達美航空履行其在本協議項下及本協議項下的義務，以及達美航空完成此處預期的交易 從而。每個賣方承認並同意，此處規定的同意是有意的，並構成 根據達美航空的要求，賣方（如果適用，應作為達美航空的書面股東決議） 組織文件、任何賣方為一方或受其約束的有關達美航空的任何其他協議以及所有適用法律。

2.6       終止 某些協議.在不限制規定的情況下 第11.1節、達美航空和賣方特此同意，生效 收盤時，（a）達美航空與任何賣方之間或賣方之間的任何股東、投票或類似協議 有關達美航空的股本，以及（b）達美航空與其股東之間的任何登記權協議，在每種情況下 條款（a）和（b）應自動完全終止並無效，且無需任何一方採取任何進一步行動， 無效且沒有進一步的效力和效果。此外，各賣方和達美航空特此放棄雙方在達美航空下的任何義務 組織文件或上文第（a）條中描述的有關本協議預期交易的任何協議 和輔助文件，以及雙方未能遵守與交易相關的條款。

文章 III
關閉

3.1       關閉. 以滿足或放棄中規定的條件為前提 第九條，完成預期的交易 根據本協議（「關閉「）應在Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室進行（「EGS”), 1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105，通過電子簽名交換遠程，第二個（2^nd) 本協議規定的所有截止條件得到滿足或豁免後的工作日，當地時間上午10：00， 或在KAVL和達美航空可能同意的其他日期、時間或地點（實際舉行收盤的日期和時間為「關閉 日期”).結束簽名可以通過電子郵件PDF文件或傳真傳輸。

文章 IV
KAVL的代表和保證

除（i）中規定的外， KAVL於本協議之日向達美航空、Pubco和賣方提交的披露時間表（「KAVL披露時間表”), 其部分編號與其引用的本協議部分編號相對應，或（ii）SEC 本協議日期前至少一（1）個工作日通過EDGAR在SEC網站上提供的報告 (the "合格的SEC報告」），KAVL代表Delta和Pubco並保證，截至本文之日， 閉幕式如下：

4.1       組織 和站立。KAVL是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。 彼此KAVL公司是根據其管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或其他實體 對組織的影響。KAVL公司擁有所有必要的法人權力和授權，以擁有、租賃和經營其財產，並 關於其目前正在進行的業務。每一家KAVL公司都具有在每個司法管轄區開展業務的正式資格或許可，並且具有良好的信譽 其中，由其擁有、租賃或經營的財產的性質或其所經營的業務的性質使其具有這種資格 或者許可是必要的。附表4.1列出任何KAVL公司有資格開展業務的所有司法管轄區以及所有 任何KAVL公司開展業務所使用的法定名稱以外的名稱。到目前為止，KAVL已向達美航空提供了準確和完整的 其組織檔案的複印件，每份均為現行有效。KAVL沒有違反其組織檔案的任何規定。

4.2       授權； 具有約束力的協定。KAVL擁有簽署和交付本協定及每份附屬檔案所需的所有公司權力和授權 ，履行其在本協定和本協定下的義務，並完成本協定所設想的交易，以及 因此，在獲得所需的KAVL股東批准的情況下。本協定及其每個附屬檔案的簽署和交付 它是當事一方的檔案，並在此和由此(A)完成預期的交易，是適當和有效的 經KAVL董事會授權和(B)除KAVL股東批准外，沒有其他公司程式， 除本協定其他部分所述外，KAVL方面有必要授權簽署和交付本協定 協定及其作為一方的每一份附屬檔案，或完成在此及據此擬進行的交易。本協定 KAVL作為一方的每份附屬檔案在交付時應由KAVL及時有效地簽立和交付 並假定本協定及該等附屬檔案得到本協定其他各方的適當授權、簽署和交付 並構成或在交付時構成KAVL的有效和有約束力的義務，可根據 其條款，但其可執行性受適用的破產、資不抵債、重組和 暫止法和其他普遍適用的法律，影響一般或任何適用的債權人權利的強制執行 訴訟時效或對抵銷或反請求的任何有效抗辯，以及衡平法補救或救濟(包括 具體履行的救濟)受可向其尋求救濟的法院(統稱為執行性 例外“)。KAVL董事會在正式召集和舉行的會議上一致通過的決議 或以一致書面同意代替會議(I)確定本協定和交易是可取的、公平的和 為了KAVL及其股東的最佳利益，(Ii)批准了本協定以及根據KAVL的 組織檔案和DGCL，(Iii)指示將本協定和交易提交給KAVL的股東 並(Iv)決定建議KAVL的股東採納本協定和交易。《投票協定》 由KAVL證券和KAVL的持有者簽署並交付給Delta和Pubco 於或在切實可行範圍內儘快(但無論如何於2024年10月31日或之前(“投票協定交付日期“)) 在本協定簽署和交付後，包括KAVL證券的持有者，至少代表所需的 KAVL股東批准，此類投票協定在簽署並通過以下方式交付時完全有效和有效 收到所需的KAVL股東批准。

4.3       政府 批准.已經列出的情況除外 附表4.3，未經任何政府當局同意或未經任何政府當局同意 KAVL公司必須因KAVL執行、交付或履行本協議而獲得或製作， 其作為一方的每份附屬文件或KAVL完成此處預期的交易，其他 除（a）根據反壟斷法，（b）本協議設想的此類備案，（c）納斯達克要求的任何備案 (or任何其他適用的證券交易所）或SEC就交易進行的，（d）證券的適用要求（如果有） 法案、《交易法》和/或任何州「藍天」證券法律及其下的規則和法規，以及（e）在 未能獲得或做出此類同意或提交此類備案或通知，將無法合理地期望獲得材料 對KAVL的不良影響。

4.4       不違反規定。 除非另有說明，附表4.4、KAVL簽署和交付本協定及每份附屬檔案 它是一方的，KAVL完成據此和由此設想的交易，KAVL遵守 本協定及其任何條款不得(A)與任何KAVL公司的組織機構的任何條款衝突或違反 檔案，(B)須從第#項所述政府當局取得同意第4.3節在此，和 其中所指的等待期已屆滿，與同意或放棄該等同意或豁免的任何先決條件已獲滿足，兩者發生衝突 與或違反適用於任何KAVL公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意，或(C)(I)違反、衝突 違反或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成 違約)項下，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行 由KAVL公司根據，(V)導致終止或加速的權利，(Vi)引起任何義務作出 (Vii)項下的付款或提供補償導致對KAVL公司的任何財產或資產產生任何留置權 根據，(Viii)產生取得任何第三方同意的任何義務，或根據或(Ix)提供任何通知給任何人 當事人有權宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表、加速 到期或履行、取消、終止或修改任何條款、條件下的任何權利、利益、義務或其他條款 或任何KAVL材料合同的條款，但與前述條款(A)、(B)或(C)中任何一項的任何偏離不在此限 合理地預計將對KAVL產生實質性的不利影響。

4.5       資本化.

（a） 卡維爾 被授權發行1，000，00，000股KAVL普通股和5，000，000股KAVL優先股，其中900，000股 KAVL優先股被指定為KAVL系列b優先股。截至日期已發行和未發行的KAVL證券 本協議於 附表4.5（a）. KAVL Stock的所有流通股均已正式授權、有效發行、完全 已支付且不可評估，並且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權， DGCL、KAVL組織文件或任何合同的任何條款下的認購權或任何類似權利 KAVL是一個派對。未發行的KAVL證券均未違反任何適用證券法發行。權利， KAVL b系列優先股的特權和優先權如KAVL公司註冊證書（經修訂）中所述， 和KAVL Series b CoD，由DGCL提供。

(B)除其他國家外的其他國家和地區 如中所述附表4.5（a） 或 附表4.5(B)，沒有(I)未償還的期權、認股權證、看跌期權、看跌期權、可轉換 證券、優先購買權或類似權利；。(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債項。 可轉換或可交換為具有上述權利的證券或(3)認購或其他權利、協定、安排、合同 或任何性質的承諾(本協定和附屬檔案除外)，(A)與已發行或未發行的證券有關 發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購 可轉換為該等證券或可交換為該等證券的任何期權或股份或證券，或(C)KAVL有義務授予、延長或進入 任何該等股本股份的認購權、認股權證、催繳股款、認購或其他權利、協定、安排或承諾。那裡 沒有關於KAVL的未償還或授權的股權增值、影子股權或類似權利。沒有傑出的 KAVL有義務回購、贖回或以其他方式收購KAVL的任何股份，或提供資金進行任何投資(以 貸款、出資或其他)對任何人。除非按照附表4.5(B)，沒有股東的 關於KAVL任何股份的投票，KAVL是其中一方的協定、表決權信託或其他協定或諒解。

（c） 每個 KAVL股票期權旨在符合該代碼下的「激勵股票期權」資格。每次授予KAVL股票 期權在授予該KAVL股票期權的條款對所有人生效的日期之前獲得正式授權 必要的公司行動，以及：（i）管轄此類授予的股票期權協議已由雙方正式簽署並交付; (ii)每次此類授予均根據KAVL激勵計劃的條款和所有其他適用法律進行;（iii）每股 每份KAVL股票期權的行使價等於或大於適用條件下一股KAVL普通股的公平市值 授予日期;及（iv）每筆此類授予均根據GAAP在財務報表中正確核算（包括相關 注釋）的KAVL。

（d） 所有 截至本協議之日，KAVL的債務披露於 附表4.5（d）.除非 附表4.5（d）, KAVL的債務不包含任何限制：（i）任何此類債務的預付，（ii）債務的發生 KAVL，（iii）KAVL對其財產或資產授予任何優先權的能力，或（iv）交易的完成。

（e） 除了 如所述 附表4.5（e），自2023年11月1日起，除本協議設想外，KAVL尚未宣布或 已支付有關其股份的任何分配或股息，且尚未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份， KAVL董事會尚未授權上述任何內容。

4.6       附屬公司. 附表4.6說明KAVL的每個子公司的名稱，以及關於每個子公司：(A)其組織管轄權； (B)其法定股份或其他權益(如適用的話)；及。(C)已發行及已發行股份或其他權益的數目。 權益及其記錄持有人和實益所有人。KAVL各子公司的所有未償還股權證券均為 正式授權和有效簽發、全額支付和不可評估(如果適用)，並按照合規提供、出售和交付 所有適用的證券法，並由一個或多個KAVL公司擁有，自由和明確的所有留置權(那些除外，如果 任何，由該子公司的組織檔案強加的)。KAVL或其任何附屬公司沒有簽訂任何合同 對KAVL的任何子公司的股權的投票(包括有表決權的信託或委託書)一方或受約束 而不是任何此類子公司的組織檔案。沒有未償還或已授權的期權、認股權證、權利、協定、 KAVL的任何子公司為一方或對任何子公司具有約束力的認購、可轉換證券或承諾 規定發行或贖回KAVL任何子公司的任何股權。沒有顯著的股權增值， KAVL的任何子公司授予的幻影股權、利潤分享或類似權利。KAVL的任何子公司都沒有任何限制，無論 根據合同、命令或適用法律，關於其向其股權持有人進行任何分配或分紅或償還任何所欠債務的能力 另一家KAVL公司。上市的附屬公司的股權除外附表4.6，KAVL不擁有或擁有 直接或間接獲得任何人的任何股權或以其他方式控制任何人的任何權利。除下列規定外進度表 4.6，任何KAVL公司都不是任何合資企業、夥伴關係或類似安排的參與者。沒有未完成的合同 KAVL公司向下列公司提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的義務， 任何其他人。

4.7       SEC 文件和KAVL財務.

(A)與KAVL合作， 自2021年11月1日起，已提交所有表格、報告、附表、報表、登記說明書、招股說明書等檔案 根據證券法和/或交易法，KAVL必須向美國證券交易委員會提交或提交，連同任何修正案， 重述或補充，並將提交要求提交的所有此類表格、報告、附表、報表和其他檔案 在本協定簽訂之日之後。除了通過埃德加在美國證券交易委員會網站上提供的程度外，卡維爾已經交付了 達美航空在提交給美國證券交易委員會的表格中複製以下所有內容：(I)KAVL每個財政年度的Form 10-k年度報告 從KAVL被要求提交這種表格的第一年開始，(Ii)KAVL的季度報告，表格10-Q KAVL提交此類報告以披露其在KAVL提到的每個財政年度的季度財務業績的財政季度 在上文第(1)款中，(3)所有其他表格、報告、註冊說明書、招股章程和其他檔案(初步檔案除外 材料)由KAVL自上文第(I)款提到的第一個財政年度開始向美國證券交易委員會提交(表格、報告、 上文第(I)、(Ii)及(Iii)條所指的註冊聲明、招股章程及其他檔案，不論是否透過 埃德加，在這裡統稱為“會定期提交的報告“)，以及(Iv)所有證書和聲明 (A)《交易法》第13a-14或15d-14條規則和(B)《美國法典》第18編第1350條(SOX第906條)對任何報告的要求 上文第(I)款所指(統稱為“公共認證“)。《美國證券交易委員會》報告(十)編制完成 根據證券法和交易法(視情況而定)以及規則的要求，在所有實質性方面 和(Y)在其各自的生效日期(在屬於註冊的美國證券交易委員會報告的情況下 根據證券法的要求提交的聲明)以及提交給美國證券交易委員會的聲明(在所有 其他美國證券交易委員會報告)包含對重要事實的任何不真實陳述，或者遺漏陳述其中要求陳述或必要陳述的重要事實 以便根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。公眾 每個證書在各自的提交日期都是真實的。正如在此中使用的第4.6節，術語“檔案” 應廣義解釋為包括美國證券交易委員會規則和條例允許的任何提供檔案或資訊的方式， 提供給或以其他方式提供給美國證券交易委員會。截至本協定日期，(A)KAVL普通股在納斯達克上市，(B) KAVL尚未收到納斯達克就該KAVL證券繼續上市要求發出的任何書面缺失通知， (C)金融行業監管當局對KAVL沒有懸而未決的行動，或據KAVL所知，KAVL受到威脅 關於該實體暫停、禁止或終止該KAVL證券在納斯達克上的報價的任何意圖以及(D) 凱威證券遵守納斯達克所有適用的公司治理規則。

（b） 的 通過引用包含或納入SEC報告中的KAVL公司的財務報表和注釋（「卡維爾 Financials「），在所有重大方面公平地反映財務狀況和經營結果、股東權益的變化 KAVL公司在該財務報表中提及的各個日期和期間的股權和現金流量， 所有這些都符合（i）在整個相關時期一致應用的GAAP方法和（ii）法規S-X或 法規S-k，如適用（除非注釋中可能指出，以及省略注釋和審計調整 在法規S-X或法規S-k允許的範圍內未經審計的季度財務報表（如適用））。

（c） 所有 由KAVL或代表KAVL向Delta或Pubco或其各自提供的有關KAVL公司的財務預測 代表們是真誠地使用KAVL認為合理的假設做好準備的。

（d） 所有 帳目、票據和其他應收帳款，無論是否應計，也無論是否已開票（「應收帳款”), KAVL公司的所有權源於正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務，並代表有效 因業務而對KAVL公司產生的義務。KAVL公司的應收帳款不受任何權利的約束 債務人超出任何金額的追索、抗辯、扣除、退貨、反訴、抵消或抵消 因此在KAVL Financial上保留。據KAVL所知，KAVL公司的所有應收帳款均可完全收回 根據其條款，金額不少於KAVL公司帳簿上的總金額（扣除儲備金） 九十（90）天內。

（e） 除了 (i)在KAVL財務中反映或保留的範圍內，（ii）在正常過程中產生的負債 自2024年4月30日以來的業務，或（iii）披露 附表4.7（d），KAVL公司未承擔任何負債或義務 根據GAAP要求在資產負債表上反映但沒有充分反映或保留或提供的類型 在KAVL財務中，根據GAAP要求反映在資產負債表上的負債類型除外， 自KAVL上次10-k表格年度報告以來已發生。

（f） 除了 如SEC合格報告所述，KAVL公司在所有重大方面均遵守適用條款 的索克斯。

（g） 卡維爾 已向達美航空提供SEC工作人員就SEC報告提交的所有書面評論信的真實完整複本 以及截至本協議之日KAVL的所有書面回復。截至本協議之日，沒有未償還的 或從SEC工作人員收到的關於任何SEC報告的評論信中未解決的評論，據KAVL所知，沒有 SEC報告的內容是SEC正在進行審查的主題。截至本協議之日，據KAVL所知，沒有SEC 正在進行或威脅進行的詢問或調查、其他政府詢問或調查或內部調查 KAVL，包括KAVL公司的任何會計實踐。

(H)除其他國家外的其他國家和地區 正如合格的美國證券交易委員會報告中所述，KAVL公司已經建立和維護了披露控制程式和程式，並 財務報告的內部控制(這些術語分別在規則13a-15第(E)款和第(F)款和第#段中定義 (E)《交易法》第13a-15和15d-15條所要求的)。KAVL公司的披露 控制和程式旨在確保KAVL要求披露的所有資訊(包括財務和非財務資訊) 在根據《交易法》提交或提交的報告中，在規定的時間內進行記錄、處理、匯總和報告 在美國證券交易委員會的規則和表格中指定，所有這些資訊都被積累並傳達給卡瓦略的管理層 以便及時作出關於要求披露的決定，並根據第302條作出所需的證明 和906的索克斯。KAVL的管理層已經完成了對KAVL披露控制和程式的有效性的評估 並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的美國證券交易委員會報告中提出，該報告是以Form 10-k或Form 10-Q格式的定期報告， 或對其的任何修正，其關於截至期末披露控制和程式的有效性的結論 在這種評估的基礎上，由這種報告或修正案涵蓋。除非資格賽美國證券交易委員會報告中另有披露，否則基於KAVL的 管理層最近完成的對KAVL公司財務報告內部控制的評估 在本協定簽訂之日，(I)KAVL公司在設計或運營方面沒有重大缺陷或重大缺陷 他們對財務報告的內部控制，有理由認為這將對KAVL的記錄能力產生不利影響， 處理、匯總和報告財務資訊，以及(Ii)KAVL不知道任何欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為 涉及在KAVL公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

4.8       沒有 某些變化.截至本協議之日，除非 附表4.8，KAVL公司已（a）進行 其業務僅在符合過去慣例的正常業務過程中進行，（b）總體上不受材料的約束 不良影響和（c）尚未採取任何行動或承諾或同意採取任何被禁止的行動 第8.2（c）節 （不生效 附表8.2（c））如果未經達美航空同意，在此日期或之後採取此類行動。

4.9       合規 依法.除非 附表4.9，沒有任何KAVL公司存在或曾經存在重大衝突或重大違規行為 自2019年1月1日以來，任何KAVL公司也沒有收到任何書面或據了解 KAVL的任何適用法律有任何重大衝突或不遵守、重大違約或違反的通知 或其任何財產、資產、員工、業務或運營受到或曾經受到約束或影響。

4.10       允許。 每一家KAVL公司(及其員工，法律上要求獲得政府當局的許可才能履行其職責 與受僱於任何KAVL公司有關的職責)，持有在所有實質性方面合法開展活動所需的所有許可證 其目前經營和目前預期經營的業務，以及擁有、租賃和經營其資產和財產 (總而言之，“KAVL許可證“)，包括由FDA或任何外國、外國、聯盟、 州或地府機構履行與FDA類似的職能。KAVL已向Delta True提供服務， 所有材料KAVL許可證的正確和完整的副本，所有材料KAVL許可證都列在上面附表4.9。所有的 KAVL的許可證是完全有效的，沒有任何KAVL許可證的暫停或取消待決或KAVL的 知識，受到威脅。沒有KAVL公司在任何KAVL許可證條款的任何實質性方面違規，也沒有KAVL公司 收到任何關於撤銷或修改任何KAVL許可證的任何行動的書面或口頭通知(據KAVL所知)。

4.11       訴訟。 除非如上所述附表4.11，目前沒有任何性質的行動懸而未決或據KAVL所知受到威脅， 也沒有任何合理的理由採取任何行動(據KAVL所知，沒有采取任何此類行動或受到威脅 自2019年1月1日以來)；或(B)目前待決或懸而未決的命令，或自2019年1月1日以來由政府當局作出的命令， (A)或(B)由或針對任何KAVL公司、其現任或前任董事、高級人員或股權持有人(只要 任何涉及KAVL公司董事、高級管理人員或股權持有人的訴訟必須與KAVL公司的業務有關， 股權證券或資產)、其業務、股權證券或資產。上列出的專案附表4.11，如果最終確定的話 對KAVL公司不利的條款，無論是單獨的還是整體的，都不會對KAVL產生實質性的不利影響。自1月以來 2019年1月1日，任何KAVL公司的現任或前任高管、高級管理人員或董事均未被指控、起訴、 因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行被捕或被判有罪。

4.12       材料 合同.

（a） 附表 4.12（a） 列出了真實、正確和完整的列表，KAVL已向達美航空提供（包括口頭的書面摘要 合同）任何KAVL公司作為一方或任何KAVL公司簽訂的每份合同的真實、正確和完整複本，或 其任何財產或資產均受到約束或影響（每份合同均需在 附表4.12（a）, a “卡維爾 重大合同」）那：

（i） 包含 限制任何KAVL公司（A）在任何業務領域或與任何個人或任何地區競爭的能力的契約 地區或銷售或提供任何服務或產品或招攬任何人員，包括任何非競爭契約、員工和客戶 非招攬契約、排他性限制、優先購買權或最優惠定價條款或（B）購買或收購 對任何其他人的權益;

（ii） 涉及 與成立有關的任何合資企業、利潤分享、合夥企業、有限責任公司或其他類似協議或安排， 創建、運營、管理或控制任何合夥企業或合資企業;

（三） 涉及 任何交易所交易、場外交易或其他掉期、上限、下限、衣領、期貨合同、遠期合同、期權或其他衍生品 金融工具或合同，基於任何商品、證券、工具、資產、利率或任何種類或性質的指數， 無論是有形還是無形，包括貨幣、利率、外幣和指數;

（iv） 證據 任何具有未償本金的KAVL公司的債務（無論是產生、承擔、擔保或由任何資產擔保） 超過250，000美金;

（v） 涉及 直接或間接（通過合併或其他方式）收購或處置總價值超過100，000美金的資產 （與過去慣例一致的正常業務過程除外）或任何KAVL公司的股份或其他股權 或其他人;

（六） 涉及 與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體 或其業務或重大資產或出售任何KAVL公司、其業務或重大資產;

（七） 通過 其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求KAVL公司根據該合同支付總額或收款 或每年至少250，000美金或總計500，000美金的合同（每項就業、管理、服務或諮詢除外 協議）;

（八） 是 與任何KAVL頂級客戶或KAVL頂級供應商合作;

（ix） 責成 KAVL公司在本協議日期後繼續提供賠償或第三方義務擔保 100，000美金;

（x） 是 任何KAVL公司與KAVL公司的任何董事、高級管理人員或員工之間（隨意雇用安排和限制性雇用安排除外 在正常業務過程中與員工簽訂的契約協議（與過去的做法一致），包括所有非競爭， 遣散費和賠償協議，或任何KAVL相關人員;

（Xi） 責成 KAVL公司做出超過250，000美金的任何資本承諾或支出（包括根據任何合資企業）;

（十二） 涉及 本協議日期前三（3）年內達成的重大和解，或任何KAVL公司尚未達成的重大和解 義務（慣例保密義務除外）;

（十三） 提供 擁有授權書的另一人（另一家KAVL公司或任何KAVL公司的任何經理、董事或高級官員除外）;

（十四） 的 根據適用的SEC要求，將被要求提交註冊聲明，或者將被要求提交 根據《證券法》S-k法規第601（b）（1）、（2）、（4）、（9）或（10）項，由KAVL作為表格S-1的附件， 如果KAVL是註冊人;或

（十五） 是 對於任何KAVL公司來說是重要的，並且未在上述第（i）至（xiv）條中描述。

(B)除其他國家外的其他國家和地區 如中披露的附表4.12(B)，對於每個KAVL材料合同：(I)該KAVL材料合同有效並具有約束力 並可在所有方面對KAVL公司一方以及據KAVL所知的每一方當事人強制執行， 充分的效力和效果(但在每種情況下，這種強制執行可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)完成 不會影響任何KAVL材料合同的有效性或可執行性；(Iii) 沒有KAVL公司在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生過隨著時間的推移或給予 通知或兩者都將構成任何KAVL公司的實質性違約或違約，或允許另一方終止或加速 (Iv)據KAVL所知，該KAVL材料合同的其他任何一方均未違約 或在任何實質性方面違約，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者均構成的事件 該另一方的重大違約或違約，或允許任何KAVL公司根據該KAVL材料終止或加速 合同；(V)KAVL公司沒有收到任何此類合同任何一方的書面或口頭通知 KAVL材料合同終止該KAVL材料合同或修改其條款，但正常過程中的修改除外 不會在任何實質性方面對任何KAVL公司造成不利影響的業務；和(Vi)KAVL公司沒有放棄 任何此類KAVL材料合同。

4.13       知識 財產.

（a） 進度表 4.13(A)(I)闡述：(一)所有專利和專利申請、商標和服務標誌註冊和申請、版權 KAVL公司擁有或許可的註冊和應用程式以及註冊的互聯網資產和應用程式，或以其他方式使用或 持有以KAVL公司為所有者、申請人或受讓人的KAVL公司(“KAVL註冊IP“)、 酌情就每一物品指明：(A)物品的性質，包括標題；(B)物品的所有人；(C)司法管轄區 物品的發行或登記，或已提出發行或登記申請，以及(D)發行， 登記或申請編號和日期；和(Ii)所有或聲稱擁有的所有未登記的重大知識產權 被一家KAVL公司。附表4.13(A)(Ii)闡述所有知識產權許可、再許可和其他協定或許可 (“KAVL IP許可證)(除了“收縮包裝”，還有“點擊包裝”和“下架” 軟體協定和軟體的其他協定，以合理的條款向一般公眾提供商業上的許可， 每年不到100,000美元的維護、支持和其他費用(合計，現成軟體“)、 這些許可證不需要列出，儘管這種許可證是這裡使用的術語“KAVL IP許可證”)， KAVL公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權。每個KAVL公司都擁有、免費和 明確所有留置權(允許留置權除外)，擁有有效和可強制執行的權利，並擁有不受限制的使用、銷售、許可、 轉讓或轉讓目前由該KAVL公司使用、許可或持有以供使用以及以前使用或許可使用的所有知識產權 除作為KAVL知識產權許可標的的知識產權外，該等KAVL公司不得使用該知識產權。除下列規定外進度表 4.13(A)(Iii)，所有KAVL註冊知識產權由適用的KAVL公司獨家擁有，沒有義務支付版稅、許可 費用或其他費用，或以其他方式就該KAVL註冊知識產權向任何第三方交代。

(B)兩個月各一次。 KAVL公司擁有有效且可強制執行的許可，可以使用KAVL IP許可適用於 這樣的KAVL公司。每一家KAVL公司都履行了KAVL知識產權許可證中強加給它的所有實質性義務，並支付了所需的所有款項 到目前為止，該KAVL公司沒有，據KAVL所知，也沒有任何其他一方發生重大違約或重大違約 據KAVL所知，根據本條款，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約的事件 在那下面。KAVL公司繼續以同樣的方式使用作為KAVL知識產權許可證標的的知識產權 它目前正在使用不受任何KAVL公司的任何適用許可證的限制。所有版權、專利、 由任何KAVL公司擁有或獨家許可給任何KAVL公司的商標和互聯網資產是有效和有效的，所有應用程式 任何版權、專利和商標的註冊都在等待中，狀態良好，沒有任何挑戰。

(C)不同國家，不同國家，不同國家 KAVL正在採取行動，或據KAVL所知，對KAVL公司提出質疑的有效性、可執行性、所有權、 或使用、出售、許可或再許可目前由KAVL公司擁有、許可、使用或持有的任何知識產權的權利。 沒有KAVL公司收到任何書面通知或索賠，聲稱或暗示任何侵權、挪用、違規、稀釋 或未經授權使用他人知識產權的行為正在或可能正在發生，或已經或可能已經發生， 任何KAVL公司的業務活動，KAVL也不知道有合理的基礎。沒有命令 任何KAVL公司是其中一方的權利或其以其他方式約束的(I)限制KAVL公司使用、轉讓、許可或 強制執行KAVL公司擁有的任何知識產權；(2)限制KAVL公司的業務行為，以便 第三人的知識產權，或(Iii)授予任何第三人關於所擁有的任何知識產權的任何權利 被一家KAVL公司。KAVL公司目前沒有侵權，或在過去侵犯、挪用或侵犯過任何知識產權 任何其他人在與所擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關的任何重要方面的財產 或聲稱由KAVL公司擁有，或據KAVL所知，與各自企業的行為有關 KAVL公司的。據KAVL所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反任何 任何KAVL公司擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的知識產權(“KAVL IP“) 在任何物質方面。

(D)不同國家，不同國家，不同國家 KAVL公司的現任或前任官員、員工或獨立承包商聲稱擁有任何知識產權 一家KAVL公司擁有的財產。據KAVL所知，沒有違反KAVL公司的政策或做法 與保護KAVL知識產權或與KAVL擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同有關 結伴。據KAVL所知，任何KAVL公司的任何員工都沒有根據任何合同或受任何命令的約束， 這將實質性地幹擾該員工盡最大努力促進KAVL公司的利益，或 這將與任何KAVL公司目前進行或計劃進行的業務發生重大沖突。每個KAVL 公司已採取合理的安全措施，以保護材料KAVL IP的保密性、保密性和價值 此類KAVL IP的價值來源於其保密性和/或保密性。

（e） 到 據KAVL所知，任何人均未未經授權訪問其擁有的機密第三方信息和數據 KAVL公司，此類信息的安全性、機密性或完整性也沒有任何其他重大損害，或 數據每家KAVL公司均遵守有關隱私、個人數據保護以及收集、處理的所有適用法律 以及個人信息的使用以及其自己的隱私政策和準則。KAVL公司的業務運營尚未 並且不侵犯任何第三方的任何隱私或公開權，也不構成適用下的不公平競爭或貿易行為 依法

（f） 的 完成本協議設想的任何交易不會導致重大違約、重大修改， 因以下原因取消、終止、暫停或加速與原始碼相關的任何付款或發布原始碼 規定KAVL公司擁有的智慧財產權的許可或其他使用的合同，或（ii）任何KAVL智慧財產權許可。以下 交易結束後，KAVL將被允許直接或通過其子公司間接行使KAVL公司的所有權利 根據此類合同或KAVL智慧財產權許可，其範圍與KAVL公司在交易中能夠行使的相同 在沒有支付除持續費用、特許權使用費以外的任何額外金額或對價的情況下，本協議設想的未發生 或在沒有此類交易的情況下KAVL公司需要支付的付款。

4.14       稅 並返回.除非 附表4.14:

（a） 每個 KAVL公司已及時提交或促使及時提交其要求提交的所有重要課徵申報表（考慮到 所有可用的擴展）。所有此類課徵申報表在所有重大方面均真實、準確、正確和完整。所有材料稅 需要支付、收取或扣留，但KAVL Financial已建立足夠儲備的稅款除外， 已及時支付、收取或扣留。每家KAVL公司均在所有重大方面遵守了有關的所有適用法律 到稅收。

（b） 那裡 據KAVL所知，目前沒有懸而未決或威脅採取任何行動管轄區的政府當局對KAVL公司採取行動 如果KAVL公司沒有提交課徵申報表，表明其正在或可能受到該司法管轄區的徵稅。

（c） 沒有 KAVL公司正在接受任何稅務機關的審計，或已收到任何稅務機關的書面通知或據KAVL所知口頭通知 任何此類審計正在考慮或懸而未決。據KAVL所知，沒有重大索賠、評估、審計、檢查， 針對KAVL公司的任何稅務調查或其他訴訟懸而未決，並且沒有任何KAVL公司收到書面通知 針對其的任何擬議稅收索賠或評估（在每種情況下，KAVL中有足夠儲備的索賠或評估除外 財務已建立）。

（d） 那裡 對於任何KAVL公司資產的任何稅收，沒有任何優先權，但許可的優先權除外。

（e） 沒有 KAVL Company擁有任何未執行的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何重大稅款。 KAVL公司沒有提出任何延長提交任何重要課徵申報表的時間的請求，或在此期間 支付任何課徵申報表上顯示到期的任何重大稅款（因收到自動延期而延長的除外 提交適用課徵申報表的時間不需要任何政府當局的批准）。

（f） 沒有 KAVL公司已對會計方法做出任何變更（法律變更要求的除外）或收到裁決或簽署 與任何合理預計將在交易結束後對其稅收產生重大影響的稅務當局達成協議。

（g） 沒有 KAVL公司參與了《守則》第6707 A（c）（2）條和《財政部法規》含義內的任何上市交易 第1.6011-4（b）（2）節。

（h） 沒有 KAVL公司對其他人（另一家KAVL公司除外）的稅款負有任何責任（i）根據任何適用稅法，（ii） 作為轉讓人或繼承人，或（iii）通過合同、賠償或其他方式（不包括普通簽訂的商業協議） 主要目的不是共享稅收的業務過程）。KAVL公司均不參與任何稅務彌償或受任何稅務彌償約束 協議、稅收共享協議或稅收分配協議或類似協議、安排或做法（不包括商業協議 在正常業務過程中訂立，其主要目的不是共享稅收）關於稅收（包括 與任何政府機構達成的與稅收相關的預先定價協議、結案協議或其他協議）具有約束力 在截止日期之後的任何時期內對該KAVL公司的任何信息。

（i） 沒有 KAVL公司已請求任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、結案協議，或受任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、結案協議的主題或約束 或與任何政府機構就任何稅收達成的類似裁決、備忘錄或協議，也沒有任何此類請求懸而未決。

(J)不適用於中國，不適用於不適用。 KAVL公司：(I)已成立“分銷公司”或“受控公司”(在 守則第355(A)(1)(A)條的涵義)在證券分銷中(向不是綜合公司成員的任何個人或實體 KAVL是共同母公司的集團)根據第355條有資格或打算有資格享受免稅待遇 (A)在截至本守則日期的兩年期間內，或(B)在本可構成本守則一部分的分發中 “計劃”或“一系列相關交易”(“守則”第355(E)節所指的) 與本協定預期的交易；或(Ii)現在或曾經是(A)美國房地產控股公司 守則第7(C)(2)節的涵義，或(B)任何合併、合併、單一或附屬公司集團的成員 除KAVL是或曾經是其共同母公司的集團外，用於任何稅收目的。

（k） 沒有 KAVL的股東須遵守具有約束力的承諾或以其他方式同意出售、交換、轉讓或以其他方式處置 根據本協議收到的Pubco任何股份，或採取任何其他合理可能防止的行動， 總而言之，合併和股票交易所不符合守則第351條所述交易的資格。

（l） 沒有 KAVL公司或任何此類人員的任何各自關聯公司已採取或同意採取任何行動，或獲悉任何 總的來說，有可能阻止合併和股份交易所符合資格的事實或情況 守則第351條所述的交易或守則第368（a）條含義內的重組。

4.15       房 財產.

（a） 進度表 4.15(A)包含KAVL目前出租或轉租或以其他方式使用或佔用的所有房產的完整和準確的列表 用於運營KAVL公司的業務以及所有現有的租約、租賃擔保、協定和相關檔案 包括所有的修正、終止、修改或放棄(統稱為KAVL Real 物業租賃“)，以及每個KAVL房地產租賃的當前年租金和期限。KAVL已向 Delta提供每一份KAVL房地產租賃的真實和完整的副本，如果是任何口頭KAVL房地產租賃，則應提供書面 該等KAVL不動產租賃的實質條款摘要。KAVL房地產租約是有效的，具有約束力，並可根據 與他們的條款，並具有充分的效力和作用。據KAVL所知，沒有發生任何事件(無論是否通知， 時間流逝或兩者兼而有之，或發生或發生任何其他事件)將構成KAVL公司或任何 KAVL房地產租賃的任何條款，且KAVL公司未收到任何此類條件的通知。

（b） 附表 4.15（b） 包含KAVL公司擁有的所有財產的完整準確列表（「KAVL擁有不動產”), 包括每個KAVL擁有的不動產的記錄所有者的姓名。KAVL公司都不是任何租賃項下的出租人、轉出租人或授予人， 分包、同意、許可或其他文書授予他人任何擁有、使用、占有或享有的權利 KAVL擁有的不動產。

(C)把所有人都包括在內。 佔用證書、許可證、許可證、特許經營權、批准和授權(統稱為KAVL不動產 許可證“)所有政府當局、消防承保人委員會、協會或任何其他有管轄權的人 使用或佔用KAVL擁有的不動產或經營KAVL所需或適當的 公司目前在其上進行的業務已經發布，並完全有效。沒有KAVL公司收到 任何政府當局或其他有管轄權的人發出的任何書面(或據KAVL所知，口頭)通知 KAVL擁有房地產，威脅要暫停、吊銷、修改或取消任何KAVL房地產許可證。 沒有任何KAVL公司收到任何政府當局關於任何聯盟、州、縣未糾正的違規行為的書面通知 或影響KAVL公司、KAVL租賃不動產或KAVL的市政法律、法令、命令、規章或要求 擁有不動產或KAVL公司完成交易的能力。KAVL公司還沒有收到任何書面 請注意，由KAVL公司或代表KAVL公司持有的關於或影響KAVL擁有的不動產或 KAVL房地產租賃沒有完全生效，沒有KAVL公司收到任何剩餘的書面違約通知 未治癒或通知終止或威脅終止任何此類保險單。

4.16       個人 屬性。除非按照附表4.16、擁有或租賃給他人的實物設備和其他有形資產 A KAVL公司處於良好的運行狀況和維修狀態(除與此類物品的年限一致的合理磨損外)，以及 適用於它們在KAVL公司的業務中的預期用途。每個KAVL公司的業務運營情況 現已進行或目前擬進行的行為不依賴於使用非個人財產的權利 KAVL公司，但由KAVL公司擁有、租賃或許可或以其他方式合同給KAVL公司的個人財產除外。每個 目前由KAVL公司擁有、使用或租賃的個人財產，其賬面價值或公平市場價值高於 超過5萬美元(5萬美元)的規定附表4.16，以及在適用範圍內的租賃協定清單， 租賃擔保、擔保協定和與之有關的其他協定，包括對這些協定的所有修改、終止和修改 或對此予以豁免。

4.17       標題 資產的數量和充足性.每家KAVL公司都擁有良好且可銷售的所有權、有效的租賃權益或使用權 其所有資產，不含所有優先權，但（a）許可的優先權，（b）出租人在租賃權益下的權利，（c） KAVL中期資產負債表中具體確定的優先權和（d）規定的優先權 附表4.17.資產（包括 KAVL公司的智慧財產權和合同權利）構成所有資產、權利和財產 用於KAVL公司目前進行和目前擬議進行或正在使用的業務運營 或由KAVL公司持有用於KAVL公司業務運營，總的來說，是足夠的， 足以滿足KAVL公司目前進行和目前擬議進行的業務的運營。

4.18       員工 事項.

(A)除其他國家外的其他國家和地區 如中所述附表4.18(A)，任何KAVL公司都不是任何集體談判協定或其他合同的一方 任何勞工組織或其他勞動協定以及KAVL對任何工會組織的任何活動或程式一無所知 或代表這樣的員工。據KAVL所知，沒有發生或受到任何罷工、減速、糾察、停工、 或與任何此類KAVL公司員工有關的其他類似勞動活動。附表4.18(A)列出所有未解決的勞動 尚未解決的申訴(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)(如果有)，或據KAVL所知， 任何KAVL公司與受僱於KAVL公司或作為獨立承包商向KAVL公司提供服務的人之間的威脅。無電流 KAVL公司的高級管理人員或僱員已向任何KAVL公司提供其當前的書面或口頭通知 計劃終止其在任何KAVL公司的僱傭關係。

(B)除其他國家外的其他國家和地區 如中所述附表4.18(B)，每個KAVL公司(I)在過去六(6)年中一直遵守所有材料 尊重有關僱用和僱用慣例、僱用條款和條件、健康和安全的所有適用法律 工資和工時，以及其他有關歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、支付工資和加班的法律 工資、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全與健康、家庭 和病假，以及員工解僱，並且沒有收到書面或據KAVL所知的口頭通知，即有任何 對KAVL公司涉及不公平勞動行為的待決行動，(Ii)對任何重大逾期拖欠工資不負責任 或因未能遵守上述任何規定而受到的任何物質懲罰，以及(Iii)不對向任何政府支付任何物質款項負責 關於失業補償金、社會保障或僱員的其他福利或義務的權力，獨立的 承包商或顧問(在正常業務過程中支付的常規付款除外，並與過去的做法一致)。 沒有任何未決的或據KAVL所知，由任何申請人或其代表對KAVL公司提起的訴訟 任何現任或前任僱員、任何聲稱為現任或前任僱員的人，或任何政府當局， 與任何此類法律或法規有關，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同、非法終止僱傭、 或者指控與僱傭關係有關的其他歧視性、不法或者侵權行為。

(c)       進度表 4.18(C)在此列出了一份完整而準確的截至本文件日期的KAVL公司所有員工的名單， 截至該日期(I)僱員的姓名、職稱或描述、僱主、地點、工資水平(包括任何獎金佣金、 應支付的遞延補償或其他報酬(根據任何此類安排，付款由 KAVL Companies))，及(Ii)在截至12月底的歷年內支付的任何獎金、佣金或其他薪酬(薪金除外 2023年31日，以及(Iii)在日曆期間或在日曆期間應支付給每名員工的任何工資、薪金、獎金、佣金或其他補償 截至2024年12月31日的年度。除下列規定外附表4.18(C)，(A)僱員均不是書面僱傭合同的一方 (B)KAVL公司已全額支付其所有員工的全部工資 應支付給員工的工資、薪金、佣金、獎金和其他補償，包括加班補償，而沒有KAVL公司 是否有任何義務或責任(不論是否或有)根據下列條款向任何該等僱員支付遣散費 任何書面或據KAVL所知的口頭協定或承諾或任何適用的法律、習俗、貿易或慣例。除AS外 前四位附表4.18(C)，KAVL公司的每一名員工都已經進入了KAVL的員工保密標準表格，發明 與KAVL公司簽訂的限制性契約協定(無論是根據單獨的協定還是作為該員工的 整體僱傭協定)，該協定的副本已由KAVL提供給達美航空。

(d)       進度表 4.18(D)包含任何KAVL公司目前聘用的所有獨立承包商(包括顧問)的列表，以及 職位、僱用此人的實體、留任日期和每個此人的酬金比率。除下列規定外進度表 4.18(D)，所有這些獨立承包商都是與KAVL公司簽訂書面合同的一方。除下列規定外進度表 4.18(D)，每個這樣的獨立承包人都簽訂了關於保密、競業禁止和轉讓的慣例契約。 該人與一家KAVL公司簽訂的協定中的發明和著作權，KAVL已向Delta提供了該協定的副本。 就適用法律而言，包括《守則》在內，目前或最近六(6)年內的所有獨立承包人 受僱於KAVL公司是真正的獨立承包商，而不是KAVL公司的僱員。除下列規定外 附表4.18(D)，每個獨立承包人可以在不到三十(30)天的通知時間內終止，沒有任何義務 任何KAVL公司支付遣散費或解約費。

4.19       受益 計劃.

（a） 設置 列於 附表4.19(A) 是維護、繳款、要求繳款的每個福利計劃的真實完整列表 為任何現任或前任員工、高級職員、董事或顧問的利益而向任何KAVL公司提供或由任何KAVL公司贊助，或根據 任何KAVL公司都負有任何重大責任（每一個，一個」KAVL福利計劃”).

（b） 與 對於每個KAVL福利計劃，KAVL已向達美航空提供準確和完整的複本（如果適用）：（i）當前計劃 文件和當前有效的相關信託協議或年金合同（包括任何修訂、修改或補充 ），以及任何非書面形式的KAVL福利計劃重大條款的書面描述;（ii）最新精算 估值;（iii）最新的概要計劃描述;（iv）最近提交的5500表格年度報告複本及其隨附 時間表，（v）最近收到的IRS決定、意見或諮詢信的複本;（vi）最近的三（3）項不歧視 測試報告和（七）過去三（3）年內與任何政府當局進行的所有重要非常規溝通 任何仍懸而未決的事項或KAVL公司負有任何未償責任或義務的事項。

（c） 與 關於每個KAVL福利計劃：（i）該KAVL福利計劃已在所有重大方面按照 其條款和所有適用法律的要求，並在需要時保持良好信譽 監管當局和政府當局;（ii）據KAVL所知，沒有發生違反信託義務的情況;（iii）沒有 行動正在等待中，或據KAVL所知，受到威脅（除了對正常過程中產生的福利的例行索賠之外 管理）;（iv）所需的所有供款、保費和其他付款（包括任何特別供款、利息或罰款） 就KAVL福利制定的所有重大方面均已及時制定。

（d） 沒有 KAVL公司承諾修改、變更或終止任何KAVL福利計劃，但修改、變更除外 或ERISA或守則或其他適用法律要求的終止。

（e） 沒有一 KAVL福利計劃是或過去六（6）年內的任何時候都沒有，任何KAVL公司或任何ERISA附屬公司（作為 下文定義）在（i）多僱主計劃（定義如下）下有或合理預期有任何責任或義務 ERISA第3（37）或4001（a）（3）條），（ii）單一僱主養老金計劃（ERISA第4001（a）（15）條的含義內）主題 根據《守則》第412條或ERISA第IV條，（iii）符合《守則》第413（c）條的多僱主計劃，（iv）多重僱主計劃 ERISA下的僱主福利安排，或（v）第501（c）（9）條定義的自願員工受益人協會 代碼的。

（f） 除了 如所述 附表4.19（f），無論是根據任何KAVL福利計劃還是其他計劃，任何KAVL公司都沒有義務， 因任何交易而向任何人支付離職、遣散費、終止合同或類似福利，任何交易也不會加速 支付或歸屬任何人的任何利益或其他補償或增加其金額的時間。除非 附表4.19（f），交易不得成為KAVL公司已支付或應付任何款項的直接或間接原因 根據《守則》第280 G條被歸類為「超額降落傘付款」，並且不存在任何安排 由於徵收任何消費稅，KAVL公司將被要求「加總」或以其他方式賠償任何人 根據第4999條向該人員付款。

（g） 沒有一 KAVL福利計劃為任何現任或前任員工、官員、董事或顧問提供醫療或其他福利 終止僱傭或服務後，任何KAVL公司的任何股份，但：（i）根據《守則》第49800條和第一部分可能要求的股份 ERISA第一章第6條及其規定;（ii）截至終止僱傭當月月底的福利;（iii）死亡 或因解僱時或之前發生的死亡或殘疾而獲得的殘疾福利;和（iv）解僱後 在任何時期內從保險公司獲得的福利，將團體KAVL福利計劃轉換為個人計劃。每個KAVL福利計劃都是並且已經 在所有重大方面均遵守其條款和所有適用法律（包括ERISA）的要求 以及代碼。

（h） 每個 旨在根據《守則》第401（a）條獲得資格的KAVL福利計劃已（i）及時收到有利決定 美國國稅局的信函表明該計劃符合資格，並且與該計劃相關建立的每個信託都免徵聯邦收入 根據《法典》第501（a）條或（ii）項徵稅有權依賴國稅局的有利意見或諮詢信，並且，據了解 自IRS的決定、意見或建議信之日起，沒有發生任何事實或事件 將對任何此類計劃的合格地位或任何此類信託的豁免地位產生不利影響。

（i） 那裡 不是任何非豁免禁止交易（ERISA第406條或準則第4975條的含義），也不是任何可報告的交易 與任何KAVL福利計劃相關的事件（ERISA第4043條的含義）合理預期將產生的事件 對任何KAVL公司負有重大責任。

（j） 每個 KAVL公司已在所有重大方面遵守通知和繼續承保要求以及所有其他要求， 關於每項KAVL福利的《守則》第49800條附件、ERISA第一篇第6和第7部分及其相關法規 該計劃是或曾經在聯邦所得稅評估的訴訟時效仍然開放的任何應稅年度， 經同意或其他方式，本規範第5000（b）（1）條含義內的團體健康計劃。

（k） 每個 KAVL公司和每個KAVL福利計劃，均為ERISA第733（a）（1）條定義的「團體健康計劃」（每個，一個」健康 計劃「）過去六（6）年來一直在所有重大方面遵守患者保護和 2010年平價醫療法案，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，使KAVL公司或 任何健康計劃承擔本法典第4980 D或4980 H條規定的罰款或消費稅的任何重大責任。

（l） 每個 構成受《守則》第409 A條約束的不合格遞延補償計劃的KAVL福利計劃已得到管理 自2005年1月1日起，該紀錄片在所有重大方面均符合該紀錄片的運作，自2009年1月1日起，該紀錄片的運作 該準則第409 A條及其下的財政部法規的要求。所有股票期權或其他基於股權的獎勵都 由KAVL公司發行或授予的符合或豁免該準則第409 A條的規定。沒有合同或計劃 任何KAVL公司是其中一方或有義務對任何員工、顧問、董事或其他人員進行處罰 根據《法典》第409 A條繳納的稅款。

4.20       環境 事項。除非按照附表4.20:

（a） 每個 KAVL Company在所有重大方面都遵守所有適用的環境法，包括獲取、維護 信譽良好，並在所有重大方面遵守環境法為其業務和運營所需的所有許可證 (“環境許可證」），沒有懸而未決的行動，或者據KAVL所知，威脅要撤銷、修改、 或終止任何此類環境許可證，並且據KAVL所知，目前不存在任何事實、情況或條件 可能對繼續遵守環境法和環境許可證產生不利影響，或需要資本支出 實現或保持對環境法和環境許可證的持續遵守。

（b） 沒有 KAVL公司是與任何政府當局或其他人員就任何（i）項而簽訂的任何未執行的命令或合同的主體 環境法，（ii）補救行動，或（iii）危險材料的釋放或威脅釋放。沒有任何KAVL公司假設， 根據合同或法律的實施，任何環境法下的任何負債或義務。

（c） 沒有 已針對任何KAVL公司或KAVL公司的任何資產採取或正在採取行動，或據KAVL所知，已威脅採取行動 指控KAVL公司之一或兩者可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或者可能存在 任何環境法下的任何重大責任。

（d） 沒有 KAVL公司已製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放 任何危險材料，或以已經或合理預期的方式擁有或運營任何財產或設施 根據適用環境法產生任何重大責任或義務。不存在任何事實、情況或條件 任何KAVL公司或任何KAVL公司目前或以前擁有、運營或租賃的任何財產或KAVL擁有的任何財產 公司安排處置或處理可能合理預計會導致KAVL公司承擔責任的危險材料 任何重大環境責任。

（e） 那裡 不調查KAVL公司或KAVL公司的業務、運營或目前擁有、運營或租賃的財產 知識，之前擁有、運營或租賃的KAVL公司正在等待或據KAVL所知，威脅可能會這樣做 導致根據任何環境法施加任何優先權或重大環境責任。

（f） 到 據KAVL所知，KAVL公司的任何財產均不存在任何（i）地下儲罐，（ii）含石棉 材料，或（iii）含有多氯聯苯的設備。

（g） 卡維爾 已向達美航空提供所有與環境相關的現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果， 已就任何KAVL公司當前或以前擁有、租賃或運營的財產進行。

4.21       交易記錄 與KAVL相關人員.除非 附表4.21，沒有KAVL公司或其任何附屬公司，也沒有任何官員， 董事、卡維公司或其任何附屬公司的經理、員工、受託人或受益人，或任何 上述(不論是直接或間接透過該人的聯營公司)(上述每一項，一項“與KAVL相關 人“)目前或在過去三(3)年中，一直是與KAVL公司的任何交易的一方，包括 任何合約或其他安排(A)規定由(作為高級人員、董事或僱員除外)提供服務 KAVL公司)，(B)規定租賃不動產或個人財產，或(C)以其他方式要求向(除 在正常業務過程中擔任KAVL公司董事、高級管理人員或員工的服務或費用與過去一致 任何KAVL相關人士或任何KAVL相關人士作為所有者、高級管理人員、經理、董事、 受託人或合夥人，或任何KAVL相關人士擁有任何直接或間接權益(代表 不超過上市公司剩餘投票權或經濟權益的2%(2%)。除所述者外 在……上面附表4.21，沒有KAVL公司與任何KAVL相關人員有任何未履行的合同或其他安排或承諾， KAVL相關人員不擁有任何不動產或個人財產，或有形或無形(包括知識產權)的權利 它用於任何KAVL公司的業務。KAVL公司的資產不包括任何應收款項或其他債務。 而KAVL公司的負債不包括任何應付或其他義務或承諾 任何與KAVL有關的人。附表4.21明確確定關於以下內容的所有合同、安排或承諾進度表 4.21KAVL公司在發出六十(60)天通知後，不能在不收取費用或罰款的情況下終止該協定。

4.22       投資 公司法. KAVL公司不是「投資公司」或直接或間接「控制」的人 或代表「投資公司」行事，在每種情況下均符合《投資公司法》的含義。

4.23       Finders 和掮客.除非 附表4.23，任何掮客、尋找者或投資銀行業者都無權獲得任何掮客、尋找者 或來自KAVL Company、Pubco、Delta Company或其任何各自關聯公司的與交易相關的其他費用或佣金 根據KAVL公司或代表KAVL公司做出的安排，特此考慮。

4.24       某些 商業慣例.

（a） 沒有 KAVL公司及其各自代表的任何代表（i）將任何資金用於非法捐款， 與政治活動有關的禮物、娛樂或其他非法費用，（ii）向外國或國內支付任何非法款項 政府官員或雇員向外國或國內政黨或競選活動或違反美國《外交法》的任何規定 1977年《反腐敗法》或任何其他當地或外國反腐敗或賄賂法，（iii）支付任何其他非法付款或（iv） 自2019年1月1日以來，直接或間接向或同意向以下人士提供任何非法禮物或任何實質金額的類似利益 任何客戶、供應商、政府雇員或其他能夠或可能能夠幫助或阻礙KAVL公司或協助的人 它與任何實際或擬議的交易有關。

（b） 的 KAVL公司的運營始終嚴格遵守洗錢法規 適用司法管轄區、其下的規則和法規以及發布、管理的任何相關或類似的規則、法規或指南 或由任何政府當局強制執行，並且沒有涉及KAVL公司的任何上述行為懸而未決，或者， 據KAVL所知，受到了威脅。

（c） 沒有一 KAVL公司的任何董事或高級職員，或據KAVL所知，任何其他行事的代表 代表KAVL公司，目前在特別指定的國民或其他被屏蔽人員名單上或目前在其他名單上被識別 受美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國制裁（「OFAC”), KAVL公司從未直接或間接使用任何資金，或借給、捐助或以其他方式向任何人提供此類資金 子公司、合資夥伴或其他人員，與外國資產管制處批准的任何其他國家/地區的任何銷售或運營有關 或為目前受到或違反美國實施的任何制裁的任何人的活動提供資金 由外國資產管制處在過去五（5）個財年進行的。

4.25       業務 保險.

（a） 進度表 4.25(A)列出所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年保費和保單類型列出) 由KAVL公司持有，與KAVL公司或其業務、財產、資產、董事、高級人員和員工有關，其副本 已提供給達美航空。所有此類保單項下到期和應付的所有保費都已及時支付，KAVL公司 在其他方面實質上符合該等保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、 (二)將繼續具有法律效力、約束力、可執行性和全面效力 在結束後，以相同的條件。沒有一家KAVL公司有任何自我保險或共同保險計劃。自2019年1月1日以來，沒有KAVL 公司已收到任何保險承運人或其代表發出的任何有關或涉及任何不利變更或任何變更的通知 除在正常業務過程中外，在保險條件下，任何拒絕簽發保險單或不續期 一項政策。

（b） 附表 4.25（b） 識別自2019年1月1日以來KAVL公司提出的每項超過50，000美金的個人保險索賠。每個KAVL公司 已向其保險公司報告所有索賠和合理預計會導致索賠的未決情況，除非 未能報告此類索賠對KAVL公司來說不太可能造成重大影響。據KAVL所知，沒有 事件已經發生，並且不存在合理預期（有或沒有通知或失效）的條件或情況 時間）導致或作為拒絕任何此類保險索賠的基礎。KAVL公司尚未對保險提出任何索賠 保險公司拒絕承保的保單。

4.26       頂部 客戶和供應商. 附表4.26按(A)項中每一項(A)項所收或所付金額列出的適用清單 (12)截至2023年10月31日的月份和(B)從2023年11月1日至KAVL中期資產負債表日期的十(10) KAVL公司的最大客戶(“KAVL頂級客戶“)和十(10)個最大的貨物供應商 或向KAVL公司提供服務(“KAVL頂級供應商“)，以及這種美元交易量的數量。這個 每個KAVL公司與這樣的供應商和客戶的關係都是良好的商業工作關係，並且(I)沒有KAVL頂級供應商 或KAVL在過去十二(12)個月內的頂級客戶已取消或以其他方式終止，或者，據KAVL所知，打算 取消或以其他方式終止此人與KAVL公司的任何實質性關係，(Ii)沒有KAVL頂級供應商或KAVL頂級客戶 在過去十二(12)個月中大幅減少，或據KAVL所知，威脅要停止、減少或限制， 或者打算大幅改變與KAVL公司的實質性關係，或者打算大幅停止、減少或限制其產品 向任何KAVL公司或其使用或購買任何KAVL公司的產品或服務，(Iii)據KAVL所知， 任何KAVL頂級供應商或KAVL頂級客戶都不打算拒絕向任何KAVL公司支付任何款項，或尋求對任何 任何KAVL公司，(Iv)，除非附表4.26，在過去兩(2)年內，沒有KAVL公司從事 與任何KAVL頂級供應商或KAVL頂級客戶的任何實質性糾紛，以及(V)據KAVL所知，交易完成 本協定和附屬檔案中所設想的不會對任何KAVL公司與任何KAVL公司的關係產生不利影響 頂級供應商或KAVL頂級客戶。

4.27       FDA。 對於在FDCA項下受FDA管轄的每種產品，其製造、包裝、標籤、測試、分銷、 由KAVL公司銷售和/或營銷(每個此類產品、產品“)，這樣的產品正在製造中， KAVL公司的包裝、標籤、測試、分發、銷售和/或營銷在所有重要方面都符合所有適用的 FDCA和與註冊、調查使用、上市前許可、許可或申請相關的類似法律的要求 批准、良好的生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨床規範、產品上市、配額、標籤、廣告、 記錄保存和報告的歸檔。除下列規定外附表4.27，沒有掛起的、已完成的或至KAVL的 知曉、威脅、對KAVL公司或其各自的任何附屬公司採取行動，但沒有KAVL公司或其各自的任何 關聯公司已收到來自FDA或任何其他政府當局的任何通知、警告信或其他通信， 對使用、銷售、製造或包裝的上市前許可、許可、註冊或批准進行競爭 任何產品的測試、銷售或標籤和促銷，(Ii)撤回對其的批准，請求召回、暫停、 或檢取，或撤回或命令撤回與任何產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)進入 或提議與任何KAVL公司簽訂永久禁令的同意法令，或(Iv)以其他方式指控任何實質性違規行為 任何法律由一家KAVL公司執行。KAVL公司的物業、業務和運營在前五(5)年內 目前正在根據FDA的所有適用法律在所有實質性方面進行。除下列規定外進度表 4.27，沒有KAVL公司或他們各自的任何附屬公司被FDA通知FDA將禁止銷售， 在美國銷售、許可或使用擬由KAVL公司開發、生產或營銷的任何產品， FDA對批准或批准任何正在開發、營銷或擬開發的產品上市表示任何擔憂。 或由KAVL公司銷售。

4.28       信息 供應。KAVL提供或將提供的任何資訊均未明確提供以供納入或通過引用納入：(A) 任何有關表格8-k或6-k的現行報告及其任何證物或任何其他報告、表格、登記或其他提交檔案 與本協定或任何附屬檔案所擬進行的交易有關的政府當局(包括美國證券交易委員會)； (B)在註冊聲明中；或(C)在發給KAVL或Pubco股東和/或 關於完成本協定或本協定任何修正案中任何一項所考慮的交易的潛在投資者 在存檔、提供、郵寄或分發(視屬何情況而定)第(A)至(C)項中確定的檔案時，將包含任何不真實的 陳述重要事實或遺漏陳述為作出該等陳述而須述明或必需陳述的任何重要事實 在這方面，鑑於它們是在何種情況下作出的，並不具有誤導性。本公司提供或將提供的任何資訊 KAVL明確要求在簽署新聞稿、簽署檔案、結案檔案中的任何一項中包含或通過引用合併 閉幕新聞稿在提交或分發時，如適用，將包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據有關情況，述明任何須在其內述明或為在其內作出陳述而必須述明的重要事實 它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。儘管有上述規定，KAVL不作任何陳述、保證或契約 關於由Delta公司、賣方、Pubco、合併子公司或其各自的任何公司或其代表提供的任何資訊 聯營公司。

4.29       獨立的 調查。KAVL對業務、運營結果、狀況進行了獨立的調查、審查和分析 (財務或其他)或達美航空公司、Pubco和Merge Sub的資產，並承認已向其提供了足夠的訪問許可權 達美航空公司、Pubco和合並公司的人員、財產、資產、房產、賬簿和記錄以及其他檔案和數據 潛艇就是為了這樣的目的。KAVL承認並同意：(A)在作出訂立本協定和完成 在此預期的交易中，它完全依賴於自己的調查以及達美航空的明示陳述和擔保， 賣方、Pubco和合並子公司在本協定(包括Delta披露時間表的相關部分)和任何 根據本協定交付給KAVL的證書，以及達美航空、賣方、Pubco或合併子公司或其代表提供的資訊 註冊聲明；及(B)達美航空、賣方、Pubco、合併子公司或其各自代表均未作出任何 對KAVL公司、賣方、Pubco或合併子公司或本協定的陳述或保證，除非明確規定 在本協定中(包括Delta披露時間表的相關部分)或在根據本協定交付給KAVL的任何證書中。

文章 V
PUPCO的聲明和保證

Pubco代表並保證 截至本協議日期和截止日期，致KAVL和達美航空，具體如下：

5.1       組織 和站立. Pubco是一家根據開曼群島法律正式註冊成立的豁免公司，有效存在且信譽良好 群島Merger Sub是一家根據德拉瓦州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。 Pubco和Merger Sub各自擁有所有必要的企業權力和權力來擁有、租賃和運營其財產並進行 其業務目前正在進行。Pubco和Merger Sub均具備正式資格或獲得許可且信譽良好，可以在以下地區開展業務 其擁有、租賃或經營的財產的性質或其開展的業務的性質的每個司法管轄區 使得此類資格或許可成為必要。Pubco迄今為止已向KAVL提供了準確且完整的組織複本 Pubco和Merger Sub的文件，目前均有效。Pubco和合併子公司均未違反其組織的任何規定 證件

5.2       授權； 具有約束力的協定。在修訂後的Pubco章程生效後，Pubco和Merge Sub各自擁有所有必要的公司 簽署和交付本協定及其作為締約方的每份附屬檔案，履行其義務的權力和授權 根據本協定及本協定，並完成於本協定及本協定下擬進行的交易。本協定的簽署和交付 以及其作為一方的每份附屬檔案以及由此而預期的交易的完成已經 得到Pubco和Merge Sub董事會和股東的正式和有效授權，沒有其他公司程式，其他 PUBCO或合併子公司為授權執行和 交付本協定及其作為締約方的每一份附屬檔案，或完成本協定預期的交易，以及 因此。本協定已經簽署，Pubco或Merge Sub作為締約方的每份附屬檔案在交付時已經或將會提交， 由該締約方正式和有效地簽署和交付，並假定本協定得到適當的授權、簽署和交付， 由本協定和本協定的其他各方提交的此類輔助檔案構成有效的、具有約束力的 該締約方的義務，可根據其條款對該締約方強制執行，但受可執行性例外的限制。

5.3       政府 批准. Pubco或合併子公司無需獲得或獲得任何政府機構的同意 與該方簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件有關 一方或該一方完成了由此設想的交易，但（a）根據反壟斷法， (b)本協議設想的此類備案，（c）納斯達克（或任何其他適用證券交易所）或 SEC對於本協議設想的交易，（d）《證券法》、交易所的適用要求（如果有） 法案和/或任何州「藍天」證券法律及其規定和法規，以及（e）未能 獲得或做出此類同意或做出此類備案或通知，不會合理預計會產生重大不利影響 在Pubco上。

5.4       不違反規定。 PUBCO和合並子公司簽署並交付本協定及其所屬的每份附屬檔案，完成 由該締約方在此和由此進行的交易，以及該締約方遵守本協定和 在修改後的Pubco憲章生效的情況下，不會(A)與該締約方的任何規定衝突或違反 組織檔案，(B)須從第#項所述的政府當局獲得同意第4.3節在此， 而其內所指的等待期已屆滿，而該項同意或豁免的任何先決條件已獲滿足， 與或違反適用於該締約方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意，或(C)(I)違反、衝突 違反或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成 違約)項下，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行 該締約方根據(V)項提出的要求，(V)導致(Vi)項下的終止或加速的權利，(Vi)產生任何付款義務 或根據第(Vii)款提供補償，(Vii)導致根據第(Viii)款對該當事人的任何財產或資產產生任何留置權 產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人以下權利 宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表、加速到期或 履行、取消、終止或修改任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款 一方的任何實質性合同，但與上述(A)、(B)或(C)條款中的任何一項的任何偏離不合理地 預計將對Pubco產生實質性的不利影響。

5.5       資本化. 截至本文日期，（i）Pubco獲准發行499，000，000股Pubco普通股和1，000，000股Pubco優先股，其中 已發行並發行一股Pubco普通股，其所有權載於 附表5.5，並且沒有Pubco偏好 已發行並發行股票，以及（ii）合併子公司被授權發行1，000股合併子公司普通股，其中1，000股 已發行和發行的股票均由Pubco擁有。在實施本計劃設想的交易之前 協議，除合併子公司外，Pubco沒有任何子公司或擁有任何其他人的任何股權。Pubco資格 根據《交易法》第30條第4款，作為外國私人發行人。

5.6       所有權 達美交易所股票. (i)所有達美交易所股份將根據 第二條 向賣方 在發行和交付此類達美交易所股份後，應經正式授權、有效發行、已繳足且不可評估， 不含所有優先權，並且（ii）發行和交付此類達美交易所股份後，每個賣方應擁有良好且有效的 在第（i）和（ii）條的每一種情況下，其在Delta Exchange股份中所占部分的所有權，適用的限制除外 證券法、鎖定協議、登記權協議、本協議的條款以及由此產生的任何優先權 適用的賣方，和（iii）根據本協議發行和銷售此類達美交易所股份將不受或產生 任何優先購買權或優先購買權。

5.7       Pubco 和合併子活動.自成立和/或成立以來，Pubco和Merger Sub並未從事任何商業活動 除本協議設想的情況外，不直接或間接擁有任何公司的任何所有權、股權、利潤或投票權益 個人（Pubco對合併子公司的100%所有權除外）並且沒有資產或負債，但與以下事項相關的資產或負債除外 本協議及其作為一方的輔助文件和交易，以及，除本協議和輔助之外 Pubco和Merger Sub作為一方的文件不屬於任何合同的一方或受任何合同約束。

5.8       稅 和法律事項.

（a） 沒有 Pubco的股東須遵守具有約束力的承諾或以其他方式同意出售、交換、轉讓或以其他方式處置 Pubco的任何股份，或採取任何其他合理可能阻止合併和合併的行動 股票交易所符合守則第351條所述交易的資格。

（b） 沒有一 Pubco、合併子公司或任何此類人員的任何各自關聯公司已採取或同意採取任何行動，或知道 綜合而言，有可能阻止合併和股份交易所符合資格的任何事實或情況 作為本準則第351條所述的交易所或本準則第368（a）條含義內的重組。

（c） 作為 股票交易的結果是，Pubco將滿足財政部監管部分定義的「活躍貿易或業務測試」 1.367（a）-3（c）（3），包括但不限於（i）Pubco直接或通過合格的人員間接聘用的要求 子公司或合格合夥企業在之前的整個三十六（36）個月期間從事活躍貿易或業務 交易，（ii）Pubco在交易時無意處置或終止此類貿易或業務，並且 (iii)將滿足實質性測試（如財政部法規第1.367（a）-3（c）（3）（iii）條中的定義）。

5.9       Finders 和掮客.掮客、尋找者或投資銀行業者無權從 KAVL Companies、Pubco、Delta Companies或其各自的任何關聯公司與本文預期的交易有關 基於Pubco或合併子公司或代表Pubco或合併子公司做出的安排。

5.10       投資 公司法. Pubco不是「投資公司」，也不是由其直接或間接控制或代表其行事的人 「投資公司」，在每種情況下都屬於《投資公司法》的含義。

5.11       信息 供應。Pubco或Merge Sub提供或將提供的任何資訊均未明確提供以供參考納入或合併： (A)在表格8-k或6-k的任何現行報告、其任何證物或任何其他報告、表格、登記或其他提交檔案中 與本協定或任何附屬檔案所擬進行的交易有關的任何政府當局(包括美國證券交易委員會)； (B)在註冊聲明中；或(C)在發給KAVL或Pubco股東和/或 關於完成本協定或本協定任何修正案中任何一項所考慮的交易的潛在投資者 在存檔、提供、郵寄或分發(視屬何情況而定)第(A)至(C)項中確定的檔案時，將包含任何不真實的 陳述重要事實或遺漏陳述為作出該等陳述而須述明或必需陳述的任何重要事實 在這方面，鑑於它們是在何種情況下作出的，並不具有誤導性。本公司提供或將提供的任何資訊 PUBCO或合併子明確包含或合併在簽署新聞稿、簽署檔案、 結案申請和結案新聞稿在提交或分發時，如適用，將包含對材料的任何不真實陳述 事實或遺漏，以述明任何必須在其內述明或為在其內作出陳述而必需的重要事實， 它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。儘管如上所述，Pubco和Merge Sub均不作任何陳述， 對KAVL、Delta Companies、Sellers或其任何公司或其代表提供的任何資訊的擔保或契約 各自的附屬公司。

5.12       獨立的 調查。Pubco和Merge Sub各自對業務進行了獨立的調查、審查和分析， 達美航空公司和KAVL的運營結果、狀況(財務或其他)或資產，並承認 充分查閱三角洲的人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他檔案和數據 公司和KAVL為此目的。Pubco和Merge Sub各自承認並同意：(A)在決定訂立 為完成本協定並完成本協定中的交易，本公司完全依靠自己的調查和明示 達美航空、賣方和KAVL在本協定中的陳述和保證(包括達美航空披露的相關部分 明細表和KAVL披露明細表)以及根據本協定提交給Pubco或合併子公司的任何證書中，以及資訊 由達美航空、賣方或KAVL或其代表提供的註冊聲明；及(B)達美航空、賣方、KAVL或其 各自的代表對達美公司、賣方、KAVL或本協定作出了任何陳述或保證，但 如本協定中明確規定的(包括Delta披露時間表和KAVL披露時間表的相關部分) 或根據本協定提交給Pubco或合併子公司的任何證書。

文章 VI
陳述和保證 三角洲

除披露中規定的情況外 達美航空於本協議之日向KAVL交付的時刻表（「達美航空披露時間表」），小節號 其中編號與所提及的本協議的部分編號相對應，達美航空特此聲明並保證 截至本協議日期和截止日期，致KAVL和Pubco，具體如下：

6.1       組織 和站立。達美航空是一家根據英格蘭和威爾士法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司， 擁有所有必要的法人權力和授權，以擁有、租賃和經營其財產，並繼續其目前正在進行的業務。 每個其他Delta公司都是根據其管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或其他實體 並擁有所有必要的法人權力和權力，以擁有、租賃和運營其財產並開展其業務 就像現在正在進行的。每一家達美航空公司在其註冊所在的司法管轄區都具有正式的資格或許可，並具有良好的聲譽 或在其經營業務或經營的其他司法管轄區內註冊，但所擁有的財產的性質， 它出租或經營的或其經營的業務的性質決定了這種資格或許可是必要的。附表6.1 列出任何Delta公司有資格開展業務的所有司法管轄區以及其法定名稱以外的所有名稱 任何一家達美航空公司都在做生意。達美航空已向KAVL提供了每個達美航空公司組織檔案的準確和完整的副本 公司，每一份均已修訂，並與現行有效。達美航空公司沒有違反其組織檔案的任何規定。

6.2       授權； 具有約束力的協定。達美航空擁有簽署和交付本協定和每個附屬協定所需的所有公司權力和授權 它是或被要求作為一方的檔案，履行達美航空在本協定和本協定下的義務，並完善 在此及因此而預期的交易。本協定的簽署和交付以及達美航空 是或被要求成為當事一方，並因此(A)已妥為和有效地完成本協定所擬進行的交易 經達美航空董事會和股東根據達美航空的組織檔案授權， 其成立或組建的管轄權、任何其他適用法律以及達美航空或其任何股東所簽訂的任何合同 一方或受約束的一方，以及(B)Delta方面無需進行其他公司程式即可授權簽署和交付本協定 協定及其作為一方的每一份附屬檔案，或完成在此及據此擬進行的交易。本協定 並且達美航空是或被要求成為一方的每份附屬檔案在交付時應及時和有效地簽立 並由Delta締約方交付，並假定本協定和任何此類附屬檔案得到適當授權、簽署和交付 由本協定及協定的其他各方構成，或在交付時構成達美的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對達美航空強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

6.3       資本化.

(A)政府和政府之間的關係 Delta資本中的已發行股份由一千(1,000)股Delta股票組成，並且沒有其他已發行的股權 達美航空。賣方是所有已發行達美航空股份的合法(登記)和實益所有人，每個賣方擁有達美航空股份 闡述在…上附件一，達美航空的所有股份均由賣方擁有，除根據以下條款施加的留置權外，沒有任何留置權 達美航空的組織檔案和適用的證券法。在股份交易所生效後，Pubco將擁有所有已發行的 以及達美航空資本中的流通股，除達美航空組織檔案規定的留置權外，沒有任何留置權 和適用的證券法。達美航空所有已發行股份及其他股權已獲正式授權，已繳足股款 不可評稅，且不違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利 根據其註冊或組建管轄權法律、任何其他適用法律、Delta的組織 達美航空作為一方當事人或達美航空或其證券受其約束的任何檔案或任何合同。達美航空不會直接或間接地 持有其在庫房的任何股份或其他股權。

(B)除其他國家外的其他國家和地區 如上所述附表6.3(B)，沒有(I)未償還的期權、認股權證、看跌期權、看漲期權、可轉換證券、優先購買權 或類似權利；(Ii)具有一般投票權或可轉換或可交換的債券、債權證、票據或其他債務 (三)認購或任何性質的其他權利、協定、安排、合同或承諾 (本協定和附屬檔案除外)，(A)與達美航空已發行或未發行的證券有關或(B)有義務 達美航空發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購任何期權或股份或 可轉換為此類證券或可交換為此類證券的證券，或(C)達美航空有義務授予、延長或訂立任何此類期權， 認股權證、催繳、認購或其他權利、協定、安排或承諾。沒有懸而未決的或 與達美航空有關的授權股權增值、影子股權或類似權利。達美航空沒有未償還的義務 回購、贖回或以其他方式收購達美航空的任何股份或提供資金進行任何投資(以貸款、資本的形式 貢獻或其他)對任何人。除非按照附表6.3(B)，沒有股東協定， 關於達美航空任何股份的投票權信託或達美航空為其中一方的其他協定或諒解。

（c） 三角洲 不維持任何股權激勵計劃。達美航空所有已發行和未發行證券均已授予、要約、出售和 按照所有適用的證券法發行。由於本協議設想的交易完成， 達美航空資本中沒有任何股份可發行，也沒有與任何權益、認購證、權利、期權或其他證券相關的權利 Delta加速或以其他方式被觸發（無論是歸屬、可行使、可兌換或其他方式）。

（d） 所有 截至本協議之日達美航空的債務披露於 附表6.3（c）.達美航空的債務不包含任何限制 一旦：（i）預付任何此類債務，（ii）達美航空承擔債務，（iii）達美航空有能力授予任何 對其財產或資產的扣押，或（iv）交易的完成。

（e） 以來 2024年1月1日，達美航空尚未就其股份宣布或支付任何分配或股息，也未回購、贖回 或以其他方式收購達美航空資本中的任何股份，而達美航空董事會尚未授權上述任何行為。

6.4       附屬公司. 附表6.4闡明達美航空每個子公司的名稱，並就每個子公司(A)其組織管轄權， (B)其法定股份或其他權益(如適用的話)；及。(C)已發行及已發行股份或其他權益的數目。 權益及其記錄持有人和實益所有人。達美航空各子公司的所有未償還股權證券均為 正式授權和有效簽發、全額支付和不可評估(如果適用)，並按照合規提供、出售和交付 符合所有適用的證券法，並且由一家或多家Delta公司擁有，不受所有留置權的限制(如果 任何，由該子公司的組織檔案強加的)。達美航空或其任何附屬公司都沒有簽訂任何合同 與Delta Other的任何子公司的股權的投票(包括有表決權的信託或委託書)有關的一方或約束 而不是任何此類子公司的組織檔案。沒有未償還或已授權的期權、認股權證、權利、協定、 達美航空任何子公司為一方或對任何子公司具有約束力的認購、可轉換證券或承諾 規定發行或贖回達美航空任何子公司的任何股權。沒有流通股。 達美航空任何子公司授予的增值、影子股權、利潤分享或類似權利。除非按照進度表 6.4，達美航空的任何子公司對其進行任何分銷的能力沒有任何限制，無論是根據合同、訂單還是適用法律 或向其股權持有人分紅，或償還欠另一家Delta公司的任何債務。除附屬公司的股權外 列於附表6.4，達美航空不擁有或沒有任何權利直接或間接獲得任何股權或其他 控制，任何人。達美航空公司不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。沒有傑出的 達美航空公司向其提供資金或進行任何投資的合同義務(以貸款、出資或 否則)在，任何其他人。

6.5       政府 批准.達美航空公司無需獲得或獲得任何政府當局的同意 與達美航空簽署、交付或履行本協議或任何輔助文件或達美航空完成有關 除（a）本協議明確設想的此類備案外，（b）根據 反壟斷法和（c）在交易結束前未能獲得的同意，無法合理預期獲得 對達美航空造成重大不利影響。

6.6       不違反規定。 除非另有說明，附表6.6，由達美航空(或任何其他達美航空公司，視情況適用)執行和交付 本協定和達美公司作為或被要求加入或以其他方式約束的每份附屬檔案，以及完成 任何達美公司據此及由此進行的交易，以及任何達美公司對任何條款的遵守 本文件及其內容不會(A)與達美公司的任何組織檔案的任何規定相沖突或違反，(B)以 取得下列政府當局的同意：第6.5節其中，其中所指的等待期 已過期，且該同意或放棄的任何先決條件已得到滿足，與任何法律、命令或 適用於任何Delta公司或其任何財產或資產的同意，或(C)(I)違反、衝突或導致違反， (Ii)構成以下情況下的失責(或如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，則會構成失責的事件)，。(Iii)導致 終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速達美公司要求的業績 根據第(5)款，(V)產生根據第(6)款終止或加速的權利，(Vi)產生任何付款或提供賠償的義務 (Vii)導致在任何Delta公司的任何財產或資產上產生任何留置權，(Viii)產生任何 獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約的權利， 行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交貨計劃，加速到期或履行，取消， 終止或修改Delta材料的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款 合同，但(B)和(C)條款的情況除外，因為合理地預計這不會對達美航空產生實質性的不利影響。

6.7       金融 報表.

(A)將美國和中國的關係擴大到 在此使用的術語“達美航空金融“指經審計的達美公司合併財務報表 (在每一種情況下，包括與此有關的任何附註)，包括達美航空公司截至12月的綜合資產負債表 2023年3月31日(“達美航空資產負債表，而在該日期，達美航空資產負債表日期“)、 截至2022年12月31日，以及相關的合併經審計損益表、股東權益變動和現金報表 當時終了年度的流動，均由一名PCAOB合格審計師按照IFRS和PCAOB準則(“已審核 達美航空金融“)。經審計的達美航空財務報表(X)是從達美航空公司的賬簿和記錄中編制的，內容如下 在其中提到的時間和期間中，(Y)是按照國際財務報告準則編制的，在整個過程中和在 所涉期間(未經審計的報表不包括註腳披露和所需的其他列報專案 國際財務報告準則，不包括在數額上不重要的年終調整)，以及(Z)在所有實質性方面公平地反映合併 達美航空公司截至各自日期的財務狀況以及業務和現金流的綜合結果 在所述時期內，達美航空公司的所有成員。達美航空公司從未遵守第13(A)條的報告要求 和《交易法》第15(D)條。

(B)兩個月各一次。 達美公司保持準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計 提供以下合理保證的控制措施：(I)該Delta公司不維護任何帳外賬戶，且該Delta 公司的資產僅根據達美公司的管理指令使用，(Ii)交易被執行 在管理層的授權下，(3)必要時記錄交易，以便編制財務報表 並維持對該達美公司資產的問責，(4)進入該達美公司的 資產只有在管理層授權的情況下才被允許，(V)該Delta公司的資產報告是 定期與現有資產進行比較，並核實實際數額，以及(6)賬戶、票據和其他應收款和 準確記錄庫存，並實施適當和適當的程式，以收集帳目、筆記和 其他即期、及時應收賬款。達美航空公司的所有財務賬簿和記錄都是完整和準確的 在所有實質性方面，並在正常過程中保持符合過去的做法和根據適用的 法律。沒有達美航空公司受到或捲入任何涉及管理層或其他員工的重大欺詐行為 在達美航空公司財務報告的內部控制中扮演重要角色。自2019年1月1日起，達美航空公司或其代表 是否收到關於會計或審計做法、程式、方法的任何書面投訴、指控、斷言或索賠 或任何Delta公司或其內部會計控制的方法，包括任何重要的書面投訴、指控、斷言或 聲稱達美航空公司從事了有問題的會計或審計行為。

（c） 的 達美航空公司沒有任何債務，除 附表6.7（c），且金額（包括 本金以及與此類債務相關的任何應計但未付利息或其他義務），如 附表6.7（c）. 除非披露 附表6.7（c），任何達美公司的債務均不包含對（i）預付款的任何限制 任何此類債務，（ii）任何達美公司承擔債務，或（iii）達美公司授予 對其各自財產或資產的任何扣押。

（d） 沒有 達美公司須承擔任何負債或義務（無論是否需要反映在按照 IFRS或GAAP），包括任何表外義務或任何「可變利益實體」（定義為會計 標準法典810），但（i）在合併中充分反映、保留或規定的除外 截至Delta資產負債表日期Delta及其子公司的資產負債表包含在Delta Financial中或（ii）不重要且 與過去做法一致的正常業務過程中Delta資產負債表日期之後發生的（負債除外 違反任何合同或違反任何法律）。

（e） 所有 Delta或代表Delta向KAVL或Pubco或其各自提供的有關Delta公司的財務預測 其代表是真誠地使用達美航空認為合理的假設進行準備的。

（f） 所有 達美公司的應收帳款來自正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務 並代表達美航空因其業務而對其承擔的有效義務。達美航空公司的應收帳款均未 受債務人的任何追索權、抗辯權、扣除權、退貨權、反訴權、抵消權或抵消權的約束 超出了Delta Financial因此保留的任何金額。據了解，達美航空公司的所有應收帳款均為 達美航空的，根據其條款完全可收回，金額不少於其帳簿上的總金額 達美航空公司（扣除儲備金）九十（90）天內。

6.8       沒有 某些變化.除非 附表6.8，截至本協議之日，自2024年1月1日起，達美航空 公司（a）僅在符合過去做法的正常業務過程中開展業務，（b）沒有、採取 總體而言，受到重大不利影響，並且（c）尚未採取任何行動或承諾或同意採取任何行動 加以禁止 第8.2節 （不生效 附表8.2）如果該行動是在本協議之日或之後採取的 未經KAVL同意。

6.9       合規 依法.達美公司目前或曾經存在重大衝突或重大不合規、重大違約或違規行為 自2019年1月1日以來，達美航空公司也沒有收到任何書面通知或據達美航空所知口頭通知 與其或其任何財產、資產、 員工、企業或運營受到或曾經受到約束或影響。

6.10       允許。 每一家達美航空公司(及其員工，法律上要求獲得政府當局的許可才能履行其職責 與他或她受僱於任何Delta公司有關的職責)，持有合法從事所有材料的所有許可證 尊重其目前開展的業務和目前預期開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和 屬性(統稱為“達美航空的許可證“)。Delta已向KAVL提供真實、正確和完整的資訊 任何材料Delta許可證的副本，所有這些材料Delta許可證都列在上面附表6.10。德爾塔航空所有的許可 達美航空的許可證已全面生效，達美航空的任何許可證都沒有被暫停或取消，據達美航空所知，也沒有受到威脅。 沒有達美航空公司在任何實質性方面違反達美航空許可證條款，也沒有達美航空公司收到任何書面 或，據達美航空所知，任何與撤銷或修改達美航空許可證有關的行動的口頭通知。

6.11       訴訟。 除非如上所述附表6.11，目前沒有任何性質的行動懸而未決，或據達美航空所知，受到威脅， 也沒有任何合理的理由採取任何行動(據達美航空所知，沒有采取任何此類行動或受到威脅 自2019年1月1日以來)；或(B)目前待決或懸而未決的命令，或自2019年1月1日以來由政府當局作出的命令， 在(A)或(B)項由或針對任何Delta公司、其現任或前任董事、高級人員或股權持有人的情況下(只要 任何涉及達美公司董事、高級管理人員或股權持有人的訴訟必須與達美公司的業務有關， 股權證券或資產)、其業務、股權證券或資產。上列出的專案附表6.11，如果最終確定的話 對達美航空公司不利的，不會對達美航空公司產生實質性的不利影響。自1月以來 2019年1月1日，達美公司的任何現任或前任高管、高級管理人員或董事均未被指控、起訴 因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被逮捕或定罪。

6.12       材料 合同.

（a） 附表 6.12（a） 列出了真實、正確和完整的列表，Delta已向KAVL提供（包括口頭的書面摘要 合同），任何達美航空公司作為一方或任何達美航空公司簽訂的每份合同的真實、正確和完整複本，或 其任何財產或資產均受到約束或影響（每份合同均需在 附表6.12（a）, a “三角洲 重大合同」）那：

（i） 包含 限制任何達美航空公司（A）在任何業務領域或與任何個人或任何地區競爭的能力的契約 地區或銷售或提供任何服務或產品或招攬任何人員，包括任何非競爭契約、員工和客戶 非招攬契約、排他性限制、優先購買權或最優惠定價條款或（B）購買或收購 對任何其他人的權益;

（ii） 涉及 與成立有關的任何合資企業、利潤分享、合夥企業、有限責任公司或其他類似協議或安排， 創建、運營、管理或控制任何合夥企業或合資企業;

（三） 涉及 任何交易所交易、場外交易或其他掉期、上限、下限、衣領、期貨合同、遠期合同、期權或其他衍生品 金融工具或合同，基於任何商品、證券、工具、資產、利率或任何種類或性質的指數， 無論是有形還是無形，包括貨幣、利率、外幣和指數;

（iv） 證據 任何未償本金的達美公司的債務（無論是產生、承擔、擔保或由任何資產擔保） 超過1，000，000美金;

（v） 涉及 直接或間接（通過合併或其他方式）收購或處置總價值超過1，000，000美金的資產 （與過去慣例一致的正常業務過程除外）或任何達美航空公司的股份或其他股權 或其他人;

（六） 涉及 與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體 或其業務或重大資產或出售任何達美公司、其業務或重大資產;

（七） 通過 其條款單獨或與所有相關合同一起要求達美航空公司根據該合同支付總計款項或收款 或每年至少3，000，000美金的合同;

（八） 是 與任何達美頂級客戶或達美頂級供應商合作;

（ix） 責成 達美公司將在本協議日期後繼續提供賠償或第三方義務擔保 1，000，000美金;

（x） 是 任何達美公司與達美公司的任何董事、高級職員或員工之間（與達美公司的隨意雇用安排除外 與過去的做法一致的員工在正常業務過程中進入以及在正常業務過程中向員工提供的貸款 業務金額不超過25，000美金），包括所有非競爭協議、遣散費和賠償協議，或任何達美航空 相關人士;

（Xi） 責成 達美公司做出超過1，000，000美金的任何資本承諾或支出（包括根據任何合資企業）;

（十二） 涉及 本協議日期前三（3）年內達成的重大和解或任何達美公司已根據該和解達成的重大和解 未履行的義務（習慣保密義務除外）;

（十三） 提供 擁有授權書的另一人（另一家達美公司或任何達美公司的任何經理、董事或高級官員除外）;

（十四） 的 根據適用的SEC要求，將被要求提交註冊聲明，或者將被要求提交 根據《證券法》S-k法規第601（b）（1）、（2）、（4）、（9）或（10）項，達美航空作為表格F-1的展品， 如果達美航空是註冊人;或

（十五） 是 對於任何達美航空公司來說都是重要的，並且未在上述第（i）至（xiv）條中描述。

(B)與其他國家進行合作 關於每一份臺達材料合同：(I)此類臺達材料合同在所有方面均有效、具有約束力並可強制執行 達美航空公司是合同的一方，據達美航空所知，雙方都是合同的另一方，並且是完全有效的(除 每一種情況，因為這種強制執行可能受到可強制執行性例外的限制)；(2)預期交易的完成 不會影響達美航空任何材料合同的有效性或可執行性；(Iii)達美航空公司沒有違反或 在任何實質性方面違約，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者均構成的事件 任何Delta公司的實質性違約或違約，或允許該Delta下的另一方終止或加速 材料合同；(Iv)據達美航空了解，該材料合同的其他任何一方均未違反或違約任何 物質方面，沒有發生過隨著時間的推移或發出通知或兩者兼而有之而構成這種物質的事件 該另一方違反或違約，或允許任何Delta公司終止或加速此類Delta材料合同； (V)達美航空公司沒有收到達美航空任何一方就任何此類達美航空材料的意向發出的書面或口頭通知 終止該達美材料合同或修改其條款的合同，但在正常業務過程中的修改除外 不會在任何實質性方面對任何Delta公司造成不利影響；和(Vi)Delta Company沒有放棄任何此類權利 達美航空材料合同。

6.13       知識 財產.

（a） 進度表 6.13(A)(I)闡述：所有專利和專利申請、商標和服務標誌註冊和申請、版權 由Delta公司擁有或許可或以其他方式使用的註冊和應用程式以及註冊的互聯網資產和應用程式 或由Delta公司持有以供Delta公司使用，其中Delta公司是所有者、申請人或受讓人(“Delta註冊IP“)、 酌情就每一物品指明：(A)物品的性質，包括標題；(B)物品的所有人；(C)司法管轄區 物品的發行或登記，或已提出發行或登記申請，以及(D)發行， 登記或申請編號和日期以及(2)所有或聲稱擁有的所有未登記的重大知識產權 由一家達美航空公司；附表6.13(A)(Ii)闡述所有知識產權許可、再許可和其他協定或許可 (“Delta IP許可證“)(現成軟體除外，不需要列出，儘管 許可證是這裡所使用的術語(Delta IP許可證)，根據該許可證，Delta公司是被許可方或以其他方式被授權 使用或實踐任何知識產權。每一家達美航空公司擁有的所有留置權(允許留置權除外)均有效 和可強制執行的權利，並擁有不受限制地使用、出售、許可、轉讓或轉讓目前所有知識產權的權利 由該Delta公司使用、許可或持有以供使用，並且以前由該Delta公司使用或許可，但知識分子除外 作為Delta IP許可證主題的財產。除下列規定外附表6.13(A)(Iii)，所有達美航空註冊的IP均為 由適用的Delta公司獨家支付，無需支付版稅、許可費或其他費用，或以其他方式向 與該臺達註冊知識產權有關的任何第三方。

(B)兩個月各一次。 Delta Company擁有有效且可強制執行的許可證，可以使用適用於Delta IP許可證的所有知識產權 這樣的德爾塔公司。·每一家Delta公司都履行了Delta IP許可證中強加給它的所有實質性義務，並支付了所有款項 該達美航空公司沒有，據達美航空所知，也沒有任何其他一方在重大違約或重大事項上 據Delta所知，本協定項下未發生的任何事件在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下不會構成 在該條款下違約。達美航空公司在#年繼續使用作為達美航空知識產權許可證主題的知識產權 目前使用的相同方式不受任何Delta公司的任何適用許可證的限制。的所有註冊 任何Delta公司擁有或獨家許可的版權、專利、商標和互聯網資產都是有效和有效的， 所有版權、專利和商標的註冊申請都在等待中，並且狀態良好，所有這些都沒有任何挑戰 善良。

(C)不同國家，不同國家，不同國家 達美航空正在採取行動，或據達美航空所知，對達美航空公司提出質疑的有效性、可執行性、所有權、 或使用、出售、許可或再許可目前由Delta公司擁有、許可、使用或持有的任何知識產權的權利。 沒有達美公司收到任何書面通知或索賠，聲稱或暗示任何侵權、挪用、違規、 稀釋或未經授權使用任何其他人的知識產權正在或可能正在發生，或已經或可能已經發生，作為 任何Delta公司的商業活動的後果，Delta也不知道是否有合理的依據。那裡 沒有任何Delta公司參與的訂單或其以其他方式約束的(I)限制Delta公司使用、轉讓 許可或強制執行達美公司擁有的任何知識產權，(Ii)限制達美公司在 命令以容納第三人的知識產權，或(Iii)授予任何第三人關於任何知識產權的任何權利 達美航空公司擁有的財產。達美航空公司目前沒有侵權行為，也沒有在過去受到侵犯、挪用或侵犯 任何其他人在與任何知識產權的所有權、使用或許可有關的任何實質性方面的知識產權 達美航空擁有或聲稱由達美航空公司擁有的財產，或據達美航空所知，與達美航空公司的行為有關的財產 達美航空公司各自的業務。據達美航空所知，沒有第三方侵犯、挪用或 以其他方式侵犯任何Delta公司擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的任何知識產權 (“增量IP“)在任何物質方面。

(D)把所有人都包括在內。 達美航空公司的員工和獨立承包商已將由該公司開發的所有知識產權轉讓給達美航空公司 為達美公司履行服務的僱員和獨立承包人，但所有權範圍除外 根據法律規定，此類知識產權的所有權應歸適用的達美公司所有。沒有現任或前任軍官， 達美航空公司的員工或獨立承包商聲稱對達美航空擁有的任何知識產權擁有任何所有權權益 結伴。據達美航空了解，沒有違反達美航空公司與保護有關的政策或做法 臺達知識產權或與臺達公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。到達美航空的 知道，任何達美公司的任何員工都沒有義務根據任何合同或受任何訂單的約束，這將對 幹擾這類員工盡最大努力促進達美航空公司的利益，否則將對 與任何達美公司目前開展或計劃開展的業務發生衝突。每一家達美航空公司都採取了合理的 安全措施，以保護材料Delta IP的保密性、機密性和價值，在Delta IP派生的範圍內 保密性和/或保密性帶來的價值。

（e） 到 據達美航空所知，任何人均未未經授權訪問所擁有的機密第三方信息和數據 Delta公司的信息，也沒有對此類信息的安全性、機密性或完整性進行任何其他重大損害 或數據。每家達美公司均遵守與隱私、個人數據保護以及收集、處理相關的所有適用法律 以及個人信息的使用以及其自己的隱私政策和準則。達美公司的業務運營 不會也不會侵犯任何第三方的任何隱私或公開權，或構成不公平競爭或貿易行為 適用法律

（f） 的 完成本協議設想的任何交易不會導致重大違約、重大修改， 因以下原因取消、終止、暫停或加速與原始碼相關的任何付款或發布原始碼 規定達美公司擁有的智慧財產權的許可或其他使用的合同，或（ii）任何達美智慧財產權許可。以下 交易結束後，達美航空將被允許直接或通過其子公司間接行使達美航空公司的所有 此類合同或達美智慧財產權許可證下的權利，其程度與達美公司能夠行使的權利相同 本協議設想的交易未發生，未支付任何額外金額或對價（除正在進行的情況下） 在沒有此類交易的情況下，達美公司將需要支付的費用、特許權使用費或付款。

6.14       稅 並返回.除非 附表6.14:

（a） 每個 達美公司已及時提交其要求提交的所有收入和其他材料課徵申報表（考慮所有可用的 擴展）。所有此類課徵申報表在所有重大方面均真實、準確、正確和完整。需要繳納、徵收的所有稅款 或預扣稅，除Delta Financial已建立足夠儲備的稅款外，已及時支付、徵收 或扣留。每家達美公司均在所有重大方面遵守了與稅務相關的所有適用法律。

（b） 那裡 據達美航空所知，目前沒有懸而未決或威脅採取任何行動司法管轄區的政府當局對達美航空公司採取行動 如果達美公司沒有提交課徵申報表，表明其正在或可能需要繳納該司法管轄區的稅款。

（c） 沒有 Delta Company正在接受任何稅務機關的審計，或已收到任何稅務機關的書面通知或據Delta所知口頭通知 任何此類審計正在考慮或懸而未決。沒有任何索賠、評估、審計、檢查、調查或其他行動 就任何稅款對達美公司懸而未決，並且沒有達美公司收到任何擬議的稅務索賠的書面通知，或 對其進行評估（在每種情況下，達美金融已建立足夠準備金的索賠或評估除外）。

（d） 那裡 對於達美公司資產的任何稅收，沒有任何優先權（許可的優先權除外）。

（e） 沒有 達美公司擁有任何未執行的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何重大稅款。 達美公司沒有提出任何延長提交課徵申報表或 支付任何課徵申報表上顯示的到期稅款。

（f） 沒有 達美公司已對會計方法做出任何變更（法律變更要求的除外）或收到裁決或簽署 與任何合理預計將在交易結束後對其稅收產生重大影響的稅務當局達成協議。

（g） 沒有 達美公司從事了任何（i）《財政部法規》第1.6011-4（b），（ii）條中定義的「可報告交易」 「上市交易」，或（iii）「重大」目的是規避或規避美國 聯邦所得稅，符合法典第6662、6662 A、6011、6012、6111或6707 A條或頒布的財政部法規的含義 在那裡。

（h） 每個 達美公司一直遵守並且目前正在遵守所有轉讓定價規則和法規（包括第482條 《守則》以及適用法律的任何類似或類似條款）。達美航空公司已適當及時地記錄了他們的 轉讓定價方法符合守則第482條和第6662條以及適用的任何類似或類似條款 依法達美航空公司不是任何預先定價協議或任何類似合同或協議的一方。達美航空公司不受 本準則第367條下的任何收益認可協議。

（i） 沒有 在過去五（5）年裡，達美公司一直是報告或打算符合重組條件的交易的一方 《法典》第368條。

（j） 沒有 達美公司對其他人（另一家達美公司除外）的稅款負有任何責任（i）根據任何適用稅法，（ii） 作為轉讓人或繼承人，或（iii）通過合同、賠償或其他方式（不包括普通簽訂的商業協議） 主要目的不是共享稅收的業務過程）。達美航空公司均不參與任何稅務補償或受任何稅務補償約束 協議、稅收共享協議或稅收分配協議或類似協議、安排或做法（不包括商業協議 在正常業務過程中訂立，其主要目的不是共享稅收）關於稅收（包括 與任何政府機構達成的與稅收相關的預先定價協議、結案協議或其他協議）具有約束力 在截止日期之後的任何時期內對該Delta公司的任何信息。

（k） 沒有 達美公司已要求，或者是否受任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、結案協議的主題或約束 或與任何政府機構就任何稅收達成的類似裁決、備忘錄或協議，也沒有任何此類請求懸而未決。

(L)他說，他不是。 達美航空公司：(I)已成立“分銷公司”或“受控公司”(在 守則第355(A)(1)(A)條的涵義)在證券分銷中(向不是綜合公司成員的任何個人或實體 達美航空是其共同母公司的集團)根據第355條有資格或打算有資格享受免稅待遇 (A)在截至本守則日期的兩年期間內，或(B)在本可構成本守則一部分的分發中 “計劃”或“一系列相關交易”(“守則”第355(E)節所指的) 與本協定預期的交易；或(Ii)現在或曾經是(A)美國房地產控股公司 守則第7(C)(2)節的涵義，或(B)任何合併、合併、單一或附屬公司集團的成員 用於任何稅收目的，但達美航空是或曾經是其共同母公司的集團除外。

（m） 沒有 就美國聯邦所得稅而言，達美公司被視為國內公司（該術語的定義見《法典》第7701條）。 達美航空公司從未從事過美國貿易或業務（在《準則》的含義內）。

（n） 的 達美公司將使Pubco被視為滿足財政部監管部分的「活躍貿易或業務測試」 1.367（a）-3（c）（1）（iv），以便美國股東將KAVL股份視為轉讓給Pubco可以避免受到第367（a）（1）條的約束。 由於股票交易，Pubco將滿足財政部法規中定義的「活躍貿易或業務測試」 第1.367（a）-3（c）（3）條，包括但不限於（i）Pubco直接或間接通過 合格的子公司或合格的合夥企業在整個三十六（36）個月期間立即從事活躍的貿易或業務 在交易之前，（ii）Pubco在交易時無意處置或終止此類貿易或業務， 和（iii）將滿足實質性測試（如財政部法規第1.367（a）-3（c）（3）（iii）條所定義）。

（o） 沒有 賣方須遵守具有約束力的承諾或以其他方式同意出售、交換、轉讓或以其他方式處置任何 Pubco的股份，或採取任何其他合理可能阻止合併和證券交易所的行動 免於符合《守則》第351條所述的交易資格。

（p） 沒有 達美公司或任何此類人員的任何相關關聯公司已採取或同意採取任何行動，或已意識到 綜合考慮，合理可能阻止合併和股份交易所符合資格的任何事實或情況 作為本準則第351條所述的交易所或本準則第368（a）條含義內的重組。

6.15       房 財產. 附表6.15包含目前出租、轉租或以其他方式使用的所有房產的完整和準確的清單 或被達美公司佔用，用於經營達美公司的業務，以及所有現有的租賃、租賃擔保、協定 以及與之相關的檔案，包括對其的所有修正、終止、修改或豁免(統稱為 “達美航空房地產租賃“)，以及每一份Delta Real Property Lease項下的現行年租金和年期。 達美航空已向KAVL提供了每一份臺達房地產租約的真實和完整的副本，如果是任何口頭的達美房地產 租賃，此類Delta不動產租賃的實質性條款的書面摘要。Delta Real Property租約是有效的，具有約束力和可執行性 根據其條款，並具有充分的效力和作用。據Delta所知，尚未發生任何事件(無論是 或在沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，或發生或發生任何其他事件)將構成 達美航空公司或達美房地產租賃的任何其他方，且達美航空公司未收到任何此類條件的通知。 Delta公司不擁有任何不動產或不動產中的任何權益(Delta Real Property租賃中的租賃權益除外)。

6.16       個人 屬性。達美航空公司以賬面價值或公平市場目前擁有、使用或租賃的每一項個人財產 價值超過50萬美元(50萬美元)的財產列於附表6.16，以及在適用的範圍內， 租賃協定、租賃擔保、擔保協定和與之有關的其他協定的清單，包括所有修改、終止 以及對其的修改或豁免(“達美航空的個人財產租賃“)。除非按照進度表 6.16，所有這些個人財產都處於良好的運行狀況和維修狀態(合理的磨損除外 與此類物品的年代相同)，並適用於它們在達美航空公司的業務中的預定用途。各三角洲的運營情況 公司目前或目前擬進行的業務並不依賴於使用個人 達美航空公司以外的個人財產，但由其擁有、租賃或許可或以其他方式簽訂合同的個人財產除外 至，Delta Company Delta已向KAVL提供了Delta的每一份個人財產租約的真實完整副本，在以下情況下 任何口頭的德爾塔個人財產租賃，該德爾塔個人財產租賃的材料條款的書面摘要。達美航空個人 物業租賃是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行，並具有完全效力和效力。據……所知 Delta，未發生任何事件(無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)，或發生或發生 事件)將構成Delta公司或任何其他方在Delta個人財產租賃下的違約，並且沒有 達美航空公司已收到任何此類條件的通知。

6.17       標題 資產的數量和充足性.每家達美公司都擁有良好且可銷售的所有權、有效的租賃權益或使用權 其所有資產，不含除（a）允許的優先權、（b）出租人在租賃權益下的權利之外的所有優先權，以及 (c)Delta資產負債表中具體確定的優先權。資產（包括智慧財產權和合同權利） 達美航空公司的所有資產、權利和財產構成達美航空業務運營中使用的所有資產、權利和財產 目前正在開展和目前擬議開展的公司，或者達美公司使用或持有的用於 三角洲公司的業務運營加在一起，足以滿足業務運營的需求 三角洲公司目前進行的和目前擬議進行的情況。

6.18       員工 事項.

(A)一、二、三、六、八、六、八、 Delta公司是涵蓋任何員工群體、勞工組織的任何集體談判協定或其他合同的一方 或任何Delta公司的任何員工的其他代表，且Delta對任何活動或訴訟程式一無所知 工會或其他組織或代表這類員工的團體。據達美航空所知，尚未發生或受到威脅 與任何此類員工有關的任何罷工、減速、罷工、停工或其他類似勞動活動。沒有懸而未決的 懸而未決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)，或據瞭解 達美航空，在任何達美航空公司和作為達美航空公司的獨立承包商僱用或提供服務的人員之間構成威脅。 達美航空公司的任何現任高管或員工都沒有向達美航空公司提供過任何書面或口頭通知 他或她計劃終止其在達美航空公司的僱傭關係。

(B)除其他國家外的其他國家和地區 如中所述附表6.18(B)，每一家Delta Company(I)在過去六(6)年內一直遵守所有材料 尊重有關僱用和僱用慣例、僱用條款和條件、健康和安全的所有適用法律 工資和工時，以及其他有關歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、支付工資和加班的法律 工資、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全與健康、家庭 和病假，以及員工解僱，並且沒有收到書面或口頭通知，據達美航空所知，有任何 尚未對Delta公司採取涉及不公平勞動行為的訴訟，(Ii)對任何重大逾期拖欠不承擔責任 工資或因未能遵守上述任何規定而受到的任何物質懲罰，以及(Iii)對以下任何物質支付不負責任 任何與失業補償金、社會保障或僱員的其他福利或義務有關的政府當局， 獨立訂約人或顧問(在正常業務過程中支付的例行付款除外) 過去的做法)。據達美航空所知，沒有任何針對達美航空公司的訴訟懸而未決或受到威脅，這些訴訟是由達美航空或其代表提起的 任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱為現任或前任僱員的人，或任何政府 與任何此類法律或法規有關的主管部門，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同的不當終止 或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為。

(c)       進度表 6.18(C)在此列出了截至本文件日期達美航空公司所有員工的完整、準確的名單 自該日起，僱員的姓名、職稱或描述、僱主和所在地。除下列規定外附表6.18(C)， (A)沒有僱員是與達美公司簽訂書面僱傭合約的一方，而每個僱員都是“自願”受僱的；及。(B) 達美航空公司已向所有員工全額支付應支付給他們的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償 員工，包括加班補償，達美航空公司沒有任何義務或責任(無論是否或有) 根據任何書面或據達美航空所知的口頭協定或承諾的條款向任何此類員工支付遣散費 或任何適用的法律、習慣、行業或慣例。除非按照附表6.18(C)，Delta Company的每一位員工都已輸入 達美航空與達美航空公司簽訂的員工保密、發明和限制性契約協定的標準格式(無論是 根據另一項協定或納入該僱員的整體僱傭協定的一部分)，其副本已 由達美航空提供給KAVL。

(d)       進度表 6.18(D)包含達美航空公司目前聘用的所有獨立承包商(包括顧問)的名單。除AS外 上一篇附表6.18(D)，所有這些獨立承包商都是與Delta公司簽訂書面合同的一方。除AS外 闡述在…上附表6.18(D)，每個這樣的獨立承包人都簽訂了關於保密的習慣契約， 在該人與達美公司的協定中對發明和版權的競業禁止和轉讓，該協定的副本 已由達美航空提供給KAVL。為了適用法律的目的，包括《守則》，所有目前 或在過去六(6)年內受僱於達美航空公司，是真正的獨立承包商，而不是達美航空公司的僱員 結伴。除下列規定外附表6.18(D)，每個獨立承包人的解約期限不到三十(30)天 達美航空公司不承擔任何支付遣散費或解約費的義務。

6.19       受益 計劃.

（a） 設置 列於 附表6.19（a） 是達美航空公司每個海外計劃的真實完整列表（每個，一個「三角洲福利 計劃”).達美航空公司或任何ERISA附屬公司均未建立、維護、貢獻或擁有任何責任 關於（或有義務向）任何福利計劃（無論是否受ERISA約束，且不是外國計劃）。

（b） 與 對於每個達美福利計劃，達美航空已向KAVL提供準確和完整的複本（如果適用）：（i）當前的 計劃文件和當前有效的相關信託協議或年金合同（包括任何修訂、修改或補充 ），以及非書面形式的任何達美福利計劃重大條款的書面描述;（ii）最新精算 估值;（iii）最新的概要計劃描述;（iv）最近提交的5500表格年度報告複本及其隨附 時間表;和（v）過去三（3）年內與任何政府當局就以下事項進行的所有重要非例行通訊 任何仍懸而未決的事項或達美公司負有任何未償責任或義務的事項。

（c） 與 關於每個Delta福利計劃：（i）該Delta福利計劃（1）已在所有重大方面按照 其條款和所有適用法律的要求，並且（2）在需要時已保持良好信譽 監管機構和政府機構（iii）據達美航空所知，沒有任何懸而未決的行動受到威脅（除 在日常管理過程中產生的福利的例行索賠）;及（iv）所有供款、保費和其他付款 就Delta福利所需做出的（包括任何特殊繳款、利息或罰款）在所有重大方面均須 及時做出.達美公司沒有發生或將發生與預期交易有關的任何事件 根據本協議，與終止或退出任何達美航空福利計劃有關的任何重大責任，除非習慣 行政費用。

（d） 沒有 達美公司承諾修改、變更或終止任何達美福利計劃，但修改、變更除外 或適用法律要求終止。

（e） 沒有一 Delta福利計劃的成員為任何現任或前任員工、官員、董事或顧問提供醫療或其他福利 終止僱傭或服務後，任何達美公司的身份，除非：（i）根據《守則》第49800條和第一部分可能要求 ERISA第一章第6條及其規定;（ii）截至終止僱傭當月月底的福利;（iii）死亡 或因解僱時或之前發生的死亡或殘疾而獲得的殘疾福利;和（iv）解僱後 在任何時期內從保險公司獲得福利，將團體達美福利計劃轉換為個人計劃。

（f） 到 適用範圍，確定每個Delta福利計劃下應計福利負債（無論是否歸屬）的現值 根據合理的精算假設，截至達美航空最近結束的財年末，未超過當前 該Delta福利計劃的資產價值可分配給該福利負債或已在所有重大方面應計 三角洲金融.

（g） 三角洲 無論是根據任何達美福利計劃還是其他計劃，都沒有義務支付離職、遣散費、解僱或類似費用 任何交易使任何人受益，任何交易也不會加速付款或歸屬時間，或增加 應給予任何人的任何利益或其他補償的金額。該交易不應成為任何 達美航空公司已支付或應付的金額根據《守則》第280 G條被歸類為「超額降落傘付款」 並且不存在要求達美航空或任何達美航空公司「毛化」或以其他方式進行賠償的安排 任何人，因為根據第4999條對向該人付款徵收任何消費稅。

6.20       環境 事項。除非按照附表6.20:

（a） 每個 達美公司在所有重大方面都遵守所有適用的環境法，包括獲取、維護 信譽良好，並在所有重大方面遵守其業務和運營所需的所有環境許可證，不採取任何行動 正在等待或據達美航空所知，威脅要撤銷、修改或終止任何此類環境許可證，而且，據達美航空所知， 了解情況，目前不存在可能對持續遵守環境規定產生不利影響的事實、情況或條件 法律和環境許可證或要求資本支出以實現或維持持續遵守環境法 和環境許可證。

（b） 沒有 達美公司是與任何政府當局或其他人員就任何（i）項與任何未執行的命令或合同的對象 環境法，（ii）補救行動，或（iii）危險材料的釋放或威脅釋放。達美航空公司沒有假設， 根據合同或法律的實施，任何環境法下的任何負債或義務。

（c） 沒有 據達美航空所知，已採取或正在採取行動，或正在採取行動，威脅任何達美航空公司或達美航空公司的任何資產 指控達美航空公司之一或兩者可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或者可能存在 任何環境法下的任何重大責任。

（d） 沒有 達美公司已製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放 任何危險材料，或以已經或合理預期的方式擁有或運營任何財產或設施 根據適用環境法產生任何重大責任或義務。不存在任何事實、情況或條件 任何達美航空公司或任何達美航空公司目前或以前擁有、運營或租賃的任何財產或任何 達美公司安排了可能合理預計會導致達美公司成立的危險材料的處置或處理 承擔任何重大環境責任。

（e） 那裡 不調查達美航空公司或達美航空的業務、運營或目前擁有、運營或租賃的財產 了解達美航空公司之前擁有、運營或租賃的財產，或者據達美航空所知，威脅可能會這樣做 導致根據任何環境法施加任何優先權或重大環境責任。

（f） 到 據達美航空所知，達美航空公司的任何物業均不存在任何（i）地下儲罐，（ii）含石棉 材料，或（iii）含有多氯聯苯的設備。

（g） 三角洲 已向KAVL提供所有與環境相關的現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果， 已就任何達美航空公司當前或以前擁有、租賃或運營的物業進行。

6.21       交易記錄 與三角洲相關人士。達美航空公司及其任何附屬公司、董事的任何高管、經理、員工、受託人或受益人 達美航空公司或其任何關聯公司，或前述任何人的直系親屬(無論直接或間接通過 該人的關聯公司)(上述各項中的每一項，均為“三角洲相關人士“)，現在，或過去 三(3)年，是與達美公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)提供 提供服務(作為達美公司的高級人員、董事或僱員除外)；。(B)提供租金。 不動產或非土地財產；或(C)以其他方式要求向(作為董事、高級人員的服務或開支除外)付款 或達美公司僱員在正常業務過程中與過去的慣例一致)任何與達美航空有關的人或任何人 任何達美航空相關人士作為所有者、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人擁有權益，或任何達美航空相關人士擁有 個人有任何直接或間接的利益(證券所有權不超過未償還證券的2%) 上市公司的投票權或經濟利益)。沒有達美航空公司有任何未履行的合同或其他安排或 與任何Delta關聯人的承諾，且Delta關聯人不擁有任何不動產或個人財產，或權利，有形 或用於任何Delta公司業務的無形資產(包括知識產權)。達美航空公司的資產 不包括達美航空相關人士的任何應收賬款或其他債務，達美航空公司的負債不包括 對達美航空相關人士的任何應付或其他義務或承諾。附表6.21明確標識所有合同， 就該等事宜作出的安排或承諾附表6.21不能在六十(60)天通知後由 達美航空公司不收取任何費用或罰款。

6.22       業務 保險.

（a） 進度表 6.22(A)列出所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年保費和保單類型列出) 由達美公司持有，與達美公司或其業務、財產、資產、董事、高級職員及僱員有關， 已提供給KAVL。所有此類保單項下到期和應付的所有保費都已及時支付，達美航空公司 在其他方面實質上符合該等保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、 (二)將繼續具有法律效力、約束力、可執行性和全面效力 在結束後，以相同的條件。沒有一家達美航空公司有任何自我保險或共同保險計劃。自2019年1月1日起，沒有 達美航空公司已收到任何保險承運人或其代表發出的關於或涉及任何不利變更或任何 除在正常業務運作外，在保險條件、拒絕發出保險單或不續期方面的任何更改 一項政策。

（b） 附表 6.22（b） 識別自2019年1月1日以來達美公司提出的每項超過50，000美金的個人保險索賠。每個增量 公司已向其保險公司報告所有索賠和合理預計會導致索賠的懸而未決情況，但 如果未能報告此類索賠不太可能對達美航空公司造成重大影響。據達美航空所知， 沒有發生任何事件，也不存在任何可以合理預期的條件或情況（無論是否通知或失效 時間）導致或作為拒絕任何此類保險索賠的基礎。達美航空公司尚未對保險提出任何索賠 保險公司拒絕承保的保單。

6.23       頂部 客戶和供應商. 附表6.23按(A)項中每一項(A)項所收或所付金額列出的適用清單 (12)截至2023年12月31日的月份，以及(B)2024年1月1日至2024年6月30日期間，十(10)個最大的客戶 達美航空公司(The Delta Companies)的達美航空的頂級客戶“)和十個最大的商品或服務供應商 達美航空公司(The Delta Companies)達美航空頂級供應商“)，以及這種美元交易量的數量。人際關係 每一家達美航空公司與這樣的供應商和客戶都有良好的商業合作關係，並且(I)沒有達美航空頂級供應商或達美航空 過去十二(12)個月內的頂級客戶已取消或以其他方式終止，或者，據達美航空所知，打算取消 或以其他方式終止此人與達美公司的任何實質性關係，(Ii)沒有達美頂級供應商或達美頂級客戶 在過去十二(12)個月中大幅減少，或據達美航空所知，威脅要停止、減少或限制， 或者打算大幅改變與達美公司的實質性關係，或者打算大幅停止、減少或限制其產品 向任何達美公司或其使用或購買任何達美公司的產品或服務，(Iii)據達美所知， 沒有達美航空頂級供應商或達美航空頂級客戶打算拒絕向任何達美航空公司支付任何金額或尋求任何補救措施 (四)在過去兩(2)年內，沒有達美公司與任何達美公司發生任何實質性糾紛 頂級供應商或達美頂級客戶，以及(V)據達美所知，完成本協定中預期的交易 這些附屬檔案不會對達美公司與任何達美頂級供應商或達美頂級客戶的關係產生不利影響。

6.24       某些 商業慣例.

（a） 沒有 達美公司及其各自代表均沒有（i）將任何資金用於非法捐款、禮物、 與政治活動有關的娛樂或其他非法費用，（ii）向外國或國內政府支付任何非法款項 官員或雇員向外國或國內政黨或競選活動或違反美國反海外腐敗行為的任何條款 1977年法案或（iii）支付任何其他非法付款。沒有達美公司，也沒有代表其行事的任何代表 直接或間接向任何客戶、供應商、 政府雇員或其他能夠或可能能夠幫助或阻礙任何達美公司或協助任何達美公司的人員 與任何實際或擬議交易的聯繫。

（b） 的 每家達美公司的運營始終遵守所有適用的洗錢法規 司法管轄區、其下的規則和法規以及發布、管理的任何相關或類似的規則、法規或指南 或由任何政府機構強制執行，並且沒有涉及達美航空公司就上述任何事項採取的任何行動懸而未決 或者，據達美航空所知，受到威脅。

（c） 沒有 達美公司或其各自的任何董事或高級官員，或據達美公司所知，代表該公司行事的任何其他代表 達美航空公司目前在特別指定的國民或其他被屏蔽人員名單上或其他當前受關注的人 外國資產管制處實施的任何美國制裁，達美航空公司從未直接或間接使用任何資金或貸款、捐贈或 以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他與任何銷售或運營有關的人提供此類資金 在古巴、伊朗、敘利亞、蘇丹、緬甸或外國資產管制處制裁的任何其他國家或為任何人的活動提供資金 目前受到或違反了過去五（5）財年外國資產管制處實施的任何美國制裁。

6.25       投資 公司法.達美公司不是「投資公司」或直接或間接「控制」的人 或代表「投資公司」行事，在每種情況下均符合《投資公司法》的含義。

6.26       Finders 和掮客。除非按照附表6.26，任何掮客、尋找者或投資銀行業者都無權獲得任何掮客、尋找者 或來自KAVL、Pubco、Delta Companies或其任何各自附屬公司的與交易相關的其他費用或佣金 根據達美航空公司或代表達美航空公司做出的安排，特此考慮。

6.27       信息 供應。達美航空提供或將提供的任何資訊均未明確列入或通過引用納入：(A) 任何有關表格8-k或6-k的現行報告及其任何證物或任何其他報告、表格、登記或其他提交檔案 與本協定或任何附屬檔案所擬進行的交易有關的政府當局(包括美國證券交易委員會)； (B)在註冊聲明中；或(C)在發給KAVL或Pubco股東和/或 關於完成本協定或本協定任何修正案中任何一項所考慮的交易的潛在投資者 在存檔、提供、郵寄或分發(視屬何情況而定)第(A)至(C)項中確定的檔案時，將包含任何不真實的 陳述重要事實或遺漏陳述為作出該等陳述而須述明或必需陳述的任何重要事實 在這方面，鑑於它們是在何種情況下作出的，並不具有誤導性。本公司提供或將提供的任何資訊 Delta明確要求在簽署新聞稿、簽署檔案、結案記者會的任何檔案中包含或引用 在提交或分發時，如果適用，新聞稿和結案申請將包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據有關情況，述明任何須在其內述明或為在其內作出陳述而必須述明的重要事實 它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。儘管如上所述，達美航空不作任何陳述、擔保或承諾 任何由KAVL公司或其各自關聯公司提供或代表KAVL公司提供的資訊。

6.28       獨立的 調查。達美航空已對其業務、運營結果、 KAVL、Pubco和Merge Sub的狀況(財務或其他)或資產，並承認已向其提供足夠的訪問許可權 KAVL、Pubco和Merge Sub的人員、財產、資產、房產、賬簿和記錄以及其他檔案和數據 目的。達美航空承認並同意：(A)在決定訂立本協定和完成交易時 在此考慮，它完全依賴於自己的調查以及KAVL、Pubco和 本協定(包括KAVL披露時間表的相關部分)和交付的任何證書中規定的合併子公司 以及由KAVL、Pubco或合併子公司或其代表為註冊聲明提供的資訊；以及 (B)KAVL、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就KAVL、Pubco或 合併子公司或本協定，除非本協定明確規定(包括KAVL披露時間表的相關部分) 或依據本協定交付達美航空的任何證書。

文章 VII
陳述和保證 賣方

除三角洲中規定的情況外 披露時間表，其章節編號與其引用的本協議的章節編號相對應， 截至本協議之日和截止之日，各賣方（單獨而非共同）特此向KAVL和Pubco陳述並保證， 具體如下：

7.1       組織 和站立.該賣方，如果不是個人，則是根據法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體 其成立的管轄權，並擁有所有必要的權力和權威擁有、租賃和運營其財產並進行 其業務目前正在進行。

7.2       授權； 具有約束力的協定.該賣方擁有一切必要的權力、權威和合法權利，如果是個人，還有能力執行和 交付本協議及其作為一方的每份輔助文件，以履行賣方在本協議項下的義務 並完成由此設想的交易。本協議及其附屬文件 賣方是或被要求是一方，在賣方交付、正式有效地執行和交付時已經或應該是一方，並且 假設本協議其他各方適當授權、簽署和交付本協議和任何此類輔助文件， 構成或在交付時應構成賣方的合法、有效和有約束力的義務，可強制執行 該賣方根據其條款，但須遵守《可執行性通知書》。

7.3       所有權. 該賣方擁有良好、有效且可銷售的所購股份所有權，該賣方名稱位於該賣方名稱對面 附件一 隨附於此，不受任何及所有扣押權（適用證券法或達美航空組織規定的除外 文件）。賣方沒有代理人、投票權、股東協議或其他協議或諒解 是該賣方的一方或受其約束，就任何該賣方購買股份的投票或轉讓，其他 比本協議。根據本協議，在截止日期向Pubco交付賣方購買的股份後， 該購買股份的全部合法和受益權益以及該購買股份的良好、有效和可銷售的所有權，免費 並且不包括所有優先權（適用證券法規定的優先權或Pubco產生的優先權除外），將轉移給Pubco。

7.4       政府 批准.無需獲得該賣方任何政府當局的同意或與該賣方有關的任何政府當局的同意 賣方簽署、交付或履行本協議或任何輔助文件或完成 除（a）本協議明確設想的此類備案外，（b）根據 根據反壟斷法，（c）就交易要求向納斯達克（或任何其他適用的證券交易所）或SEC提交的任何文件， (d)《證券法》、《交易法》和/或任何州「藍天」證券法的適用要求（如果有）， 以及其中規定的規則和法規，以及（e）如果未能獲得或做出此類同意或做出此類備案或通知， 不會合理預期會嚴重損害或延遲該賣方完成交易的能力。

7.5       不違反規定。 賣方簽署和交付本協定及其作為締約方或以其他方式具有約束力的每份附屬檔案，以及 賣方完成擬進行的交易，並遵守任何條款 (A)如果該賣方是一個實體，則不會與該賣方的組織的任何規定相沖突或違反 檔案，(B)與適用於該賣方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相抵觸或違反，或(C) (I)違反、抵觸或導致違反；。(Ii)構成失責(或在有通知或時間流逝或兩者皆有的情況下， 將構成違約)，(三)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(四)加速 賣方根據第(5)款要求履行的義務，(V)導致第(6)款項下的終止或加速權利，產生任何義務 (Vii)根據(Vii)項下的任何財產或資產產生任何留置權而付款或提供補償 賣方，(Viii)產生獲得任何第三方同意的任何義務，或向任何人提供任何通知，或(Ix)給予任何 當事人有權宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表、加速 到期或履行、取消、終止或修改任何條款、條件下的任何權利、利益、義務或其他條款 賣方為當事一方或賣方或其財產或資產受其他約束的任何合同的規定，但 與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離，而該等偏離在實質上尚未發生，亦不會合理地預期會出現 損害或拖延賣方完成交易的能力。

7.6       沒有 訴訟.據該賣家所知，沒有懸而未決的訴訟，也沒有任何針對或涉及的訂單未完成 該賣方，無論是法律還是公平，在任何政府當局之前或由任何政府當局提出，合理預計將實質性地和 對賣方完成本協議所設想的交易並履行其義務的能力產生不利影響 賣方是或必須成為其一方的協議和輔助文件。

7.7       投資 申述。該賣方(A)是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。 證券法；(B)僅出於投資目的為自己收購其在Delta Exchange的股份，而不是以 對轉售或分銷該等Delta Exchange股份的意見；(C)已獲告知並理解(I) Delta Exchange股票不是根據註冊聲明註冊的，Delta Exchange股票(X)是在Reliance中發行的 根據證券法和任何適用的州證券法的登記要求獲得一項或多項豁免，以及(Y) 沒有也不應該根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊，因此必須持有 並且不能轉售，除非此類Delta Exchange股票是根據證券法和所有適用的州證券登記的 法律，除非有註冊豁免，以及(Ii)Delta Exchange的股票受以下方面的額外限制 (D)知道對Pubco的投資是投機性投資，並且是 面臨完全丟失的風險；和(E)承認，除註冊權協定中規定的外，Pubco在 根據證券法，本協定沒有義務登記Delta Exchange的股票。該賣方未與任何公司簽訂任何合同 出售、轉讓或授予該人或任何第三人關於Delta Exchange股票的股份的人。通過 賣方業務或財務經驗的原因，或業務或財務的原因

這樣的賣家的經歷 “買方代表”(該術語在證券法下的規則501(H)中定義)，這樣的賣方有能力評估 投資Pubco的風險和優點，以及保護與這項投資相關的利益。這樣的賣家仔細地 閱讀並理解由Pubco、KAVL或其各自代表提供給賣方或其代表的所有材料 賣方代表與Pubco的投資有關，並在賣方認為明智的情況下，與其自己的代表進行了磋商 律師、會計師或投資顧問，就擬進行的投資及其對賣方的適合性提供諮詢。 該賣方承認，Delta Exchange的股票因不受該賣方控制的事件而受到稀釋。是這樣的 賣方已經完成了獨立調查，並完全依賴於自己的法律顧問、會計師、財務和 其他代表參與確定本協定和計劃進行的交易的法律、稅收、財務和其他後果 本協定以及本協定和擬進行的交易對賣方及其特殊情況的適用性， 並且，除本文所述外，不依賴Pubco、KAVL或其各自代表的任何陳述或建議。 該賣方承認並同意，除非第四條(包括KAVL披露的相關部分 附表)及第五條，Pubco、Merger Sub、KAVL或其各自的任何公司均未作出任何陳述或擔保 代表，並且該賣方沒有得到任何人的擔保或代表，(I)任何具體金額或事件 分配Pubco的任何現金、財產或其他權益或(Ii)Delta Exchange股票的盈利能力或價值 無論是什麼舉止。賣方：(A)已由獨立律師代表(或已有機會諮詢獨立律師 律師，但拒絕這樣做)；(B)有充分的權利和機會諮詢賣方的律師和其他 顧問並已利用這一權利和機會；(C)已仔細閱讀並充分理解本協定的全文 並已由該律師向其充分解釋；。(D)充分了解本協定的內容以及其含義、意圖和法律意義。 (E)有權執行本協定，並且在不受脅迫、脅迫或不當影響的情況下執行本協定。

7.8       稅 和法律事項.該賣家或該賣家的關聯公司均未採取或同意採取任何行動，也不知道 綜合考慮，合理可能阻止合併和股份交易所符合資格的任何事實或情況 作為本準則第351條所述的交易所或本準則第368（a）條含義內的重組。

7.9       Finders 和掮客.任何掮客、尋找者或投資銀行業者都無權從KAVL獲得任何行紀、尋找者或其他費用或佣金， Pubco、Delta或其任何各自的關聯公司根據所做的安排與此處預期的交易有關 由或代表該賣方。

7.10       信息 供應。賣方提供或將提供的任何資訊均未明確提供以供納入或通過引用併入： (A)在表格8-k或6-k的任何現行報告、其任何證物或任何其他報告、表格、登記或其他提交檔案中 與本協定或任何附屬檔案所擬進行的交易有關的任何政府當局(包括美國證券交易委員會)； (B)在註冊聲明中；或(C)在發給KAVL或Pubco股東和/或 關於完成本協定或本協定任何修正案中任何一項所考慮的交易的潛在投資者 在存檔、提供、郵寄或分發(視屬何情況而定)第(A)至(C)項中確定的檔案時，將包含任何不真實的 陳述重要事實或遺漏陳述為作出該等陳述而須述明或必需陳述的任何重要事實 在這方面，鑑於它們是在何種情況下作出的，並不具有誤導性。本公司提供或將提供的任何資訊 該賣方明確要求在簽署新聞稿、簽署檔案、結案中的任何內容中包含或引用 申請和結案新聞稿在提交或分發時，將視情況包含對重大事實的任何不真實陳述，或 視乎有關情況，略去述明任何須在其內述明或為作出其內陳述而必需的重要事實 它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。儘管有上述規定，賣方不作任何陳述、保證或約定。 關於KAVL或其附屬公司提供或代表KAVL提供的任何資訊。

7.11       獨立的 調查。該賣方已對業務、經營結果、 KAVL、Pubco和Merge Sub的狀況(財務或其他)或資產，並承認已向其提供足夠的訪問許可權 KAVL、Pubco和Merge Sub的人員、財產、資產、房產、賬簿和記錄以及其他檔案和數據 目的。賣方承認並同意：(A)在作出訂立本協定和完成交易的決定時 在此，賣方僅依靠自己的調查以及KAVL的明示陳述和保證， 本協定(包括KAVL披露時間表的相關部分)和任何證書中規定的Pubco和合並子公司 根據本協定交付給賣方，以及由KAVL、Pubco或合併子公司或其代表提供的用於註冊的資訊 聲明；及(B)KAVL、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就以下事項作出任何陳述或保證 KAVL、Pubco、合併子公司或本協定，除非本協定明確規定(包括KAVL的相關部分 披露明細表)或根據本合同交付給該賣方的任何證書中。

文章 VIII
盟約

8.1       接入 和信息.

(A)在此期間，中國和日本之間的關係。 自本協定之日起至本協定終止之日止的期間部分 10.1或者結束語(“中期期間“)，但須受第8.13節，分別是達美航空、Pubco和Merge 子公司應在正常營業期間的合理時間內，並應安排其代表向KAVL及其代表提供 在合理的時間間隔和通知下，合理進入所有辦公室和其他設施，以及所有員工、物業、 合同、協定、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他資訊(包括納稅申報單、內部 工作底稿、客戶檔案、客戶合同和董事服務協定)，屬於或關於達美航空公司、Pubco或合併的 SUB AS KAVL或其代表可就Delta公司、Pubco或合併Sub及其各自的業務提出合理要求， 資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工等方面(包括未經審計的季度 財務報表，包括合併季度資產負債表和損益表，每份重要報告的副本，明細表 以及根據適用證券法的要求提交給政府當局或由政府當局收到的其他檔案，以及 獨立會計師的工作底稿(須經該等會計師同意或任何其他條件(如有)) 並促使達美航空、Pubco和合並子公司的每一名代表合理地與KAVL及其代表在 他們的調查，除非本文任何內容都不要求達美航空、Pubco、合併子公司或其代表披露任何資訊 對KAVL和KAVL的代表來說，這將導致披露方失去法律特權的風險，或將構成 違反適用法律；但達美航空、Pubco、Merge及其代表應作出商業上合理的努力 在不違反適用法律的情況下提供此類資訊。KAVL及其代表應在下列地點開展任何此類活動 不不合理地幹預達美航空公司、Pubco或合併子公司的業務或運營的方式。

(B)在此期間，中國將繼續執行其任務。 過渡期，但須符合第8.13節，KAVL應給予，並應促使其代表給予Delta，Pubco，合併 在正常營業時間內的合理時間內，在合理的間隔和通知下，合理地 進入所有辦公室和其他設施以及所有僱員、財產、合同、協定、承諾、賬簿和記錄、財務 以及經營數據和其他資訊(包括納稅申報單、內部工作底稿、客戶檔案、客戶合同和董事 服務協定)、屬於或關於KAVL或其子公司，如Delta、Pubco、Merge Sub或其各自的代表可 合理要求KAVL及其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、 業務、管理、員工等方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併季度財務報表 資產負債表和損益表，提交給政府或由政府收到的每一份重要報告、附表和其他檔案的副本 根據適用的證券法的要求授權，以及獨立公共會計師的工作底稿(受 該等會計師所要求的同意或任何其他條件))，並使KAVL的每一名代表合理地 配合達美航空、Pubco和Merge Sub及其各自的代表進行調查，但本協定中的任何規定不得 要求KAVL或其子公司向Delta、Pubco、Merge Sub或其代表披露任何可能導致 對披露方喪失法律特權或構成違反適用法律的風險；但KAVL應 已使用商業上合理的努力在不違反適用法律的情況下提供此類資訊。達美航空及其代表 不得以不合理地幹擾KAVL的業務或運營的方式進行任何此類活動 它的子公司。

8.2       進行 達美航空、Pubco、合併子公司和賣家的業務.

(A)除非發生意外，否則不會發生。 在過渡期內，KAVL應以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)， 除本協定明確規定外，任何交易融資或附表8.2， 達美航空、Pubco和合並子公司應並應促使其各自的子公司：(I)在所有材料中開展各自的業務 在正常業務過程中，按照以往慣例，(2)遵守適用於達美航空公司的所有法律， Pubco和Merge Sub及其各自的業務、資產和員工，以及(Iii)採取一切商業上合理的必要措施 或適當地在所有實質性方面完好無損地保留其各自的業務組織，以保持 其各自的經理、董事、高級人員、僱員和顧問，並保持對其 各自的物質資產，都與過去的做法一致。

（b） 沒有 進行限制 第8.2(A)條 除非本協議條款另有規定，否則任何交易均另有規定 融資或按 附表8.2，在過渡期內，未經KAVL事先書面同意（該同意不 不合理地扣留、限制或延遲），達美航空、Pubco或合併子公司均不得且均應導致其子公司 不要：

（i） 修改， 在任何方面放棄或以其他方式更改其組織文件，適用法律要求的除外;

（ii） 授權 發行、發行、授予、出售、質押、處置或提議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券 或收購或出售其任何股本證券或其他證券的任何期權、認購權、承諾、認購或任何類型的權利， 包括可轉換為或可交換其任何股份的任何證券或其他股本證券或任何類別的證券 和任何其他基於股權的獎勵，或就此類證券與第三方進行任何對沖交易，前提是 達美航空有權向董事發行最多占已發行和發行達美航空股份百分之五（5%）的股份， 根據股份或期權授予或其他方式授予的高級官員、員工和顧問，但須遵守 第8.2（c）節 下面;

（三） 分裂， 合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或發行任何其他證券或支付 或就其股權撥出任何股息或其他分配（無論是現金、股權或財產或其任何組合） 權益，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券;

（iv） 招致， 產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何超過5，000，000美金的債務（直接、或有或以其他方式）， 向任何第三方提供貸款、預付或投資（在正常過程中向員工預付費用除外 業務），或擔保或背書任何人超過5，000，000美金的任何債務、責任或義務（不包括交易 融資，應遵守 第8.23節 本文）;

（v） 增加 除正常業務過程之外，其員工的薪津、薪資或補償，符合過去的做法，以及 在任何情況下，總計不超過百分之五（5%），或支付或承諾支付任何花紅（無論是現金、財產 或證券）提供給任何員工，或實質性增加員工的其他福利，或簽訂、建立、實質性修改 或終止與任何現任顧問、高級官員、經理、董事或員工的任何達美航空福利計劃 適用法律要求以外的情況，根據任何福利計劃的條款或在正常業務過程中一致 與過去的做法;

（六） 製造， 更改或撤銷與稅收相關的任何重大選擇，解決任何索賠、訴訟、公斷、調查， 與稅收相關的審計或爭議、提交任何修改的課徵申報表或退款申請、對其會計做出任何重大變更或 稅收政策或程式、以與過去做法不一致的方式提交任何課徵申報表或簽訂任何合同義務 在任何情況下，就任何稅務機關的稅款而言，除非適用法律要求或符合GAAP或IFRS， 相關;

（七） 轉移 或向任何人許可或以其他方式延長、實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何達美註冊智慧財產權， 達美許可智慧財產權或其他達美智慧財產權，或向任何未簽訂保密協議的人員披露任何商業秘密 三角洲公司的;

（八） 終止， 或放棄或轉讓任何達美材料合同項下的任何重大權利或簽訂任何屬於達美材料合同的合同， 在符合過去慣例的正常業務過程之外的任何情況下;

（ix） 失敗 在正常業務過程中在所有重大方面維護其帳簿、帳目和記錄，與過去的做法保持一致;

（x） 建立 任何子公司或開展任何新業務;

（Xi） 失敗 採取商業上合理的努力保持保險單或提供保險範圍的替換或修訂保單有效 其資產、運營和活動的數量和覆蓋範圍為當前有效的;

（十二） 升值 其任何重大資產或對會計方法、原則或實踐做出任何變更，但需要遵守的除外 符合IFRS並在與該締約方的外部審計師協商後;

（十三） 放棄， 解除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟（包括任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查 與本協議或此處設想的交易有關），豁免、免除、轉讓、和解或妥協除外 這僅涉及支付金錢損害賠償（而不是對此類人施加公平救濟或承認其不當行為） 一方或其關聯公司）不超過1，000，000美金（單獨或總計），或以其他方式支付、解除或滿足任何訴訟， 負債或義務，除非已在Delta Financial或Pubco的合併財務報表中保留該金額， 如適用，在正常業務過程中達成的任何豁免、免除、轉讓、和解或妥協除外 達美航空根據其過去的做法進行的交易，這些交易單獨或總體而言並不重要;

（十四） 密切 或大幅減少其任何設施的活動，或實施任何裁員或其他人員削減或變動;

（十五） 出售， 轉讓或處置，或授權出售、轉讓或處置任何整體重大資產，處置除外 過時資產或出售;

（十六） 獲得， 包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併，任何公司， 合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門，或任何大量外部資產 符合過去做法或根據任何達美物資合同的正常業務過程;

（十七） 使 任何項目的資本支出超過5，000，000美金;

（十八） 採取 完全或部分清算、解散、合併、整合、重組、資本重組或其他重組的計劃;

（十九） 自願 承擔任何超過5，000，000美金的責任或義務（無論是絕對的、應計的、或有的或其他），但正常情況除外 根據達美物資合同或達美福利計劃的條款，與過去的做法一致的業務過程;

（xx） 出售， 租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或擔保（包括證券化），或以其他方式處置 其財產、資產或權利的任何重大部分，在任何情況下，在與過去一致的正常業務過程之外 實踐;

（xxi） 進入 就Delta、Pubco或Merger Sub的股權證券投票達成任何協議、諒解或安排;

（xxii） 採取 任何合理預計會嚴重延遲或損害獲得任何政府當局同意的行動 與本協議相關獲得;

（xxiii） 加快 收取任何貿易應收帳款或延遲支付貿易應付帳款或正常過程以外的任何其他負債 業務與過去的做法一致;

（xxiv） 進入 進入、修改、放棄或終止（根據其條款或本協議設想的終止除外）任何交易 與任何達美航空相關人員（在每種情況下，補償和福利以及預付費用除外，均以普通方式提供 業務過程與過去的做法一致）;或

（xxv） 授權 或同意進行上述任何行為。

（c） 沒有 限制 第8.2（a）節 和 8.2(b)，在過渡期內，未經KAVL事先書面同意，（i）達美航空應 不發行任何達美證券，且（ii）任何賣方均不得以任何一種方式出售、轉讓或處置該賣方擁有的任何達美證券 在第（i）和（ii）條的情況下，除非該達美證券的收款人或轉讓人（「新賣家”) 以KAVL合理接受的形式和實質內容簽署並向KAVL、Pubco、Merger Sub和Delta提交聯合協議，並 Pubco，作為賣方，受本協議條款和條件的約束，並執行並交付給KAVL、Pubco、 合併Sub和Delta的任何輔助文件，新賣方需要成為一方或受其約束，如果新賣方 在本協議簽訂之日是賣方。雙方應做出適當調整 附件一 解釋任何此類情況 新賣家。

8.3       進行 KAVL業務.

(A)除非發生意外，否則不會發生。 達美航空和Pubco應以其他方式書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)， 過渡期，除本協定明確規定外，任何交易融資所設想的或進度表 8.3，KAVL應，並應使其子公司：(I)在所有實質性方面，在普通 符合過去慣例的業務過程，(Ii)遵守適用於KAVL及其子公司及其各自的所有法律 企業、資產和員工，以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，以完好無損地 所有物質方面，其各自的業務組織，以保持其各自的經理、董事、 高級人員、僱員和顧問，並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都作為 與過去的做法一致。

（b） 沒有 進行限制 第8.3（a）節 除非本協議條款另有規定，否則任何交易均另有規定 融資或按 附表8.3，在過渡期內，未經達美航空和Pubco事先書面同意（例如 同意不得被無理拒絕、限制或延遲），KAVL不得並應導致其子公司不得：

（i） 修改， 在任何方面放棄或以其他方式更改其組織文件;

（ii） 授權 發行、發行、授予、出售、質押、處置或提議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券 或收購或出售其任何股本證券或其他證券的任何期權、認購權、承諾、認購或任何類型的權利， 包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他證券權益的任何證券，以及 任何其他基於股權的獎勵（根據KAVL激勵計劃發行的股權獎勵除外（已行使 或在收盤時或之前轉換為Kaival普通股）或向Bidi發行KAVL普通股以換取取消 KAVL或KBI欠Bidi的未償債務），或就此類證券與第三方進行任何對沖交易;

（三） 分裂， 合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或發行任何其他證券或支付 或就其股份撥出任何股息或其他分配（無論是現金、股權或財產或其任何組合） 或其他股權，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券;

（iv） 招致， 創建、承擔、預付或以其他方式承擔超過250，000美金（單獨）的任何債務（直接、或有或以其他方式） 或總計）、向任何第三方提供貸款、預付或投資，或擔保或認可任何債務、責任 或任何人的義務（前提是，這 第8.3（b）（iv）節 不得阻止KAVL借入融資所需的資金 其普通課程管理成本和費用，包括普通課程應付帳款以及與此相關的費用 隨著交易完成）（不包括交易融資，其應遵守 第8.23節 本文）;

（v） 增加 除正常業務過程之外，其員工的薪津、薪資或補償，符合過去的做法，以及 在任何情況下，總計不超過百分之五（5%），或支付或承諾支付任何花紅（無論是現金、財產 或證券）提供給任何員工，或實質性增加員工的其他福利，或簽訂、建立、實質性修改 或在每種情況下終止與任何現任顧問、高級官員、經理、董事或員工的任何KAVL福利計劃 除適用法律要求外，根據任何福利計劃的條款或在正常業務過程中一致 與過去的做法;

（六） 製造， 更改或撤銷與稅收相關的任何重大選擇，解決任何索賠、訴訟、公斷、調查， 與稅收相關的審計或爭議、提交任何修改的課徵申報表或退款申請、對其會計做出任何重大變更或 稅收政策或程式、以與過去做法不一致的方式提交任何課徵申報表或簽訂任何合同義務 在任何情況下，就任何稅務機關的稅款而言，除非適用法律要求或符合GAAP或IFRS， 適用的;

（七） 轉移 或向任何人許可或以其他方式延長、實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何KAVL註冊智慧財產權， KAVL許可智慧財產權或其他KAVL智慧財產權，或向任何尚未簽訂保密協議的人披露任何商業秘密 KAVL公司;

(八)合同終止，合同終止 或放棄或轉讓任何KAVL材料合同下的任何材料權利，或簽訂任何可能是KAVL材料合同的合同， 在任何情況下，在符合過去慣例的正常業務過程之外，除由和 KBI和PMI之間的日期為2022年6月13日，經修訂(“PMI許可證”)和獨家經銷協定 自2020年3月9日起，由Bidi和KAVL之間以及經修訂的Bidi協定(“Bidi協定”)，KAVL可以簽訂一項創新協定 從而BIDI成為KAVL的交易對手，而KBI可以同意終止PMI許可證 根據終止協定，在每種情況下，只要(I)在該更新或終止後(A)不欠或不需要任何金額 由KAVL或KBI支付，以及(B)KAVL或KBI在以下一項上不承擔任何責任或賠償或其他義務 另一方面，以Phillip Morris、PMI或BIDI(或其任何受補償方或附屬公司)的任何一方或各自的名義， 與PMI許可檔案或BIDI許可檔案相關，或作為此類更新或終止的結果(明確規定除外 (Ii)在PMI許可證和/或PMI許可證檔案終止的情況下，PMI已書面同意 向Bidi支付的特許權使用費金額不低於根據PMI許可證商定的特許權使用費支付金額；以及(Iii)Bidi已 執行了對Bidi許可檔案的修正案，根據該檔案，Bidi同意向KAVL或KBI支付任何Bidi及其 聯營公司直接或間接從PMI或其任何聯營公司收取(包括上文第(2)款規定的付款) (《BIDI許可檔案修正案》)；

（ix） 失敗 在正常業務過程中在所有重大方面維護其帳簿、帳目和記錄，與過去的做法保持一致;

（x） 建立 任何子公司或開展任何新業務;

（Xi） 失敗 採取商業上合理的努力保持保險單或提供保險範圍的替換或修訂保單有效 其資產、運營和活動的數量和覆蓋範圍為當前有效的;

（十二） 升值 其任何重大資產或對會計方法、原則或實踐做出任何變更，但需要遵守的除外 根據GAAP並諮詢KAVL的外部審計師後;

（十三） 放棄， 解除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟（包括任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查 與本協議或此處設想的交易有關），豁免、免除、轉讓、和解或妥協除外 這僅涉及支付金錢損害賠償（而不是對KAVL施加公平救濟或承認其不當行為 或任何KAVL公司）不超過250，000美金（單獨或總計），或以其他方式支付、解除或滿足任何訴訟， 負債或義務，除非該金額已在KAVL財務中保留，但豁免、免除、轉讓、結算除外 或在KAVL正常業務過程中根據其過去的做法達成的妥協，這些妥協單獨而言並不重要 或總數;

（十四） 獲得， 包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併，任何公司， 合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門，或任何大量外部資產 正常業務過程與過去的做法一致;

（十五） 密切 或大幅減少其任何設施的活動，或實施任何裁員或其他人員削減或變動;

（十六） 出售， 轉讓或處置，或授權出售、轉讓或處置任何整體重大資產，處置除外 過時資產或出售;

（十七） 使 任何項目（或一組相關項目）的資本支出單獨超過200，000美金或總計超過500，000美金（不包括， 為免生疑問，產生任何費用）;

（十八） 採取 完全或部分清算、解散、合併、整合、重組、資本重組或其他重組的計劃 （與合併有關的除外）;

（十九） 自願 承擔任何單獨超過200，000美金或500，000美金的責任或義務（無論是絕對、應計、或有或其他） 總計（不包括任何費用的發生），但根據截至日期已存在的合同條款除外 本協議或在正常業務過程中訂立或根據本協議條款訂立 第8.2（c）節 期間 過渡期;

（xx） 出售， 租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或擔保（包括證券化），或以其他方式處置 其財產、資產或權利的任何重大部分;

（xxi） 進入 就其股權證券投票達成任何協議、諒解或安排;

（xxii） 採取 任何合理預計會嚴重延遲或損害獲得任何政府當局同意的行動 與本協議相關獲得;

（xxiii） 加快 收取任何貿易應收帳款或延遲支付貿易應付帳款或正常過程以外的任何其他負債 業務與過去的做法一致;

（xxiv） 進入 進入、修改、放棄或終止（根據其條款或本協議設想的終止除外）任何交易 與任何KAVL相關人員（在每種情況下，除了以普通方式提供的補償和福利以及費用預付之外 業務過程與過去的做法一致）;或

（xxv） 授權 或同意進行上述任何行為。

如果PMI許可文件的變更和修訂 並且第8.3（b）（VIII）條規定的Bidi許可文件在過渡期內未執行，則Delta和Pubco 應同意在交易結束後六（6）個月內執行此類變更和修訂。

8.4       每年一次 和中期財務報表。在過渡期間，在每個日曆月結束後三十(30)個日曆日內， 每三個月的季度期間和每個會計年度，達美航空應向KAVL提交一份未經審計的綜合收益表和一份 達美航空公司從中期資產負債表日起至中期資產負債表終了期間的未經審計的綜合資產負債表 公曆月、季度期間或財政年度以及上一財政年度適用的比較期間，每一種情況下均附有 達美航空首席財務官出具的證明，表明所有這些財務報表都公平地列報了綜合財務報表 根據《國際財務報告準則》，達美航空公司截至日期或所示期間的財務狀況和經營成果， 須經年終審計調整，但不包括註腳。從本合同生效之日起至截止日期，達美航空還將及時 向KAVL交付經Delta公司認證的Delta公司的任何經審計的合併財務報表的副本 公共會計師可以發佈。

8.5       卡維爾 公開文件.在過渡期內，KAVL應保留當前且及時的文件（可根據頒布的第120條第25條延長 由美國證券交易委員會）向美國證券交易委員會提交的所有公開文件，以及在所有重大方面遵守適用的證券法，並應 在交易前盡其商業上合理的努力維持KAVL普通股在納斯達克的上市;前提是， 雙方承認並同意，從收盤起和之後，雙方打算僅在證券交易所上市Pubco 普通股。

8.6       不是 徵集.

(A)在此期間，中國和日本之間的關係。 過渡期內，除下列規定外，KAVL不應使每個KAVL公司，並應使用商業上合理的努力 不得致使凱威或任何凱威公司的每一位高級職員、董事、員工或附屬公司，也不得授權或允許任何代表 KAVL或任何KAVL公司，直接或間接：(I)招攬、發起、鼓勵或採取任何其他旨在招攬 或可能具有徵求或表明對任何收購建議的徵求或提交的興趣的效果，(Ii) 參與或從事任何關於任何非公開資訊的書面通信、討論或談判，或向任何人提供任何非公開資訊 關於或明知而採取任何行動，以便利任何調查或提出任何建議，而該建議構成或可能合理地 預計將導致任何收購提議或(Iii)除非KAVL董事會(“KAVL董事會“)決定 真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)

行動將是 合理地可能違反KAVL董事會根據適用法律對KAVL股東以及僅對 允許該第三方提交是或很可能是上級的主動收購建議所需的程度 向KAVL董事會提交提案，解除任何第三方與KAVL簽訂的任何保密或停頓協定，否則將失敗 根據任何此類協定，合理地執行或批准對任何收購提議的任何實質性放棄、請求或同意。KAVL應該， 並應促使每個KAVL公司和KAVL公司以及每個該等KAVL公司的代表立即停止 並終止KAVL、任何KAVL公司迄今進行的任何現有的徵集、鼓勵、活動、討論或談判 或其各自的代表對任何收購提議。KAVL應在本協定日期後立即指示 到目前為止簽署了與任何收購提議有關的保密協定的每個人，迅速返還或銷毀所有 迄今提供的與收購提議或與KAVL或其業務、運營或事務有關的資訊、檔案和材料 由KAVL或其任何代表按照保密條款向該人或其任何代表 協定。據瞭解，任何違反這一限制的行為第8.6(A)條任何代表在任何重要方面 KAVL或任何KAVL公司應被視為實質性違反本aKAVL的問候。

（b） 儘管 所規定的限制條件 第8.6(A)條，如果在所需的KAVL股東批准之前，為了回應主動提出的 KAVL董事會真誠地確定的來自第三方的書面、善意的收購提案（在與其財務協商後 顧問和獨立外部法律顧問）是或合理預計會導致或導致高級提案KAVL 其代表可以在KAVL的情況下向達美航空及時發出書面通知（該通知應包含材料的描述 與此相關的條款和條件以及其他各方），以及一份大意為KAVL董事會已做出的聲明 這所需的決心 第8.6（b）節 因此，KAVL打算向或提供非公開信息 與該人員進行討論或談判）：

（i） 配料 向提出收購提案的人及其代表提供有關KAVL和每家KAVL公司的信息 保密協議，其中包含對KAVL有利的條款不低於本協議保密條款的條款 或KAVL和達美航空之間簽訂的任何保密協議（除非該保密協議應包含額外的 明確允許KAVL遵守本條款的條款 第8.6節), 提供，所有這些的複本 信息同時傳遞給達美航空，前提是之前從未向達美航空提供過的信息，並且

（ii） 接合 在與提出收購提案的人進行談判或討論時，KAVL董事會應真誠地確定 不採取此類行動很可能違反KAVL董事會對KAVL股東的信託義務 根據適用法律。

(C)除日本以外的其他國家和地區 以其他方式允許的第8.6(D)條，KAVL董事會或其任何委員會不得(I)撤回、資格、修改、 以任何對達美航空、Pubco或合併子公司不利的方式更改或修改(或公開提議撤回、資格、修改、更改或修改)， KAVL董事會關於交易的建議，或未在委託書中包括批准交易的建議， (Ii)批准或建議公開批准或建議批准或推薦任何收購建議(第(I)或(Ii)條所述的任何一項， A“建議的更改“)，(Iii)採取任何行動豁免任何人(達美航空、Pubco、合併子公司除外 及其各自的關聯公司)不受任何收購法中包含的限制，或以其他方式導致此類限制不適用， (Iv)就任何收購建議訂立任何協定、原則協定或意向書，或接受任何收購建議，或。(V)進入 任何協定、原則協定或意向書，要求公司(不論是否附帶條件)放棄、終止 或未能完成交易或違反本協定項下的義務。

（d） 儘管 的規定 第8.6節，在所需的KAVL股東批准之前的任何時間，KAVL董事會（或適用 其委員會）可以：

（i） 在 如果沒有收購提案，如果發生重大事件或情況變化，則更改建議 KAVL在此日期之前不知道或合理可預見的本日期，並且KAVL董事會善意確定 （在與其財務顧問和外部法律顧問協商後）認為未能採取此類行動的可能性很大 違反KAVL董事會根據適用法律對KAVL股東承擔的信託義務，或

（ii） 如果 KAVL董事會（或其適用委員會）已收到書面、善意的收購提案（尚未撤回） 構成上級提案，且該收購提案不得因違反或違反本條款而產生 第8.6節終止本協議以授權並允許KAVL就交易達成具有約束力的書面協議 這構成了高級提案，

如果，在KAVL董事會參加之前 第(I)或(Ii)條規定的任何此類行動：(A)KAVL應立即向達美航空提供書面通知，通知達美航空 KAVL董事會採取此類行動的決定及其理由；(B)KAVL應在五(5)個工作日後給予達美航空 對本協定條款提出修改或提出另一項建議的通知的交付日期，如果達美航空提出 為了修改本協定的條款或提出另一項建議，KAVL應在此期間與達美航空進行真誠的談判 關於該等擬議的修訂或其他建議，並在本協定的條款和條件中作出下列調整 將允許KAVL或KAVL董事會在不違反KAVL受託責任的情況下不接受此類收購提議 董事(經同意，任何收購建議的任何重大更改均須提交新的通知和新的期限 達美航空和KAVL之間的談判)；以及(C)關於任何收購 第(Ii)條所考慮的建議，KAVL董事會應在與其財務顧問協商後，真誠地作出決定 和外部法律顧問，並在考慮了此類談判的結果並實施達美航空提出的建議後，如果 任何，這樣的收購提議構成了更高的提議。

(E)中國政府什麼也不做。 本協定禁止KAVL或KAVL董事會(I)採取並向KAVL股東披露立場 按照《交易法》第14e-2(A)條的規定或遵守《交易法》第14d-9條的規定(但不包括 根據《交易法》第14d-9(F)條)或(Ii)根據《證券交易法》向KAVL股東發出“停、看、聽”通知 根據《交易法》的規則14d-9(F)，在每種情況下，只要KAVL以其他方式遵守本第8.6(E)條， 然而，KAVL或KAVL董事會根據規則14d-9或14e-2(A)作出的任何披露將僅限於一份聲明 除非KAVL董事會誠意作出決定，否則KAVL不能對投標人的投標報價採取立場， 在與其外部法律顧問協商後，該聲明將導致違反其適用的受託責任 法律；此外，(X)在上述第(I)和(Ii)款的情況下，任何該等披露或公開聲明應 除非KAVL董事會重申KAVL，否則應視為在符合本協定條款和條件的情況下對建議進行的更改 董事會在該披露或公開聲明中的建議；和(Y)KAVL不應影響建議的更改，除非特別指定 根據本協定條款允許的第8.6(E)條.

（f） 在 除了本規定的KAVL其他義務外， 第8.6節，KAVL應立即，無論如何在二十四小時內 (24)收到後數小時內，以口頭和書面方式通知達美航空任何有關任何收購提案的信息請求，或 有關收購提案或合理預期會導致收購提案的任何詢問以及重大條款和條件 此類請求、收購提案或詢問的。KAVL應在合理的最新基礎上向達美航空通報狀態和材料 任何此類收購提案或調查的條款和條件（包括所有重大修訂或擬議重大修訂）。在 除上述內容外，KAVL應至少提前二十四（24）小時向達美航空提供KAVL董事會會議通知（或 向KAVL董事會成員提供的較短通知），合理預計KAVL董事會將考慮收購 提議

（g） 作為 KAVL接受作為上級提案或影響推薦變更的收購提案的要求和先決條件， 在接受收購提案或建議變更的同時，KAVL應根據以下條件終止本協議： 到 第10.1（i）節 並通過電匯立即可用的資金向達美航空支付上級提案終止費， 中定義 第10.4節.為免生疑問，這應是接受上級提案或變更的條件 建議在規定的時間支付上級提案終止費 第10.4（a）節.

8.7       沒有 交易.達美航空、Pubco、Merger Sub和賣家均承認並同意其已知悉，且其各自的附屬公司 知道（並且他們各自的代表都知道，或者在收到KAVL的任何重要非公開信息後，將 請注意）美國聯邦證券法以及SEC和納斯達克頒布的規則和法規施加的限制 在此或其他情況下（「聯邦證券法「）以及其他適用的外國和國內法律 擁有上市公司重要非公開信息的人。達美航空、Pubco、合併子公司和賣方各自在此 同意，在擁有該等重要非公開信息期間，不得購買或出售KAVL的任何證券、溝通 向任何第三方提供此類信息、違反此類法律對KAVL採取任何其他行動，或導致或鼓勵任何第三方 一方做上述任何事情。

8.8       通知 關於某些事情的。在過渡期內，每一方應立即通知其他各方，如果該方或其附屬公司 (就達美航空而言，任何賣方)：(A)沒有遵守或滿足任何需要遵守的契諾、條件或協定 或由其或其關聯公司(或，就Delta而言，指任何賣方)在本合同項下滿足的任何重要方面；(B)收到任何通知 或來自任何第三方(包括任何政府當局)的其他書面通信，聲稱(I)該第三方同意 一方是或可能被要求與本協定預期的交易有關，或者(Ii)任何不遵守任何法律的行為 該締約方或其附屬公司(就Delta而言，指任何賣方)；(C)收到任何政府的任何通知或其他通知 與本協定擬進行的交易有關的任何事實或情況；(D)發現任何事實或情況 意識到任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生是合理地預期會導致的 或導致下列任何條件第九條不滿足或不滿足這些條件 重大拖延；或(E)意識到對該締約方或其任何締約方採取的任何行動的開始或書面威脅 聯營公司(或就達美航空而言，任何賣方)或其各自的任何財產或資產，或據該方所知， 該政黨或其附屬機構(或，恕我直言)的任何官員、董事、合作夥伴、成員或經理 向達美航空(任何賣方)就完成本協定所預期的交易作出的任何決定。任何此類通知均不構成 提供關於終止的任何條件是否已經達到的通知的當事人的承認或承認 滿足或確定本協定中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反。

8.9       努力.

（a） 主題 根據本協議的條款和條件，各方應盡其商業上合理的努力，並應充分配合 其他各方採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有合理必要、適當的事情 或根據適用法律和法規建議完成本協議設想的交易（包括收據 所有適用的政府當局同意）並儘快遵守政府當局的所有要求 適用於本協議設想的交易的當局。

(B)在中國投資。 促進而不限於第8.9(A)條在任何旨在禁止、限制 或管制具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為(“反托拉斯法“)、 本協定的每一方同意根據反壟斷法就交易提出任何必要的申請或申請 特此承諾在實際可行的情況下儘快提供任何補充資訊和文件 根據反壟斷法可能合理要求的材料，並採取一切合理必要、適當或可取的其他行動 在實際可行的情況下儘快導致反壟斷法規定的適用等待期屆滿或終止，包括要求 提前終止反壟斷法規定的等待期。每一締約方應結合其努力獲得 根據任何反壟斷法對本協定預期進行的交易的所有必要批准和授權，在商業上使用其 作出合理努力：(1)在任何提交或提交材料方面與其他締約方或其附屬機構進行各方面的合作 並與任何調查或其他研訊有關，包括由私人發起的任何法律程序；。(Ii)保留另一人 被合理告知該締約方或其代表從該締約方或其代表收到或發出的任何來文 致，任何政府當局，以及私人就任何法律程序而收到或發出的任何通訊，各 與本協定擬進行的任何交易有關的案件；(3)允許其他各方及其各自的代表 外部律師審查其提供給對方的任何通信，並在與以下機構舉行任何會議或會議之前相互協商， 任何政府當局，或在與私人進行的任何法律程序有關的情況下，在允許的範圍內與任何其他人 由該政府當局或其他人給予其他各方的代表出席的機會 並參加這種會議和大會；(4)在禁止締約方代表參加的情況下 或出席任何會議或其他會議時，其他締約方應及時和合理地向該締約方通報有關情況； 以及(V)使用商業上合理的努力，在提交任何備忘錄、白皮書、檔案、信件或其他檔案方面進行合作 解釋或為本協定所考慮的交易辯護的書面通信，闡明任何監管或競爭論據， 和/或回應任何政府當局提出的請求或反對意見。雙方同意，任何費用、成本和開支 與根據反壟斷法要求提交的任何檔案相關第8.9(B)條應由達美航空承擔。

(C)將其歸類為 自本協定之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快合理地相互合作並使用(和 應使其各自的關聯公司使用)其各自在商業上合理的努力來準備並向政府提交 主管當局請求批准本協定所設想的交易，並應盡一切商業合理努力 使該等政府當局批准本協定所設想的交易。各方應立即發出書面通知 如果該方或其任何代表(或關於達美航空的任何賣方)收到來自其他各方的任何通知 與本協定擬進行的交易有關的政府當局，並應迅速向其他各方提供 連同該政府主管當局通知的副本。如果任何政府當局要求就以下事項舉行聽證會或會議 在其批准本協定擬進行的交易後，無論是在交易結束之前還是之後，每一方均應安排 該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果對交易提出任何反對意見 本協定根據任何適用法律所設想的，或者如果任何適用法律提起(或威脅要提起)任何訴訟 政府當局或任何私人對任何

本協定或任何附屬檔案預期的交易 違反任何適用法律，或以其他方式阻止、嚴重阻礙或嚴重拖延交易的完成 雙方應盡其商業上合理的努力，解決任何此類異議或訴訟。 以便及時完成本協定和附屬檔案所設想的交易，包括按順序 解決該等異議或行動，而該等異議或行動如不獲解決，在任何情況下均可合理地預期會阻止、實質阻礙或 重大延遲完成因此或因此而預期的交易。如果採取(或威脅)任何行動 將由政府當局或私人對本協定或任何附屬交易提出質疑 檔案，雙方應，並應促使各自的代表，合理地相互合作，使用各自的 作出商業上合理的努力，以反對和抵制任何此類行動，並已撤銷、解除、推翻或推翻任何命令，無論 臨時的、初步的或永久的，有效的，禁止、阻止或限制預期交易的完成 通過本協定或附屬檔案。

（d） 之前 截止前，各方應盡其商業上合理的努力獲得政府當局或其他第三方的任何同意 該方或其關聯公司完成本協議設想的交易所需的人員，或 該方因執行、履行或完成本協議預期的交易而需要 或其關聯公司，其他各方應就此類努力提供合理合作。關於Pubco， 在過渡期內，達美航空、Pubco和合併子公司應採取一切必要的合理行動，使Pubco符合「外國 私人發行人」這一術語的定義是《交易法》第30條第4款，並在收盤期間保持這種地位。

8.10       進一步 保證.雙方應進一步相互合作，並盡各自的商業合理努力， 採取或導致採取一切行動，並做或導致做一切必要的、適當的或建議的事情 在合理可行的範圍內儘快完成本協議設想的交易的協議和適用法律，包括 在可行的情況下儘快準備並提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件。

8.11       的 登記聲明.

（a） 作為 在本協議之日後，KAVL和Pubco應在達美航空的協助下儘快準備並向SEC提交登記 F-4表格上的聲明（經不時修訂或補充，包括其中包含的委託聲明，「登記 聲明「）與根據本發行的Pubco證券根據證券法進行的登記有關 生效時與KAVL證券持有人的協議，該登記聲明還將包含一份代理聲明 KAVL（經修訂，「代理聲明「）旨在徵求KAVL股東的代理 特別股東會議擬採取行動的事項。

(B)政府和政府之間的關係 委託書應包括向KAVL股東徵集委託書以便在特別會議上投票的委託書材料 為此目的而催繳和持有的KAVL股東(“特別股東大會“)，贊成 批准(A)通過和批准本協定和交易的決議(在需要的範圍內，包括髮布 任何交易融資中的任何證券)，由KAVL股票持有人根據KAVL的組織檔案， DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，(B)通過和批准Pubco新的股權激勵計劃， 在形式和實質上由Pubco、Delta和KAVL在結束前相互同意(Pubco股權計劃“)、 這將規定，根據這種Pubco股權計劃，總獎勵將是相當於15%的Pubco普通股數量 (15%)緊接交易結束後已發行和已發行的Pubco普通股總數，幷包含慣例 “常青樹”撥備相當於Pubco已發行普通股的2%(2%)，按完全稀釋後的年利率計算， (C)在每種情況下，按照以下規定，任命和指定關閉後的Pubco董事會成員部分 8.14在此，(D)達美航空、PUBCO和KAVL此後共同確定為必要或適當的其他事項 實施交易的命令(前述條款(A)至(D)所述的批准，統稱為股東 審批事項“)，及(E)如有需要或在合理情況下適宜，特別股東大會須休會 KAVL的測定。

(C)如有需要，可在下列情況下， 在特別股東大會日期的前一(1)天，KAVL有理由相信 它將不會收到代表足夠數量的股份的委託書，以獲得所需的KAVL股東批准，無論 或者沒有法定人數，或者KAVL沒有足夠的KAVL股票構成法定人數，KAVL可以自行決定 一次或多次連續推遲或延期特別股東大會，只要該特別股東大會 每次延期或延期不得超過五(5)天，或所有此類延期不得超過十(10)天 或者休庭。關於註冊聲明，KAVL和PUBCO應向美國證券交易委員會提交財務和其他資訊 關於根據適用法律和適用的委託書徵集和登記進行的本協定預期的交易 聲明規則載於KAVL的組織檔案、DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。KAVL PUBCO應予以合作，並向達美航空(及其律師)提供合理的機會對註冊進行審查和評論 在向美國證券交易委員會提交聲明之前，聲明及其任何修正或補充。達美航空應向KAVL提供此類資訊 關於Delta公司及其股權持有人、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或 其他)、可能需要或適合列入《登記聲明》或任何修正案的業務和經營 或其補充，達美航空提供的資訊應真實、正確，不包含對材料的任何不真實陳述 根據所作陳述的情況，陳述為作出陳述所必需的重要事實 製造的，而不是實質性的誤導。

(D)收購俄羅斯聯邦儲備銀行Pubco 應盡商業上合理的最大努力，根據證券法儘快宣佈註冊聲明有效 並在完成合並所需的期間內保持註冊說明書的效力 及本協定擬進行的其他交易，包括盡合理最大努力促使交付，並徵得其同意 獨立審計師，其形式合理地令接受者滿意，並且在範圍和實質上習慣於由 與《證券法》規定的表格F-4登記聲明有關的獨立公共會計師。PUBCO應採取任何和 為滿足證券法、交易法和其他適用法律的要求而採取的所有合理和必要的行動 分別與註冊聲明和特別股東大會有關的法律。KAVL、Pubco和Delta的每一個都應該， 並應安排其每一家子公司在合理的事先通知下，任命其各自的董事、高級管理人員和員工， 可供達美航空、Pubco、KAVL及其各自的代表在起草有關以下方面的公開檔案時使用 對本協定預期的交易，包括註冊聲明，並及時回應意見 來自美國證券交易委員會。每一締約方應迅速更正其提供的任何資訊，以供在註冊聲明中使用(和其他相關資訊 材料)如果和在一定程度上，這些資訊被確定為在任何重要方面或以其他方式變為虛假或誤導性的 適用法律所要求的。PUBCO應修改或補充《註冊說明書》，並使修改後的《註冊說明書》 或補充，在適用法律要求的範圍內，向美國證券交易委員會備案並向KAVL的股東傳播 並受本協定的條款和條件以及KAVL的組織檔案的約束；但是，Pubco不得 未經KAVL書面同意修改《註冊說明書》。

（e） 卡維爾 Pubco應在其他各方的協助下迅速回應SEC對註冊聲明的任何評論，並應 否則，利用其商業上合理的努力，使註冊聲明「清除」SEC的評論， 變得有效。KAVL和Pubco應向達美航空提供任何書面評論的複本，並應口頭通知達美航空任何材料 KAVL、Pubco或其各自代表從SEC或其工作人員收到的有關註冊聲明的評論， 收到該意見後立即召開特別股東大會，並在情況下給予達美航空合理的機會 審查對此類評論的任何擬議書面或材料口頭回應並發表評論。

（f） 作為 在註冊聲明「清除」SEC的評論並生效後，KAVL和 Pubco應向KAVL的股東分發登記聲明，並根據該聲明召集特別股東 根據DGCL的規定召開會議，日期不遲於登記聲明生效後四十（40）天。 KAVL應盡其合理的最大努力，向KAVL普通股持有人徵集有利於所需KAVL股東的代理人 在特別股東會議之前批准，KAVL應採取所有其他合理必要或建議的行動，以確保 需要KAVL股東批准，包括執行投票協議。

（g） 卡維爾 Pubco應遵守所有適用法律、納斯達克的任何適用規則和法規、KAVL的組織文件 和本協議在準備、歸檔和分發註冊聲明時，以及根據該聲明徵求代理， 特別股東大會的召開和召開。

(H)從以下幾個方面採取行動： 投票協定交付日期通過收到所需的KAVL股東批准、已簽署和交付的投票協定 由KAVL證券和KAVL的持有者向Delta和Pubco提供的將包括根據其承擔義務的KAVL證券的持有者代表 至少需要KAVL股東的批准，此類投票協定在收到後仍具有完全效力和效力 所需的KAVL股東批准(加在一起，投票協定要求“)。KAVL將使用其 盡最大努力在投票協定交付日期或之前向達美航空和Pubco交付由KAVL和 KAVL證券的持有者足以滿足投票協定的要求。如果在投票協定交付日期和之前 在收到所需的KAVL股東批准後，任何KAVL認股權證或KAVL股票期權的持有人將行使該KAVL股票 購買KAVL普通股的期權，由於這種行使，投票協定的要求不再得到滿足，那麼 KAVL的現金收益將用於在公開市場上回購KAVL普通股的若干股票 等於(I)KAVL普通股需要回購的股份數量，以符合投票協定的要求 然後滿足和(Ii)KAVL普通股可根據市場價格使用該等收益回購的股票數量 和條件。為免生疑問，在未經達美航空事先書面同意的情況下，在過渡期間，KAVL公司 除行使KAVL認股權證或KAVL股票期權所得款項外，不得使用任何額外現金回購 KAVL普通股。在行使KAVL認股權證或KAVL股票期權不會導致投票協定的範圍內 不再滿足的要求(包括在KAVL在公開市場上回購KAVL普通股之後) 有了這個第8.11(H)條)，則行使該等KAVL認股權證或KAVL股票期權所得款項可由 KAVL公司支付KAVL公司的普通費用，向KAVL高管支付遣散費和/或股息分配 向緊接收盤前的KAVL股票持有人發放股息(條件是，任何此類股息分配應在三十(30)年內進行) KAVL股票持有者成交後幾天)，只要在每一種情況下，此類付款或分配不會導致 不合理地預期導致，KAVL不能滿足第9.2(E)條。在.期間 在過渡期內，KAVL應在(I)行使任何KAVL認股權證或KAVL股票後兩(2)個工作日內以書面形式通知Delta 期權，併發出通知，指明已行使的KAVL認股權證或KAVL股票期權的數目、其行使價格和數目 (Ii)在公開市場上購買任何KAVL普通股以滿足投票要求 與此相應的協定要求第8.11(H)條.

8.12       公共 公告.

（a） 的 雙方同意，在過渡期內，不得公開發布、歸檔或公告有關本協議或輔助文件的內容 或任何一方或其任何附屬公司未經事先書面同意而進行的交易 (not KAVL、Pubco和Delta被無理扣留、限制或延遲），除非可能需要此類發布或公告 適用法律或任何證券交易所的規則或法規，在此情況下，適用一方應使用商業上合理的 努力讓其他締約方有合理的時間對此類發布或 在發行之前公告。

(B)政府和政府之間的關係 雙方應在本協定簽署後，在切實可行的範圍內儘快(但無論如何在二十四年內)相互商定 (24小時後)，發佈新聞稿，宣佈簽署本協定(“簽署新聞稿“)。 在簽署新聞稿發佈後以及本協定簽署後四(4)個工作日內，KAVL應 提交表格8-k的最新報告(“簽署備案“)以及簽署新聞稿和對 本協定符合聯盟證券法的要求，達美航空將對其進行審查、評論和批准(批准不得 不合理地扣留、附加條件或延遲))(達美航空審查、評論和批准此類簽字申請 在任何情況下，不遲於第三次(3^路)本協定簽署後的營業日)。雙方當事人應相互尊重 商定並在實際可行的情況下儘快(但無論如何在其後二十四(24)小時內)發佈一份新聞稿 宣佈完成本協定預期的交易的新聞稿(“閉幕新聞稿“)。 在閉幕新聞稿發佈後以及本協定簽署後四(4)個工作日內，Pubco應 提交表格8-k的最新報告(“結案歸檔“)，附閉幕新聞稿和對 聯盟證券法要求的成交，KAVL將對其進行審查、評論和批准(批准不得無理 扣留、有條件或延遲)。在準備簽署新聞稿、簽署檔案、 結案申請、結案新聞稿或任何其他由或代表 任何政府當局或其他第三方與本協定擬進行的交易有關的任何一方，每一方應在 應其他任何一方的要求，向各方提供關於他們自己、各自的董事、高級管理人員和股權的所有資訊 持股人，以及與本協定擬進行的交易有關的其他合理需要或適宜的事項，或 由締約方或代表締約方向任何第三方和/或任何政府提交的任何其他報告、陳述、提交、通知或申請 與現擬進行的交易有關的授權。

8.13       機密 信息.

(A)加拿大航空和達美航空， Pubco、Merge Sub和賣方同意，在過渡期內，如果本協定根據 第十條，在終止後的兩(2)年內，他們應並應促使其各自的代表： (I)對待並嚴格保密任何KAVL機密資訊，不會將其用於任何目的(除非與 完成本協定或附屬檔案所設想的交易，履行其在本協定項下的義務 或根據本協定或根據本協定執行其權利)，也不直接或間接地披露、分發、出版、傳播 或在未經KAVL事先書面同意的情況下，以其他方式向任何第三方提供KAVL保密資訊；以及 (Ii)在達美航空、Pubco、合併子公司、任何賣方或其各自代表的情況下，在過渡期間或， 如果本協定根據下列條件終止第十條，終止後兩(2)年內， 在法律上被迫披露任何KAVL機密資訊，(A)在法律允許的範圍內及時提供KAVL 該要求的書面通知，以便KAVL或其附屬公司可以尋求保護令或其他補救措施，費用由KAVL承擔 或放棄對此的遵守第8.13(A)條及(B)如未能取得上述保護令或其他補救辦法， 或KAVL放棄遵守本協定第8.13(A)條，只提供此類KAVL保密資訊中合法的部分 要求按照外部律師的建議提供，並作出商業上合理的努力，以獲得保密的保證 治療將被授予此類KAVL機密資訊。如果本協定終止並且計劃進行的交易 未完成的，達美航空、Pubco、合併子公司和賣方應並應促使其各自的代表 向KAVL交付或銷毀(在KAVL選擇的情況下)KAVL機密資訊的任何和所有副本(以任何形式或媒介) 並銷毀與此有關或以此為基礎的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、匯編和其他文字。

(B)加拿大皇家殼牌和KAVL 特此同意，在過渡期內，如果本協定根據第十條， 在終止後的兩(2)年內，它應並應使其代表：(I)嚴格保密 任何Delta機密資訊，不會用於任何目的(與完成預期交易相關的除外 通過本協定或附屬檔案，履行其在本協定或本協定下的義務，或執行其在本協定或附件下的權利，或 )，也不得直接或間接披露、分發、出版、傳播或以其他方式向任何第三方提供 未經達美航空事先書面同意，洩露達美航空機密資訊；以及(Ii)如果KAVL或其任何代表， 在過渡期內，或在本協定根據第十條，為期兩年 (2)終止後數年，在法律上被迫披露任何達美航空機密資訊，(A)在以下範圍內提供達美航空 法律允許，並立即書面通知這一要求，以便達美航空可以尋求保護令，費用由達美航空獨自承擔 或其他補救措施或放棄遵守本協定第8.13(B)條及(B)如該保護令或其他補救措施 未獲得，或達美航空放棄遵守此規定第8.13(B)條，僅提供此類Delta保密資訊的該部分 法律上要求按照外部律師的建議提供，並盡其商業上合理的努力以獲得保證 這種保密待遇將被授予達美航空機密資訊。如果本協定終止，且 如本協定所述交易未完成，KAVL應並應促使其代表迅速向達美航空或 銷毀(在達美航空的選舉中)達美航空機密資訊的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷毀所有 筆記、備忘錄、摘要、分析、匯編和其他與之有關或以此為基礎的文字。儘管如上所述， KAVL及其代表應被允許在聯邦政府要求的範圍內披露任何和所有Delta機密資訊 證券法。

8.14       收市後 董事會和執行官.

(A)政府和政府之間的關係 各方應採取一切必要行動，包括促使Pubco董事辭職，以便自結束時起生效， PUBCO董事會(“The”)Pubco董事會關閉後“)將由不少於五(5)和 不超過七(7)人，因為這個數位是由達美航空在關閉之前確定的。閉幕後，緊接著， 各方應採取一切必要行動，指定並任命(I)一(1)名被指定的個人進入關閉後的Pubco董事會 由KAVL在關閉前合理地接受誰將被Delta(“卡維爾董事“)；及。(Ii) 達美航空在收盤前指定的六(6)名個人(視情況而定)達美航空董事“)。 緊接關閉後，關閉後董事會中的大多數董事應為獨立董事，根據 適用證券交易所的要求，並滿足有效的適用證券交易所的任何最低多樣性要求 在這個時候。根據修訂後的Pubco章程，截至關閉時，Pubco董事會應為機密 董事會有三類董事，其中(A)一類董事，即A類董事，最初任期一(1)年； 該任期自結束時起生效(但任何隨後任職三(3)年的A類董事)，(B)第二類董事， B類董事，最初的任期為兩(2)年，該任期從結束時起生效(但任何後續的b類董事 任期三(3)年)，以及(C)第三類董事，即C類董事，任期三(3)年，該任期有效 從結案陳詞開始。KAVL董事應為A類董事，其餘董事分配為收盤後班級 PUBCO董事會將由達美航空在關閉前確定。

（b） 的 各方應採取一切必要行動，包括導致Pubco執行官員辭職或被免職， 以便分別擔任Pubco執行長和財務長的個人在 關閉將與關閉前達美航空的人員相同（在同一辦公室）（除非達美航空希望任命 另一名有資格擔任該職位的人員，在這種情況下，達美航空確定的其他人員應擔任該職位）。

8.15       賠償 董事和高級管理人員;尾部保險.

(A)政府和政府之間的關係 各方同意，所有要求免除、賠償和墊付費用的權利均以現任或前任董事為受益人 和卡維拉的高級職員，以及每一個擔任董事的人士，另一個法團、合夥的高級職員、成員、受託人或受託人， 合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或應KAVL要求的企業(“KAVL D&O獲得賠償 人“)在KAVL的組織檔案中或在任何賠償、僱用或其他類似情況下 任何KAVL D&O受補償人與KAVL之間的協定，在本協定日期生效 在適用法律允許的範圍內，根據其各自的條款，終止並繼續充分有效。 在有效時間後六(6)年內，Pubco應使KAVL的組織檔案包含第 在免除、賠償和墊付KAVL D&O受彌償人的費用方面不如 在適用法律允許的範圍內，自本協定之日起在KAVL的組織檔案中作出規定。

(B)政府和政府之間的關係 各方同意，所有要求免除、賠償和墊付費用的權利均以現任或前任董事為受益人 和達美航空的高級管理人員以及擔任董事、另一家公司、合夥企業的高級管理人員、成員、受託人或受託人的每一人， 合資、信託、養老金或其他員工福利計劃或應達美航空(The Delta)要求的企業達美航空D&O獲得賠償 人“)達美航空的組織檔案或任何賠償、僱用或其他類似規定 任何達美航空D&O受補償人與達美航空之間的協定，在本協定生效之日起均有效 在適用法律允許的範圍內，根據其各自的條款，終止並繼續充分有效。 在生效時間後六(6)年內，Pubco應使Delta的組織檔案包含規定 在為Delta D&O受補償人開脫、賠償和墊付費用方面同樣有利 在適用法律允許的範圍內，超過達美航空組織檔案中自本協定之日起的規定。

（c） 的 規定應予 第8.15節 應在結案後繼續有效，旨在造福於以下人士，並可由以下人士執行： 每個KAVL D & O受償人和Delta D & O受償人及其各自的繼承人和代表。

（d） 為 為了KAVL董事和高級管理人員的利益，KAVL應被允許在生效時間之前獲得並全額支付保費 適用於「尾部」保險單，該保險範圍從事件有效時間起至之後最長六年 發生在有效時間之前（「D&O尾部保險」）實質上相當於和 無論如何，總體上不會低於KAVL現有保單，或者如果保險範圍實質上相同，則不會低於KAVL現有保單 不可用，是最好的可用覆蓋範圍。如果獲得，Pubco和KAVL應維持D & O尾部保險的完全效力和作用， 並繼續履行其項下的義務，Pubco和KAVL應及時支付或促成支付與 D & O尾部保險。

8.16       就業 協定.在完成之前，達美航空和KAVL應盡合理的最大努力，使現任執行長 達美航空和財務長將簽訂僱傭協議的形式和實質內容，每種情況自交易結束時生效 Delta和KAVL合理地接受每個此類人員與Pubco之間的情況。

8.17       轉移 稅.所有轉讓稅、文件稅、銷售稅、使用稅、印花稅、登記稅、間接稅和其他基本類似稅（包括任何間接稅 資本利得稅）和與本協議相關的費用（統稱為「轉讓稅」）應 由Pubco承擔。Pubco應自費提交與所有轉讓有關的所有必要課徵申報表和其他文件 稅收，KAVL和Delta均同意合作提交此類課徵申報表和其他文件，包括及時提供 其擁有的完成此類課徵申報表和其他文件合理必要的任何信息。

8.18       稅 事項.各方（連同其各自的關聯公司）應盡其合理的最大努力，導致 合併和股票交易所合起來符合《守則》第351條所述交易所和「重組」的資格 符合《準則》第368（a）條的含義，不得採取或未能採取任何合理預期的行動 阻止或阻止合併和股票交易所合為《證券交易所》第351條所述交易所的資格 準則或作為準則第368（a）條含義內的重組。

8.19       部分 16件事。根據以下句子，在生效時間之前，Pubco、Delta和KAVL將採取一切可能的步驟 被要求(在適用法律和美國證券交易委員會發布的不採取行動的信函允許的範圍內)促成對Pubco的任何收購 每人普通股(包括普寶普通股的衍生證券)(包括任何董事代理) 誰正在或將受到交易法第16(A)條關於Pubco的報告要求的約束，將根據 《交易法》下的第160條億3。至少在截止日期前十(10)天，KAVL將向Pubco提供以下資訊 在緊接生效時間後將受聯交所第16(A)條的申報規定所規限的每名人士 關於KAVL的行為：(A)該人持有並預期將被交換為Pubco普通股的KAVL股票的數量 (B)該名個人所持有的KAVL股票的其他衍生證券(如有的話)的數目 並預期就合併後的附屬普通股轉換為Pubco普通股或衍生證券 與交易有關。

8.20       三角洲 管理層轉移.雙方承認，在過渡期內，賣方打算轉讓部分經濟 達美航空的權益轉讓給達美航空管理層的某些成員，無論是通過直接轉讓達美航空股份還是發行額外的達美航空 股份或Delta可轉換股份或轉讓或發行賣方的股份或其他證券。雙方同意合理 配合賣方的此類努力，包括根據本協議提供同意或修改本協議以實施此類轉讓， 只要在每種情況下，此類轉讓不會對本協議項下KAVL證券持有人的經濟權利產生不利影響 或根據修訂後的Maxim協議應支付給Maxim的款項，且該等管理成員須遵守 有關收到的任何股份的賣方鎖定協議和登記權協議。

8.21       上市。 PUBCO應使用其商業上合理的努力，(A)在適用證券交易所的規則和法規要求的範圍內， 準備並提交給納斯達克或達美航空和KAVL合理行事共同同意的另一全國性交易所(納斯達克或類似的其他交易所 國家交易所，“證券交易所“)Pubco普通股上市通知表格至 與該等交易有關的股份須予發行，並促使該等股份獲批准上市(以正式發行通知為準) 及(B)在納斯達克市場規則第5110條(或達美同意的另類證券交易所的類似規則)要求的範圍內， KAVL)，就Pubco普通股在適用的證券交易所(“聯交所”)提交初步上市申請。交易所上市 應用“)，並使該等交易所上市申請在生效時間前獲得有條件批准。這個 各方將使用商業上合理的努力來協調遵守證券交易所的規則和規定。KAVL 達美航空將根據Pubco關於交易所上市申請的合理要求與Pubco合作，並迅速提供 向Pubco提供關於Delta Companies或KAVL及其股東的所有資訊，如適用，可能需要或合理 與本協定所考慮的任何行動相關的請求第8.21節。在不限制前述規定的情況下，雙方同意 如果KAVL普通股在生效時間的每股價格不是各方合理預期的顯著 超過納斯達克最低上市要求的，雙方將修改本協定，以降低KAVL Common 股票轉換為Pubco普通股，從一對一轉換為雙方合理預期的價格 於生效時間大幅超過納斯達克最低上市要求時，每股KAVL普通股(及 將相應降低其他KAVL證券、Delta Securities和Maxim費用股份以及Maxim溢價股份的換股比例 (見下文)。

8.22       已修訂 Maxim協定。在簽署和交付本協定的同時，KAVL、Delta、Pubco和Maxim已經簽訂了 書面協定(“修訂的Maxim協定“)規定：(A)即使有任何相反規定 Maxim Delta專案協定和/或Maxim KAVL諮詢協定中包含的諮詢費(定義為成功費用 在Maxim Delta接洽協定和Maxim KAVL諮詢協定中)應是Maxim費用股份的總和 顧問費(S)在Maxim Delta接洽協定和Maxim KAVL諮詢協定中一併規定；但前提是， 在支付Delta溢價股份的情況下，該諮詢費應包括將發行的Maxim溢價股份 根據本協定向Maxim提供諮詢服務；(B)Maxim KAVL諮詢協定在結束時終止，且 在Maxim KAVL諮詢協定中的條款在終止後仍然有效(包括Maxim KAVL諮詢協定中的條款，該條款將 否則終止或終止後有效)；但是，如果KAVL在第7條和第 17和Maxim KAVL諮詢協定附件A以及其中規定的支付Maxim溢價股份的義務將繼續有效 這種終止(及其各方還同意，不應對任何交易融資進行重複補償， Maxim KAVL諮詢協定、Maxim Delta專案協定和/或Delta Placement中的任何一個

代理協定)； (C)在完成時，Maxim KAVL配售協定將終止，且Maxim KAVL配售協定中的任何條款均不會終止 應在終止後繼續存在(包括Maxim KAVL配售協定中的條款，否則將在終止後繼續存在或 在終止後有效；但是，如果第4節(和附錄A通過引用併入)、第7節和第 13在終止後仍有效))，以及(D)同意不適用Maxim Delta接洽協定的規定 本協定和/或本協定中定義的交易，包括但不限於任何費用或費用報銷 在Maxim Delta Engagement協定中規定；但條件是：(1)關於作為替代辦法的任何交易融資 產品(在Maxim Delta專案協定中定義)，這不是排除的融資(在Maxim Delta專案中定義 協定)Maxim有權獲得Maxim Delta業務協定中規定的補償；(Ii)第 Maxim Delta Engagement協定的第14和15(B)項適用於Pubco及其子公司(及其每個繼承者)，包括 達美航空和凱瓦爾就Pubco或其子公司(以及各自)在此類段落中規定的任何交易完成後 他們的繼承人)，在結束後的12個月內(以及這些權利的所有先決條件，對於這種權利 自成交之日起開始(Maxim根據任何優先購買權接受要約除外)，應視為已經發生 (三)就Maxim Delta業務協定第15(B)段而言，規定的十二(12)個月期間 在經修訂的Maxim協定第15(B)段和第4(Ii)款中，將包括 修訂了Maxim協定。

8.23       交易記錄 融資。在不限制本文所載任何相反規定的情況下，達美航空和Pubco可在過渡期內進行融資 協定(“融資協議“)按照達美航空和KAVL雙方同意的條款和結構(如 協定不得被無理地拒絕、附加條件或拖延；但在任何情況下，不得視為KAVL的同意 對於任何規定由Pubco或Delta發行的融資協定，不合理地扣留、限制或延遲 股權或與股權掛鉤的證券(包括可轉換債券)：(I)所有融資總額超過5,000,000美元 協定或(Ii)每股價格(包括轉換價、行使價或底價)低於每股Pubco普通股1.00美元 股票(1.00美元，如果KAVL普通股轉換為Pubco的比率按比例增加 普通股根據最後一句話減持第8.21節)(總而言之，“交易融資“)。 KAVL、Delta和Pubco應並應促使其各自的代表在以下方面與其他公司進行合理合作 此類融資協定，包括與KAVL有關的融資協定，成為此類融資協定的締約方，但須受本 第8.23節。交易融資的結構可以是普通股、可轉換優先股、可轉換債券、已承諾的 股權融資、債務融資和/或其他現金收益來源，在每種情況下，無論此類投資是投資於KAVL(在或之後) 收盤)，達美航空或Pubco。KAVL、Pubco和Delta應使用其商業合理的努力來完善交易融資 根據已簽署的融資協定。為清楚起見，KAVL不應被要求進行任何融資 如果此類交易融資將在過渡期或其後為KAVL帶來負債，則在過渡期內達成協定 如果本協定在成交前終止。

文章 IX
成交條件

9.1       條件 各方的義務.各方完成交易的義務應以滿足為準 達美航空和KAVL或書面放棄（在允許的情況下）以下條件：

（a） 需 KAVL股東批准.在特別會議上提交給KAVL股東投票的股東批准事項 根據委託聲明召開的股東會議應經KAVL股東必要投票批准 根據KAVL的組織文件、適用法律和委託聲明（ “需要KAVL股東批准”).

（b） 反壟斷 法律為 根據任何反壟斷法適用於完成本協議的任何等待期（及其任何延長）均應 已過期或已終止。

(c)       必要 監管批准.所有同意均載於 附表9.1（c） 應已獲得。

(d)       必要 同意書.需要從任何第三人（政府當局除外）處獲得或與任何第三人達成的同意 完成本協議中規定的交易 附表9.1（d） 每個都應已獲得 或者製造的。

（e） 沒有 法律或命令.任何政府當局均不得頒布、執行或加入任何法律（無論是臨時的、初步的 或永久）或當時生效且具有達成本協議預期交易或協議效果的命令 非法或以其他方式阻止或禁止完成本協議所設想的交易。

（f） 任命 向董事會.截止後Pubco董事會成員應在截止時按照 要求 第8.14節.

（g） Pubco 憲章修正案.在收盤時或之前，Pubco股東應修改和重述備忘錄和章程 Pubco、Delta和KAVL在交易結束前共同商定的Pubco聯合形式和實質內容（「修訂 Pubco憲章”).

（h） 外國 私人發行人狀態。 Delta和KAVL均應收到令該方合理滿意的證據，證明Pubco有資格 截至收盤，根據《交易法》第30條第4款規則作為外國私人發行人。

(i)       登記 聲明.註冊聲明已由SEC宣布生效，並自收盤時繼續有效， 不應受到任何尋求有關註冊的停止令或訴訟（或SEC威脅提起的訴訟）的約束 聲明

（j） 股票 交易所股票上市.與交易相關發行的Pubco普通股應已獲得上市批准 在證券交易所上市，須遵守正式發布通知。

9.2       條件 達美航空、Pubco、合併子公司和賣方的義務.除了中規定的條件外 第9.1節、義務 Delta、Pubco、Merger Sub和賣方完成交易的協議須經Delta滿意或書面豁免（Delta 和Pubco）的以下條件：

（a） 表示 和保證. KAVL的所有陳述和保證 第四條 本協議和任何證書 由KAVL或代表KAVL根據本協議交付的，自本協議之日起以及自 截止日期，就像截止日期一樣，但（i）僅針對特定事項的陳述和保證除外 日期（截至該日期，該陳述和保證應準確），以及（ii）任何不真實且正確的 （不對重大性或重大不利影響實施任何限制或限制），單獨或總體而言， 沒有也不會合理預期會對KAVL產生重大不利影響。

（b） 協定 和盟約. KAVL應在所有重大方面履行其所有義務，並在所有重大方面遵守 其將在截止日期或之前履行或遵守本協議項下的所有協議和契諾。

(c)       沒有 重大不利影響.自本協議之日起，KAVL不應發生任何重大不利影響， 正在持續且未治癒。

(d)       某些 輔助文件。 每份KAVL持有人鎖定協議應根據其條款完全有效， 閉幕式的。

（e） 現金 和現金等值;債務.交易完成後，KAVL應（i）無債務，（ii）不受限制現金金額， 現金等值物至少等於KAVL應計但未付費用（包括D & O尾部保險費）和（iii） 沒有備用股權額度、優先股權、認購權、期權、衍生品或任何其他未發行的可轉換證券（除 KAVL令將成為截至本協議之日已發行且尚未償還的Pubco令）。

（f） 修訂 Maxim協議。 修訂後的Maxim協議將於交易結束時完全有效。

（g） 更替 或終止PMI文檔。 如果發生任何變更（如本文第8.3（b）條所設想），變更協議 自截止日起完全有效，和/或如果任何PMI許可證或PMI許可文件終止， 終止協議自交易結束時完全有效，無論哪種情況下，Bidi和KAVL（或KBI）均應 已加入Bidi許可文件修正案。

（h） 必要 同意書.需要從任何第三人（政府當局除外）處獲得或與任何第三人達成的同意 完成本協議中規定的交易 附表9.2（h） 每個都應已獲得 或做出的，並且PMI已放棄終止PMI許可文件的任何權利，以終止之前或相關的事件或交易 與交易一起進行，除非根據更新協議或終止協議。

(i)       關閉 交付.

(i)       官 證書. KAVL應向Delta和Pubco提交一份由執行官員簽署的日期為截止日期的證書 KAVL以這種身份證明滿足 第9.2（a）節, 9.2(b) 和 9.2(c) 關於KAVL。

(ii)       書記 證書. KAVL應向Delta和Pubco提交其秘書或其他執行官員的證書，證明 關於並附上（A）截止日期（緊接著）有效的KAVL組織文件複本 生效時間）、（B）KAVL董事會授權和批准執行、交付和履行的決議 本協議及其作為一方或受其約束的每份輔助文件的執行情況，以及交易的完成 特此考慮，（C）已獲得所需KAVL股東批准的證據以及（D） 授權執行本協議或KAVL加入或被要求加入或受其他約束的任何輔助文件的官員。

(iii)       好 站. KAVL應向Delta和Pubco提交良好信譽證書（或適用於此類司法管轄區的類似文件） 對於KAVL，截止日期不早於KAVL適當政府當局的日期三十（30）天 組織的管轄區以及KAVL有資格作為外國實體開展業務的其他管轄區 結案，在每種情況下，以此類司法管轄區通常可以獲得良好信譽證書或類似文件為前提。

(iv)       登記 權利協議.達美航空和Pubco應已收到形式和實質合理的註冊權協議複本 KAVL和Delta可接受，由KAVL和預計將成為Pubco在美國的附屬公司的KAVL股票持有人正式簽署 證券法規定收盤後的目的。

9.3       條件 KAVL的義務.除了中規定的條件外 第9.1節、KAVL完成交易的義務 須滿足以下條件或書面放棄（由KAVL）：

（a） 表示 和保證. Delta、Pubco、Merger Sub和賣方的所有陳述和保證均在 第五條, 第六條 和 第七條 本協議以及Delta、Pubco、Merger Sub或其代表交付的任何證書 或根據本協議的任何賣方在本協議簽訂之日以及截止日期之日應真實正確，就好像 在截止日期做出，但（i）僅針對特定日期（其中 截至該日期，陳述和保證應是準確的），以及（ii）任何不真實和正確的（沒有給出 對有關重要性或重大不利影響的任何資格或限制的影響），無論單獨還是總體而言，都沒有 已經且不會合理預計會對Delta或Pubco產生重大不利影響。

（b） 協定 和盟約.達美航空、Pubco、Merger Sub和賣方應在所有重大方面履行其各自的所有義務 並在所有重大方面遵守了各自在本協議項下將要履行或遵守的所有協議和契諾 在截止日期或之前由他們進行。

(c)       沒有 重大不利影響.自本日期起，Delta或Pubco不會發生任何重大不利影響 該協議仍在持續且未得到解決。

(d)       某些 輔助文件。 每份賣方鎖定協議和註冊權協議應根據以下規定完全有效 其條款自結案之日起生效。

（e） 分享 交易所 證券交易所應根據 第2.1節.

（f） 關閉 糖果。

(i)       官 證書. KAVL應已收到達美航空的一份由達美航空執行官員簽署的、日期為截止日期的證明 以這種身份證明滿足 第9.3（a）節, 9.3(b) 和 9.3(c). Pubco應向KAVL提交一份日期為截止日期的證書，該證書由Pubco的執行官員以該身份簽署，證明 關於滿足中規定的條件 第9.3（a）節, 9.3(b) 和 9.3(c) 關於Pubco和 合併子公司（如適用）。

(ii)       賣方 證書. KAVL應收到每個賣方的證明，日期為截止日期，並由該賣方簽署，證明 關於滿足中規定的條件 第9.3（a）節 和 9.3(b) 對於該賣家。

(iii)       書記 證書.達美航空和Pubco均應向KAVL提交其秘書或其他執行官員的證書，證明 關於（A）截止日期有效的組織文件複本的有效性和有效性，並附上（A） （立即在生效時間之前）、（B）授權和批准執行、交付的董事會決議 以及本協議及其作為一方或受其約束的每份輔助文件的履行，以及交易的完成， 和（C）授權執行本協議或任何附屬文件的官員的任職情況 成為一方或其他約束。

(iv)       好 站。達美航空應已向KAVL交付良好的信譽證書(或適用於此類司法管轄區的類似檔案) 對於Delta，截止日期不早於關閉日期前三十(30)天，由適當的政府當局 達美航空的組織管轄權以及達美航空有資格作為外國公司開展業務的彼此管轄權 或截至結案時的其他實體，在每種情況下，只要普遍可以獲得良好的信譽證書或類似的檔案 在這樣的司法管轄區。Pubco應已向KAVL交付良好的信譽證書(或適用於此類司法管轄區的類似檔案) 對於每個Pubco和Merge Sub在不早於有關政府關閉日期前三十(30)天的日期進行認證 Pubco‘s和Merge Sub的組織管轄權以及Pubco或合併所在的彼此管轄權 子公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務，在每種情況下都具有良好的聲譽 證書或類似的檔案通常在這些司法管轄區內可用。

(v) 稅 意見. 交易結束時或之前，KAVL律師Sichenzia Ross Ference Carmel LLP和達美航空美國律師EGS， Pubco、合併子公司和賣方均應提交稅務意見，日期為截止日期，交易應 應視為《守則》第351條所述的交易所。

(vi)       登記 權利協議. KAVL應收到一份形式和實質內容合理可接受的註冊權協議複本 致KAVL和Delta，由Delta、Pubco和賣家正式簽署。

9.4       挫折 條件.儘管本文中有任何相反的規定，任何一方均不得依賴所規定的任何條件的失敗 在這 第九條 如果此類失敗是由該方或其關聯公司的失敗造成的（或關於 達美航空、任何達美航空公司、任何賣方、Pubco或合併子公司）遵守或履行《達美航空》中規定的任何契諾或義務 本協議

文章 X
住宿和費用

10.1       終止. 本協議可能會在完成前隨時終止，並且此處設想的交易可能會被放棄，具體如下：

（a） 通過 KAVL和達美航空的相互書面同意;

（b） 通過 如果符合中規定的任何結案條件，則由KAVL或達美航空發出書面通知 第九條 尚未滿足或放棄 到2025年2月15日（「另訂日期”); 提供, 然而，有權終止這一點 根據本協議 第10.1（b）節 如果一方或其附屬公司違反或違規，則不得向該方提供 (or，就達美航空而言，任何賣方）本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務是造成的， 或導致交割未能在場外日期或之前進行;

（c） 通過 如果具有管轄權的政府當局已發布命令或採取任何其他命令，則由KAVL或達美航空發出書面通知 永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議以及此類命令或 其他行動已成為最終行動且不可上訴; 提供, 然而，有權根據本協議終止本協議 本 第10.1（c）節 如果一方或其關聯公司未能（或者，就達美航空而言， 任何賣方）遵守本協議的任何條款是此類行動的主要原因或實質上導致此類行動 由該政府當局執行;

（d） 通過 如果（i）KAVL違反規定，達美航空向KAVL發出書面通知 本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果有任何陳述或保證 在任何情況下，KAVL都應變得不真實或不準確，這將導致中規定的條件失敗 第9.2（a）節 或 第9.2（b）節 得到滿足，並且（ii）違規或不準確無法糾正或無法在較早的時間內糾正 （A）達美航空向KAVL提供有關此類違規或不準確的書面通知後二十（20）天，或（B）境外日期;前提是， 達美航空無權據此終止本協議 第10.1（d）節 如果此時達美航空、Pubco、 合併子公司或任何賣方未嚴重違反本協議;

（e） 通過 如果（i）Delta、Pubco、Merger Sub或任何賣方違反了其各自的任何陳述，KAVL向Delta發出書面通知， 本協議中包含的保證、契約或協議，或者如果該等各方的任何陳述或保證已成為 在任何情況下，不真實或不準確，這將導致中規定的條件失敗 第9.3(A)條 或 第9.3（b）節 得到滿足，並且（ii）違規或不準確無法糾正或未在（A）二十（20）天（以較早者為準）內糾正 在KAVL或（B）外部日期向達美航空提供有關此類違規或不準確的書面通知後;但KAVL不得 有權據此終止本協議 第10.1（e）節 如果此時KAVL存在重大未解決的違規行為 本協議;

（f） 通過 如果本協議簽訂之日後對Delta或Pubco造成重大不利影響，則由KAVL向Delta發出書面通知 未治癒且持續;

（g） 通過 如果本協議簽訂之日後對KAVL產生重大不利影響，達美航空將書面通知KAVL， 未治癒且持續;

（h） 通過 如果舉行特別股東會議（包括任何延期或推遲），則由KAVL或Delta向對方發出書面通知 其中）並得出結論，KAVL股東已正式投票，並且未獲得所需的KAVL股東批准;

（i） 通過 如果KAVL接受屬於上級提案的收購提案或實施建議變更，則由KAVL向達美航空發出書面通知， 無論哪種情況，都符合 第8.6節，與接受收購提案同時 或推薦變更;

（j） 通過 如果KAVL接受屬於上級提案或影響建議變更的收購提案，達美航空向KAVL發出書面通知; 或

（k） 通過 如果KAVL尚未向達美航空和Pubco交付由KAVL和 KAVL證券持有人有義務至少代表投票時或投票之前所需的KAVL股東批准 協議交付日期。

10.2       效果 終止。只有在下列情況下才能終止本協定第10.1節並根據一份書面檔案 適用一方向其他適用一方提交的通知，其中列明瞭終止的依據，包括 提供第10.1節該等終止是根據該項終止而作出的。在本協定有效終止的情況下 至第10.1節，本協定立即失效，任何一方或任何一方均不承擔任何責任 它們各自的代表以及每一締約方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：第8.12節, 8.13, 10.3, 10.4, 第十二條還有這個第10.2條應在本協定終止後繼續存在，以及(Ii) 本協定應免除任何一方故意違反本協定項下的任何陳述、保證、契諾或義務的責任。 在本協定終止之前，在任何一種情況下，均不得違反本協定或任何針對該當事人的欺詐索賠。在不限制前述規定的情況下， 並且，除非第10.4節還有這個第10.2條(但須符合尋求禁制令的權利，具體履行 或其他衡平法救濟第12.7條)，當事人在交易結束前的唯一權利是 另一方違反本協定中所載的任何陳述、保證、契諾或其他協定，或與 本協定計劃進行的交易有權根據下列條件終止本協定部分 10.1.

10.3       費用 和費用.除本協議另有明確規定外，與本協議相關的所有費用和 由此設想的交易應由產生此類費用的一方支付。正如本協議中所使用的那樣，」費用” 應包括所有自付費用（包括律師、公證、投資銀行業者、財務顧問、 一方或其任何附屬公司的融資來源、專家和顧問） 與本協議或任何相關輔助文件的授權、準備、談判、執行或履行有關 本協議以及與完成本協議相關的所有其他事項。

10.4       終止 費.

(A)儘管存在問題，但仍有可能發生 第10.2和10.3條如上所述，如果達美航空根據下列條件終止本協定第10.1（d）節由於一意孤行 KAVL違反本協定或對KAVL提出欺詐索賠，則KAVL應向Delta支付相當於7美元的現金終止費 150,000美元(750,000美元)，外加最高25萬美元的所有記錄的自付費用 美元(25萬美元)(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、 本協定締約方或其任何附屬公司的專家和顧問)(“KAVL終止費“)；但須 如果本協定因KAVL未能獲得所需的KAVL而終止，則無需支付KAVL終止費 只要KAVL已根據適用法律召開了有效的特別股東大會，股東批准即可 證券法的規定。任何KAVL終止費應通過電匯立即可用的資金到 達美航空在終止通知後三(3)個工作日內以書面指定的帳戶。

(B)儘管存在問題，但仍有可能發生 第10.2和10.3條如上所述，如果KAVL根據以下條件終止本協定第10.1（e）節由於一意孤行 達美航空違反本協定或向達美航空提出欺詐索賠，則達美航空應向KAVL支付相當於7美元的現金終止費 150,000美元(750,000美元)，外加最高25萬美元的所有記錄的自付費用 美元(25萬美元)(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、 本協定締約方或其任何附屬公司的專家和顧問)(“達美航空終止費“)；提供 如果本協定因(X)KAVL未能獲得所需的 KAVL股東批准只要KAVL已根據適用法律或(Y)登記召開特別股東大會 聲明被視為有效，但須符合證券法的適用條款。應支付達美航空的任何終止費 在通知後三(3)個工作日內，通過電匯方式將立即可用的資金電匯到達美航空指定的書面賬戶 這樣的終止。

（c） 儘管 第10.2和10.3條如上所述，如果KAVL根據以下條件終止本協定第10.1（i）節 或達美航空終止此操作 協議根據 第10.1（j）節在接受收購提案或建議變更的同時， KAVL應通過立即可用資金的電匯向達美航空支付等於（i）一百萬三十萬的終止費 美金（1，300，000美金），加上（ii）達美航空發生的所有有記錄的、合理的自付成本、費用和開支的金額（包括， 無限制，達美航空為顧問、顧問和律師產生的任何有記錄的合理費用、成本和開支），最高 總計一百萬美金（1，000，000美金）（「上級提案終止費”).

(D)儘管存在風險，但仍將繼續實施 如本協定有任何相反規定，雙方明確承認並同意，就本協定的任何終止而言， 在根據本協定須支付終止費的情況下的協定第10.4節，則在支付該終止費時， 鑑於準確確定實際損害賠償的困難，對任何損害賠償要求構成違約金 或有權獲得終止費的一方或其關聯公司本來有權針對 另一方或其關聯公司或其各自的任何資產，或針對其各自的任何董事、高級人員、員工或 股東對本協定及本協定所擬進行的交易，並應構成唯一和排他性的補救措施 向有權獲得終止費的一方或其附屬公司提供，但前述規定不應限制(X)另一方 或其關聯公司對與本協定終止前發生的事件或(Y)權利有關的任何欺詐索賠承擔責任 達美航空或KAVL(視情況而定)尋求具體履行或其他禁令救濟，而不是終止本協定。

文章 Xi
放棄和釋放

11.1       釋放 和不起訴的契約.自成交日起，在適用法律允許的最大範圍內，每個賣方代表 本身及其擁有該賣方任何股份或其他股權的關聯公司（「以下簡稱「釋放人員”), 特此免除達美公司的任何及所有訴訟、義務、協議、債務和負債 無論是已知還是未知，無論是在法律上還是在公平上，

釋放者現在已經、曾經或以後可能有 因賣方持有達美航空的股本或其他證券而對達美航空公司提起訴訟 其附屬公司並於截止日期當日或之前，或因在截止日期或之前發生的任何事宜而產生的 截止日期，包括從達美公司獲得賠償或補償的任何權利，無論是根據其組織檔案， 合同或其他合同，不論是否與在截止日期待決或在截止日期之後提出的索賠有關。在閉幕前後， 每名被釋放人在此不可撤銷地承諾不直接或間接地主張任何行動，或開始或導致 任何針對達美航空公司或其各自附屬公司的任何類型的行動，基於任何據稱是 在此被釋放。儘管本協定有任何相反規定，本協定規定的免除和限制不適用於 根據本協定或任何附屬檔案的條款和條件，被釋放人可能對任何一方提出的任何索賠 (包括任何僱傭協定)或下列任何其他事項附表11.1.

11.2       不是 追索權。除非在欺詐的情況下，或在交付的任何檔案、證書或文書中另有規定的範圍內 與本協定、附屬檔案或本協定項下擬進行的交易有關的所有索賠、義務、責任、 或訴訟原因(無論是合同或侵權行為，法律或衡平法，或成文法所准予的)， 在本協定或任何附屬檔案項下產生、因本協定或任何附屬檔案而產生、與本協定或任何附屬檔案有關或以任何方式與本協定或附屬檔案有關， (B)談判、簽署或履行本協定或附屬檔案(包括作出的任何陳述或保證 在本協定或任何附屬檔案中、與本協定或任何附屬檔案相關或作為誘因)，(C)任何違反或違反本協定或任何附屬檔案 協定或任何附屬檔案，以及(D)本協定項下擬進行的交易未能完成， 雙方當事人僅可針對下列人員作出陳述和保證(且該陳述和保證僅限於) 明確指定為本協定或本協定的當事人，視情況而定(“締約方“)。沒有人會 不是締約方，包括任何現任、前任或未來的董事、管理人員、員工、發起人、成員、合作夥伴、經理 任何締約方的股東、附屬公司或受讓人，或任何現任、前任或未來的董事高管、員工、法人、 上述任何一項的成員、合夥人、經理、股東、關聯公司或受讓人(統稱為非黨派附屬機構“)、 對任何索賠、訴訟因由、 在前一項下產生的、與前一項有關的或以任何方式與前一項有關的義務或責任 第(A)至(D)款，並在法律允許的最大範圍內，各締約方特此免除並免除所有此類責任， 對另一締約方的任何此類非締約方附屬機構提出的索賠、訴因和義務。在不限制前述規定的情況下， 在法律允許的最大範圍內(任何適用的附屬檔案中規定的除外)，(I)每一締約方在此 放棄和解除法律上或衡平法上或授予的任何和所有權利、要求、要求或訴因 根據法規，避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加於任何其他 締約方在本協定或任何附屬檔案方面的非締約方附屬機構，無論是根據法規或根據 關於公平、代理、控制、工具、另類自我、支配、虛假、單一企業、揭開面紗、不公平、 資本不足或其他方面；及(2)每一締約方均不依賴任何其他締約方的非締約方 任何附屬公司履行本協定或任何附屬檔案或作出的任何陳述或保證 附帶或作為本協定或任何附屬檔案的誘因。

文章 XII
雜項

12.1       生存. 本協議或由或代表交付的任何證書或文書中包含的雙方的陳述和保證 雙方根據本協議的所有權利在交易結束後不再有效，並且從交易結束後，雙方及其各自 代表不應承擔任何進一步的義務，也不得對任何一方提出任何索賠或提起訴訟 或其各自的代表。雙方在本協議或任何 根據本協議交付的證書或文書，包括因違反此類契諾或協議而產生的任何權利， 在收盤後不再有效，除非此處和其中包含的條款適用或 在交易結束後全部或部分履行（該等契約在交易結束後繼續有效並持續直至完全履行 根據他們的條款）。

12.2       通知. 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通訊均應採用書面形式，並在以下情況下被視為已正式發出 （i）親自交付，（ii）如果在工作日晚上11：59（收件人時間）之前通過電子郵件發送，則在傳輸時;（iii）如果 在工作日以外的一天通過電子郵件發送，或者如果在晚上11：59（收件人時間）之後通過電子郵件發送，則在下一個工作日 發送日期;（iv）發送後的一個工作日，如果是由信譽良好、國家認可的隔夜快遞服務發送 或（v）郵寄後三（3）個工作日，如果是通過郵資或認證郵件發送，預付費並要求收據，在 每種情況均發送至適用一方的以下地址（或類似通知中指定的一方的其他地址）：

12.3       結合 效果;分配.本協議及其所有條款對雙方具有約束力並有利於雙方 及其各自的繼承人和允許的轉讓人。本協議不得通過法律或其他方式轉讓，除非 KAVL、Pubco和Delta的事先書面同意（Delta有權轉讓本協議及其權利和義務除外 未經任何一方事先書面同意而轉讓給關聯公司），未經該同意的任何轉讓均無效; 提供 任何此類轉讓（達美航空向關聯公司的轉讓除外）均不得免除轉讓方的義務 以下。

12.4       三 締約方.除中規定的KAVL D & O受償人和Delta D & O受償人的權利外 部分 8.15，雙方承認並同意是本協議的明確第三方受益人，本協議中不包含任何內容 或任何一方簽署的與此處預期的交易有關的任何文書或文件中應產生任何權利 在任何非本協議一方或其繼任者或被允許的人身上，或被視為是為了其利益而執行的 指定這樣的一方。

12.5       治理 法律；管轄權。本協定應受紐約州法律管轄、解釋和執行 而不考慮其法律衝突原則。所有因本協定引起或與本協定有關的行動均應進行聽證 由位於紐約的任何州或聯盟法院(或其任何上訴法院)(“指定 法院“)。本合同的每一方特此(A)並為此目的接受任何指定法院的專屬管轄權 任何一方因本協定引起或與本協定有關的任何訴訟，並且(B)不可撤銷地放棄，並且不同意 在任何該等訴訟中以動議、抗辯或其他方式聲稱其本身不受司法管轄權管轄的任何聲稱 在上述法院中，其財產免於或免於扣押或執行，訴訟被提起的不便 論壇，訴訟地點不當，或本協定或本協定中預期的交易可能不會在 或由任何指明的法院作出。雙方同意，任何訴訟的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區強制執行 對判決提起訴訟或者法律規定的其他方式。每一方都不可撤銷地同意送達傳票和起訴書 以及與本協定擬以其本身或其財產的名義進行的交易有關的任何其他行動中的任何其他程式， 通過親自將該程式的副本按下述規定的適用地址交付該締約方第12.1節。這裡面什麼都沒有 第12.5節不得影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

12.6       放棄 陪審團審判.雙方特此放棄適用法律允許的最大範圍內的權利 陪審團的審判，不受因本協議或交易而產生、根據本協議或交易或與本協議或交易有關的任何直接或間接行動的影響 特此提出。各方特此（A）證明，沒有任何其他方的代表以明確或其他方式代表， 該另一方在採取任何行動時不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認這一點並且 除其他事項外，其他各方都是由共同豁免和證明促使達成本協議的 在這 第12.6節.

12.7       具體 性能.各方承認，各方完成此處預期交易的權利是獨特的， 認識到並確認，如果任何一方違反本協議，金錢損害賠償可能不夠，且未違約 當事人可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果任何條款發生，將造成不可挽回的損害 適用一方未根據其特定條款履行本協議或以其他方式違反本協議。因此， 各方均有權尋求禁令或限制令以防止違反本協議並尋求具體執行 本協議的條款和規定，無需繳納任何保證金或其他擔保或證明金錢損失是不夠的， 這是該方根據本協議根據法律或公平可能享有的任何其他權利或補救措施的補充。

12.8       分割性. 如果本協議中的任何條款在司法管轄區被認定無效、非法或不可執行，則應修改該條款 或就所涉及的管轄權而言，僅在使其有效、合法和可執行所需的範圍內刪除，並且有效性， 本協議其餘條款的合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害，有效性也不得受到影響或損害， 此類規定的合法性或可執行性在任何其他司法管轄區都會因此受到影響。一旦確定任何條款或其他條款 條款無效、非法或無法執行，雙方將取代任何無效、非法或無法執行的條款 一項適當且公平的規定，在有效、合法和可執行的範圍內實現了此類無效者的意圖和目的， 非法或不可執行的條款。

12.9       修正案. 本協議只能通過簽署由KAVL、Pubco、Delta和 持有大部分達美股份的賣方;前提是（i）任何修訂、補充或修改均不影響賣方 未經該賣方事先書面同意，以與其他賣方產生重大不利且不成比例的方式進行，並且（ii） 收到所需的KAVL股東批准後，不得做出法律要求KAVL進一步批准的修正案 未經進一步批准的股東。

12.10       放棄. KAVL、Pubco和Delta代表其自身及其附屬公司以及代表其的賣方均可自行決定（i）延長 任何其他非關聯方履行任何義務或其他行為的時間，（ii）放棄任何不準確的信息 本文或根據本協議交付的任何文件中包含的該其他非關聯方的陳述和保證，以及 (iii)該其他非關聯方放棄遵守此處包含的任何契約或條件。任何此類延期或豁免 只有在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時，方有效。儘管有上述規定， 一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不應視為其放棄，任何單一或部分行使均不應視為其放棄 其排除了任何其他或進一步行使本協議項下任何其他權利。

12.11       整個 協議.本協議以及此處提及的文件或文書，包括所附的任何附件、附件和附表 在此，這些附件、附件和附表通過引用併入本文，連同輔助文件，體現了 雙方就本文包含的主題達成的完整協議和理解。沒有任何限制， 承諾、陳述、保證、契約或承諾，本文或文件明確規定或提及的除外 或本文提及的文書，共同取代雙方之間關於以下方面的所有先前協議和諒解 針對本文包含的主題。

12.12       解釋。 本協定中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，而不是 這是雙方協定的一部分，不應以任何方式影響本協定的含義或解釋。在本協定中， 除文意另有所指外：(A)本協定中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性 形式和單數詞語，包括任何定義的術語，包括複數，反之亦然；(B)對任何人的提及包括 此人的繼任者和受讓人，但如果適用，僅在本協定允許的情況下，以及 對某一特定身分的人的提及不包括該人的任何其他身分；(C)使用的任何會計術語 本協定或任何附屬檔案中定義的術語具有根據GAAP或IFRS(視情況而定)賦予該術語的含義， 根據適用人員使用的會計原則；(D)“包括”(並具有“包括”的相關含義) 指在不限制該術語之前或之後的任何描述的一般性的情況下，在每種情況下均應被視為 後接“但不限於”等字；。(E)“此處”、“此處”及“特此”等字。 而本協定中類似含義的其他詞語在每種情況下均應被視為指整個本協定，而不是指任何 本協定的特定部分或其他部分；(F)此處使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語 在每一種情況下，均須被視為後跟“且僅當”一詞；。(G)“或”一詞指“及/或”；。 (H)凡提及“通常業務過程”或“通常業務過程”時，均須視作在每一情況下 (I)任何協定、文書、保險單、法律或秩序 本協定或本協定所指的任何協定或文書中所定義或提及的，是指此類協定、文書、保險 不時修訂、修改或補充的政策、法律或秩序，包括(就協定或文書而言)放棄 或同意，以及(在法規、條例、規則或命令的情況下)通過繼承可比的繼承者的法規、條例、規則 (J)除另有說明外，所有對該等檔案的引用 在本協定中，“節”、“條款”、“附表”、“附件”和“附件”等字樣 意指本協定的各節、條款、附表、附件和展品；及(K)“美元”一詞 或“$”表示美元。本協定中對個人董事的任何提及應包括任何成員 該人的管治機構以及在本協定中對該人的高級人員的任何提及應包括以下任何人 這類人的職位與此基本相似。本協定或任何附屬檔案中對個人股東的任何提及 或股東應包括該人的股權的任何適用的所有人，無論以何種形式。各方都參與了 共同參與本協定的談判和起草。因此，在意圖或解釋的歧義或問題的情況下 本協定應視為由本協定雙方共同起草，不應產生任何推定或舉證責任 因本協定任何條款的作者而偏袒或不偏袒任何一方。在任何合同、檔案、 達美航空表示並保證由達美航空提供、交付、提供或提供證書或票據，以 該合約、檔案、證明書或文書當作已給予、交付、提供及提供 對於KAVL或其代表，此類合同、檔案、證書或文書應已張貼在電子數據站點上 代表達美航空為KAVL及其代表的利益而維護，至少在本協定日期前兩(2)個工作日 協定和KAVL及其代表已獲準訪問包含此類資訊的電子文件夾。在一定程度上 任何合同、檔案、證書或文書由KAVL陳述並保證給予、交付、提供或作出 由KAVL提供，以使該合同、檔案、證書或文書被視為已給予、交付、 向達美航空或其代表提供並提供的合同、檔案、證書或文書應已(I)存檔 公開或(Ii)張貼在代表KAVL維護的電子數據網站上，至少為達美航空及其代表的利益 在本協定日期前兩(2)個工作日，達美航空及其代表已被允許訪問電子文件夾 包含這樣的資訊。

12.13       同行. 本協議可以一份或多份複本簽署和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸），並且 由本協議不同各方以單獨的複本形式簽署，每份複本在簽署時均應被視為原件，但全部複本 合在一起應構成同一份協議。

文章 XIII
定義

13.1       某些 定義.就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

“2025年年度報告” 指Pubco向SEC提交的截至2025年12月31日財年的年度報告。

“2025年EBITDA” 是指Pubco截至2025年12月31日財年的息、稅、折舊和攤銷前利潤，基於 2025年年度報告，經調整以添加與交易和任何其他收購交易相關的所有費用，包括， 但不限於，或有對價公允價值變動產生的非現金收益、交易費用和股份報酬 收費

“2025年EBITDA缺口 百分比「是指將（a）20，000，000美金減去重列的2025年EBITDA除以（b）20，000，000美金獲得的商。這 如果重述的2025年EBITDA等於或高於20，000，000美金，該百分比在任何情況下都不適用。

“2025年淨利潤” 是指Pubco截至12月財年合併審計利潤表中的「淨利潤」細目 2025年31日包含在2025年年度報告中（或IFRS下的等效指標），已進行調整以加回與 交易和任何其他收購交易，包括但不限於或有資產公允價值變動產生的非現金收益 對價、交易費用和股份報酬費用。

“2025年淨利潤缺口 百分比「是指將（a）10，000，000美金減去重報2025年淨利潤除以（b）10，000，000美金獲得的商。 如果重述的2025年淨利潤等於或高於10，000，000美金，該百分比在任何情況下都不適用。

“2025年收入” 指Pubco截至12月31日財年合併審計利潤表中的「收入」行項目， 2025年包含在2025年年度報告中（或IFRS下的等效指標）。

“2025年收入缺口 百分比「指的是（a）700，000，000美金減去重列的2025年收入除以（b）700，000，000美金獲得的商。 如果重述的2025年收入等於或高於700，000，000美金，該百分比在任何情況下都不適用。

“行動” 指任何不合規或違規通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、審計、和解、投訴， 規定、評估或公斷，或任何請求（包括任何信息請求）、詢問、聽證、訴訟或調查， 由任何政府當局或在任何政府當局之前實施。

“關聯公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人 人.

“附屬文件” 指作為附件隨附的每項協議、文書或文件，包括鎖定協議、註冊權 協議、Pubco股權計劃、修訂後的Pubco憲章以及其他將簽署或 由任何一方就本協議或根據本協議交付。

“福利計劃” 任何人的薪酬是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬 補償計劃、就業或諮詢、遣散費或解僱費、假期、假期或其他花紅計劃或做法、住院治療 或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業救濟、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議， 承諾或安排，以及每個其他員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括每個「員工福利 ERISA第3（3）條定義的「計劃」，由個人維持或貢獻或要求個人貢獻 為了該人員的任何員工或解僱員工的利益，或該人員對其負有任何責任，無論 直接或間接、實際或偶然，無論是正式還是非正式，也無論是否具有法律約束力。

“Bidi” 指Bidi Vapor，LLC及其附屬公司和子公司。

“Bidi分銷協議” 指Bidi和KAVL之間於2022年6月10日簽訂的第三份修訂和重述獨家分銷協議（經修訂） 根據第三份修訂並重述的獨家分銷協議的某些第一修正案，日期為2022年10月17日，雙方 Bidi和KAVL，經不時修訂。

“Bidi-KBI許可協議” 意味著Bidi和KBI之間日期為2022年6月10日的許可協議（經不時修訂），其中規定任何金額 PMI許可協議項下應付KBI的所有淨特許權使用費將在Bidi和KBI之間平均分配，方式如下 以便每個人最終將獲得其中的百分之五十（50%）。

“Bidi許可文件” 指《Bidi協議》、《Bidi分銷協議》和《Bidi-KBI許可協議》以及相關文件。

“營運日” 是指紐約商業銀行機構被授權的除周六、周日或法定假日以外的任何一天 停業; 提供 銀行不應被視為因「庇護」而被授權或有義務關閉 到位」或在任何政府當局的指示下類似關閉實體分行，如果此類銀行的電子化 資金轉帳系統（包括電匯）在這一天開放供客戶使用。

“代碼” 指經修訂的1986年《國內稅收法》及其任何後續法規（經修訂）。引用的特定部分 守則應包括該部分以及根據該部分頒布的任何有效財政法規。

“同意” 指任何政府當局的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局發出的通知、聲明或提交的文件 或任何其他人。

“合同” 指所有合同、協議、約束力安排、債券、票據、契約、抵押貸款、債務工具、採購訂單、許可證 (and有關智慧財產權的所有其他合同、協議或具有約束力的安排）、特許經營權、租賃和其他文書 或任何形式的書面或口頭義務（包括對其的任何修改和其他修改）。

“控制“ 指的是直接或間接地擁有指導或導致管理和政策方向的權力 無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式。“受控”，“控制” 和“處於共同控制之下”有相關的含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控 人“)須視為由(A)聯交所規則第13D-3條所指的實益擁有的任何其他人控制 有權投10%(10%)或更多選票選舉董事或同等管理的證券 受控人的權力或(Ii)有權被分配或獲得10%(10%)或更多的利潤、損失或分配 (B)高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(其他 不具有管理許可權的成員，但不是上述(A)款所述的人；或(C)配偶， 父母、直繫後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、姪女、姪子、岳母、岳父、嫂子或兄弟姐妹 受控人或受控人的關聯公司的利益的信託或受控人的關聯公司 個人是受託人。

“版權” 指任何作者作品、面具作品及其所有版權，包括所有續訂和擴展、版權註冊和 註冊和續訂申請以及未註冊的版權。

“擔保契據” 指PMI、Bidi和KAVL於2022年6月13日簽署的某些擔保契約，並不時修訂。

“信件契約” 指Bidi、KAVL和PMI於2022年6月13日簽署的某些信函，並不時修訂。

“附信契約” 指KBI、Bidi、KAVL和PMI於2023年11月29日簽署的某些附帶信件，並不時修訂。

“Delta分配百分比” 意味著（i）100%，減去（ii）KAVL分配百分比。

“三角洲連” 指達美航空及其直接和間接子公司的每個子公司。

“達美航空機密 信息「指有關Delta Companies、Pubco、Merger的所有機密或專有文件和信息 分包商或賣家或其各自的任何關聯公司，與本協議或預期交易有關 特此; 提供, 然而，達美航空機密信息不應包括以下任何信息：（i）當時 KAVL或其代表披露的信息通常是公開的，並且未違反本協議披露或（ii） Delta、Pubco、Merger Sub、賣方或其各自代表向KAVL或其代表披露時 接收方此前已知曉，但並未違反法律或接收此類Delta的人承擔任何保密義務 機密信息。

“達美可轉換證券” 統稱為認購或購買達美航空任何股本或可轉換證券的任何期權、期權或權利 成為或交換，或以其他方式授予持有人任何收購達美航空任何股本的權利。

“達美交易所股票” 指的是等於（i）交易所股份總數減去（ii）Maxim交易所股份數量的股份數量。

“達美航空已發行股票” 指收盤前以完全稀釋形式表達的達美股份已發行和發行的股份總數 並以轉換後為基礎，並假設（不受限制或重複）（a）行使任何未行使的價內Delta股票期權 截至收盤前，以淨行使為基礎，以及（b）就所有其他未發行股票發行達美股份 價內期權、限制性股份獎勵、認購證或收取此類股份的權利，無論是有條件還是無條件，包括 任何未行使期權、限制性股票獎勵、認購權或由收盤觸發或相關的權利（但不包括任何其他 根據任何達美股權激勵計劃保留發行的達美股份），以淨行使為基礎。

“德爾塔證券” 統稱達美股份、任何達美期權和任何其他達美可轉換證券。

“股達美航空” 是指達美航空的普通股，每股面值1英鎊。

“DGCL” 指經修訂的德拉瓦州總公司法。

“溢價股份” 是指Pubco普通股數量，等於（i）三千萬美金（30，000，000美金）除以（ii）每股KAVL股價。

“環境法” 指以任何方式與（a）保護人類健康和安全，（b）保護、保存或恢復 環境和自然資源（包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表土地、地下水 土地、植物和動物生命或任何其他自然資源），或（c）接觸或使用、儲存、回收、處理、產生， 危險材料的運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置。

“環境責任” 對於任何人來說，是指所有負債、義務、責任、補救行動、行動、命令、損失、損害賠償、費用， 和費用（包括所有合理的費用、付款以及律師、專家和顧問的費用以及調查費用 和可行性研究）、罰款、處罰、制裁和因任何其他人的任何索賠或要求而產生的利息 針對任何違反環境法的行為，無論是已知還是未知、累積還是或有，無論是基於合同、侵權行為、暗示 或明確保證、嚴格責任、刑事或民事法規，以基於、有關或產生於或依據 與任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人員簽訂的合同，涉及任何環境、 健康或安全狀況、違反環境法或危險材料的釋放或威脅釋放。

“ERISA” 指經修訂的1974年美國雇員退休收入保障法。

“ERISA關聯方” 就任何人而言，指的是與該人一起構成第節中「單一僱主」的任何實體 ERISA第4001（b）（1）條或守則第414（b）、（c）、（m）或（o）條。

“交易法” 指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交換考慮” 意味著等於二十七萬美金（270，000，000美金）的金額。

“FDA” 指美國衛生與公眾服務部下屬的美國食品和藥物管理局（或任何後續政府機構）。

“FDCA” 指修訂後的《聯邦食品、藥品和化妝品法》及其頒布的法規。

“國外計劃” 指在境外建立或維持的任何計劃、基金（包括任何養老金基金）或其他類似計劃或安排 達美航空或其任何一個或多個子公司在美國主要是為了達美航空或此類子公司居住的員工的利益 在美國境外，哪個計劃、基金或其他類似計劃或安排提供或導致退休收入，則延期 預計退休的收入或終止雇用時支付的付款，並且該計劃不受ERISA的約束 或代碼。

“欺詐的索賠” 指基於所謂的虛假或誤導性陳述（如普通法所定義）的任何索賠，前提是虛假或誤導性陳述 是故意或故意無視事實的。

“GAAP” 指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“政府權力” 指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、准政府或行政機構、機構、部門 或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、公斷小組、委員會或其他類似的爭端解決小組 或身體。

“危險材料” 指任何被定義、列出或指定為「危險物質」的廢物、氣體、液體或其他物質或材料， 「污染物」、「污染物」、「危險廢物」、「受管制物質」、「危險物質」 任何環境法下的化學品」或「有毒化學品」（或任何類似術語），或任何其他受監管的材料， 或可能導致根據任何環境法承擔責任或責任，包括石油及其副產品， 石棉、多氯聯苯、氡氣、黴菌和尿甲醛絕緣材料。

“IFRS” 指國際會計準則委員會採用的國際財務報告準則。

“負債“ 指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務(包括未償還的本金 和應計但未付利息)，不論或有，包括本金金額及所有應計費用和利息 其中，(B)財產或服務的遞延購置價的所有債務(普通應付款除外 (C)由票據、債券、債權證、信貸協定或類似檔案證明的該人的任何其他債務 票據、少數股權、優先股或其他債務擔保，包括其應計的所有利息；(D)所有債務 根據《公認會計原則》或《國際財務報告準則》(適用於該人)應歸類為資本租賃的租約， (E)該人就任何信貸額度或信用證、銀行承兌匯票、擔保向任何債務人償付的所有義務 或類似的信貸交易，(F)該人關於簽發或產生的承兌匯票的所有義務，(G)所有利率和 貨幣互換、上限、領口和類似的協定或套期保值工具，根據這些協定或套期保值工具，該人有義務支付款項， (H)由留置權擔保的對該人任何財產的所有債務，(I) 與償還該人的任何債務有關的任何保費、預付費用或其他罰款、費用、費用或開支，以及 (J)該人的任何成員為償還另一人的債項或履行另一人的債務而作出的所有擔保、質押或類似的保證 個人在違約情況下的債務；(K)該人的所有表外負債；及(L)所述的所有債務 在上述(A)至(K)條中，由任何其他人直接或間接擔保或由該人擁有 同意(或有或有地)購買或以其他方式獲得或以其他方式向債權人保證不會發生的 損失。

“智慧財產權” 指世界各地任何司法管轄區存在的以下所有內容：專利、商標、版權、商業秘密、網際網路 資產、軟體和其他智慧財產權，以及與上述內容相關的所有許可、分許可和其他協議或許可 財產

“網際網路資產” 指任何所有域名註冊、網站和網址以及與之相關的相關權利、項目和文檔，以及 申請登記。

“投資公司 行動「指經修訂的1940年美國投資公司法。

“KAVL分配百分比” 是指（a）KAVL股權價值除以（b）KAVL股權價值與交易所之和的商（以百分比表示） 考慮.

“KAVL圖書入口份額” 指以簿記或其他非證書形式持有的KAVL股票。

“KAVL普通股” 指KAVL普通股，每股面值0.001美金。

“KAVL普通憑證” 是指購買KAVL普通股股份（KAVL預融資憑證除外）的認購憑證。

“KAVL公司” 指KAVL及其直接和間接子公司的每個。

“KAVL機密信息” 指有關KAVL或其任何附屬公司的所有機密或專有文件和信息; 提供, 然而, KAVL機密信息不應包括以下任何信息：（i）Delta、Pubco、Merger Sub披露時， 任何賣方或其各自的代表通常是公開的，並且未違反本協議披露 或（ii）在KAVL或其代表向Delta、Pubco、Merger Sub、任何賣方或其各自的任何披露時 代表，該接收方此前曾認識該代表，但未違反法律或該人承擔任何保密義務 接收此類KAVL機密信息。

“KAVL股權價值” 意思是3100萬美金（31，000，000美金）。

“KAVL激勵計劃” 統稱為Kaival的2020年股票和激勵薪酬計劃以及2020年股票和激勵薪酬計劃限制性 股票單位協議，

“KAVL中期餘額 片「指截至2024年4月30日季度10-Q表格季度報告中包含的KAVL資產負債表， 於2024年6月18日向SEC提交。

“KAVL中期餘額 表日「指2024年4月30日。

“KAVL流通股” 指收盤前KAVL普通股已發行股份總數，基本上表示，並假設， 無限制或重複，（i）就KAVL系列b優先股發行KAVL普通股股份 根據 第1.6(B)條（ii）截至收盤時或之前尚未行使的每項KAVL股票期權的行使， 淨行使基礎，和（iii）就所有其他期權、限制性股票單位、權利發行KAVL普通股股份 或可轉換（包括債務、優先或少數股權）證券以接收將立即發行的此類股份 閉幕後。

“KAVL預融資令” 是指購買根據證券購買協議發行的KAVL普通股股份的預先融資認購權， 日期為2024年6月21日，由KAVL與其中指定的買家簽署。

“KAVL優先股” 是指KAVL優先股股份，每股面值0.001美金。

“KAVL RSU” 指根據KAVL激勵計劃授予的KAVL限制性股票單位。

“KAVL證券” 指的是KAVL普通股、KAVL優先股、KAVL股票期權和KAVL認股權。

“KAVL系列b首選 股票「是指KAVL b系列優先股的股份，每股面值0.001美金。

“KAVL系列b CoD” 指經修訂的KAVL系列b優先股的權利和優先權指定證書。

“KAVL股票” 指KAVL普通股和KAVL優先股。

“KAVL股票期權” 指購買KAVL根據KAVL激勵計劃發行的KAVL普通股股份的期權。

“KAVL令狀” 統稱為KAVL普通令和KAVL預先融資令。

“KBI” 指Kaival Brands International，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司，也是KAVL的子公司。

“知識” 就（a）Delta而言，是指Mudit Paliwal、Peter Shaerf和Joseph Nelson中的每一個人經過合理調查後的實際了解 其直接下屬負責適用主題以及任何相關書籍和記錄;（b）KAVL，實際知識 經過對馬克·圖恩斯（Mark Thoenes）和埃里克·莫里斯（Eric Morris）各自負責適用主題的直接下屬進行合理調查 以及任何相關帳簿和記錄;和（c）任何其他方，（i）如果是實體，其董事和高管的實際了解， 經過合理調查，或（ii）如果是自然人，經過合理調查，該方的實際了解。

“法” 指任何聯邦、州、地方、市、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、法令、法典、法令， 法令、公告、條約、公約、規則、法規、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意 由或已經由或根據發布、頒布、採用、通過、批准、頒布、制定、實施或以其他方式實施 任何政府當局的權力。

“負債” 指任何及所有負債、債務、任何性質的行動或義務（無論是絕對的、應計的、或有的或其他， 無論是已知還是未知，無論是直接還是間接，無論是成熟還是未成熟，無論是到期還是即將到期，以及是否需要 根據GAAP、IFRS或其他適用會計準則在資產負債表上記錄或反映），包括到期稅務負債 或者到期。

“連” 指任何抵押、質押、擔保權益、附加物、優先購買權、期權、代理、投票信託、擔保、保留權或押記 任何類型的（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的租賃）、限制（無論是 投票、出售、轉讓、處置或其他）、任何有利於另一人的下級安排，或任何文件或協議 根據《統一商法典》或任何類似法律，作為債務人提交融資聲明。

“重大不利影響“ 就任何指明的人而言，指已經發生或將會合理預期的任何事實、事件、發生、改變或影響 對(A)業務、資產、負債、經營結果、 該人士及其附屬公司的整體前景或狀況(財務或其他方面)，或(B)該人士的能力 或其任何子公司及時完成本協定或附屬檔案所設想的交易 它是本協定的一方或受其約束，或履行本協定或本協定項下的義務；提供, 然而，那是為了 直接或間接可歸因於、引起、關於或引起上述(A)條的任何改變或影響 以下(單獨或與任何其他、變化或效果合計)不應被視為、構成或被納入 在確定是否有或可能、將會或可能已經發生重大不利影響時考慮：(1) 該人所在國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況 子公司開展業務；(Ii)通常影響該人或其任何成員所在行業的變化、條件或影響 子公司主要經營；(3)IFRS、GAAP或其他適用會計原則的變化或監管機構的強制性變化 適用於該人及其附屬公司主要經營的任何行業的會計要求； 天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、自然災害或任何流行病或流行病的爆發或延續 (包括但不限於新冠肺炎)，包括任何政府當局或其他第三方對此作出回應的效果； 及(V)該人士及其附屬公司本身未能履行任何內部或已公佈的預算、預測、預測 或對任何時期的財務業績的預測(條件是在確定時可考慮任何此類失敗的根本原因 重大不利影響是否已經發生或將合理地預期發生到未被另一例外排除的程度 在此)；提供, 進一步, 然而，條款中提到的任何事件、事件、事實、條件或變化 (I)在確定是否已發生或可能發生重大不利影響時，應考慮到緊隨其後的第(4)項 合理預期發生的事件、事件、事實、條件或變化對…有不成比例的影響 該人或其任何附屬公司與該人或其任何附屬公司所處行業的其他參與者相比 主要從事其業務。儘管如上所述，關於KAVL，未能獲得所需的KAVL股東 批准不應被視為對KAVL或與KAVL有關的重大不利影響。

“Maxim Delta參與度 協議「指日期為2021年7月1日的書面協議，並於2022年4月9日、2022年5月17日、9月6日修訂， 2022年、2022年11月2日和2024年6月20日。

“最高費用百分比” 等於百分之三又十分之七（3.7%）。

“Maxim KAVL諮詢 協議「是指Maxim和KAVL之間於2024年2月5日簽訂的併購諮詢協議。

“Maxim KAVL安置 協議「是指Maxim和Kaival之間日期為2024年6月21日的某些放置協議。

“合併次級普通股” 指合併子公司的普通股，每股面值0.0001美金。

“納斯達克” 指納斯達克資本市場。

“更替” 指本協議第8.3（b）（VIII）條所設想的複本或涉及PMI許可或任何PMI許可文件的任何複本的複本。

“更替協議“ 指達美航空合理接受的形式和實質上可接受的更新協定，該協定一般規定轉讓人轉讓給 受讓人和受讓人承擔轉讓人在PMI許可證檔案和交付的檔案及檔案下的所有責任和義務 根據《公約》，就好像受讓人而不是轉讓人是合同的一方；並且PMI同意這種轉讓和假定，並且不可撤銷 並無條件解除每名轉讓人在《更新協定》生效日期之前和之後的所有債務和義務 (並且BIDI同意這種轉移和承擔，並不可撤銷和無條件地解除每個轉讓人的所有責任和義務 在更新協定生效日期之前)，KAVL和KBI各自為轉讓人，BIDI或其關聯公司為 受讓人。關於(BIDI和KAVL之間的)BIDI許可檔案，《更新協定》也應包括此類修改 以及對BIDI許可檔案的修正，其形式和實質為達美航空合理接受，符合上述規定，包括 適用的賠償由BIDI和BIDI許可證檔案修改。

“秩序” 指任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、判決、司法裁決或其他行動 由任何政府當局或在其授權下制定、輸入、提供或以其他方式實施的。

“組織文件” 對於任何人來說，指其公司註冊證書和章程、法定書籍、備忘錄和章程 或類似的組織文件，每種情況均經修訂。

“專利” 指任何專利、專利申請以及其中描述和要求保護的發明、設計和改進、可申請專利的發明， 和其他專利權（包括任何分割、臨時、延續、部分延續、替代或重新發行， 無論任何此類申請是否授予專利，也無論任何此類申請是否被修改、修改、撤回， 或重新歸檔）。

“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會（或其任何繼任者）。

“按KAVL股價計算” 是指等於（i）KAVL股權價值除以（ii）KAVL已發行股份之商的金額;前提是該金額 Pubco董事會將在任何盈利股份發行至會計的適用時間進行公平調整 對於Pubco普通股發生的任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等 閉幕式。

“允許” 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免， 許可證、特許經營權、特許經營權、批准、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、 任何政府當局或任何其他人的評級、登記、資格或命令。

“允許的優先權” 是指（a）稅收或評估以及類似政府收費或徵稅的優先權，（i）未拖欠或（ii）未拖欠 善意地通過適當的程式進行抗辯，並提供足夠的儲備金（根據GAAP或IFRS（如適用）確定） 已就此確立，（b）在正常業務過程中因法律實施而施加的其他優先權 未到期且未支付的金額，且總計不會對價值產生重大不利影響或重大不利影響 干擾使用受其約束的財產，（c）在正常業務過程中產生的扣押或存入的存款 有社會保障，（d）根據書面信用狀產生的過境貨物的優先權，每種情況均發生在普通情況下 業務過程，或（e）根據本協議或任何附屬文件產生的優先權。

“人” 指個人、公司、豁免公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業、豁免有限公司 合夥企業或有限責任合夥企業）、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括 國內或外國政府，或其政治部門，或其機構或工具。

“個人財產” 指任何機械、設備、工具、車輛、家具、租賃權改進、辦公設備、工廠、零件和其他有形物品 個人財產。

“PMI許可協議” 指PMI和KBI之間日期為2022年6月13日的某些許可協議契約，經第1號修正案契約修訂 許可協議由PMI、KBI、Bidi和KAVL於2023年8月4日簽署，並不時修訂。

“PMI” 指菲利普莫里斯產品有限公司，一家根據瑞士法律註冊成立的公司。

“PMI許可文件” 指PMI許可證、PMI許可協議、保證書、信函契約、附函契約和文件 以及與此相關的協議。

“關閉後Pubco 股份「指通過（a）KAVL流通股除以（b）KAVL分配百分比確定的商。

“Pubco普通股” 指Pubco每股面值0.0001美金的普通股，以及作為股息或分配支付的任何股本證券 收市後就該等股份或收市後該等股份交換或轉換成的。

“Pubco普通令” 是指購買Pubco普通股以換取KAVL普通股的認購權。

“Pubco預融資令” 是指購買Pubco普通股以換取KAVL預融資憑證的預融資憑證。

“Pubco優先股” 是指Pubco的優先股，每股面值0.0001美金。

“Pubco證券” 是指Pubco普通股、Pubco優先股和Pubco配股。

“Pubco令” 指Pubco普通令和Pubco預先融資令。

“釋放” 是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、散布或滲入室內 或戶外環境，或進出任何財產。

“補救行動” 是指（i）清理、清除、處理或以任何其他方式解決任何危險材料的所有行動，（ii）防止任何危險材料的釋放 危險材料，以免其危害或威脅危害公共健康或福利或室內或室外環境，（iii） 進行補救前研究和調查或補救後監測和護理，或（iv）糾正不遵守的情況 環境法。

“代表” 對於任何人來說，指該人的關聯公司以及各自的經理、董事、高級職員、員工、獨立承包商， 該人員的顧問、顧問（包括財務顧問、法律顧問和公證）、代理人和其他法律代表或 其附屬機構。

“SEC” 指美國證券交易委員會（或任何後續政府機構）。

“證券法” 指經修訂的1933年美國證券法。

“軟體” 指任何計算機軟體程式，包括所有原始碼、目標代碼和與之相關的文檔以及所有軟體模塊， 工具和資料庫。

“SOX” 指經修訂的2002年美國薩班斯-奧克斯利法案。

“附屬“ 就任何人而言，指下列情況下的任何公司、合夥、協會或其他商業實體：(I)如果是公司， 有權(不考慮是否發生任何意外情況)在選舉中投票的股本的總投票權的多數 的董事、經理或受託人當時由該人或一人或多人直接或間接擁有或控制 該人的其他子公司或其組合；或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，則為多數 合夥企業的股份或其其他類似的所有權權益當時由任何人直接或間接擁有或控制 或該人的一間或多間附屬公司或其組合。就本協定而言，一個或多個人將被視為具有 合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，如該人或該等人士將獲分配多數股權 合夥企業、協會或其他商業實體的損益或將由或控制董事的管理成員、一般 該合夥企業、協會或其他商業實體的合夥人或其他管理人員。個人的附屬公司也將包括 根據適用的會計規則與該人合併的任何可變利益實體。

“更好的建議“ 指有關收購建議的任何真誠書面要約(提供，就本定義而言，所有引用 在(A)收購提議的定義中，將“15%(15%)”改為“多數”。 和(B)“85%(85%)”應由KAVL在日期後收到的“50%(50%)”取代 在此，這不是KAVL違反或違反第8.6節並且KAVL董事會的條款是 根據其善意判斷(在諮詢財務顧問和外部法律顧問後)確定，考慮到所有 相關因素，包括價格、對價形式、成交條件、融資能力、財務法律 和監管考慮，提出建議的一個或多個人的身分，KAVL股東的可能性 參與尚存公司的持續增長，以及KAVL董事會認為相關的提案的其他方面， (I)如果完成，從財務角度來看，對KAVL普通股持有人比交易(考慮到 說明支付本協定下的上級建議書終止費以及達美航空修改條款的任何建議書的條款 )及(Ii)合理地能夠按建議條款完成。

“收購提案“ 指任何個人或“團體”(如交易法第13(D)條所界定)(其他)的任何詢價、建議或要約 超過達美航空或其任何附屬公司)與任何收購、合併、合併、重組、換股、資本重組、 清算、解散、直接或間接企業合併、資產收購、獨家許可、投標或交換要約或其他 涉及KAVL或任何KAVL公司的類似交易，涉及(A)構成或代表15%的資產或企業 (B)KAVL及其子公司總收入或資產的15%或以上 KAVL普通股的流通股或任何其他KAVL的股本或股本，或任何 KAVL公司直接或間接單獨或合併持有上文(A)、(C)項所指的資產或業務 緊接該交易之前的KAVL的股東將持有少於85%的股份的交易 (85%)在該交易的倖存實體或由此產生的實體中的有表決權股權，或(D)上述各項的任何組合， 在交易以外的每一種情況下。

“報稅表” 指任何退貨、聲明、報告、退款索賠、信息退貨或其他文件（包括任何相關或支持時間表， 與任何稅款的確定、評估或徵收有關而提交或要求提交的陳述或信息）或 與任何稅收相關的任何法律或行政要求的管理。

“稅“ 指(A)所有直接或間接的聯盟、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、增值、 從價稅、轉讓、不動產、個人財產、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、 與支付僱員補償、消費稅、遣散費、 印花、職業、保費、財產、暴利、替代最低、估計、關稅、關稅或其他稅項、費用、評稅 或任何種類的收費，連同任何利息和任何罰款、附加稅或與此有關的額外款額， (B)支付(A)款所述款額的任何法律責任，不論該法律責任是否因身為某聯營、綜合、 任何時期或以其他方式通過法律實施的合併或單一集團，(C)任何遺棄或無人認領財產下的責任， 欺詐或類似法律以及(D)因此而支付本句(A)、(B)或(C)款所述款項的任何責任 任何稅收分享、稅務團體、稅收賠償或稅收分配協定，或任何其他明示或默示的賠償協定， 任何其他人。

“終止費” 適用時，指達美航空終止費、KAVL終止費或上級提案終止費。

“終止協議“ 指達美航空合理接受的形式和實質上的終止協定，該協定不可撤銷且無條件地解除和 解除KAVL和KBI及其每個關聯公司和賠償方(在每個情況下，除BIDI和/或其關聯公司以外)的責任， 免除該等人士根據終止合約須履行的任何及所有法律責任、協定、義務、權利及責任 協定，包括在此種終止生效日期之前產生的責任、協定、義務、權利和義務 協定和/或與該終止有關的協定，並且該終止的協定應包括PMI許可檔案(以及 作為BIDI許可檔案)；但是，如果BIDI許可檔案的任何終止應規定(I)優先付款 終止應付KBI或KAVL的任何款項(II)BIDI對KAVL和KBI的賠償(及其賠償 各方和關聯公司(Bidi或Bidi的關聯公司除外)。

“交易所股份總數” 指的是等於通過（a）收盤後Pubco股份乘以（b）Delta分配而確定的積的股份數量 百分比。

“商業秘密” 是指任何商業秘密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、流程、 程式、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、專業知識， 數據、面具作品、發現、發明、修改、擴展、改進和其他專有權利（無論是否可申請專利 或受版權、商標或商業秘密保護）。

“商標” 指任何商標、服務標記、商業外觀、商名、品牌名稱、網際網路域名、設計、徽標或公司名稱 （在每種情況下，包括與之相關的善意），無論已註冊還是未註冊，以及所有註冊和申請 以供註冊和更新。

“交易日” 指Pubco普通股在Pubco所在的主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天 普通股隨後交易或上市。

“VWAP“ 指截至任何日期(S)的任何證券，該證券在主要證券交易所的美元成交量加權平均價 或在紐約時間上午9：30：01至4：00：00結束的期間內交易此類證券的證券市場 紐約時間下午，彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均值)進行了報道，或者，如果前述情況發生 不適用，此類證券的美元成交量加權平均價格在場外交易市場的電子公告牌上為 據彭博社報道，從紐約時間上午9：30：01開始到下午4：00：00結束的這段時間內， 或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為最高收盤價的平均值 場外交易市場集團報告的此類證券的任何做市商的買入價和最低收盤價。如果 不能在上述任何基礎上計算該證券在該日期(S)的VWAP，該證券在該日期(S)的VWAP應 由大多數公正的獨立董事合理及真誠地釐定的公平市價 適用發行人的董事(或同等管理機構)。應對所有此類測定進行適當的調整 在此期間進行股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易。

13.2       部分 引用.本協議中使用的以下大寫術語具有本節賦予的各自含義 如下所述與這些術語相鄰的內容：

{頁面剩餘者故意留下空白; 簽名頁面如下}

各方以證供 自上文第一條所寫之日起，本協議已由其各自正式授權的官員簽署並交付。

{合併簽名頁 和股份交換協議}

{簽名 頁面至合併及股份交換協議}

附件一
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