Ziegler, Ziegler & Associates LLP

律師事務所

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紐約市，紐約州10022

(212) 319-7600

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2024年9月27日

摩根大通銀行,N.A.，作爲存管人

（代理服務地址，包括郵政編碼和電話號碼）

紐約，紐約10179

美國存托股份

通過美國存託憑證證實

對普通股存入的股票

寶馬股份公司

敬啓者：

提及美國存托股份所對應的註冊聲明表格F-6（"註冊聲明"），每一份存托股份（"ADSs"）均以美國存託憑證（"ADRs"）證明，每份ADS代表寶馬股份公司（"Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft"）普通股的三分之一（1/3）股份。由存託人發行的證明根據註冊聲明發行的ADS將構成存託人與持有人及受益所有人（如註冊聲明附件（a）所定義）之間的協議，證明這些ADS的ADR。

在表達在此的意見時，我們假設（i）在發行任何ADS時，（a）申請表格已經被美國證券交易委員會宣佈生效並繼續有效，以及（b）相關的股票已被合法授權，依法發行，已經全額支付，不可評價，已經依照適用的法律和法規在託管人（如ADR附件中所定義）的掌管下存入，然後在ADS的條款和條件下構成其下「股票」的意思；以及（ii）在ADS的條款和條件中規定的權利和救濟措施將以合理和善意的方式行使。

基於上述假設並受其限制，我們認爲，根據ADR和申請表發出的ADS在執行法律文件和申請表的條款下是有效的，有權使ADS註冊持有人享有ADR形式的權利。

上述意見僅限於紐約州的法律，並且我們未對任何其他法域的法律或該等法律對上述意見的影響表達任何意見。

本意見僅涉及明確解決的法律問題，您不應從本函中所述事項推斷出任何未在本函中明確解決的意見。

本文件中不包含的內容，也不包括任何在本文件中提到的文件，本公司擬供收件人使用，收件人不能將本文件中的任何內容或任何在本文件中提到的文件用作「稅務建議」（根據美國國稅局（「IRS」）根據IRS循環230號以及在本日之前發佈的IRS關於IRS循環230號的任何相關解釋性建議中賦予該術語的含義，以及此後在這種含義和解釋性建議中使用）。未承認本文件中或任何在本文件中提到的任何內容構成任何目的的「稅務建議」，特此通知，儘管本文件中包含的任何內容或任何在本文件中提到的文件在任何法院、IRS或任何其他行政機構可能被解釋爲構成「稅務建議」，但此類「稅務建議」並不打算或書面用於避免有關美國國內稅收法規的處罰，也不能用於推銷、營銷或推薦給任何一方涉及本文件中討論的任何交易或事項。

我們在此同意將此意見作爲上述登記聲明的附件d使用。在給予這樣的同意時，我們並不認可我們屬於根據修訂後的1933年證券法第7條要求同意的人員範疇。