美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第14A日程

根據1934年證券交易法第14(a)條的代理聲明

(修正案號)

提交者遞交的徵求材料x

由除註冊人以外的一方提交¨

請勾選適當的框:

AtlasClear Holdings, Inc.

(公司登記的名稱)

（代理表格提交人的姓名，如果不是註冊人的話）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

AtlasClear Holdings, Inc. 2203路易斯大街, 814號套房 FL 坦帕 33607

[ ], 2024

致AtlasClear Holdings, Inc.（“公司”):

誠摯邀請您出席公司股東大會（可能會議延期，""）於2024年[ ]年，美國弗吉尼亞州麥克林市Greenberg Traurig, LLP辦公室1000號套房1750 Tysons Boulevard舉行，當地時間上午10:00。特別會議）

有關特別股東大會上每項表決事項的信息包含在隨附的股東特別大會通知和委託聲明中。董事會建議您在特別股東大會上的每項提案中投票"贊成"。

無論您是否打算參加特別會議，我們都建議您使用我們的互聯網投票系統或完成、簽署並在附上日期的代理卡，並儘快將其放入隨信所附的郵資預付信封中，以便您的股份能在特別會議上得到代表。 如果您之後決定參加特別會議或更改您的投票，您可以撤銷您的代理並親自在特別會議上進行投票。 通過我們的互聯網投票系統投票或通過代理投票，將確保在您未親自出席時能代表您出席特別會議。

您的投票非常重要。無論您擁有少量還是大量股份，無論您是否計劃親自參加特別股東大會，都很重要您的股份能得到代表和投票。感謝您繼續對公司的支持，並期待在特別股東大會上見到您。

AtlasClear 控股有限公司。

2203路易斯大街,

814號套房

FL 坦帕 33607

特別股東大會通知書

[ ], 2024

親愛的股東：

我很高興邀請您出席AtlasClear Holdings, Inc.（“公司”）股東特別大會（可能會延期，"）在特別會議上，我們公司的股東對2項提案進行了投票。特別會議開始時，代理人出席了21,403,417股A類普通股（以下簡稱「A類股票」），佔據A類普通股的60.77%的流通股和表決權，並出席了23,111,340股B類普通股（以下簡稱「B類股票」），佔據B類普通股的100%的流通股和表決權。因此，持有表決權的一大部分股權在會議上進行了投票，並且我們已經達到了業務交易的法定齊全性。”）。特別會議將於2024年[ ]日上午10:00在Greenberg Traurig, LLP辦公室舉行，地址位於Virginia McLean Tysons Boulevard, 1750號1000室，郵編22102。在特別會議上，您將被問到：

只有持股截至 2024年[ ]收盤時的股東才可以在特別會議上投票。

重要的是，您的股份在特別會議上得到代表，無論您持有多少股。 無論您是否計劃出席，請通過互聯網、電話或郵件投票，每種方式都需按照我們的代理聲明中的說明進行。即使您親自參加特別會議，也不妨礙您親自投票。

我期待在[ ]，2024年見到你。

此代理聲明，包括代理表格，首次將於 [ ]，2024年寄給股東。

關於將於[ ]年舉行的股東大會的代理材料的可用性通知：代理聲明可在此處獲取 [ ].

AtlasClear Holdings, Inc.

2203路易斯大街,

814號套房

FL 坦帕 33607

代理聲明

有關特別會議和投票的信息

你爲什麼向我提供這份代理聲明？

本代理聲明和附附的代理卡是爲了與董事會（「董事會」）請求代理的徵求相關的。董事會 「或者」表示任何稅費、關稅、徵收、評估或其他政府收費（包括罰款、利息和相關稅收的追加，爲避免疑問，包括任何代扣代繳的稅款）。董事會）AtlasClear Holdings, Inc.的特拉華州公司（“AtlasClear，AtlasClear，轉售招股說明書中的“公司,” “ATCH,” “我們,” “我們本公司我們的”), for use at the special meeting of the Company’s stockholders to be held on [ ], 2024, at 10:00 a.m. local time at the offices of Greenberg Traurig, LLP, located at 1750 Tysons Boulevard, Suite 1000, McLean, Virginia 22102, and at any adjournments of the special meeting (the “特別會議”). This proxy statement summarizes the information that you need to make an informed vote on the proposals to be considered at the special meeting. However, you do not need to attend the special meeting to vote your shares. Instead, you may simply complete, sign, and return the enclosed proxy card using the postage- prepaid envelope provided, or you may grant a proxy to vote your shares by means of the Internet. The approximate date on which this proxy statement and the enclosed proxy card were sent to the Company’s stockholders is [ ], 2024.

特別會議將討論哪些提案？

股東將被要求在特別會議上審議以下提案：

董事會已對上述各項提案一致作出肯定行動，並建議股東依照本代理聲明中關於每項提案的以下頁面投票。

目錄

特別會議問答

誰可以對這些建議進行投票？

在2024年[ ]的營業結束時擁有普通股的股東有權參加特別會議並表決所有提出的事項。股權登記日在2024年[ ]的營業結束時擁有普通股的股東有權參加特別會議並表決所有提出的事項。

截至記錄日期，公司已發行並流通的普通股股份有權在特別股東大會上投票。

我有多少票？

每股普通股份均有一票表決權用於特別股東大會議題。

什麼構成法定人數？

爲了在公司的特別會議上進行業務，公司已發行和未結算股份的表決權中，大多數股權必須親自到場或由代理人代表。這被稱爲“法定人數.”

我如何通過代理投票？

無論您是否計劃親自參加特別會議，我們都敦促您填寫、簽署和日期提供的代理卡，並及時將其郵寄回去。您也可以通過互聯網投票。或者，如果您是記錄股東，您可以去 [ ] 並授權使用互聯網投票代表您的股份。您需要提供代理卡上的控制號碼。通過郵寄代理卡或通過互聯網投票將不影響您親自參加或親自投票特別會議的權利。

如果您正確填寫並及時寄送您的代理卡以進行投票，或者及時通過互聯網授權您的代理，您的代理人（代理卡上指定的個人之一）將按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您在代理卡上簽字但未對特定提案提供投票指示，則您的代理將按照董事會的建議投票您在該提案上的股份，具體如下：

截至本代理聲明之日，我們不知道會有其他事項被提出，除了提案1至5中列出的事項將在特別會議上提出。

我怎樣親自投票？

如果您計劃參加特別會議並親自投票，我們將在您抵達時爲您提供一張選票。雖然您不需要通知任何人就能參加特別會議，但如果您計劃親自出席會議，我們將感謝您在通過互聯網投票或在代理卡上標記適當方框時指出您的出席計劃，或者通知我們的公司秘書致電（727）446-6660。這將幫助我們做好特別會議的準備。

如果我的股份以街名持有呢？

如果您的股票已註冊 以經紀商、銀行或其他被提名人的名義（通常稱爲 「持有」街道名稱”），您將收到 您的經紀人、銀行或其他被提名人必須遵循的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人才能爲您投票 根據您的指示進行股票。許多經紀公司和銀行都有程序要求其受益持有人通過以下方式提供指令 互聯網或通過電話。如果您的經紀商、銀行或其他被提名人無法進行互聯網或電話投票，請填寫 並將隨附的投票指示卡放入隨附的預付郵資信封中退回。

如果您不提供有關如何投票的說明，您的經紀人可能有權投票您的股份。這被稱爲“經紀人不投票。”根據規定，代表以受名義持有的股份進行投票的經紀人，有權自行決定在例行事務上投票，但不能在非例行事務上投票。例行事務包括批准獨立核數師的任命，但不包括選舉董事、通過或修改公司章程或員工股票購買計劃，發行、重新分類或轉換普通股股票，或關於高管薪酬的諮詢提案。您的投票尤爲重要。如果您的股份由經紀人持有，在沒有提供投票指示的情況下，您的經紀人不能爲1-5號提議投票。因此，請即刻告知經紀人如何就這些事項投票。

如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有股份，並希望能親自在特別股東大會上進行投票，您必須向經紀人、銀行或其他代理人獲取“法定代理人”，並在特別股東大會上將其與您的選票一起提交給選舉監督人。

我可以撤銷我的代理嗎?

如果您提供了代理，則可以在行使之前隨時撤銷，操作如下：

批准每個提案需要什麼投票結果？

關於1股變30股的逆向股票拆分提案的批准，如提案1所述，需要佔表決權的大部分未流通股票的肯定投票。棄權或經紀人未投票將視爲對提案1的反對投票。

關於1比40的逆向股票分割提案的批准，如提案2所述，需要佔已投票表決權的大多數流通股權的肯定表決。棄權或經紀人不投票將視爲反對提案2。

根據提議3中描述的1比50的股票逆向分拆提案，需要獲得多數表決權的優先股批准。棄權或經紀非表決將被視爲反對提議3。

1比60的股票合併議案的通過，需要獲得大部分有表決權的流通股的肯定投票。棄權或代理人未投票將被視爲反對議案4。

覈准授權 股份增加提案，需要對其中的提案1進行表決的優先投票。棄權或代理投票不投將視爲對提案5的反對投票。

有沒有持不同意見者的評估權利？

董事會未提出任何根據特拉華州法律、公司的修訂公司章程或修訂的公司章程規定股東有權不同意並獲得評估或付款的行動。

誰承擔委託代理費用？

公司將承擔在隨附形式的委託書中徵集代理人的費用，並將補償券商等機構用於轉發代理材料給實益所有者或徵求其執行所涉費用。除了通過郵件進行徵集外，公司可能通過其董事和高管以及其他人員親自、通過電話或電子方式徵集代理。這些董事和高管不會因這些努力而收到任何特殊報酬。

公司的主要執行和行政辦公室在哪裏？

公司的首席執行官和行政辦公室位於2203 Lois Avenue, Suite 814, Tampa FL 33607，電話號碼爲(727) 446-6660。

如何獲取有關公司的更多信息？

該公司受1934年修訂的《證券交易法》信息披露要求的約束，“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”，要求其向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。SECSEC在互聯網上維護一個網站，其中包含提交電子報告、代理和信息聲明以及其他關於註冊者（包括公司）的信息。美國證券交易委員會網站地址爲http://www.sec.gov。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本代理聲明中包含根據聯邦證券法律的「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明包括關於我們對未來展望的表述，以及對信念、未來計劃和策略或預期事件的表述，以及與非歷史事實有關的類似表達。這些聲明可以通過使用「相信」、「估計」、「預計」、「可能」、「將」、「應該」、「可能」的前瞻性術語來識別，「預測」、「目標」，「樂觀」的，「打算」，或「目標」，或負面其他變體，或其他可比的術語。本代理聲明或附件中包含的前瞻性聲明基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設固有地受到難以預測的不確定性、風險和情勢變化的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中表述或暗示的有所不同。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

讀者應謹慎對待前瞻性陳述，任何前瞻性陳述僅於發表之日起生效，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是否因新信息或其他原因。

本摘要將就提案1、2、3和4分別進行介紹。所有提案在本代理人聲明中的其他地方得到詳細描述，本摘要討論了提案1、2、3和4的重要內容。您應仔細閱讀整個代理人聲明以及本代理人聲明所引用的其他文件。

概述

我們的董事會已經通過一項決議，授權我們向股東提交對我們修訂後的公司章程提出的四項修正案。第一項修正案（例如修正案1）考慮到對我們尚未流通的普通股進行股票合併，匯率爲1比30。第二項修正案（例如，修正案2）考慮到對我們尚未流通的普通股進行股票合併，匯率爲1比40。第三項修正案（例如，修正案3）考慮到對我們尚未流通的普通股進行股票合併，匯率爲1比50。第四項修正案（例如，修正案4）考慮到對我們尚未流通的普通股進行股票合併，匯率爲1比60。對每項修正案的股東批准將授權我們的董事會自由決定，在特定的匯率下隨時進行股票合併，但不得遲於2025年10月25日。

批准所有提議的修正案將賦予我們的董事會自主決定權，以1比30的換股比率進行股票逆向合併，如提案1（例如，修正案1）中提供的以1比40的換股比率進行，如提案2（例如，修正案2）中提供的以1比50的換股比率進行，如提案3（例如，修正案3）中提供的以1比60的換股比率進行，或者在提交給特拉華州州務卿並生效之前隨時放棄其他修正案，儘管修訂案得到股東授權，並且根據特拉華州《公司法》第242（c）條規定，無需股東進一步行動。爲我們的董事會提供自主選擇換股比率在這裏提出的四個修正案中的一個來進行股票逆向合併，與批准以特定比率進行股票逆向合併相對，將爲我們的董事會提供最大的靈活性，以應對當前市場條件，從而最大化實現股票逆向合併的目的，併爲我們公司和股東的最佳利益行事。

要實施一項反向股票拆分，我們將提交一份經我們的董事會和股東批准的修正和重申的公司註冊證明書的修正案給特拉華州州務卿辦公室。我們的董事會打算從所述的修正和重申的公司註冊證明書的修正案中選擇一個，提交給特拉華州州務卿辦公室，將普通股的流通股數減少到期望的數量，同時放棄其他三項修正和重申的公司註冊證明書的修改。如果我們的董事會決定實施股票拆分修正案，並獲得股東批准，那麼我們的普通股發行和流通股數將按照1比30、1比40、1比50或1比60的轉換比率進行減少，由我們的董事會選擇。由於股票拆分換股比率可能帶來碎股，碎股將向上舍入爲下一整數，以便每個股東都可以獲得一整股普通股，而不是碎股。我們的普通股票的面值每股仍將保持不變，爲每股0.0001美元。股票反向拆分將在經由我們的董事會和股東批准的修正和重申的公司註冊證明書修正案提交給特拉華州州務卿辦公室後生效。即使我們的股東批准了所有四項反向股票拆分的提案，我們的董事會也可能自行決定不實施反向股票拆分。在這種情況下，所有四項修改將被廢棄。

逆向股票拆分的目的

董事會正在向股東提交修正提案以獲得批准，主要目的是提高我們普通股的市場價格，以增強我們滿足紐交所美國維持上市要求的能力，並使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。

許多機構投資者有政策，禁止持有其投資組合中交易價格低於某一水平的股票，這可能減少願意購買我們普通股股票的潛在機構投資者數量，如果我們普通股繼續以當前市場價格交易。反向股票拆分所帶來的預期每股價格增加，預計將對許多機構投資者具有吸引力。

此外，我們的董事會認識到，由於我們普通股的當前股價，許多主要券商的分析師不願向客戶推薦我們的普通股，也不願監視我們股票的活動。許多券商的一系列政策和做法往往會阻止在這些公司內部的個別經紀人交易價格低於一定水平的股票。其中一些政策和做法涉及經紀人佣金的支付以及耗時的流程，這些都會使處理此類股票在經濟上對經紀人不具吸引力。此外，由於此類股票的經紀佣金通常佔股價的比例較高，與高價股相比，我們普通股的當前股價可能導致個別股東支付的交易成本佔總股價價值的比例更高。此因素也可能限制機構購買我們的普通股的意願。

董事會認爲，這些因素導致投資分析師、經紀人、專業人士和個人投資者對我公司的興趣相對較低，這往往會壓低我們普通股的市場。

此外，通過潛在地提高我們的股價，進行股票拆分將降低我們普通股被紐交所美國分拆的風險。根據紐交所美國公司指南第1003(f)(v)節，在普通股較長一段時間以較低股價交易時，紐交所美國將考慮將該股票從上市名單中剔除。自2024年7月11日以來，我們的普通股一直交易在一美元以下。減少我們普通股的流通股數量，除其他因素外，應會提高我們普通股的每股市場價格。董事會認爲，實施股票拆分以提高我們普通股的交易價格符合公司及股東的最佳利益。

我們的董事會已考慮到如果紐交所美國取消我們的普通股上市可能給我們和我們的股東帶來的潛在損害。 退市可能會對我們的普通股流動性產生不利影響，因爲美國場外交易所和粉紅表等替代市場通常被認爲是不太高效的市場。 投資者可能會發現，要在場外交易市場上賣出或者獲取準確報價尋求買入我們的普通股會比較不方便。 由於難以進入場外交易市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。

我們的董事會認爲，股票的逆向拆股是我們避免或至少減輕的一個潛在有效方法，因爲我們的普通股被美國紐交所除牌可能會產生不利後果，即通過增加我們普通股的買盤價格而產生即時效果。

考慮到上述情況，我們董事會建議行使酌情權，實施拆股並股計劃中的一個或多個，作爲提高我們普通股每股市價的手段。

影響董事會在實施股票拆分方面發揮裁量權的因素

我們董事會目前打算根據本文描述的四項修正提案中所 contempla的比例之一實施股票的逆向分割，如果這些提案得到我們的股東的批准，並且認爲這樣的行動符合我們公司和股東的最佳利益。此類決定以及要使用的具體比率的決定將基於現有和預期的普通股的市場性和流動性；當前市場情況；以及這樣的股票的市場價格的可能影響。我們的董事會還將考慮諸如普通股的歷史和預期表現；我們的預期表現；當前市場和行業情況；一般經濟趨勢；並且將重點放在股票的預期收盤價上，在逆向股票分割生效後的短期和長期內。

我們的股東不需要採取進一步行動，即可實施或放棄提議的任何一個或多個拆股並股。儘管股東批准提議的任何一個或多個拆股並股，但我們的董事會可能根據自身判斷決定延遲實施或放棄拆股並股的生效日期，但絕不會晚於2025年10月25日。

逆向股票分割的潛在影響

實施反向股票合併的直接影響將是減少我司流通普通股的數量，旨在提高我司普通股的交易價格。然而，我們無法預測任何反向股票合併對我司普通股市場價格的具體影響。根據我們在修改提案之前審閱的數據，似乎有時反向股票合併會提高股票的表現，有時則不會，並且有時反向股票合併會提高整體市值，有時則不會。我們無法向您保證，反向股票合併後我司普通股的交易價格會與因此種反向股票合併而導致的我司流通普通股數量減少成比例升高。此外，我們也無法向您保證，反向股票合併會導致我司普通股交易價格持續上升。我司普通股的交易價格可能由於多種因素而變化，如我們的經營業績和與我司業務以及一般市場狀況相關的其他因素。

僅供概述和說明目的，以下表格反映了根據本議案擬議的可能反向股票拆分比例，基於底下提及日期（紀錄日期）之前尚未計算碎股的[ ]股普通股的數量：

我們普通股流通股數量的減少可能會對我們在紐交所美國的普通股流動性產生影響，尤其是在進行較大的區塊交易時。

個人股東所有權影響

股東應該意識到，如果進行反向股票拆分，他們將擁有比當前擁有的我公司普通股更少的股數（大約等於反向股票拆分前擁有的股份數目除以三十、四十、五十或六十，具體取決於實施的反向股票拆分比例，並在考慮可能由於碎股處理而導致的微不重要的調整後生效）。除了由於碎股處理而可能產生的微不重要的調整外，反向股票拆分不會影響任何股東對我公司的持股百分比或比例投票權。

權證和其他證券的影響

由於一次反向股票拆分的結果，所有未行使完畢的認股權證其持有人享有購買、獲得或轉換爲我們普通股的權利將會進行調整，根據這些證券的條款所要求的。具體來說，這些調整將根據我們董事會選擇的反向股票拆分比率，按照比例減少我們普通股行使認股權證時可發行的股份數量，並且對於這些認股權證，按照相同的因素，按比例增加每股認股權證的行使價格。按照其條款，我們的普通股上的購買股份數量，行使或轉換價格將以相應方式進行調整。一次反向股票拆分不會影響任何其他當前正在積累的優先權，這些優先權歸屬於我們的普通股、認股權證或其他可轉換爲我們普通股的權證。

未償還普通股的其他影響

如果我們的董事會實施股票合併，那麼普通股的優先權和特權在股票合併後不會發生變化。每一整份股票在股票合併後仍將繼續是全額實繳和不可評估的。

雖然我們打算進行股票的反向拆股可能會導致我們的普通股市場價格上漲，但是反向拆股可能不會使我們的普通股市場價格與普通股減少的數量成比例增加，也不會導致我們的普通股市場價格永久增加（這取決於許多因素，包括我們的業績、前景和其他可能與未流通股數量無關的因素）。

如果進行了股票的逆向拆分，並且我們的普通股市場價格下跌，作爲絕對數字和我們總體市值的百分比下跌可能會大於在沒有股票逆向拆分的情況下發生的情況。此外，股票逆向拆分會通過減少拆分後未來可能的流通股數量來可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，股票逆向拆分可能會增加持有「零頭」（少於100股）的股東數量。持有「零頭」的股東通常會經歷賣出股票成本的增加，以及可能更難以完成這些銷售的困難。在「零頭」交易中，券商佣金和其他交易成本通常高於對整百股「圓手」交易的成本。

我們的普通股目前已在1934年證券交易法第12(b)條下注冊。因此，我們受證券交易法的定期報告和其他要求的約束。股票逆向拆分不會影響我們普通股在紐交所美國交易所的註冊或我們普通股在紐約證券交易所的上市。如果進行股票逆向拆分，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所以「ATCH」標的下進行交易，儘管它將被視爲具有新的CUSIP編號的新上市。

普通股的授權份額

股票的逆向拆股不會影響我公司的普通股和優先股授權股數，這些股數將繼續保持在1億和100萬，分別，需經股東批准授權股份增加提案。因此，如果我們決定實施股票逆向拆分，我公司的普通股授權但未發行股數將會增加。這些增加的可發行普通股股份可能會被用於公司目的，如籌集額外資本、收購公司或資產以及出售股票或可轉換爲普通股的證券。

實施逆向股票拆分和股票交易所的程序 證書

如果我們的股東批准四個逆向股票拆分提議中的任何一個或多個，我們的董事會可以決定是否實施任何逆向股票拆分，以及在批准的提議中提供的比率之間選擇具體的交換比率，或放棄其中一個或多個已經批准的逆向股票拆分提議，就如本代理聲明中所討論的，但在2025年10月25日或之前的任何時間，但一定不晚於2025年10月25日。逆向股票拆分將通過向特拉華州國務卿文件適當修訂我們修訂後的公司章程來實施，並且此類逆向股票拆分將在文件被特拉華州國務卿接受的日期起生效。

如果進行了反向股票拆分，持有紙質股份的股東可以將他們的股份證書換成代表適當數量我們普通股的新記賬股份，這些新股份是由此等反向股票拆分而產生的。新股我們的股票轉倉代理人，大陸股票轉讓與信託公司，將作爲交易代理人，負責實施將股份證書換成新股份的交換。在反向股票拆分生效日期後儘快，股東和可轉換爲我們普通股的證券持有人將被告知此等反向股票拆分的生效情況。在反向股票拆分生效日期的備案股東將收到我們的轉讓代理發出的轉讓函，通知他們在此等反向股票拆分之前須交出代表我們普通股數量的股份證書，以便換取新股份。舊股份證書）用於表示新股份的證書或記賬。根據紐交所美國的適用規則，代表我們普通股的股東的舊股份證書不能用於在紐交所美國進行的任何轉讓或交付；因此，股東必須將代表我們普通股的舊股份證書換成新股份，才能進行此等操作。

你不應該銷燬舊的股票證書。 另外，你應該

請等待要求之前，不要交出您的舊股票證書。

在提交舊股票證書、填寫妥當的轉讓信函及轉讓代理指定的其他文件後，轉讓代理將交付以該舊股票證書持有人姓名登記的個人的代表新股的證書或賬簿登記。

在此之前，每張舊股票證券在股票合併生效日期後，應被視爲代表該股票合併導致的減少後的整數股份。

任何股東若其舊股票證明被遺失、毀壞或被盜，須符合我們及我們的過戶代理通常在遺失、毀壞或被盜股票證書方面所適用的要求後，將有權獲得代表相關新股份的證書或簿記入。

不收取任何舊股證持有人的服務費、券商佣金或轉讓稅，除非相關新股份的證書或賬簿帳戶以與舊股證登記姓名不同之名義開立，那麼發行此類新股份的條件將包括：（i）要求發行此類新股份的人必須支付任何適用的轉讓稅或確保對我們滿意捐贈；（ii）轉讓必須符合所有適用的聯邦和州證券法律；以及（iii）被投降的證書必須適當簽名背書或具備轉讓的正確形式。

持有非證券的股東，無論是作爲帳戶持有的現有股東，還是作爲通過券商或其他「街道名稱」帳戶的受益所有者持有的股東，都無需採取任何進一步的行動。他們的持股將在我們的過戶代理（通過直接登記系統）或作爲受益所有者的股東、銀行或其他代理人（以「街道名稱」持有股份）進行的逆向股票拆分生效時進行電子調整。

所有板塊的股票權證 在逆向股票拆分生效日期會自動調整。

碎股

與股票拆股相比，反向股票拆分將不發行任何碎股。反而，作爲反向股票拆分的結果產生的普通股碎股將被舍入到下一個整數，以便每位本應獲得普通股碎股的股東改爲作爲反向股票拆分的結果獲得一個整數普通股。每位普通股持有人在反向股票拆分後立即持有的普通股所佔比例與該持股人在反向股票拆分前立即持有的普通股相同，除了由於碎股而進行的調整。

會計後果

在實施股票拆分後，我們的普通股的名義價值將保持不變，每股$0.0001。由於實施股票拆分，我們合併資產負債表上的普通股價值將按照股票拆分的規模成比例減少，而股本溢價將相應增加相同金額。我們的股東權益總額將保持不變。

美國聯邦所得稅後果

以下摘要描述了逆向股票分拆對我們普通股持有人的美國聯邦所得稅後果。此摘要僅涉及我司普通股的受益所有人，即美國公民或個人居民、在美國或任何州或哥倫比亞特區依法成立的法人，或者在收入稅基礎上受美國聯邦徵稅的我司普通股持有人（「美國持有人」）。此摘要不涵蓋對任何特定股東可能相關的所有稅務後果，包括適用於所有納稅人或某些類別納稅人或通常被投資者認爲已知的稅務考慮因素。此摘要也不涵蓋對可能受美國聯邦所得稅法特殊待遇的人或不將我司普通股視爲「資本資產」（一般是用於投資的財產）的人的稅務後果。此摘要基於1986年《國內稅收法典》，根據美國財政部法規、行政裁決和司法權威的規定，截至本文日期的現行規定。美國聯邦所得稅法的後續發展，包括法律變化或不同的解讀，可能會對逆向股票分拆的美國聯邦所得稅後果產生重大影響。每位股東應就逆向股票分拆的美國聯邦、州、地方和外國所得稅和其他稅務後果諮詢其自己的稅務顧問。

如果合夥企業（或其他被視爲美國聯邦所得稅目的合夥企業）持有我們的普通股，合夥企業合夥人的美國聯邦所得稅處理通常取決於合夥人的地位和合作夥伴的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就反向股票分割的美國聯邦所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。

股票的逆向拆分 應被視爲美國聯邦所得稅目的下的資本再生。因此，在股票的逆向拆分中，美國持有人不應認可任何收益或損失。因此，根據股票的逆向拆分所收到的普通股的累計稅基應等於所轉讓的普通股的累計稅基，並且所收到的普通股的持有期應包括所轉讓的普通股的持有期。

提案1

批准我們修訂後的公司章程的修正案，以實施每股普通股的重新分類和轉換爲普通股的三十分之一（例如，1股拆爲30股）如附件1所示（例如，修正案1），並授權我們的董事會在2025年10月25日或之前實施或放棄修正案1（例如，1股拆爲30股的提案）

批准提案1所需的投票數

持有表決權的多數股東的肯定投票將需要批准提案1。

沒有估價權

特定提案中，根據特拉華州公司法或我們修訂後的公司章程或修訂後的公司章程，均不提供評估權。

關於提案1的附件

經投票贊成提案1通過的《公司修正和重訂章程的修改形式（例如，修改1號）》已作爲附件1附在本代理聲明中。

董事會建議您投票支持「 FOR」提案1，即1比30的股票拆分提案。

提案二

批准對我們修訂和更新後的公司章程的修正案，以實現將每股普通股重新分類和轉換爲1/40股普通股（例如，1比40的股票拆分），形式如附件2所附（例如，修正案2），並授權我們的董事會在2025年10月25日或之前實施或放棄修正案2（例如，1比40的股票拆分提案）

批准提案2所需的票數

股東持有的多數表決權的股本將被要求以投票的方式批准提案2。

沒有估價權

特定提案中，根據特拉華州公司法或我們修訂後的公司章程或修訂後的公司章程，均不提供評估權。

關於提案2的附件

我們修訂後的公司章程修正表格（例如修正案2），已獲得投票「贊成」第2提案，已附在此代理聲明附件2中。

董事會建議您投票「贊成」提案2，即1比40的股票拆分提案。

提案3

批准對我們修訂和重述的公司章程進行修正，以實現每一股普通股的再分類和轉換爲1/50份普通股（例如，1比50的股票回拆）如附件3所示形式並授權我們的董事會最遲於2025年10月25日實施或放棄第3次修正案（例如，1比50的股票回拆提案）。

批准提案3所需的投票

股本佔多數的股東肯定投票將需要批准方案3。

沒有估價權

特定提案中，根據特拉華州公司法或我們修訂後的公司章程或修訂後的公司章程，均不提供評估權。

關於第三提案的附件

我們修訂後的公司章程修正案形式(例如，修正案3)，已通過投票表決「贊成」第3提案，附在此份代理聲明中作爲附件3。

董事會建議您投票支持提案3，即1股拆分股票提案。

提案4

批准修訂我們修訂和重申的公司章程，以實施普通股每股再分類和轉換爲1/60股普通股(例如1比60的股票拆分)的方案，附錄4中附上的表格爲準，並授權我們的董事會在2025年10月25日之前實施或放棄修正案4(例如1比60的股票拆分提案)

批准提案4所需的票數

持有表決權的優先股股東中多數贊成的股權 將需要批准提案4。

沒有估價權

特定提案中，根據特拉華州公司法或我們修訂後的公司章程或修訂後的公司章程，均不提供評估權。

關於提案4的附件

已經通過投票「贊成」第4項提案批准的我們修訂和重新制定的《公司章程》修正案形式(例如，修正案4)已作爲附件4附在這份代理聲明中。

董事會建議您投票支持「提案4」，即1股兌換60股的股票拆分提案。

提案5

第二修正案

修正和重新制訂公司章程

增加數量

普通股和優先股的授權股份

(增加分紅提案)

我們的修正和重訂股權證書授權我們發行總共1,0100,0000股，包括以下兩類：(a) 10,0000,000股普通股和 (b) 1,000,000股面值每股爲$0.0001的優先股（”優先股“） 我們的董事會已經批准，並正在尋求股東批准自由裁量權以提交修訂我們的修正和重訂股權證書（“授權股份修正”）以實施授權普通股數量從10,0000,000股增加到5,0000,000股（“授權股份增發”）和增加授權優先股數量從1,000,000股增加到2,5000,000股。

董事會已一致決定，修改授權股份是明智之舉，符合公司和股東最佳利益。根據DGCL的規定，我們特此尋求股東對修改授權股份的批准，並建議股東批准提高授權股份的提案。

授權股份增加的目的

董事會認爲，擬議中增加普通股授權股份數量將有利於公司，可提高靈活性，以便未來及時和適當地利用其普通股用於業務和財務目的。這些商機可能包括但不限於潛在的戰略交易（如合併、收購和其他業務組合）、未來的送轉、股本或股權相關發行以及其他籌資交易、根據股票計劃發放的補助和獎勵，以及其他類型的一般企業目的交易。如果未增加普通股授權股份數量，公司可能會受到資本及時籌集能力的限制，甚至完全無法籌集資金，可能會失去重要的商機，這可能會對我們的財務表現和增長產生不利影響。我們認爲，擁有超出有限剩餘數量的普通股發行靈活性是非常重要的。

批准授權股份修正案可能產生的影響

對股東的現有權利不會立即產生影響。然而，董事會將有權發行額外的普通股股票，而無需未來股東對此進行批准，除非適用法律或任何可能上市的股票交易所規定要求，包括紐交所美國。發行額外的普通股股票可能降低現有股東的股權比例，從而稀釋其普通股的表決權。存在可能會給現有股東帶來進一步稀釋的觀點可能會對我們的股價施加壓力。

儘管增發普通股可能被視爲具有潛在的反收購效應，包括通過延遲或阻止公司控制權的變更來實現的，通過隨後發行這些股票和上述其他原因，其中可以包括一項或多項交易中的發行，這可能會使公司的控制權變得更加困難，從而變得不太可能，提議增加普通股授權股份並不是因爲我們知道有任何特定的積累我們的普通股或獲取公司控制權的努力。 收購可能對獨立股東有利，因爲除其他原因外，潛在的收購者可能向這些股東提供比當時市場價格更高的普通股股價。儘管在某些情況下，增發普通股可能會產生反收購效應，但這項擬議通過授權股份修正案並不是爲了回應公司知曉的任何積累普通股或獲取公司控制權的努力。

普通股票額外授權的股票將具有與當前流通的普通股票相同的權利和特權。 股東沒有關於我公司普通股的優先購買權。 因此，若董事會決定發行額外的普通股，現有股東將沒有任何優先購買權以購買這些股份，以維持其比例所有權。 我們無法保證我們將成功修改修訂後的公司章程以增加可發行的普通股數量，或者授權股份修正案不會對我們的股價產生不利影響。

未批准授權的股份增加提案可能會產生潛在影響

如果公司的股東不同意授權股份增加提案，則公司將無法將普通股的授權總數從1億股增加到5億股，將優先股的授權總數從100萬股增加到2500萬股，因此可能阻止公司繼續追求在公開及私人市場獲得資金的有效策略。

如果提案1-4中的任何一個被批准，但授權股份增加提案未獲批准，則普通股的授權股份總數將保持不變，爲101,000,000股。反向股票分割生效後，已發行和流通股份的數量將按比例減少。如果兩個提案均獲得股東批准，普通股的授權股份數將增加到525,000,000股，與此前的描述一樣，已發行和流通股份的數量也將減少。結論是公司將擁有更多備用的普通股和優先股的授權股份，以備將來發行。

關於提案5的附件

經過"支持"提案5進行投票所批准的《關於修改我們經過修訂和重訂的公司章程的表格》，已作爲附件5附在此代理聲明中。

所需的投票

批准授權 股份增加提案需要獲得大部分有權進行表決的優先股持有人的肯定投票。

董事會建議您投票 支持提案5，即授權股份增加提案。

某些有利擁有者的安全所有權和管理和相關股東事項

以下表格詳細列出了截至2024年[ ]月，公司所知曉的普通股的受益所有權情況：

根據SEC的規定，有益所有權是根據SEC的規則確定的，通常規定，如果一個人擁有一個安全的單獨或共享的投票或投資權，或者擁有權利在60天內獲得證券，包括期權和認股權證，這些權利目前可以行使或在60天內行使。除非另有說明，我們認爲表中列出的所有人對他們擁有的所有受益股份具有獨立的投票和投資權利。有益所有權百分比的計算基於2024年[ ]日期，[ ]股普通股的流通股份數：

其他信息

2025年股東大會股東提案提交

股東的提案 擬納入將提供給所有有權在我們的第一次年會上投票的股東，即2025年股東年會的代理人聲明（“2025年度會議”），根據《交易所法》第14a-8條的規定，必須在我公司首席執行和行政辦公室收到，時間不遲於［］之前，即本代理聲明郵寄日的首個週年紀念日前120天。任何提案必須符合SEC爲該提案納入我們的代理聲明而制定的形式和實質要求。

根據公司章程，除了將包括在我們的代理聲明中的某項提案之外，希望在2025年年度股東大會上提交提案（包括董事提名）的股東，必須在[ ]年和[ ]年之間通知我們。 如果股東提名的提案通知我們的時間不早於2025年年度股東大會前120天的營業開始，也不晚於2025年年度股東大會前90天的營業結束或者我們公佈2025年年度股東大會日期的日子後第10天的營業結束。 如果希望提出提案的股東在2025年[ ]日前未通知我們，而該提案提交到2025年年度股東大會，則根據SEC的代理規則，管理層爲2025年年度股東大會徵集的代理將授予代理人對有關股東提案的酌情投票權。 如果股東及時通知，代理仍可根據符合SEC代理規則的情況行使酌情投票權。 股東應將其提案提交給我們的主要執行和行政辦公室，位於Lois Avenue 2203號，Suite 814，Tampa，FL 33607，注意：公司秘書。

在哪裏尋找更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息。我們的SEC提交可以通過商業文檔檢索服務獲得，並且在SEC維護的網站www.sec.gov上提供給公衆。我們向SEC提交的報告和其他信息也可以在我們公司網站的投資者關係部分https://www.atlasclear.com/ 上找到。我們網站上的信息、超鏈接或其他鏈接的信息，並不構成也不被視爲本代理聲明的一部分，也未納入我們向SEC提交的任何其他文件中。

您可以通過寫信給我們的秘書AtlasClear Holdings，Inc.，地址爲2203 Lois Avenue，Suite 814 Tampa，FL 33607，免費索取我們向SEC提交的報告和其他文件。

股東不應依賴據稱由公司或代表公司提出的任何信息，而不是本代理聲明中包含的信息。公司未授權任何人代表公司提供與本代理聲明中包含的信息不同的信息。本代理聲明日期爲[ ], 2024年。不應假定本代理聲明中包含的信息截至除該日期外的任何日期是準確的，並且寄送本代理聲明不會產生任何相反的暗示。儘管如上所述，在任何先前披露的信息中發生任何重大變化的情況下，公司將根據適用法律，在必要時通過本代理聲明的附錄更新此類信息。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或對公司進行任何與本代理聲明中包含的信息不同或增加的陳述。因此，如果有人向您提供任何不同或額外的信息，您不應該依賴它。

其他事項與其他事宜

戶主情況

我們已採用了一種獲得SEC批准的程序，稱之爲「集體送達」。根據這個程序，具有相同地址和姓氏的名義股東將只收到我們的一份代理聲明副本，除非其中一個或多個這些股東通知我們希望繼續接收個別副本。這個程序將減少我們的印刷成本和郵資費用。

如果您有資格申報家庭持有權，但您和同地址的其他名義股東目前從我們這裏收到多份材料，或者如果您在多個帳戶中持有股票，並且無論哪種情況，您希望家庭僅收到來自我們一份材料，請以書面形式聯繫我們的過戶代理，地址爲道富銀行和信託公司，紐約，紐約10004，電話：在美國，(212) 509-4000；美國以外，(800) 509-5586。

如果您參與家庭共同擁有，並希望收到代理聲明的單獨副本，或者如果您不希望參與家庭共同擁有，並希望將來收到我們的資料的單獨副本，請聯繫上述的過戶代理。有利於股東可以向其提名人請求有關共同擁有的信息。

有權投票參加特別股東大會的股東名單

特別會議時，有權投票的股東名單將在特別會議前10天起至特別會議期間在我們公司辦公室公開。

與此代理徵集相關的費用

我們將支付與此代理投票相關的所有費用。除了通過郵件進行的這次代理投票外，我們的高管、董事和僱員可能會通過電話或親自拜訪來請求委託投票，對於這種活動不會額外獲得補償。我們還預計會對銀行、經紀人和其他人員進行合理的費用報銷，用於向我公司股份的最終所有者轉發代理材料並獲取這些股東的委託投票。

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

我們不知道有其他事項需要提交給特別會議。如果有任何其他事項應妥善提前到特別會議，被列在附上的代理卡中的人打算按照我們的董事會建議投票代表的股份。

日期：[ ], 2024

附件1

提案1：修正及重新制定公司章程修正的形式

第三次修改和重訂

OF

修正和重新制定的證書

公司註冊 的

ATLASCLEAR集團，公司。

AtlasClear Holdings，Inc.，一家根據特拉華州公司法成立並存在的公司公司在此特此證明：

第五節。在特此修正的及修訂的公司章程生效之時根據特拉華州的《通用公司法》（以下簡稱「公司法」）後，公司每股普通股在生效時間前立即發行和流通的股份將自動重新分類爲及轉換爲三十分之一（1/30）股普通股。任何股份證書，在生效時間前立即代表普通股的股份，在生效時間後，將自動且無需持去交換相應地代表等於該證書立即在生效時間前代表的普通股份數目乘以三十分之一（1/30）得出的乘積的普通股。生效時間每一股在生效時間前已發行和流通的普通股，在生效時將自動重新分類爲三十分之一（1/30）股普通股，並轉換爲該數量的普通股。任何在生效時間前代表普通股的股份證書，在生效時間後，將自動代表相應數量的普通股，無需進行交換。需要將股份證書提出才可交換的情況將被免除。

包括根據加拿大替代參考率工作組（"CARR"）於2021年7月6日推薦的形式大致相同的三個月CDOR後備方案。這些後備方案規定，如果已對三個月CDOR發生指標終止事件和指標終止生效日期（如附件2 CDOR證券的定義）這些證券中包括的每一系列那麼在指標終止生效日期發生時的利息確定日期，將被確定爲類似於使用三個月後備利率(CORRA)作爲三個月CDOR的替代方案。BAC已確定三個月CDOR已發生指標終止事件，其相關的指標終止生效日期將在CDOR更換日期時發生，因此對於附件2中的每一CDOR證券系列，每個浮動利率期間的利率將在CDOR更換日期起計，類似於使用三個月後備利率(CORRA)。

提案2：對修訂後的公司章程的修正形式

第三次修改和重訂

OF

修正和重新制定的證書

公司註冊 的

ATLASCLEAR集團，公司。

AtlasClear Holdings，Inc.，一家根據特拉華州公司法成立並存在的公司公司在此特此證明：

在特此股票公司修正和重訂章程的公證書生效後，該公司根據特拉華州普通公司法（“生效時間”）,在生效時刻前已發行並流通的每股普通股份將自動重新分類爲並轉換爲1/40股普通股份。 任何在生效時刻前代表普通股份的股票證明書，自生效時刻起，自動且無需提出更換的必要，代表着由該證書立即生效前所代表的普通股份數目乘以1/40所得的乘積。

包含僅提供使用其他頁面獲得三個月CDOR並從銀行諮詢加元銀行承兌匯票報價的後備方案。預計，在CDOR更換日期之後，這些後備方案將無法提供附件3 CDOR證券的基準利率。因此，BAC打算在浮動利率期開始前根據其條款贖回附件3 CDOR證券。本新聞稿不構成附件3 CDOR證券的贖回通知，任何此類通知將根據附件3 CDOR證券和適用契約條款單獨發出。

提案3：有關修正和重訂公司章程的修正形式

第三次修改和重訂

OF

修改和重訂立公司章程 OF

ATLASCLEAR集團，公司。

AtlasClear Holdings，Inc.，一家根據特拉華州公司法成立並存在的公司公司在此特此證明：

第五節。 一旦公司修正和重新批准的公司章程修正證書生效 根據特拉華州公司法（“生效時間”），每股普通股在生效時間前立即發行並流通的股份將自動重新分類爲並轉換爲 五十分之一（1/50）股份。 任何股票證書在生效時間前立即代表 普通股的股份，從生效時間起，無需出示同樣的 交換，自動錶示與該證書在生效時間前立即代表數量相等的普通股份，乘以五十分之一（1/50）的乘積。

附件4

議案4：修改後修訂的公司章程形式

第三次修改和重訂

OF

修改和重訂立公司章程 OF

ATLASCLEAR HOLDINGS，INC。

AtlasClear Holdings，Inc.，一家根據特拉華州公司法成立並存在的公司公司在此特此證明：

第五節。 一旦公司的這份修正的及重訂的公司章程修正證書根據特拉華州公司法生效 （「章程」），在生效時之前已發行並持有的每一股普通股將自動重新分類和轉換爲 六十分之一（1/60）股普通股。任何股權證書，在生效時之前恰好代表了 普通股數量的股份，在生效時之後，將自動且無需出示進行 交易，代表着相等數量的普通股，這相等數量的普通股是通過將該證書在生效時之前所代表的普通股數量 乘以六十分之一（1/60）而得到的乘積。生效時間每一股普通股在生效時之前已發行並持有的立即會被自動重新分類爲並轉換爲 一股普通股的六十分之一（1/60）。任何股權證書，如果在生效時之前恰好代表了 普通股數量的股份，那麼在生效時之後，將自動且無需出示進行 交易，代表着相等數量的普通股，這相等數量的普通股是通過將該證書在生效時之前所代表的普通股數量 乘以六十分之一（1/60）而得到的乘積。

附件 5

提案5：修改後的公司章程修正案形式

第三次修改和重訂

修改和重訂立公司章程 OF

ATLASCLEAR HOLDINGS，INC。

AtlasClear Holdings，Inc.，一家根據特拉華州公司法成立並存在的公司公司在此特此證明：

1.1 公司有權發行的所有股票的總數爲5.25億股，包括5億股普通股，每股面值$ 0.0001（「普通股」），和2500萬股優先股，每股面值爲$ 0.0001（「優先股」）。

AtlasClear Holdings, Inc.

2203路易斯大街,

814號套房

FL 坦帕 33607

投票材料已上載至互聯網:

會議通知書、代理聲明和代理卡可在以下網址獲取：[ ]

請及時將您的代理卡簽署、日期，並使用提供的信封郵寄。

請及時簽名、日期並寄回 在附上的信封中。請標記

請按照此處所示使用藍色或黑色墨水投票 x

該代理人代表董事會發起

特此委派約翰·舍伊布爾和克雷格·賴登豪爾作爲代理人，代表本人蔘加將於2024年[ ]日，當地時間上午10:00在Greenberg Traurig, LLP辦公室，位於維吉尼亞州麥克林市Tysons Boulevard 1750號1000室舉行的股東特別大會，並投票代表本人享有投票權的普通股份，如下所示。

如果您計劃親自參加特別會議，請勾選以下方框： ☐

當本代理,在適當情況下執行時,將按照指示進行投票。如果沒有任何相反的指示,則將代理投票支持提案1、2、3、4和5，並按照此處列名的人員酌情地在任何可能出現在特別會議上的其他事項上行事。

如果會議中提出其他業務，這份委託書將由其中被提及的人根據自己的最佳判斷投票。目前，董事會不知道會議中會有其他業務提出。

注意：請按照在本授權書上出現的您的姓名或名字準確簽名。當股份共同持有時，每位持有人都應簽名。當以執行人、管理員、代理人、受託人或監護人的身份簽署時，請按照完整的職務簽名。如果簽署人是一家公司，請由授權的官員按照完整的公司名稱簽名，並註明職務。如果簽署人是合夥企業，請由授權人以合夥企業名稱簽名。