美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第14A日程

根据1934年证券交易法第14(a)条的代理声明

(修正案号)

提交者递交的征求材料x

由除注册人以外的一方提交¨

请勾选适当的框:

AtlasClear Holdings, Inc.

(公司登记的名称)

（代理表格提交人的姓名，如果不是注册人的话）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

AtlasClear Holdings, Inc. 2203路易斯大街, 814号套房 FL 坦帕 33607

[ ], 2024

致AtlasClear Holdings, Inc.（“公司”):

诚挚邀请您出席公司股东大会（可能会议延期，""）于2024年[ ]年，美国弗吉尼亚州麦克林市Greenberg Traurig, LLP办公室1000号套房1750 Tysons Boulevard举行，当地时间上午10:00。特别会议）

有关特别股东大会上每项表决事项的信息包含在随附的股东特别大会通知和委托声明中。董事会建议您在特别股东大会上的每项提案中投票"赞成"。

无论您是否打算参加特别会议，我们都建议您使用我们的互联网投票系统或完成、签署并在附上日期的代理卡，并尽快将其放入随信所附的邮资预付信封中，以便您的股份能在特别会议上得到代表。 如果您之后决定参加特别会议或更改您的投票，您可以撤销您的代理并亲自在特别会议上进行投票。 通过我们的互联网投票系统投票或通过代理投票，将确保在您未亲自出席时能代表您出席特别会议。

您的投票非常重要。无论您拥有少量还是大量股份，无论您是否计划亲自参加特别股东大会，都很重要您的股份能得到代表和投票。感谢您继续对公司的支持，并期待在特别股东大会上见到您。

AtlasClear 控股有限公司。

2203路易斯大街,

814号套房

FL 坦帕 33607

特别股东大会通知书

[ ], 2024

亲爱的股东：

我很高兴邀请您出席AtlasClear Holdings, Inc.（“公司”）股东特别大会（可能会延期，"）在特别会议上，我们公司的股东对2项提案进行了投票。特别会议开始时，代理人出席了21,403,417股A类普通股（以下简称“A类股票”），占据A类普通股的60.77%的流通股和表决权，并出席了23,111,340股B类普通股（以下简称“B类股票”），占据B类普通股的100%的流通股和表决权。因此，持有表决权的一大部分股权在会议上进行了投票，并且我们已经达到了业务交易的法定齐全性。”）。特别会议将于2024年[ ]日上午10:00在Greenberg Traurig, LLP办公室举行，地址位于Virginia McLean Tysons Boulevard, 1750号1000室，邮编22102。在特别会议上，您将被问到：

只有持股截至 2024年[ ]收盘时的股东才可以在特别会议上投票。

重要的是，您的股份在特别会议上得到代表，无论您持有多少股。 无论您是否计划出席，请通过互联网、电话或邮件投票，每种方式都需按照我们的代理声明中的说明进行。即使您亲自参加特别会议，也不妨碍您亲自投票。

我期待在[ ]，2024年见到你。

此代理声明，包括代理表格，首次将于 [ ]，2024年寄给股东。

关于将于[ ]年举行的股东大会的代理材料的可用性通知：代理声明可在此处获取 [ ].

AtlasClear Holdings, Inc.

2203路易斯大街,

814号套房

FL 坦帕 33607

代理声明

有关特别会议和投票的信息

你为什么向我提供这份代理声明？

本代理声明和附附的代理卡是为了与董事会（“董事会”）请求代理的征求相关的。董事会 “或者”表示任何税费、关税、征收、评估或其他政府收费（包括罚款、利息和相关税收的追加，为避免疑问，包括任何代扣代缴的税款）。董事会）AtlasClear Holdings, Inc.的特拉华州公司（“AtlasClear，AtlasClear，转售招股说明书中的“公司,” “ATCH,” “我们,” “我们本公司我们的”), for use at the special meeting of the Company’s stockholders to be held on [ ], 2024, at 10:00 a.m. local time at the offices of Greenberg Traurig, LLP, located at 1750 Tysons Boulevard, Suite 1000, McLean, Virginia 22102, and at any adjournments of the special meeting (the “特别会议”). This proxy statement summarizes the information that you need to make an informed vote on the proposals to be considered at the special meeting. However, you do not need to attend the special meeting to vote your shares. Instead, you may simply complete, sign, and return the enclosed proxy card using the postage- prepaid envelope provided, or you may grant a proxy to vote your shares by means of the Internet. The approximate date on which this proxy statement and the enclosed proxy card were sent to the Company’s stockholders is [ ], 2024.

特别会议将讨论哪些提案？

股东将被要求在特别会议上审议以下提案：

董事会已对上述各项提案一致作出肯定行动，并建议股东依照本代理声明中关于每项提案的以下页面投票。

目录

特别会议问答

谁可以对这些建议进行投票？

在2024年[ ]的营业结束时拥有普通股的股东有权参加特别会议并表决所有提出的事项。股权登记日在2024年[ ]的营业结束时拥有普通股的股东有权参加特别会议并表决所有提出的事项。

截至记录日期，公司已发行并流通的普通股股份有权在特别股东大会上投票。

我有多少票？

每股普通股份均有一票表决权用于特别股东大会议题。

什么构成法定人数？

为了在公司的特别会议上进行业务，公司已发行和未结算股份的表决权中，大多数股权必须亲自到场或由代理人代表。这被称为“法定人数.”

我如何通过代理投票？

无论您是否计划亲自参加特别会议，我们都敦促您填写、签署和日期提供的代理卡，并及时将其邮寄回去。您也可以通过互联网投票。或者，如果您是记录股东，您可以去 [ ] 并授权使用互联网投票代表您的股份。您需要提供代理卡上的控制号码。通过邮寄代理卡或通过互联网投票将不影响您亲自参加或亲自投票特别会议的权利。

如果您正确填写并及时寄送您的代理卡以进行投票，或者及时通过互联网授权您的代理，您的代理人（代理卡上指定的个人之一）将按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您在代理卡上签字但未对特定提案提供投票指示，则您的代理将按照董事会的建议投票您在该提案上的股份，具体如下：

截至本代理声明之日，我们不知道会有其他事项被提出，除了提案1至5中列出的事项将在特别会议上提出。

我怎样亲自投票？

如果您计划参加特别会议并亲自投票，我们将在您抵达时为您提供一张选票。虽然您不需要通知任何人就能参加特别会议，但如果您计划亲自出席会议，我们将感谢您在通过互联网投票或在代理卡上标记适当方框时指出您的出席计划，或者通知我们的公司秘书致电（727）446-6660。这将帮助我们做好特别会议的准备。

如果我的股份以街名持有呢？

如果您的股票已注册 以经纪商、银行或其他被提名人的名义（通常称为 “持有”街道名称”），您将收到 您的经纪人、银行或其他被提名人必须遵循的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人才能为您投票 根据您的指示进行股票。许多经纪公司和银行都有程序要求其受益持有人通过以下方式提供指令 互联网或通过电话。如果您的经纪商、银行或其他被提名人无法进行互联网或电话投票，请填写 并将随附的投票指示卡放入随附的预付邮资信封中退回。

如果您不提供有关如何投票的说明，您的经纪人可能有权投票您的股份。这被称为“经纪人不投票。”根据规定，代表以受名义持有的股份进行投票的经纪人，有权自行决定在例行事务上投票，但不能在非例行事务上投票。例行事务包括批准独立审计师的任命，但不包括选举董事、通过或修改公司章程或员工股票购买计划，发行、重新分类或转换普通股股票，或关于高管薪酬的咨询提案。您的投票尤为重要。如果您的股份由经纪人持有，在没有提供投票指示的情况下，您的经纪人不能为1-5号提议投票。因此，请即刻告知经纪人如何就这些事项投票。

如果您通过经纪人、银行或其他代理人持有股份，并希望能亲自在特别股东大会上进行投票，您必须向经纪人、银行或其他代理人获取“法定代理人”，并在特别股东大会上将其与您的选票一起提交给选举监督人。

我可以撤销我的代理吗?

如果您提供了代理，则可以在行使之前随时撤销，操作如下：

批准每个提案需要什么投票结果？

关于1股变30股的逆向股票拆分提案的批准，如提案1所述，需要占表决权的大部分未流通股票的肯定投票。弃权或经纪人未投票将视为对提案1的反对投票。

关于1比40的逆向股票分割提案的批准，如提案2所述，需要占已投票表决权的大多数流通股权的肯定表决。弃权或经纪人不投票将视为反对提案2。

根据提议3中描述的1比50的股票逆向分拆提案，需要获得多数表决权的优先股批准。弃权或经纪非表决将被视为反对提议3。

1比60的股票合并议案的通过，需要获得大部分有表决权的流通股的肯定投票。弃权或代理人未投票将被视为反对议案4。

核准授权 股份增加提案，需要对其中的提案1进行表决的优先投票。弃权或代理投票不投将视为对提案5的反对投票。

有没有持不同意见者的评估权利？

董事会未提出任何根据特拉华州法律、公司的修订公司章程或修订的公司章程规定股东有权不同意并获得评估或付款的行动。

谁承担委托代理费用？

公司将承担在随附形式的委托书中征集代理人的费用，并将补偿券商等机构用于转发代理材料给实益所有者或征求其执行所涉费用。除了通过邮件进行征集外，公司可能通过其董事和高管以及其他人员亲自、通过电话或电子方式征集代理。这些董事和高管不会因这些努力而收到任何特殊报酬。

公司的主要执行和行政办公室在哪里？

公司的首席执行官和行政办公室位于2203 Lois Avenue, Suite 814, Tampa FL 33607，电话号码为(727) 446-6660。

如何获取有关公司的更多信息？

该公司受1934年修订的《证券交易法》信息披露要求的约束，“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”，要求其向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。SECSEC在互联网上维护一个网站，其中包含提交电子报告、代理和信息声明以及其他关于注册者（包括公司）的信息。美国证券交易委员会网站地址为http://www.sec.gov。

关于前瞻性声明的警告声明

本代理声明中包含根据联邦证券法律的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明包括关于我们对未来展望的表述，以及对信念、未来计划和策略或预期事件的表述，以及与非历史事实有关的类似表达。这些声明可以通过使用“相信”、“估计”、“预计”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”的前瞻性术语来识别，“预测”、“目标”，“乐观”的，“打算”，或“目标”，或负面其他变体，或其他可比的术语。本代理声明或附件中包含的前瞻性声明基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设固有地受到难以预测的不确定性、风险和情势变化的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明中表述或暗示的有所不同。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

读者应谨慎对待前瞻性陈述，任何前瞻性陈述仅于发表之日起生效，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是否因新信息或其他原因。

本摘要将就提案1、2、3和4分别进行介绍。所有提案在本代理人声明中的其他地方得到详细描述，本摘要讨论了提案1、2、3和4的重要内容。您应仔细阅读整个代理人声明以及本代理人声明所引用的其他文件。

概述

我们的董事会已经通过一项决议，授权我们向股东提交对我们修订后的公司章程提出的四项修正案。第一项修正案（例如修正案1）考虑到对我们尚未流通的普通股进行股票合并，汇率为1比30。第二项修正案（例如，修正案2）考虑到对我们尚未流通的普通股进行股票合并，汇率为1比40。第三项修正案（例如，修正案3）考虑到对我们尚未流通的普通股进行股票合并，汇率为1比50。第四项修正案（例如，修正案4）考虑到对我们尚未流通的普通股进行股票合并，汇率为1比60。对每项修正案的股东批准将授权我们的董事会自由决定，在特定的汇率下随时进行股票合并，但不得迟于2025年10月25日。

批准所有提议的修正案将赋予我们的董事会自主决定权，以1比30的换股比率进行股票逆向合并，如提案1（例如，修正案1）中提供的以1比40的换股比率进行，如提案2（例如，修正案2）中提供的以1比50的换股比率进行，如提案3（例如，修正案3）中提供的以1比60的换股比率进行，或者在提交给特拉华州州务卿并生效之前随时放弃其他修正案，尽管修订案得到股东授权，并且根据特拉华州《公司法》第242（c）条规定，无需股东进一步行动。为我们的董事会提供自主选择换股比率在这里提出的四个修正案中的一个来进行股票逆向合并，与批准以特定比率进行股票逆向合并相对，将为我们的董事会提供最大的灵活性，以应对当前市场条件，从而最大化实现股票逆向合并的目的，并为我们公司和股东的最佳利益行事。

要实施一项反向股票拆分，我们将提交一份经我们的董事会和股东批准的修正和重申的公司注册证明书的修正案给特拉华州州务卿办公室。我们的董事会打算从所述的修正和重申的公司注册证明书的修正案中选择一个，提交给特拉华州州务卿办公室，将普通股的流通股数减少到期望的数量，同时放弃其他三项修正和重申的公司注册证明书的修改。如果我们的董事会决定实施股票拆分修正案，并获得股东批准，那么我们的普通股发行和流通股数将按照1比30、1比40、1比50或1比60的转换比率进行减少，由我们的董事会选择。由于股票拆分换股比率可能带来碎股，碎股将向上舍入为下一整数，以便每个股东都可以获得一整股普通股，而不是碎股。我们的普通股票的面值每股仍将保持不变，为每股0.0001美元。股票反向拆分将在经由我们的董事会和股东批准的修正和重申的公司注册证明书修正案提交给特拉华州州务卿办公室后生效。即使我们的股东批准了所有四项反向股票拆分的提案，我们的董事会也可能自行决定不实施反向股票拆分。在这种情况下，所有四项修改将被废弃。

逆向股票拆分的目的

董事会正在向股东提交修正提案以获得批准，主要目的是提高我们普通股的市场价格，以增强我们满足纽交所美国维持上市要求的能力，并使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。

许多机构投资者有政策，禁止持有其投资组合中交易价格低于某一水平的股票，这可能减少愿意购买我们普通股股票的潜在机构投资者数量，如果我们普通股继续以当前市场价格交易。反向股票拆分所带来的预期每股价格增加，预计将对许多机构投资者具有吸引力。

此外，我们的董事会认识到，由于我们普通股的当前股价，许多主要券商的分析师不愿向客户推荐我们的普通股，也不愿监视我们股票的活动。许多券商的一系列政策和做法往往会阻止在这些公司内部的个别经纪人交易价格低于一定水平的股票。其中一些政策和做法涉及经纪人佣金的支付以及耗时的流程，这些都会使处理此类股票在经济上对经纪人不具吸引力。此外，由于此类股票的经纪佣金通常占股价的比例较高，与高价股相比，我们普通股的当前股价可能导致个别股东支付的交易成本占总股价价值的比例更高。此因素也可能限制机构购买我们的普通股的意愿。

董事会认为，这些因素导致投资分析师、经纪人、专业人士和个人投资者对我公司的兴趣相对较低，这往往会压低我们普通股的市场。

此外，通过潜在地提高我们的股价，进行股票拆分将降低我们普通股被纽交所美国分拆的风险。根据纽交所美国公司指南第1003(f)(v)节，在普通股较长一段时间以较低股价交易时，纽交所美国将考虑将该股票从上市名单中剔除。自2024年7月11日以来，我们的普通股一直交易在一美元以下。减少我们普通股的流通股数量，除其他因素外，应会提高我们普通股的每股市场价格。董事会认为，实施股票拆分以提高我们普通股的交易价格符合公司及股东的最佳利益。

我们的董事会已考虑到如果纽交所美国取消我们的普通股上市可能给我们和我们的股东带来的潜在损害。 退市可能会对我们的普通股流动性产生不利影响，因为美国场外交易所和粉红表等替代市场通常被认为是不太高效的市场。 投资者可能会发现，要在场外交易市场上卖出或者获取准确报价寻求买入我们的普通股会比较不方便。 由于难以进入场外交易市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。

我们的董事会认为，股票的逆向拆股是我们避免或至少减轻的一个潜在有效方法，因为我们的普通股被美国纽交所摘牌可能会产生不利后果，即通过增加我们普通股的买盘价格而产生即时效果。

考虑到上述情况，我们董事会建议行使酌情权，实施拆股并股计划中的一个或多个，作为提高我们普通股每股市价的手段。

影响董事会在实施股票拆分方面发挥裁量权的因素

我们董事会目前打算根据本文描述的四项修正提案中所 contempla的比例之一实施股票的逆向分割，如果这些提案得到我们的股东的批准，并且认为这样的行动符合我们公司和股东的最佳利益。此类决定以及要使用的具体比率的决定将基于现有和预期的普通股的市场性和流动性；当前市场情况；以及这样的股票的市场价格的可能影响。我们的董事会还将考虑诸如普通股的历史和预期表现；我们的预期表现；当前市场和行业情况；一般经济趋势；并且将重点放在股票的预期收盘价上，在逆向股票分割生效后的短期和长期内。

我们的股东不需要采取进一步行动，即可实施或放弃提议的任何一个或多个拆股并股。尽管股东批准提议的任何一个或多个拆股并股，但我们的董事会可能根据自身判断决定延迟实施或放弃拆股并股的生效日期，但绝不会晚于2025年10月25日。

逆向股票分割的潜在影响

实施反向股票合并的直接影响将是减少我司流通普通股的数量，旨在提高我司普通股的交易价格。然而，我们无法预测任何反向股票合并对我司普通股市场价格的具体影响。根据我们在修改提案之前审阅的数据，似乎有时反向股票合并会提高股票的表现，有时则不会，并且有时反向股票合并会提高整体市值，有时则不会。我们无法向您保证，反向股票合并后我司普通股的交易价格会与因此种反向股票合并而导致的我司流通普通股数量减少成比例升高。此外，我们也无法向您保证，反向股票合并会导致我司普通股交易价格持续上升。我司普通股的交易价格可能由于多种因素而变化，如我们的经营业绩和与我司业务以及一般市场状况相关的其他因素。

仅供概述和说明目的，以下表格反映了根据本议案拟议的可能反向股票拆分比例，基于底下提及日期（纪录日期）之前尚未计算碎股的[ ]股普通股的数量：

我们普通股流通股数量的减少可能会对我们在纽交所美国的普通股流动性产生影响，尤其是在进行较大的区块交易时。

个人股东所有权影响

股东应该意识到，如果进行反向股票拆分，他们将拥有比当前拥有的我公司普通股更少的股数（大约等于反向股票拆分前拥有的股份数目除以三十、四十、五十或六十，具体取决于实施的反向股票拆分比例，并在考虑可能由于碎股处理而导致的微不重要的调整后生效）。除了由于碎股处理而可能产生的微不重要的调整外，反向股票拆分不会影响任何股东对我公司的持股百分比或比例投票权。

权证和其他证券的影响

由于一次反向股票拆分的结果，所有未行使完毕的认股权证其持有人享有购买、获得或转换为我们普通股的权利将会进行调整，根据这些证券的条款所要求的。具体来说，这些调整将根据我们董事会选择的反向股票拆分比率，按照比例减少我们普通股行使认股权证时可发行的股份数量，并且对于这些认股权证，按照相同的因素，按比例增加每股认股权证的行使价格。按照其条款，我们的普通股上的购买股份数量，行使或转换价格将以相应方式进行调整。一次反向股票拆分不会影响任何其他当前正在积累的优先权，这些优先权归属于我们的普通股、认股权证或其他可转换为我们普通股的权证。

未偿还普通股的其他影响

如果我们的董事会实施股票合并，那么普通股的优先权和特权在股票合并后不会发生变化。每一整份股票在股票合并后仍将继续是全额实缴和不可评估的。

虽然我们打算进行股票的反向拆股可能会导致我们的普通股市场价格上涨，但是反向拆股可能不会使我们的普通股市场价格与普通股减少的数量成比例增加，也不会导致我们的普通股市场价格永久增加（这取决于许多因素，包括我们的业绩、前景和其他可能与未流通股数量无关的因素）。

如果进行了股票的逆向拆分，并且我们的普通股市场价格下跌，作为绝对数字和我们总体市值的百分比下跌可能会大于在没有股票逆向拆分的情况下发生的情况。此外，股票逆向拆分会通过减少拆分后未来可能的流通股数量来可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，股票逆向拆分可能会增加持有“零头”（少于100股）的股东数量。持有“零头”的股东通常会经历卖出股票成本的增加，以及可能更难以完成这些销售的困难。在“零头”交易中，券商佣金和其他交易成本通常高于对整百股“圆手”交易的成本。

我们的普通股目前已在1934年证券交易法第12(b)条下注册。因此，我们受证券交易法的定期报告和其他要求的约束。股票逆向拆分不会影响我们普通股在纽交所美国交易所的注册或我们普通股在纽约证券交易所的上市。如果进行股票逆向拆分，我们的普通股将继续在纽约证券交易所以“ATCH”标的下进行交易，尽管它将被视为具有新的CUSIP编号的新上市。

普通股的授权份额

股票的逆向拆股不会影响我公司的普通股和优先股授权股数，这些股数将继续保持在1亿和100万，分别，需经股东批准授权股份增加提案。因此，如果我们决定实施股票逆向拆分，我公司的普通股授权但未发行股数将会增加。这些增加的可发行普通股股份可能会被用于公司目的，如筹集额外资本、收购公司或资产以及出售股票或可转换为普通股的证券。

实施逆向股票拆分和股票交易所的程序 证书

如果我们的股东批准四个逆向股票拆分提议中的任何一个或多个，我们的董事会可以决定是否实施任何逆向股票拆分，以及在批准的提议中提供的比率之间选择具体的交换比率，或放弃其中一个或多个已经批准的逆向股票拆分提议，就如本代理声明中所讨论的，但在2025年10月25日或之前的任何时间，但一定不晚于2025年10月25日。逆向股票拆分将通过向特拉华州国务卿文件适当修订我们修订后的公司章程来实施，并且此类逆向股票拆分将在文件被特拉华州国务卿接受的日期起生效。

如果进行了反向股票拆分，持有纸质股份的股东可以将他们的股份证书换成代表适当数量我们普通股的新记账股份，这些新股份是由此等反向股票拆分而产生的。新股我们的股票转仓代理人，大陆股票转让与信托公司，将作为交易代理人，负责实施将股份证书换成新股份的交换。在反向股票拆分生效日期后尽快，股东和可转换为我们普通股的证券持有人将被告知此等反向股票拆分的生效情况。在反向股票拆分生效日期的备案股东将收到我们的转让代理发出的转让函，通知他们在此等反向股票拆分之前须交出代表我们普通股数量的股份证书，以便换取新股份。旧股份证书）用于表示新股份的证书或记账。根据纽交所美国的适用规则，代表我们普通股的股东的旧股份证书不能用于在纽交所美国进行的任何转让或交付；因此，股东必须将代表我们普通股的旧股份证书换成新股份，才能进行此等操作。

你不应该销毁旧的股票证书。 另外，你应该

请等待要求之前，不要交出您的旧股票证书。

在提交旧股票证书、填写妥当的转让信函及转让代理指定的其他文件后，转让代理将交付以该旧股票证书持有人姓名登记的个人的代表新股的证书或账簿登记。

在此之前，每张旧股票证券在股票合并生效日期后，应被视为代表该股票合并导致的减少后的整数股份。

任何股东若其旧股票证明被遗失、毁坏或被盗，须符合我们及我们的过户代理通常在遗失、毁坏或被盗股票证书方面所适用的要求后，将有权获得代表相关新股份的证书或簿记入。

不收取任何旧股证持有人的服务费、券商佣金或转让税，除非相关新股份的证书或账簿账户以与旧股证登记姓名不同之名义开立，那么发行此类新股份的条件将包括：（i）要求发行此类新股份的人必须支付任何适用的转让税或确保对我们满意捐赠；（ii）转让必须符合所有适用的联邦和州证券法律；以及（iii）被投降的证书必须适当签名背书或具备转让的正确形式。

持有非证券的股东，无论是作为账户持有的现有股东，还是作为通过券商或其他“街道名称”账户的受益所有者持有的股东，都无需采取任何进一步的行动。他们的持股将在我们的过户代理（通过直接登记系统）或作为受益所有者的股东、银行或其他代理人（以“街道名称”持有股份）进行的逆向股票拆分生效时进行电子调整。

所有板块的股票权证 在逆向股票拆分生效日期会自动调整。

碎股

与股票拆股相比，反向股票拆分将不发行任何碎股。反而，作为反向股票拆分的结果产生的普通股碎股将被舍入到下一个整数，以便每位本应获得普通股碎股的股东改为作为反向股票拆分的结果获得一个整数普通股。每位普通股持有人在反向股票拆分后立即持有的普通股所占比例与该持股人在反向股票拆分前立即持有的普通股相同，除了由于碎股而进行的调整。

会计后果

在实施股票拆分后，我们的普通股的名义价值将保持不变，每股$0.0001。由于实施股票拆分，我们合并资产负债表上的普通股价值将按照股票拆分的规模成比例减少，而股本溢价将相应增加相同金额。我们的股东权益总额将保持不变。

美国联邦所得税后果

以下摘要描述了逆向股票分拆对我们普通股持有人的美国联邦所得税后果。此摘要仅涉及我司普通股的受益所有人，即美国公民或个人居民、在美国或任何州或哥伦比亚特区依法成立的法人，或者在收入税基础上受美国联邦征税的我司普通股持有人（“美国持有人”）。此摘要不涵盖对任何特定股东可能相关的所有税务后果，包括适用于所有纳税人或某些类别纳税人或通常被投资者认为已知的税务考虑因素。此摘要也不涵盖对可能受美国联邦所得税法特殊待遇的人或不将我司普通股视为“资本资产”（一般是用于投资的财产）的人的税务后果。此摘要基于1986年《国内税收法典》，根据美国财政部法规、行政裁决和司法权威的规定，截至本文日期的现行规定。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律变化或不同的解读，可能会对逆向股票分拆的美国联邦所得税后果产生重大影响。每位股东应就逆向股票分拆的美国联邦、州、地方和外国所得税和其他税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果合伙企业（或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业）持有我们的普通股，合伙企业合伙人的美国联邦所得税处理通常取决于合伙人的地位和合作伙伴的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票分割的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

股票的逆向拆分 应被视为美国联邦所得税目的下的资本再生。因此，在股票的逆向拆分中，美国持有人不应认可任何收益或损失。因此，根据股票的逆向拆分所收到的普通股的累计税基应等于所转让的普通股的累计税基，并且所收到的普通股的持有期应包括所转让的普通股的持有期。

提案1

批准我们修订后的公司章程的修正案，以实施每股普通股的重新分类和转换为普通股的三十分之一（例如，1股拆为30股）如附件1所示（例如，修正案1），并授权我们的董事会在2025年10月25日或之前实施或放弃修正案1（例如，1股拆为30股的提案）

批准提案1所需的投票数

持有表决权的多数股东的肯定投票将需要批准提案1。

没有估价权

特定提案中，根据特拉华州公司法或我们修订后的公司章程或修订后的公司章程，均不提供评估权。

关于提案1的附件

经投票赞成提案1通过的《公司修正和重订章程的修改形式（例如，修改1号）》已作为附件1附在本代理声明中。

董事会建议您投票支持“ FOR”提案1，即1比30的股票拆分提案。

提案二

批准对我们修订和更新后的公司章程的修正案，以实现将每股普通股重新分类和转换为1/40股普通股（例如，1比40的股票拆分），形式如附件2所附（例如，修正案2），并授权我们的董事会在2025年10月25日或之前实施或放弃修正案2（例如，1比40的股票拆分提案）

批准提案2所需的票数

股东持有的多数表决权的股本将被要求以投票的方式批准提案2。

没有估价权

特定提案中，根据特拉华州公司法或我们修订后的公司章程或修订后的公司章程，均不提供评估权。

关于提案2的附件

我们修订后的公司章程修正表格（例如修正案2），已获得投票“赞成”第2提案，已附在此代理声明附件2中。

董事会建议您投票“赞成”提案2，即1比40的股票拆分提案。

提案3

批准对我们修订和重述的公司章程进行修正，以实现每一股普通股的再分类和转换为1/50份普通股（例如，1比50的股票回拆）如附件3所示形式并授权我们的董事会最迟于2025年10月25日实施或放弃第3次修正案（例如，1比50的股票回拆提案）。

批准提案3所需的投票

股本占多数的股东肯定投票将需要批准方案3。

没有估价权

特定提案中，根据特拉华州公司法或我们修订后的公司章程或修订后的公司章程，均不提供评估权。

关于第三提案的附件

我们修订后的公司章程修正案形式(例如，修正案3)，已通过投票表决“赞成”第3提案，附在此份代理声明中作为附件3。

董事会建议您投票支持提案3，即1股拆分股票提案。

提案4

批准修订我们修订和重申的公司章程，以实施普通股每股再分类和转换为1/60股普通股(例如1比60的股票拆分)的方案，附录4中附上的表格为准，并授权我们的董事会在2025年10月25日之前实施或放弃修正案4(例如1比60的股票拆分提案)

批准提案4所需的票数

持有表决权的优先股股东中多数赞成的股权 将需要批准提案4。

没有估价权

特定提案中，根据特拉华州公司法或我们修订后的公司章程或修订后的公司章程，均不提供评估权。

关于提案4的附件

已经通过投票“赞成”第4项提案批准的我们修订和重新制定的《公司章程》修正案形式(例如，修正案4)已作为附件4附在这份代理声明中。

董事会建议您投票支持“提案4”，即1股兑换60股的股票拆分提案。

提案5

第二修正案

修正和重新制订公司章程

增加数量

普通股和优先股的授权股份

(增加分红提案)

我们的修正和重订股权证书授权我们发行总共1,0100,0000股，包括以下两类：(a) 10,0000,000股普通股和 (b) 1,000,000股面值每股为$0.0001的优先股（”优先股“） 我们的董事会已经批准，并正在寻求股东批准自由裁量权以提交修订我们的修正和重订股权证书（“授权股份修正”）以实施授权普通股数量从10,0000,000股增加到5,0000,000股（“授权股份增发”）和增加授权优先股数量从1,000,000股增加到2,5000,000股。

董事会已一致决定，修改授权股份是明智之举，符合公司和股东最佳利益。根据DGCL的规定，我们特此寻求股东对修改授权股份的批准，并建议股东批准提高授权股份的提案。

授权股份增加的目的

董事会认为，拟议中增加普通股授权股份数量将有利于公司，可提高灵活性，以便未来及时和适当地利用其普通股用于业务和财务目的。这些商机可能包括但不限于潜在的战略交易（如合并、收购和其他业务组合）、未来的送转、股本或股权相关发行以及其他筹资交易、根据股票计划发放的补助和奖励，以及其他类型的一般企业目的交易。如果未增加普通股授权股份数量，公司可能会受到资本及时筹集能力的限制，甚至完全无法筹集资金，可能会失去重要的商机，这可能会对我们的财务表现和增长产生不利影响。我们认为，拥有超出有限剩余数量的普通股发行灵活性是非常重要的。

批准授权股份修正案可能产生的影响

对股东的现有权利不会立即产生影响。然而，董事会将有权发行额外的普通股股票，而无需未来股东对此进行批准，除非适用法律或任何可能上市的股票交易所规定要求，包括纽交所美国。发行额外的普通股股票可能降低现有股东的股权比例，从而稀释其普通股的表决权。存在可能会给现有股东带来进一步稀释的观点可能会对我们的股价施加压力。

尽管增发普通股可能被视为具有潜在的反收购效应，包括通过延迟或阻止公司控制权的变更来实现的，通过随后发行这些股票和上述其他原因，其中可以包括一项或多项交易中的发行，这可能会使公司的控制权变得更加困难，从而变得不太可能，提议增加普通股授权股份并不是因为我们知道有任何特定的积累我们的普通股或获取公司控制权的努力。 收购可能对独立股东有利，因为除其他原因外，潜在的收购者可能向这些股东提供比当时市场价格更高的普通股股价。尽管在某些情况下，增发普通股可能会产生反收购效应，但这项拟议通过授权股份修正案并不是为了回应公司知晓的任何积累普通股或获取公司控制权的努力。

普通股票额外授权的股票将具有与当前流通的普通股票相同的权利和特权。 股东没有关于我公司普通股的优先购买权。 因此，若董事会决定发行额外的普通股，现有股东将没有任何优先购买权以购买这些股份，以维持其比例所有权。 我们无法保证我们将成功修改修订后的公司章程以增加可发行的普通股数量，或者授权股份修正案不会对我们的股价产生不利影响。

未批准授权的股份增加提案可能会产生潜在影响

如果公司的股东不同意授权股份增加提案，则公司将无法将普通股的授权总数从1亿股增加到5亿股，将优先股的授权总数从100万股增加到2500万股，因此可能阻止公司继续追求在公开及私人市场获得资金的有效策略。

如果提案1-4中的任何一个被批准，但授权股份增加提案未获批准，则普通股的授权股份总数将保持不变，为101,000,000股。反向股票分割生效后，已发行和流通股份的数量将按比例减少。如果两个提案均获得股东批准，普通股的授权股份数将增加到525,000,000股，与此前的描述一样，已发行和流通股份的数量也将减少。结论是公司将拥有更多备用的普通股和优先股的授权股份，以备将来发行。

关于提案5的附件

经过"支持"提案5进行投票所批准的《关于修改我们经过修订和重订的公司章程的表格》，已作为附件5附在此代理声明中。

所需的投票

批准授权 股份增加提案需要获得大部分有权进行表决的优先股持有人的肯定投票。

董事会建议您投票 支持提案5，即授权股份增加提案。

某些有利拥有者的安全所有权和管理和相关股东事项

以下表格详细列出了截至2024年[ ]月，公司所知晓的普通股的受益所有权情况：

根据SEC的规定，有益所有权是根据SEC的规则确定的，通常规定，如果一个人拥有一个安全的单独或共享的投票或投资权，或者拥有权利在60天内获得证券，包括期权和认股权证，这些权利目前可以行使或在60天内行使。除非另有说明，我们认为表中列出的所有人对他们拥有的所有受益股份具有独立的投票和投资权利。有益所有权百分比的计算基于2024年[ ]日期，[ ]股普通股的流通股份数：

其他信息

2025年股东大会股东提案提交

股东的提案 拟纳入将提供给所有有权在我们的第一次年会上投票的股东，即2025年股东年会的代理人声明（“2025年度会议”），根据《交易所法》第14a-8条的规定，必须在我公司首席执行和行政办公室收到，时间不迟于［］之前，即本代理声明邮寄日的首个周年纪念日前120天。任何提案必须符合SEC为该提案纳入我们的代理声明而制定的形式和实质要求。

根据公司章程，除了将包括在我们的代理声明中的某项提案之外，希望在2025年年度股东大会上提交提案（包括董事提名）的股东，必须在[ ]年和[ ]年之间通知我们。 如果股东提名的提案通知我们的时间不早于2025年年度股东大会前120天的营业开始，也不晚于2025年年度股东大会前90天的营业结束或者我们公布2025年年度股东大会日期的日子后第10天的营业结束。 如果希望提出提案的股东在2025年[ ]日前未通知我们，而该提案提交到2025年年度股东大会，则根据SEC的代理规则，管理层为2025年年度股东大会征集的代理将授予代理人对有关股东提案的酌情投票权。 如果股东及时通知，代理仍可根据符合SEC代理规则的情况行使酌情投票权。 股东应将其提案提交给我们的主要执行和行政办公室，位于Lois Avenue 2203号，Suite 814，Tampa，FL 33607，注意：公司秘书。

在哪里寻找更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息。我们的SEC提交可以通过商业文档检索服务获得，并且在SEC维护的网站www.sec.gov上提供给公众。我们向SEC提交的报告和其他信息也可以在我们公司网站的投资者关系部分https://www.atlasclear.com/ 上找到。我们网站上的信息、超链接或其他链接的信息，并不构成也不被视为本代理声明的一部分，也未纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

您可以通过写信给我们的秘书AtlasClear Holdings，Inc.，地址为2203 Lois Avenue，Suite 814 Tampa，FL 33607，免费索取我们向SEC提交的报告和其他文件。

股东不应依赖据称由公司或代表公司提出的任何信息，而不是本代理声明中包含的信息。公司未授权任何人代表公司提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。本代理声明日期为[ ], 2024年。不应假定本代理声明中包含的信息截至除该日期外的任何日期是准确的，并且寄送本代理声明不会产生任何相反的暗示。尽管如上所述，在任何先前披露的信息中发生任何重大变化的情况下，公司将根据适用法律，在必要时通过本代理声明的附录更新此类信息。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或对公司进行任何与本代理声明中包含的信息不同或增加的陈述。因此，如果有人向您提供任何不同或额外的信息，您不应该依赖它。

其他事项与其他事宜

户主情况

我们已采用了一种获得SEC批准的程序，称之为“集体送达”。根据这个程序，具有相同地址和姓氏的名义股东将只收到我们的一份代理声明副本，除非其中一个或多个这些股东通知我们希望继续接收个别副本。这个程序将减少我们的印刷成本和邮资费用。

如果您有资格申报家庭持有权，但您和同地址的其他名义股东目前从我们这里收到多份材料，或者如果您在多个账户中持有股票，并且无论哪种情况，您希望家庭仅收到来自我们一份材料，请以书面形式联系我们的过户代理，地址为道富银行和信托公司，纽约，纽约10004，电话：在美国，(212) 509-4000；美国以外，(800) 509-5586。

如果您参与家庭共同拥有，并希望收到代理声明的单独副本，或者如果您不希望参与家庭共同拥有，并希望将来收到我们的资料的单独副本，请联系上述的过户代理。有利于股东可以向其提名人请求有关共同拥有的信息。

有权投票参加特别股东大会的股东名单

特别会议时，有权投票的股东名单将在特别会议前10天起至特别会议期间在我们公司办公室公开。

与此代理征集相关的费用

我们将支付与此代理投票相关的所有费用。除了通过邮件进行的这次代理投票外，我们的高管、董事和雇员可能会通过电话或亲自拜访来请求委托投票，对于这种活动不会额外获得补偿。我们还预计会对银行、经纪人和其他人员进行合理的费用报销，用于向我公司股份的最终所有者转发代理材料并获取这些股东的委托投票。

该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。

我们不知道有其他事项需要提交给特别会议。如果有任何其他事项应妥善提前到特别会议，被列在附上的代理卡中的人打算按照我们的董事会建议投票代表的股份。

日期：[ ], 2024

附件1

提案1：修正及重新制定公司章程修正的形式

第三次修改和重订

OF

修正和重新制定的证书

公司注册 的

ATLASCLEAR集团，公司。

AtlasClear Holdings，Inc.，一家根据特拉华州公司法成立并存在的公司公司在此特此证明：

第五节。在特此修正的及修订的公司章程生效之时根据特拉华州的《通用公司法》（以下简称“公司法”）后，公司每股普通股在生效时间前立即发行和流通的股份将自动重新分类为及转换为三十分之一（1/30）股普通股。任何股份证书，在生效时间前立即代表普通股的股份，在生效时间后，将自动且无需持去交换相应地代表等于该证书立即在生效时间前代表的普通股份数目乘以三十分之一（1/30）得出的乘积的普通股。生效时间每一股在生效时间前已发行和流通的普通股，在生效时将自动重新分类为三十分之一（1/30）股普通股，并转换为该数量的普通股。任何在生效时间前代表普通股的股份证书，在生效时间后，将自动代表相应数量的普通股，无需进行交换。需要将股份证书提出才可交换的情况将被免除。

包括根据加拿大替代参考率工作组（"CARR"）于2021年7月6日推荐的形式大致相同的三个月CDOR后备方案。这些后备方案规定，如果已对三个月CDOR发生指标终止事件和指标终止生效日期（如附件2 CDOR证券的定义）这些证券中包括的每一系列那么在指标终止生效日期发生时的利息确定日期，将被确定为类似于使用三个月后备利率(CORRA)作为三个月CDOR的替代方案。BAC已确定三个月CDOR已发生指标终止事件，其相关的指标终止生效日期将在CDOR更换日期时发生，因此对于附件2中的每一CDOR证券系列，每个浮动利率期间的利率将在CDOR更换日期起计，类似于使用三个月后备利率(CORRA)。

提案2：对修订后的公司章程的修正形式

第三次修改和重订

OF

修正和重新制定的证书

公司注册 的

ATLASCLEAR集团，公司。

AtlasClear Holdings，Inc.，一家根据特拉华州公司法成立并存在的公司公司在此特此证明：

在特此股票公司修正和重订章程的公证书生效后，该公司根据特拉华州普通公司法（“生效时间”）,在生效时刻前已发行并流通的每股普通股份将自动重新分类为并转换为1/40股普通股份。 任何在生效时刻前代表普通股份的股票证明书，自生效时刻起，自动且无需提出更换的必要，代表着由该证书立即生效前所代表的普通股份数目乘以1/40所得的乘积。

包含仅提供使用其他页面获得三个月CDOR并从银行咨询加元银行承兑汇票报价的后备方案。预计，在CDOR更换日期之后，这些后备方案将无法提供附件3 CDOR证券的基准利率。因此，BAC打算在浮动利率期开始前根据其条款赎回附件3 CDOR证券。本新闻稿不构成附件3 CDOR证券的赎回通知，任何此类通知将根据附件3 CDOR证券和适用契约条款单独发出。

提案3：有关修正和重订公司章程的修正形式

第三次修改和重订

OF

修改和重订立公司章程 OF

ATLASCLEAR集团，公司。

AtlasClear Holdings，Inc.，一家根据特拉华州公司法成立并存在的公司公司在此特此证明：

第五节。 一旦公司修正和重新批准的公司章程修正证书生效 根据特拉华州公司法（“生效时间”），每股普通股在生效时间前立即发行并流通的股份将自动重新分类为并转换为 五十分之一（1/50）股份。 任何股票证书在生效时间前立即代表 普通股的股份，从生效时间起，无需出示同样的 交换，自动表示与该证书在生效时间前立即代表数量相等的普通股份，乘以五十分之一（1/50）的乘积。

附件4

议案4：修改后修订的公司章程形式

第三次修改和重订

OF

修改和重订立公司章程 OF

ATLASCLEAR HOLDINGS，INC。

AtlasClear Holdings，Inc.，一家根据特拉华州公司法成立并存在的公司公司在此特此证明：

第五节。 一旦公司的这份修正的及重订的公司章程修正证书根据特拉华州公司法生效 （“章程”），在生效时之前已发行并持有的每一股普通股将自动重新分类和转换为 六十分之一（1/60）股普通股。任何股权证书，在生效时之前恰好代表了 普通股数量的股份，在生效时之后，将自动且无需出示进行 交易，代表着相等数量的普通股，这相等数量的普通股是通过将该证书在生效时之前所代表的普通股数量 乘以六十分之一（1/60）而得到的乘积。生效时间每一股普通股在生效时之前已发行并持有的立即会被自动重新分类为并转换为 一股普通股的六十分之一（1/60）。任何股权证书，如果在生效时之前恰好代表了 普通股数量的股份，那么在生效时之后，将自动且无需出示进行 交易，代表着相等数量的普通股，这相等数量的普通股是通过将该证书在生效时之前所代表的普通股数量 乘以六十分之一（1/60）而得到的乘积。

附件 5

提案5：修改后的公司章程修正案形式

第三次修改和重订

修改和重订立公司章程 OF

ATLASCLEAR HOLDINGS，INC。

AtlasClear Holdings，Inc.，一家根据特拉华州公司法成立并存在的公司公司在此特此证明：

1.1 公司有权发行的所有股票的总数为5.25亿股，包括5亿股普通股，每股面值$ 0.0001（“普通股”），和2500万股优先股，每股面值为$ 0.0001（“优先股”）。

AtlasClear Holdings, Inc.

2203路易斯大街,

814号套房

FL 坦帕 33607

投票材料已上载至互联网:

会议通知书、代理声明和代理卡可在以下网址获取：[ ]

请及时将您的代理卡签署、日期，并使用提供的信封邮寄。

请及时签名、日期并寄回 在附上的信封中。请标记

请按照此处所示使用蓝色或黑色墨水投票 x

该代理人代表董事会发起

特此委派约翰·舍伊布尔和克雷格·赖登豪尔作为代理人，代表本人参加将于2024年[ ]日，当地时间上午10:00在Greenberg Traurig, LLP办公室，位于维吉尼亚州麦克林市Tysons Boulevard 1750号1000室举行的股东特别大会，并投票代表本人享有投票权的普通股份，如下所示。

如果您计划亲自参加特别会议，请勾选以下方框： ☐

当本代理,在适当情况下执行时,将按照指示进行投票。如果没有任何相反的指示,则将代理投票支持提案1、2、3、4和5，并按照此处列名的人员酌情地在任何可能出现在特别会议上的其他事项上行事。

如果会议中提出其他业务，这份委托书将由其中被提及的人根据自己的最佳判断投票。目前，董事会不知道会议中会有其他业务提出。

注意：请按照在本授权书上出现的您的姓名或名字准确签名。当股份共同持有时，每位持有人都应签名。当以执行人、管理员、代理人、受托人或监护人的身份签署时，请按照完整的职务签名。如果签署人是一家公司，请由授权的官员按照完整的公司名称签名，并注明职务。如果签署人是合伙企业，请由授权人以合伙企业名称签名。