424B2 1 form424b2.htm 424B2

與那斯達克100指數表現最差有關聯，® 羅素2000指數。® 指數和SPDR®S&P區域型銀行etf
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與納斯達克100中表現最差的那一個相關的可攜式收益發行人可呼標收益票據。® 羅素2000指數。® 指數和SPDR®標普區域型銀行 etf，到期日為2027年9月30日（即“債券”），於2024年9月25日定價，並將於2024年9月30日發行。
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如未在到期前提前贖回，大約為三年期。
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這些票據的支付將取決於納斯達克100指數、羅素2000指數和標普500指數的各自表現。® 羅素2000指數。® 指數和SPDR®標準普爾區域型銀行etf（每個為“基礎資產”）。
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年息9.00%（每月0.75%）的條件性票面利率，如果觀察值為 每個如果在適用的觀察日，該基礎資產的收盤價格高於或等於其起始價值的70.00％，則假設票據尚未被召回。
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從2025年3月28日開始，我們可自行每月召回，金額等於本金加上相應的條件性票息支付，如果有必要支付。
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假設票據在到期前沒有被召回，若任何基礎資產下跌超過其初始價值的30％，則您的投資將面臨1:1的下跌風險，最差表現的基礎資產價值下跌，其本金最高可能會面臨100％的風險；否則，在到期時，您將收回本金。在到期時，如果最後觀察日期的收盤水平大於或等於每個基礎資產的初始價值的70.00％，您還將收到最終的有條件優惠付息。 任何 若與其起始價格相比下跌超過40％，在到期時您的投資將面臨對最不景氣標的物價值下降的1:1下行風險，最高可冒100％的本金風險; 否則，在到期時，您將收到本金。 到期時，如果觀察值大於或等於... 每個基礎資產
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所有板塊的付款均受到美國銀行財務有限公司（“BofA Finance”或“發行人”）作為票據發行人和美國銀行股份有限公司（“BAC”或“保證人”）作為票據保證人的信用風險限制。
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這些票據不會在任何證券交易所上市。
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CUSIP編號09711FWG8。
票據的初步估值，於價格確定日期為每$1,000.00票據本金，估值為$947.20，低於下方所列的公開發行價格。 備註的實際價值在任何時候都會反映出許多因素，不能準確預測。有關詳細信息，請參閱本定價補充說明書的PS-11頁上的“風險因素”和PS-26頁上的“備註結構”。
Notes和一般債務證券之間存在重要差異。潛在的Notes購買者應考慮本增補書第PS頁的“風險因素”中的資訊。-11 本定價補充說明書第PS-5頁、附隨產品供應書的S-6頁、附隨招股書的第7頁。
證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或未批淮這些證券，或確定此定價補充文件及附件產品補充文件、說明書補充文件和說明書是否屬實或完整。任何相反陳述都是一個刑事犯罪。
公開發售價格(1)
承銷折扣(1)(2)
在扣除費用之前，賦予BofA Finance的收益為(2)
每張票
$1,000.00
$30.00
$970.00
總計
$603,000.00
$18,090.00
$584,910.00
(1)   
購買票據以銷售給特定資費咨詢帳戶的特定經銷商，可能放棄部分或全部的銷售傭金、費用或佣金。在這些資費咨詢帳戶購買票據的投資者，每1,000.00美元票據本金價值可能低至970.00美元。
(2)   
每$1,000.00票面金額的承銷折扣可能高達$30.00，導致在未計算開支的情況下，BofA Finance每$1,000.00票面金額的淨收益可能低至$970.00。上述承銷折扣總額和在未計算開支的情況下向BofA Finance的收益反映了每$1,000.00票面金額的承銷折扣的總和。
有關債券的附註和相關擔保：
並非FDIC所保險
並不具銀行保障
可能損失價值
銷售代理
與那斯達克100表現最差的相關，有條件收益發行人可調償收益債券。® 羅素2000指數。® 指數和SPDR® 標普區域型銀行 etf
票據條款
發行人：
美國銀行金融
保證人：
BAC
面額：
票據的最小面額為$1,000.00，必須為超過此數字的$1,000.00的整數倍。
期限：
大約3年，除非提前贖回。
基礎標的：
納斯達克100指數（彭博股票代碼：“NDX”），羅素2000指數（彭博股票代碼：“RTY”）和標普500指數（彭博代碼：“SPX”），每個指數均為價格回報指數。® 指数（Bloomberg 標的：「NDX」），一個價格回報指數，羅素 2000® 指数（彭博標的：“RTY”），為價格回報指数，以及SPDR®S&P 區域型銀行etf（彭博標的：“KRE”）。
定價日：
2024年9月25日
發行日期：
2024年9月30日
評估日：
2027年9月27日，根据附带产品补充说明中的“Notes描述—Notes观察日相关事件”所述，可能会延期。
到期日：
2027年9月30日到期
開始價值：
NDX指数：19,972.61
RTY指数：2,197.452
KRE：$55.24
觀察值：
就NDX指数而言，其於該觀察日期的收盤水平。
關於RTY，在適用的觀察日期上的收盤水平。
就KRE指數而言，在適用觀察日期的收市市場價格，乘以其價格乘數。
結束值：
就各基礎資產而言，在估值日的觀察值。
價格乘數:
就KRE而言，1，根據產品補充說明書PS-28頁上所述的“票憑說明 — 與etf相關的防稀釋和停業調整”進行調整。
優惠票息履約條件：
NDX: 13,980.83，相當於其起始值的70.00％（四捨五入到小數點後兩位）。
RTY: 1,538.216，相當於其起始值的70.00％（四捨五入到小數點後三位）。
KRE: $38.67，相當於其起始值的70.00％（四捨五入到小數點後兩位）。
門檻值：
NDX: 11,983.57，相當於其初始價值的60.00%（四捨五入到兩位小數）
RTY: 1,318.471，相當於其初始價值的60.00%（四捨五入到三位小數）
KRE: $33.14，相當於其初始價值的60.00%（四捨五入到兩位小數）
附帶償息支付：
如果在任何月觀察日，基礎資產的觀察值大於或等於其票券障礙水平，我們將在適用的附帶支付日期（包括到期日）支付每1,000.00元本金的9.584元的附帶償息支付（相當於每月0.9584%或每年11.50%的利率）。 每個如果標的大於或等於其票息屏障，我們將支付每1000.00美元面額票據的應變票息7.50美元（相當於月息0.75%或年息9.00%），支付日期（包括到期日）到期。
早期贖回金額：
對於每1,000.00元票據本金，1,000.00元加上每個基礎資產的相應觀察日的觀察值大於或等於其票券障礙水平的附帶償息支付。
贖回金額：
如果到期前沒有召回票據，每1,000.00元票據本金的贖回金額為： (a) 如果表現最差的基礎資產的結束值大於或等於其門檻值： (b) 如果表現最差的基礎資產的結束值小於其門檻值： 在這種情況下，贖回金額（不包括任何最終附帶償付款）將低於本金的70.00％，您可能會損失高達100.00％的投資。
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-2
與那斯達克100表現最差的相關，有條件收益發行人可調償收益債券。® 羅素2000指數。® 指數和SPDR® 標普區域型銀行 etf
如果到期前沒有召回票據，每1,000.00元票據本金的贖回金額為：
如果表現最差的基礎資產的結束值大於或等於其門檻值：70.00％×票據本金 + 附帶償息支付（如果有的話）。 如果表現最差的基礎資產的結束值小於其門檻值：就各基礎資產而言，它的結束值與起始值的百分比乘以票據本金，可能會導致投資損失高達100.00％的票據金額。
如果表現最差的基礎資產的結束值大於或等於其門檻值：
如果表現最差的基礎資產的結束值小於其門檻值：
在本情況下，贖回金額（不包括任何最終有條件票息支付）將少於本金金額的60.00％，你可能會損失 Notes 投資的高達100.00％。
若最少表現標的物的終止值大於或等於其優惠條款層級，則贖回金額還包括最後的條件性票息支付。
觀察日期：
如詳述於市銷率第4頁開始
有條件支付日期：
如詳述於市銷率第4頁開始
看漲支付日期：
如詳述於市銷率第6頁。每個看漲支付日期也是條件性支付日期。
計算代理：
BofA Securities, Inc.（“BofAS”，BofA Finance的附屬機構。
銷售代理商：
BofAS
CUSIP:
09711FWG8
基礎資產回報：
針對每個標的物，
最差表現基礎資產：
報酬率最低的標的物。
違約事件和加速：如果發生並持續違約事件（如有關票據的高級債券信託投資指南所定義和標題為“BofA Finance LLC債務證券的說明-違約事件及加速權；合約違約”之第54頁所述），並可加速有關票據，則在高級債券信託投資指南中所規定的賣回金額上，將支付給票據持有人的金額相當於視加速日期為票據到期日，而視評估日期為加速日期前第3個交易日時的金額。我們還將判斷是否應根據推定評估日期上的標的物水平支付最後的條件性票息，任何此類最後的條件性票息支付應由計算代理按最後條件性支付期間的長度按比例計算。如果票據的支付發生違約，無論在其到期日或加速時，票據都不會帶有違約利率。
如果符合Senior Indenture中所定義的“Notes”和附屬招股書第54頁“BofA Finance LLC債務證券介紹—事項違約與加速權；公約違反”中所規定的“違約事件”，且這種狀況持續存在，當在Senior Indenture允許下推至加速繳付的情況下，支付給Notes持有人的金額將等於上方標題“贖回金額”下所述的金額，並且將其計算得就像加速日期是Notes到期日，而且估值日期是加速日前第三個交易日。我們還將根據推定的估值日期確定是否應支付最終條件性付息；計算代理人將按最終條件付款期間的長度進行比例分配。如果Notes在到期日或加速時未能支付，Notes將不會產生違約利率。
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-3
與那斯達克100表現最差的相關，有條件收益發行人可調償收益債券。® 羅素2000指數。® 指數和SPDR® 標普區域型銀行 etf
觀察日期、條件付款日期和看漲付款日期
觀察日期*
有條件支付日期
2024年10月25日
2024年10月30日
2024年11月25日
2024年11月29日
2024年12月26日
205,067
2025年1月27日
2025年1月30日
2025年2月25日
2025年2月28日
2025年3月25日
2025年3月28日
2025年4月25日
2025年4月30日
2025年5月27日
2025年5月30日
2025年6月25日
2025年6月30日
2025年7月25日
2025年7月30日
August 25, 2025
2025年8月28日
2025年9月25日
2025年9月30日
2025年10月27日
2025年10月30日
2025年11月25日
2025年12月1日到期
2025年12月26日
204,550
2026年1月26日
2026年1月29日
2026年2月25日
2026年3月2日
2026年3月25日
2026年3月30日
2026年4月27日
2026年4月30日
2026年5月26日
2026年5月29日
2026年6月25日
2026年6月30日
2026年7月27日
2026年7月30日
2026年8月25日
2026年8月28日
2026年9月25日
2026年9月30日
2026年10月26日
2026年10月29日
2026年11月25日
2026年12月1日
2026年12月28日
295,212
2027年1月25日
2027年1月28日
2027年2月25日
2027年3月2日
2027年3月25日
2027年3月31日
2027年4月26日
2027年4月29日
2027年5月25日
2027年5月28日
2027年6月25日
2027年6月30日
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-4
與那斯達克100表現最差的相關，有條件收益發行人可調償收益債券。® 羅素2000指數。® 指數和SPDR® 標普區域型銀行 etf
觀察日期*
有條件支付日期
2027年7月26日
2027年7月29日
2027年8月25日
2027年8月30日
2027年9月27日（“估值日”）
2027年9月30日（“到期日”）
* 觀察日期可能按照附帶產品補充說明書第PS-23頁開始的「有關觀察日期的事件」所述延期。
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-5
與那斯達克100表現最差的相關，有條件收益發行人可調償收益債券。® 羅素2000指數。® 指數和SPDR® 標普區域型銀行 etf
看漲支付日期
2025年3月28日
2025年4月30日
2025年5月30日
2025年6月30日
2025年7月30日
2025年8月28日
2025年9月30日
2025年10月30日
2025年12月1日到期
204,550
2026年1月29日
2026年3月2日
2026年3月30日
2026年4月30日
2026年5月29日
2026年6月30日
2026年7月30日
2026年8月28日
2026年9月30日
2026年10月29日
2026年12月1日
295,212
2027年1月28日
2027年3月2日
2027年3月31日
2027年4月29日
2027年5月28日
2027年6月30日
2027年7月29日
2027年8月30日
Notes上的任何支付取決於BofA Finance作為發行人和BAC作為擔保人的信用風險，以及底層資產的表現。Notes的經濟條款基於BAC的內部籌資利率，這是它通過發行掛鉤於市場的票據借入資金時的利率，以及BAC的聯屬公司所進入的某些相關避險安排的經濟條款。BAC的內部籌資利率通常低於發行定期固定或浮動利率債務證券時所支付的利率。這種籌資利率的差異，以及承銷折扣，如有的話，以及下文所述的與避險相關的費用（請參閱第PS-11頁開始的“風險因素”），將你和Notes的初始估值經濟條款降低到所支付的公開發行價格，該價格大於定價日期的Notes的初始估值。
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-6
與那斯達克100表現最差的相關，有條件收益發行人可調償收益債券。® 羅素2000指數。® 指數和SPDR® 標普區域型銀行 etf
定價日的初始估值已列於此定價補充的封面。有關初始估值和備註結構的更多信息，請見PS-11頁上開始的“風險因素”和PS-26頁上的“備註結構”。
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-7
與那斯達克100表現最差的相關，有條件收益發行人可調償收益債券。® 羅素2000指數。® 指數和SPDR® 標普區域型銀行 etf
附條件票息支付和贖回金額確定
在每一個條件付款日期，如果債券未被提前贖回，您可以收到一個
每1,000.00元債券本金的有條件優惠票息支付如下:

假如債券未被呼回，到期時您將按以下規則收到每1,000.00美元本金的現金支付： 根據以下方式確定，您將收到每1,000.00美元票面金額的現金支付到期日：

所有上述付款均受百事達財務有限公司作為發行人和美國銀行股份有限公司作為保證人的信貸風險所影響。
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-8
與那斯達克100表現最差的相關，有條件收益發行人可調償收益債券。® 羅素2000指數。® 指數和SPDR® 標普區域型銀行 etf
總應變優惠票據支付示例
下表顯示了Notes面額為$1,000.00期間的假設總限制性票息支付，基於限制性票息支付為$7.50，取決於在選擇性提前贖回或到期前支付多少限制性票息支付。根據Underlyings的表現，您可能在Notes期間不會收到任何限制性票息支付。
有條件的優惠券付款數
有條件優惠券付款總額
0
$0.00
2
$15.00
4
$30.00
6
$45.00
8
$60.00
10
$75.00
12
$90.00
14
$105.00
16
$120.00
18
$135.00
20
$150.00
22
$165.00
24
$180.00
26
$195.00
28
$210.00
30
$225.00
32
$240.00
34
$255.00
36
$270.00
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-9
與那斯達克100表現最差的相關，有條件收益發行人可調償收益債券。® 羅素2000指數。® 指數和SPDR® 標普區域型銀行 etf
假設支付剖面和到期時支付範例
條件性收入發行人可調優質收益債券表
下表僅為說明之用，假設債券未在到期前被召回，基於假設數據，顯示債券的假設收益率。該表說明了贖回金額的計算以及債券的收益率，具體基於終止表現最差基礎資產的假設起始價值為100、假設終止最差基礎資產的贊助率為70、假設終止最差基礎資產的臨界值為70、每$1,000.00中的本金額的條件性票息支付$9.584和一系列債券終止基礎資產的假設結束值。 假設性 顯示 假設性 收益回報。該表格顯示根據最不理想基礎資產的100的假設起始價值，最不理想基礎資產的70的假設票息屏障，最不理想基礎資產的60的假設閾值，每1,000.00美元的票面金額的條件性票息支付為7.50美元，以及最不理想基礎資產的一系列假設結束值來計算贖回金額和票據的收益。 以下示例未考慮投資債券的任何稅務後果。, 以賬戶持有以下示例未考慮投資債券的任何稅務後果。
如欲瞭解基礎資產的最近實際數值，請參閱下面的「基礎資產」部分。每個基礎資產的結束價值不包括其支付股息或其他派息或適用於包含在該基礎資產中的證券的任何收入。此外，所有票據上的支付均受發行人和擔保人的信用風險。
表現最低的基礎項目的結束值
表現最低的相關機構的基礎回報
每張票據兌換金額（包括任何最終的有效優惠券付款）
備註回報表(1)
160.00
60.00%
$1,007.50
0.75%
150.00
50.00%
$1,007.50
0.75%
140.00
40.00%
$1,007.50
0.75%
130.00
30.00%
$1,007.50
0.75%
120.00
20.00%
$1,007.50
0.75%
110.00
10.00%
$1,007.50
0.75%
105.00
5.00%
$1,007.50
0.75%
102.00
2.00%
$1,007.50
0.75%
100.00(2)
0.00%
$1,007.50
0.75%
90.00
-10.00%
$1,007.50
0.75%
80.00
-20.00%
$1,007.50
0.75%
70.00(3)
-30.00%
$1,007.50
0.75%
69.99
-30.01%
$1,000.00
0.00%
60.00(4)
-40.00%
$1,000.00
0.00%
59.99
-40.01%
$599.90
-40.01%
50.00
-50.00%
$500.00
-50.00%
0.00
-100.00%
$0.00
-100.00%
(1)
「債券回報率」是根據贖回金額和潛在的最終條件性優惠息票支付計算的，不包括到期前已支付的任何條件性優惠息票支付。
(2)
上表中假設的起始值為100，只是為了說明目的而選取。實際每個基礎資產的起始值請參閱上頁市銷率-2。
(3)
這是最差表現基礎資產的假設票息障礙。
(4)
這是最差表現基礎資產的假設閥值。
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-10
與那斯達克100表現最差的相關，有條件收益發行人可調償收益債券。® 羅素2000指數。® 指數和SPDR® 標普區域型銀行 etf
風險因素
您對所投資的票據的風險承擔需要進行重要評估，其中許多風險與傳統債務證券有所不同。您應在認真考慮了以下風險，適當考量您特定情形下的建議之后再決定購買該票據。如果您對票據的重要要素或財務問題一無所知，該票據不適合您投資。您應仔細查閱所附產品補充說明書PS-5頁，隨附招股說明書補充資料S-6頁和隨附招股說明書第7頁的「風險因素」部分，每一頁在PS-上標明。31以下。
結構相關風險
•   
您的投資可能會產生損失；本金並無保證償還。 備註到期時未經召回且最不佳表現標的的結束價值低於其觸發值，您的投資金額將面對與最不佳表現標的價值下跌1:1的下行風險，而最不佳表現標的結束價值每降低1%，您將損失本金金額1%。在該情況下，您將損失備註投資相當大或全部的財產。 任何標的的結束價值如果低於其觸發值，則此時的Corcept Therapeutics股票會飆升？在備註到期時未經召回的情況下，如果任何標的的結束價值低於其觸發值，您的投資金額將面對與最不佳表現標的下行風險1:1的下行風險，而您將損失本金金額1%。在該情況下，您將失去備註的大部分或全部投資。
•   
你所獲得的回報僅限於備有條件的票息支付，如果有的話，期限內的回報。儘管任何一項標的的觀察值或結束值超過其票息屏障或起始值（如適用），備援票息支付限於票息權利證券購買期間支付的票息金額。同樣，無論任何一項標的的觀察值或結束值超過其起始值，備援票息支付和到期時支付的金額將永遠不會超過本金和應付的該期備援息票息金額的總和。相比之下，直接投資於一個或多個標的或其中的證券將使你能夠獲得其價值增值的好處。票息權利證券的回報將不反映實際擁有這些證券並收到其支付的分紅或分配的回報。
•   
備受選擇性提前贖回的影響，可能會限制你在票據的整個期限內獲得條件性利率支付。在每個看漲支付日期，我們可以选择全部看漲贖回你的票據，但不能部分進行。如果票據在到期日之前被召回，你將有權在適用的看漲支付日期收到提前贖回金額，票據上不再支付其他款項。在這種情況下，你將失去繼續收取條件性利率支付的機會。如果票據在到期日之前被召回，你可能無法投資於其他風險水平類似且提供類似票據回報的證券。即使我們不行使看漲贖回票據的權利，我們有這樣的能力可能會對你的票據市場價值產生不利影響。在每個看漲支付日期之前，我们有唯一的选择，看漲贖回你的票據，在任何時候我們都可能或可能不行使此選項，且沒有任何原因。由於此選擇性提前贖回的潛在性，票據的期限可能介於6至36個月之間。
•   
您可能無法獲得任何條件性票息支付。本票據不提供任何定期固定票息支付。投資者不一定會在票據上獲得任何條件性票息支付。如果任何基礎資產在觀察日期的觀察價值低於其票息門檻，則您將不會收到相應於該觀察日期的條件性票息支付。如果任何基礎資產的觀察價值在票據期限內的所有觀察日期上均低於其票息門檻，則您將在票據期限內不會收到任何條件性票息支付，且不會獲得票據的正回報。
•   
投資該票據的收益可能低於同期限傳統債券的利率期貨。該票據的任何回報可能低於您購買同一到期日的傳統債券所獲得的回報。因此，在考慮影響時間價值的因素（例如通脹）時，您對該票據的投資可能未能反映出完整的機會成本。此外，如果利率在票據期間上升，則有條件償還票息（如有）可能低於同期限傳統債券的利率期貨。
•   
條件性優惠付息、提早贖回金額或贖回金額（如適用）不會反映觀察日以外的標的物價值變化。除觀察日外，標的物價值在票據期間不會影響票據的付款。儘管如此，投資者在持有票據時應該注意標的物的表現，因為標的物的表現可能會影響票據的市場價值。計算代理將判斷每個條件性優惠付息是否支付，並通過比較每個標的物的起始價值、優惠門檻或閾值和觀察值或結束值，來計算提早贖回金額或贖回金額。不會考慮標的物的其他價值。因此，如果票據未在到期前提前贖回，且績效最差的標的物的結束值小於其閾值，即使每個標的物的價值在評估日期之前始終高於其閾值，您在到期時也會收到少於本金的金額。
•   
因為該債票與表現最差（而非平均表現）的標的物相關，即使其中一個標的物的觀察價值或結束價值大於或等於其優惠票息條件或閾值條件，您也可能無法獲得任何債票回報，並且可能會失去債票的重要部分或全部投資。您的筆記與表現最差的基礎資產相關，其中一個基礎資產價值的變動可能不會與其他基礎資產價值的變動相關。筆記並非與由這些基礎資產組成的籃子相關聯，即使籃子中的基礎資產貶值　
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-11
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一個標的的價值增長在某種程度上可以抵消其他標的的升值。就這筆票據而言，每個標的的個別表現不會合併，其中一個標的價值的貶值也不會被其他標的的任何升值所抵銷。即使一個標的的觀察值於觀察日達到或超過其觀察障礙，如果另一個標的的觀察值在該日低於其觀察障礙，則您將不會在該觀察日收到相應的條件性票息支付。此外，即使某一標的的結束值達到或超過其閾值，如果表現最差的標的的結束值低於其閾值，則您將損失該票據中的重要部分或全部投資。
•   
Notes 的所有付款均受到我們和担保方的信用風險的控制，任何實際或被認為的我們或担保方信用等級的變化預計都會影響 Notes 的價值。備註是我們的高級無擔保債務證券。備註的任何付款將由擔保人全面地和無條件地保證。備註不受除擔保人以外的任何實體的保證。因此，無論基礎資產的表現如何，在適用的付款日期上履行備註下相應義務的我們和擔保人的能力將決定您收到的任何備註付款。不能保證在備註的定價日期之後的任何時間我們和擔保人的財務狀況或擔保人的財務狀況如何。如果我們和擔保人無法按照到期還款時適時支付我們各自的財務債務，您可能無法收到備註條款下應支付的金額。

此外，我們和擔保人的信用評級是評級機構對我們各自支付債務的能力的評估。因此，在到期日之前，我們或擔保人的信用風險以及我們或擔保人的信用評級債券收益率和美國國債收益率之間的債務利差增加的實際或預期影響可能會對備註的市場價值產生不利影響。然而，因為您在備註上的回報決定不僅取決於我們和擔保人支付債務的能力，還取決於基礎資產的價值等其他因素，所以即使我們或擔保人的信用評級提高，也不能減少與備註相關的其他投資風險。
•   
我們是一家金融子公司，因此沒有獨立的資產、業務或收入。我們是擔保人的金融子公司，除發行、管理和償還由擔保人保證的債務證券相關的業務外，沒有其他業務，而且需要依靠擔保人和/或其其他子公司在正常情況下履行在票據下的債務。因此，我們支付票據款項的能力可能會受到限制。
估值及市場相關風險
•   
你所支付的公開發售價格超過了票據的初始估值。本定價補充文字所提供的票面初始估計值僅為估計值，僅以定價日期為準，參考我們和我們聯營機構的定價模型。這些定價模型考慮了某些假設和變數，包括我們和擔保人的信貸差額、擔保人的內部資金利率、對衍生品交易的中間市場條款的預期、對利率、股息和波動性的預期、價格敏感度分析和票據的預期期限。這些定價模型在某種程度上依賴於未來事件的某些預測，這些預測可能被證實是不正確的。如果您在票據到期之前嘗試出售它們，它們的市場價值可能會低於您購買它們的價格，並且低於它們的初始估計值。這是由於多種原因，包括基礎資產價值的變動，擔保人的內部資金利率的變動，以及公開發售價格中的承銷折價（如有）和與對沖相關的費用，詳見下文的“結構化票據”。這些因素以及各種信貸、市場和經濟因素將在票據期間內降低您在任何二級市場上出售票據的價格，並以複雜而不可預測的方式影響票據的價值。
•   
最初估計的價值不代表我們、BAC、BofAS或我們的任何其他聯營公司會在任何時候以任何次級市場（如有）中購買您的債券的最低或最高價格。發行後任何時間您的債券價值都會因許多無法精確預測的因素而有所變化，包括標的資產的表現、我們和BAC的信用狀況以及市場條件的變化。
•   
我們無法保證你的債券會發展或維持交易市場。我們不會將債券列入任何證券交易所上市。我們無法預測債券在任何二級市場上的交易方式或該市場是否具有流動性。
與衝突相關的風險
•   
我們、保證人及我們的其他關聯方（包括美國銀行）的交易及避險活動，可能導致利益衝突並影響您的票據回報和市場價值。我們，擔保人或我們的其他聯屬公司，包括BofAS，可能買入或賣出標的股份或單位，或標的持有的或包含在標的內的證券，或標的或這些證券的期貨或期權合約，或在標的或這些證券上交易的金融工具，或其值取決於標的或這些證券的其他工具。雖然我們，擔保人或我們的其他聯屬公司，包括BofAS，可能不時擁有標的股份或單位，或標的所代表的證券，除了BAC的普通股可能包含在標的內外，我們，擔保人及我們的其他聯屬公司，包括BofAS，並不控制標的內的任何公司，也沒有核實任何其他公司所作的披露。我們，擔保人或我們的其他聯屬公司，包括BofAS，可能出於業務原因或與對Notes的義務進行套期保值而為我們自己或他們自己的帳戶執行這些購買或銷售。這些交易可能存在利益衝突。
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您對筆記的興趣以及我們、擔保人和我們其他聯屬機構（包括BofAS）在我們或他們的專有帳戶中可能持有的利益，在促進交易（包括磚塊交易）中，為我們或他們的其他客戶，以及在我們或他們管理的帳戶中。這些交易可能對底層資產的價值產生負面影響，可能對您投資筆記產生不利影響。在定價日期之前，我們、擔保人或我們其他聯屬機構（包括BofAS或其他人代表我們或他們（包括那些目的是為了對沖與筆記相關的預期風險的一部分或全部）的任何購買或銷售，可能會影響底層資產的價值。因此，定價日期後，底層資產的價值可能會發生變化，這可能對筆記的市值產生不利影響。

我們、擔保人或我們其他聯屬機構（包括BofAS）也可能從事可能影響定價日期底層資產價值的對沖活動。此外，這些對沖活動，包括對沖解除，可能會使您的筆記在到期之前市值下降，并可能影響筆記的支付金額。我們、擔保人或我們其他聯屬機構（包括BofAS）可能購買或以其他方式獲得筆記中的多頭或空頭頭寸，並可能持有或轉售筆記。例如，BofAS可能在從事任何市場做市活動時進行這些交易。我們無法保證這些活動不會對底層資產的價值、筆記在到期之前的市值或筆記的支付金額產生不利影響。
•   
計算代理可能存在潛在利益衝突，其是我們的附屬公司。我們有權任命和罷免計算代理。我們的一個附屬公司將擔任票據的計算代理，因此，將做出與票據有關的多種決定，包括支付的金額。在某些情況下，這些職責可能會導致附屬公司身份與計算代理職責之間的利益衝突。
基礎相關風險
•   
此筆注釋受到小型資本化公司相關風險的影響。RTY包含小型市值公司發行的股票。小型公司的股票價格可能比大型市值公司的股票價格更加波動。與較大公司相比，小型資本化公司可能較難承受不利的經濟、市場、貿易和競爭條件。小型資本化公司也可能更容易受到與其產品或服務有關的不利局勢的影響。
•   
此備註存在與銀行行業相關的風險。KRE持有的所有股票都由銀行行業的公司發行。銀行行業公司的表現受到許多複雜且不可預測的因素影響，包括行業競爭、利率、地緣政治事件、借款人還款能力、政府監管以及對所提供產品和服務的供需情況。銀行行業的任何不利發展都可能對KRE持有的股票產生重大不利影響，從而影響備註的價值。備註可能面臨更大的波動性，並且對影響該行業的單一正面或負面經濟、政治或監管事件比與更廣泛多元化的發行者相關的不同投資更為不利。
•   
投資本注釋牌所涉及的外國證券市場有風險。 NDX包括某些外國股票。您應該注意，投資於與外國股票價值相關的證券涉及特定風險。包括在NDX中的外國證券市場可能比美國或其他證券市場具有更少的流動性並且可能更加波動，市場發展可能對外國市場與美國或其他證券市場產生不同的影響。直接或間接的政府干預以穩定這些外國證券市場，以及對外國公司具有交叉持股，可能會影響這些市場的交易價格和交易量。此外，外國公司通常比依據美國證監會報告要求的美國公司更少公開發布信息，且外國公司受到與適用於美國報告公司不同的會計、審計和財務報告標準和要求的限制。
外國證券價格受政治、經濟、財政和社會因素影響，這些因素適用於當地的地域板塊。可能會對這些證券市場產生負面影響的因素包括：外國政府的經濟和財政政策最近或未來的改變的可能性，對外國公司或投資於外國股票的限制法律或限制的實施或更改，以及幣值兌換率的波動，敵對事件和政治動盪爆發的可能性以及地區內自然災害或不良公共衛生發展的可能性。此外，外國經濟體可能在重要方面與美國經濟體不同，例如國民生產總值增長率、通貨膨脹率、資本再投資、資源和自給自足等方面。
•   
KRE持有的股票主要集中在一個板塊。KRE持有區域銀行板塊公司發行的證券。因此，一些將決定票據表現的股票主要集中在一個板塊。儘管投資於票據不會使持有人擁有KRE持有的證券任何所有權或其他直接利益，但對票據的投資回報將受到與直接對這個板塊公司進行股權投資相關的某些風險的影響。因此，通過投資於票據，您將無法從與操作在多個板塊的公司相關的投資所產生的多樣化中受益。
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KRE的表現可能不會與其基礎指數的表現以及KRE每股或每單位的淨資產價值相關，特別是在市場波動時。由於交易成本、管理費用、某些公司行動和時間差異等原因，KRE的表現及其基礎指數的表現通常會有所不同。而且，KRE的表現可能無法完全複製，或在某些情況下可能與其基礎指數差異顯著。
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其中一個可能原因是KRE並未持有其所跟踪的所有或相當所有的底層資產，和/或持有未包括在其底層指数中的資產，亦或是在次級市場中某些證券的暫時不可用，另外也可能是由於KRE持有的任何衍生工具的表現，KRE（或KRE持有的底層資產）與其底層指数的交易時間差異，或其他情況。這種表現上的變化被稱為“跟踪誤差”，有時跟踪誤差可能很大。此外，由於KRE的股份或單位在證券交易所進行交易，並受市場供應和投資者需求影響，KRE的一股或一單位市價可能與其每股或每單位淨資產價值不同；KRE的股份或單位可能在淨資產價值每股或每單位的基礎上進行交易，高於或低於該價值。在市場波動時期，KRE持有的證券可能在次級市場中不可用，市場參與者可能無法準確計算KRE每股或每單位的淨資產價值，因此KRE的流動性可能受到不利影響。市場波動也可能擾亂市場參與者交易KRE的能力。此外，市場波動可能對市場參與者願意買入和賣出KRE的股份或單位價格產生不利影響，有時甚至可能對KRE的股份或單位市值產生重大變動，使其大幅與每股或每單位的淨資產價值不同。
•   
反稀釋調整將受到限制。計算代理人可能根據KRE和其他條款的行動調整價格乘數和票據，如附屬產品補充說明書中“票據描述－與etf相關的防稀釋和停止調整”。計算代理人將無需為每個可能影響KRE的事件進行調整，並將有廣泛酌情判斷是否以及在什麼程度上需要調整。
•   
一個基礎資產的出版商、贊助商或投資顧問可能會調整該基礎資產的價值，而出版商、贊助商或投資顧問沒有考慮您的利益的義務。一個基礎資產的出版商、贊助商或投資顧問可以添加、刪除或替換其中包含的元件或進行其他方法上的更改，這可能會影響您的註釋的價值。這些行動中的任何一個都可能對您的註釋的價值產生負面影響。
涉稅風險
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投資這些票據會帶來美國聯邦所得稅的未知後果，可能不利於票據持有人。 沒有法令、司法司決或行政當局直接探討美國聯邦所得稅目的下這些票據或類似票據的特性。因此，投資這些票據帶來的美國聯邦所得稅後果有很多不確定性。根據這些票據的條款，您將同意將票據作為暫時收益計算的單一金融契約進行處理，如“美國聯邦所得稅摘要-常規”下所述。如果國稅局在票據的另一種特性方面取得成功，有關票據的收入、收益或損失的時間和性質可能會有所不同。將不會向國稅局請求有關票據的決定並且不能保證國稅局將同意“美國聯邦所得稅摘要”中所述的說法。請儘管諮詢您自己的稅務顧問，以瞭解投資這些票據的美國聯邦所得稅後果的各個方面。
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基礎資產
本定價補充文件中包含有關標的資產（Underlyings）的所有披露，包括但不限於其構成、計算方法和元件變動的信息是從公開來源獲得的。該信息反映了NDX的贊助者、RTY的贊助者和KRE的投資顧問（統稱為“標的資產贊助者”）的政策，並可能會受到變更。標的資產贊助者授權各自標的資產的版權和其他權利，他們無義務繼續發布標的資產，並可能停止發布。任何標的資產贊助者停止發布相應標的資產的後果在“產品補充資料說明書 — 指數停止發布”和“產品補充資料說明書 — 與etf有關的減少及停止補正 — 停止etf或出現重大變動”中有討論。我們、保證人、計算代理或BofAS均不承擔任何標的資產或任何後續標的資產的計算、維護或發布責任。我們、保證人、BofAS或我們的其他聯屬公司均不向您保證標的資產的未來表現。您應自行調查標的資產。
納斯達克100指數（彭博股票代碼：“NDX”），羅素2000指數（彭博股票代碼：“RTY”）和標普500指數（彭博代碼：“SPX”），每個指數均為價格回報指數。®指數
納斯達克100指數旨在衡量Nasdaq股票市場上市的100家最大的國內和國際非金融證券的表現，基於市值。NDX反映了各主要行業板塊的公司，包括電腦硬體和軟體、電信、零售/批發貿易和生物技術。其中不包括金融公司和投資公司的證券。
NDX於1985年1月31日以125.00的基準價值開始交易。NDX由納斯達克股票交易所計算並發布。在管理NDX時，納斯達克股票交易所將行使其認為合適的合理選擇。
基礎股票符合資格的標準
NDX資格僅限於特定的安防類型。符合NDX資格的安防類型包括外國或國內普通股、普通股份、ADR和追蹤股票。不包括在NDX中的安防類型包括封閉型基金、可換債券、交易所交易基金、有限責任公司、有限合夥利益、優先股、權利、股份或受益權益單位、認股權證、基金、以及其他衍生證券。NDX不包含投資公司的證券。為了符合NDX資格標準，如果該安防是代表非美國發行人的證券的存托憑證，則對“發行人”的引用是對應其基礎證券的發行人。
初始資格標準
為了有資格作為NDX的初始成分股，一份證券必須在納斯達克上市並符合以下標準：
•   
安防的美國上市必須獨家掛牌在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上（除非該證券在2004年1月1日之前已在另一個美國市場上進行了雙重上市並一直保持其上市）。
•   
安防應為非金融公司。
•   
該安防可能不是由正在進行破產程序的發行人發行；
•   
該安防必須擁有至少200,000股的三個月平均每日成交量；
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如果證券的發行人是在美國以外的管轄區下制定的法律，則該證券必須在美國的認可期權市場上有上市的期權或符合美國認可期權市場的期權交易；
•   
證券發行人可能尚未簽署明確協議或其他安排，該安排可能導致該證券不再符合NDX的條件；
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該證券的發行人可能沒有現行被撤回的具有審計意見的年度基本報表；且
•   
安防的發行人必須經過納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所Amex的檢驗。一般來說，如果公司在市場上已經至少上市了三個完整月（不包括最初上市的第一個月），則被認為已具有經驗。
持續符合資格標準
此外，要繼續被納入NDX指數，需符合以下條件：
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該安防公司的美國上市必須獨家在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場進行；
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安防應為非金融公司。
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該安防可能不是由正在進行破產程序的發行人發行；
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該安防必須擁有至少200,000股的三個月平均每日成交量；
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如果證券的發行人是根據美國以外的管轄法律組織的，那麼該證券必須在美國的認可期權市場上有上市期權，或有資格在美國認可的期權市場進行期權交易（在排名審核過程中每年測量）。
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該安防必須在每個月底具有調整後的市值，等於或超過NDX的總調整市值的0.10％。如果一家公司連續兩個月底不符合此標準，將被移除。
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NDX生效的時間是在下個月的第三個星期五的收盤後；
•   
安防發行人可能沒有附帶當前被撤回的審計意見的基本報表。
NDX的計算
NDX的價值等於所有NDX證券的“NDX股份”乘以每個證券的最後成交價（最後成交價是指在納斯達克上的最後成交價），除以NDX的除數。如果在市場開放時停止交易NDX證券，那麼直到交易恢復，該證券的最後成交價格將用於所有NDX計算。如果在市場開放前停止交易，則將使用上一個交易日的最後成交價格。NDX價值的計算公式如下：
NDX通常不考慮NDX證券的現金股息進行計算。 NDX在交易日計算並從09:30:1兆開始每秒傳播一次。 NDX的收盤水平可能會在17:15:00 Et之前發生變化，因為要糾正NDX證券的最後成交價格。 NDX的官方收盤值通常在17:16:00 Et傳播。
NDX維護
NDX成份股的變更
NDX成分股可能在每年的排名審查期間進行更改。此外，如果在年度審查以外的任何時候，確定一個NDX安防發行人不再符合繼續納入NDX的標準，或者被確定有資格繼續納入NDX的標準，它將被最大市值發行人取代，而該發行人目前不在符合NDX的申請資格標準。
通常，安防會以最後的成交價從NDX中移除。然而，如果在移除NDX股票時，該股票在其主要上市市場停牌，且無法輕易地確定一個官方收盤價格，那麼Nasdaq公司可能會酌情以0.00000001美元（“零價格”）的價格將NDX股票從中移除。這個零價格將在市場收盤後但在NDX的官方收盤價值被發佈之前應用到NDX股票上。
除數調整
為了確保NDX成分股因公司行動（調整NDX安防證券的價格或股份）或交易時間外的NDX參與不會影響NDX的指數值，該除數會進行調整。所有除數更改都在適用的指數安防證券市場收盤後進行。
季度性NDX再平衡
如果單一NDX安防的市值當前權重大於NDX的24.0%，或者那些個別當前權重超過4.5%的證券的集合權重超過NDX的48.0%，則NDX將每季度進行再平衡。此外，如果Nasdaq公司確定有必要維護NDX的完整性和連續性，可能會進行“特殊再平衡”。如果季度審查時滿足上述一個或兩個權重分布條件之一，或者Nasdaq公司決定需要進行特殊再平衡，將進行權重再平衡。
如果符合第一個權重分配條件，並且目前市值最大的單一NDX安防的當前權重大於24.0％，則所有當前權重大於1.0％的證券（即大型證券）的權重將按比例縮小至1.0％，直到單個最大NDX安防的調整後權重達到20.0％。
如果第二個權重分配條件得到滿足，且那些個別當前權重超過4.5%（或根據前一步驟進行調整的權重，如果適用）的證券的共同權重超過NDX的48.0％，則該組中所有此類大型證券的權重將按比例縮小至1.0％，直到其所調整的共同權重等於40.0％為止。
在以上一步或以上兩步調整之後，大型證券的總體減重將以以下方式重新分配給權重低於1.0％的證券（“小型證券”）。在第一次迭代中，最大的小型證券的權重將通過一個因子進行比例縮放，以使其等於平均NDX權重的1.0％。每個較小的剩餘小型證券的權重將按相同因素進行比例縮放，減少其相對排名中的每個證券的權重，因此排名較低的NDX證券權重縮放得越少。這旨在減少對NDX中最小組件證券的權重重新平衡的市場影響。
在小型安防重新平衡的第二次迭代中，已在第一次迭代中進行了調整的第二大小型安防的權重將通過一個因子進行比例放大，使其等於平均NDX權重的1.0%。每個其他剩餘小型安防的權重將通過這個相同的因子進行比例放大，這個因子將按照每個安防在小型安防中的相對排名進行減少，以使較小的安防的權重更小。
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排名越低的安防，其權重的上調將會越小。將進行額外的迭代，直到小型安防之間的權重總增加，等於根據上述兩個權重分佈條件進行再平衡後，大型安防之間的總權重減少。
最後，為了完成重新平衡的過程，一旦每個NDX安全性的最終加權百分比確定，NDX股票將根據2月、5月、8月和11月最后一個日曆日交易結束時NDX的最后售出價格和總市值重新確定。對NDX股票的更改將在3月、6月、9月和12月的第三個星期五交易日收盤后生效，並對除數進行調整以確保NDX的連續性。通常，新的重新平衡的NDX股票將通過將上述程序應用於當前的NDX股票來確定。然而，NASDAQ，Inc.可以根據NDX元件的實際當前市值，從時間到時間，通過應用上述程序來確定重新平衡的權重，如果必要的話。在這種情況下，NASDAQ，Inc.將在實施之前宣布重新平衡的不同基礎。
在季度重新平衡時，數據截止於上一個月底，從那個時候開始到季度指數份額變更生效日期之前，NDX沒有進行任何更改，除非由於具有除息日的企業行動而進行更改。
公司行動調整
企業股息、分割、某些剝離和權利發行等企業事件驅動下的價格和/或NDX股票變動將在股息除權日進行調整。如果其他企業行動帶來的所有已發行股票的變動量大於或等於10.0%，則應盡快進行調整。否則，如果已發行股票總量的變動小於10.0%，則所有此類變動將累計，在三月、六月、九月和十二月每個第三個星期五收盤後的季度數據上一次性生效。NDX股票來源於該安防的發行總量。該安防的NDX股票將按照已發行股票總數百分比的相同數量進行調整。
NDX的歷史表現
以下圖表呈現了2019年1月2日至定價日間NDX的每日歷史表現。我們從彭博有限合夥公司獲得了這些歷史數據。我們未獨立驗證從彭博有限合夥公司獲得的信息的準確性或完整性。在定價日，NDX的收盤水平為19,972.61。
此關於NDX的歷史數據，並不一定代表NDX未來的表現，或者說標的的價值。在任何上述期間内，NDX收盤水平歷史上的上漲或下跌趨勢並不意味著NDX的收盤水平在標的期內更可能增加或減少。
在投資這些票據之前，你應該查閱公開資料了解NDX的收盤水平。
授權協議
備註未經Nasdaq, Inc.或其關聯企業（Nasdaq, Inc.及其關聯企業統稱作「公司」）的贊助、認可、銷售或推廣，公司未對與之相關的合法性或適合性，以及描述和披露的準確性或充分性進行審查。
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對於擁有Notes的擁有者或任何公眾成員投資證券的明智性，或投資於該Notes特別是，或者NDX能否追踪股市整體表現，對於Corporations不對擁有Notes的擁有者或任何公眾成員進行任何明示或默示的陳述或保證。Corporations與我們的關聯企業Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated（“許可持有人”）的唯一關係是NASDAQ授權。®，OMX®，納斯達克OMX®和NDX註冊商標，以及公司或其授權商的某些商標，及由Nasdaq Inc.決定、組成和計算的NDX，不考慮授權者或該票據。Nasdaq Inc.沒有義務考慮授權者或該票據所有人的需求以決定、組成或計算NDX。公司對票據的發行時間、價格或數量，以及票據轉換現金的方程式的確定或計算，未負責且未參與其中。公司對票據的管理、市場營銷或交易不承擔任何責任。
公司不保證NDX或其中包含的任何數據的準確性和/或不中斷計算。公司不保證許可證持有人、票據所有人或任何其他人或實體使用NDX或其中包含的任何數據所獲得的結果。公司不作任何明示或暗示的保證，並明確聲明不對NDX或其中包含的任何數據的商業性或適用於特定目的或用途做任何保證。在不限制任何上述內容的情況下，即使已通知可能發生這些損害，亦不得要求公司對任何損失利潤或特別、附帶、懲罰、間接或後果性損害負責。
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-18
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羅素2000指數（彭博代號 'RTY<Index>'）、標普500指數（彭博代號 'SPX<Index>'）和歐元區STOXX 50指數（彭博代號 'SX5E<Index>'）（各自為“基礎”，共同為“基礎產品”）®指數
RTY由羅素投資公司（“羅素”）開發，在2015年和羅素合併成立了全資擁有的倫敦證券交易所集團的富時羅素。有關RTY的其他資訊可在以下網站獲得：http://www.ftserussell.com。此定價補充的任何資訊都不被視為包含或納入該網站。
1984年1月1日拉塞爾（Russell）開始推廣RTY。FTSE Russell計算並公佈RTY的數據。截至1986年12月31日業務結束時，RTY訂為135。RTY旨在追蹤美國股票市場中小型股票的表現。作為拉塞爾3000指數的部分子集，RTY包括拉塞爾3000指數中包括的最小的2000家公司。拉塞爾3000指數衡量美國最大的3000家公司的表現，代表可投資的美國股票市場的大約98%。FTSE Russell不考慮票證，確定、組成和計算RTY。® RTY是由拉塞爾3000指數中包括的最小的2000家公司組成的，旨在追蹤美國股票市場中小型股票的表現。® 拉塞爾3000指數衡量美國最大的3000家公司的表現，代表可投資的美國股票市場的大約98%。®FTSE Russell確定、組成和計算RTY，不考慮票證。
選擇構成RTY的股票
在FTSE Russell的國家分配方法下，符合RTY的每家公司必須被歸為美國公司。如果一家公司是在同一國家進行註冊，具有聲明的總部位置並且在同一國家內進行交易（不包括美國存托股票及美國存托股份），該公司則被分配到其註冊國家。如果三個因數中的任一個因素不同，FTSE Russell定義三個所屬國家因數：“註冊國家”，“總部所在地國家”和“該國所有交易所交易量的平均每日美元交易量在兩年內的分液”，從所有國家的交易所中選擇。使用HCIs，FTSE Russell將公司資產的主要位置分別與三個HCIs進行比較。如果公司資產的主要位置與任何HCIs相符，則公司將被分配到其資產的主要位置。如果無法確定公司資產的主要位置，FTSE Russell將使用其主要收入來源所在的國家來進行比較，並採取類似的方式將其與三個HCIs進行比較。FTSE Russell使用兩年的資產或收入數據平均值以減少潛在的周轉率。如果無法從資產或收入數據中得出明確的國家詳細信息，FTSE Russell將把公司分配到其總部所在地的國家，該總部被定義為公司的主要行政辦公室的地址，除非該國家是一個受益驅動型註冊的國家（BDI國家)，在這種情況下，公司將被分配到其最具流動性的股票交易所所在的國家。BDI國家包括：安圭拉，安地卡及巴布達，巴哈馬，巴巴多斯，貝里島，荷蘭加勒比區，英屬處女群島，開曼群島，塞舌爾群島，根特，法羅群島，直布羅陀，格恩西，曼島，澤西島，利比里亞，馬紹爾群島，巴拿馬，沙巴，Sint Eustatius，Sint Maarten和Turks and Caicos Islands。對於任何註冊所在地或總部所在地位於美國領土（包括波多黎各，關島和美屬維京群島）的公司，都會分配一個美國HCI。
所有可被納入RTY的證券必須在美國主要交易所進行交易。股票必須在5月的最後一個交易日於其主要交易所收盤價等於或高於1.00美元才有資格在年度重組期間被納入指數。然而，為了減少不必要的換手，如果現有成員在5月的最後一天收盤價低於1.00美元，如果在5月份期間（從其主要交易所）的每日收盤價的平均值等於或高於1.00美元，則將被視為有資格參與。新上市的公司每季度添加一次，必須在其資格期的最後一天收盤價等於或高於1.00美元，才有資格納入指數。如果現有股票在“排名日”（通常是5月的最後一個交易日，但每年春季會公佈確認的時間表）上沒有交易，但在另一個有資格的美國交易所上的收盤價等於或高於1.00美元，那麼該股票將有資格納入指數。
用於判斷RTY適格證券清單的重要標準之一是總市值，其定義為股份年度重組時考慮的證券在五月最後一個交易日的市場價格乘以總股本。如果適用，普通股、非限制性可換股和合夥關係單位/成員權益用於確定市值。計算排除其他形式的股份，例如優先股、可轉換優先股、可贖回股票、參與式優先股、權證和權利、分期收據或信託收據。如果存在多個普通股類別，則將它們合併。如果普通股類別彼此獨立（例如跟踪股票），則將每個類別單獨考慮納入。如果存在多個股份類別，則定價工具將被指定為五月排名日最高二年交易量的股份類別。
總市值低於3000萬美元的公司不符合RTY的資格。同樣，在市場上只有5％或更少的股份的公司也不符合RTY的資格。皇室信托、有限責任公司、封閉式投資公司（根據SEC定義，需要報告所獲得的基金費用和開支，包括業務發展公司）、空白支票公司、特殊目的收購公司和有限合夥公司也不符合資格。公告板、粉紅表和場外交易證券也不符合資格。交易所交易基金和所有基金类型也被排除在外。
年度重構是RTY完全重建的過程。FTSE Russell根據每年五月排名日公司普通股在其主要交易所的收盤水平，使用當時合格公司的現有市值來重構RTY的組成。RTY的重構在六月的最後一個星期五進行，當六月的最後一個星期五是29日或30日時，則在前一個星期五進行重構。此外，FTSE Russell根據最近重構期間建立的市場調整市值區間內的總市值排名，每季度向RTY添加首次公開發行。確定成員後，安全的股份將調整為僅包括可供公眾購買的股份。這通常被稱為“自由流通股”。調整的目的是從市場計算中排除不可購買和不屬於可投資機會集的市值。
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RTY的歷史表現
以下圖表顯示從2019年1月2日至定價日期期間RTY的每日歷史表現。我們從彭博有限合夥獲取了這些歷史數據。我們並未獨立驗證從彭博有限合夥獲得的信息的準確性或完整性。定價日期當天，RTY的收盤水平為2,197.452。
RTY的歷史數據並不一定表示RTY未來的表現，或者Note的價值。在任何上述期間，RTY收盤水平的歷史上升或下降趨勢，並不表示RTY的收盤水平在任何時候都更有可能上升或下降。
在投資備忘錄之前，您應查閱公開可得的資料以了解RTY的收盤水平。
授權協議
“羅素2000”和“羅素3000”是富時羅素的商標，已獲我們的附屬公司美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯股份有限公司許可使用。本創新型產品並非由富時羅素贊助、認可、銷售或促銷，且富時羅素不對投資於本創新型產品的適宜性作出任何表述。®”和“羅素3000®“Russell 2000”和“Russell 3000”是FTSE Russell的商標，已獲我們的附屬公司美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯股份有限公司許可使用。此等票據並非由FTSE Russell贊助、認可、出售或推廣，且FTSE Russell對於投資於此等票據的適宜性不作任何陳述。
富時羅素和美林菲娜Smith公司已簽署非專屬許可協議，同意按照收費使用富時羅素擁有和出版的指數，向美林菲娜Smith公司及其附屬公司，包括我們等，授權與某些證券，包括備忘錄相關的使用權。該許可協議規定，在本發行補充說明中必須聲明以下語言：
本說明文件並非由富時羅素贊助、認可、銷售或促銷。富時羅素對票據持有人或任何公眾成員投資證券或特別是票據的適宜性、RTY能否追踪一般股票市場表現或其部分，以及對RTY基礎證券的任何或全部投資是否明智，都不做任何明示或暗示的表示或保證。富時羅素公布RTY，並不表示或暗示富時羅素對RTY基礎證券的任何或全部投資的適宜性有任何意見。富時羅素和美林證券、皮爾斯、芬纳和史密斯公司以及我們之間唯一的關係是許可使用富時羅素和RTY的某些商標和商號，而富時羅素確定、組成和計算RTY，不考慮美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司、我們或票據。富時羅素對票據或任何相關資料或出版物未負責任，並未對其準確性、完整性或其他方面做出任何明示或暗示的表示或保證。富時羅素保留在任何時候在未經通知的情況下修改、修訂、終止或以任何方式更改RTY的權利。富時羅素對票據的管理、銷售或交易不承擔任何義務或責任。
富時羅素不保證RTY或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性，對其中的任何錯誤、遺漏或中斷不承擔任何責任。富時羅素不擔保美國美林投資公司、皮爾斯、芬納和史密斯公司、美國國家銀行、美國美國銀行、持有該票據的持有人或任何其他個人或實體從使用RTY或其中包含的任何數據中獲得的結果。富時羅素不做任何明示或暗示的保證，明確地放棄所有保證。
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就RTY或其中包含的任何數據的適銷性、特定目的或使用要求，本報告不提供保證或擔保。在不限制以上任何條款的情況下，即使通知了此類損害的可能性，富時羅素對任何特殊、懲罰、間接或後果性損害（包括損失利潤）均不承擔責任。
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道富銀行®S&P區域型銀行etf
KRE旨在提供與S&P區域型銀行選擇行業指數（“基礎指數”）的價格和收益表現相對應的投資結果（在扣除費用和開支之前）。基礎指數代表了S&P區域型銀行行業的一部分。®S&P總市場指數（“S&P TMI”）是一個衡量美國股票市場表現的指數。KRE由區域型銀行組成。
KRE利用「複製」投資方法，試圖追踪基礎指數的表現。KRE通常會以與基礎指數大致相同的比例投資於基礎指數的幾乎所有證券。KRE通常將至少80％的總資產投資於構成基礎指數的普通股。 KRE的回報可能受到一些管理費用和其他費用的影響，這些費用在其說明書中有詳細說明。
標普區域型銀行選擇行業板塊指数
這個基礎指數是一個等權重指數，旨在衡量S＆P TMI中區域銀行板塊的表現。S＆P TMI包括在紐約證券交易所（包括紐交所Arca）、紐交所MKt、納斯達克全球精選市場和納斯達克資本市場上市的所有美國普通股票。基礎指數中的每個成分股票都是S＆P TMI中區域銀行行業板塊的成分公司。
為符合納入基礎指數的資格，公司必須在S&P TMI內，並且必須包含在相關的全球行業分類標準（GICS）行業中。 GICS旨在建立一個將公司分類為部門和行業的全球標準。除以上要求外，公司還必須滿足以下兩個綜合大小和流動性標準之一：
•   
浮動調整市值超過50000萬美元並且浮動調整流動性比率超過90%; 或
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浮動調整後市值超過4億美元且浮動調整後流動性比率超過150%。
所有符合這些要求的美國公司都包含在基礎指數中。基礎指數中的公司總數應至少為35家。如果股票數量少於35家，則會按照浮動調整後的市值的順序，包括一個補充列表中符合市值和流通性閾值的高度相關的子行業的股票，以達到35家成分股。最低市值要求可能會放寬，以確保每次重新平衡生效日期時至少有22家公司在基礎指數中。
符合資格的因素包括：
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市值：為納入基礎指數，浮動調整市值需至少達到4,000萬美元。現有指數元件在每次重新平衡時必須具有3,000萬美元的浮動調整市值以保持在基礎指數中。
•   
流動性：所使用的流動性衡量指標是一種流動性比率，其定義為在上一個12個月期間交易的金額除以根據基礎指數再平衡參考日期的浮動調整市值。具有浮動調整市值超過50000萬美元的股票必須具有流動性比率大於90％才能符合加入基礎指數的資格。具有浮動調整市值在400美元至50000萬美元之間的股票必須具有流動性比率大於150％才能符合加入基礎指數的資格。現有的指數成分股必須具有流動性比率大於50％才能在季度再平衡中繼續保留在基礎指數中。對於沒有12個月交易歷史的已上市新股或子公司分拆，評估流動性的時間將縮短為可交易期間。
併購限制：依照S&P的裁量權，根據公司章程中定義的股東所有權限制，可能被視為不符合發行人指數的條件。阻止實體複製公司指數權重的所有權限制，可能會被排除在符合條件的範圍之外，或從基礎指數中刪除。®指數成分股若有在公司章程中限制股東所有權的規定，可能被視為不合適納入指數。限制機構複製一家公司指數權重的所有權限制可能會被從適格股票範圍中排除，或從底層指數中移除。
成交量：標普 相信指數成員的成交量轉移應盡量避免。有時候，公司可能暫時不符合一個或多個加入條件。然而，這些加入條件是為了加入基礎指數，而不是為了持續成員資格。因此，一個看起來違反基礎指數加入條件的成分股不會被刪除，除非持續的情況需要改變基礎指數的組成。®相信在可能的情况下应尽量避免指数成员的营业额变动。有时候，一家公司可能暂时违反一个或多个加入条件。然而，加入条件是为了加入基础指数，而不是为了持续成员资格。因此，似乎违反加入基础指数条件的指数成分将不会被删除，除非持续条件需要改变基础指数的结构。
KRE的歷史表現
以下圖表顯示了2019年1月2日至定價日期間KRE的每日歷史表現。我們從彭博社獲取了這些歷史數據。我們並未獨立驗證從彭博社獲取的資訊的準確性或完整性。在定價日期當日，KRE的收市價為55.24美元。
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-22
與那斯達克100表現最差的相關，有條件收益發行人可調償收益債券。® 羅素2000指數。® 指數和SPDR® 標普區域型銀行 etf
這些KRE的歷史數據并不一定代表KRE未來的表現，也不能預示著債券的價值。在上述任何期間，KRE收市價格的歷史上升或下降趨勢並不能表示KRE的收市價格在債券期間更可能增加或減少。
在投資該票據之前，您應該查閱公開可得到的資料，了解KRE的收盤價格和交易模式。
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-23
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配售計劃補充；BofAS 的角色和利益衝突
摩根大通旗下的經紀商BoFAS是金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.，簡稱FINRA）的成員，將作為發售代理商參與Notes的發售。因此，Notes的發售將符合FINRA規則5121的要求。在未經賬戶持有人的事先書面批准下，BoFAS不得向其自主權賬戶銷售此次發行的Notes。
我們將在定價日期之後1個業務日以上的時間，在紐約進行發票交付。根據《1934年證券交易法》第15c6-1條規定，次級市場上的交易通常要求在一個業務日內結算，除非交易各方明確同意另行安排。因此，希望在原發行日期前1個業務日以上交易票據的買方將需要指定替代結算安排以避免失敗的結算。
根據我們與BofAS的分銷協議，BofAS將以公開發行價格中這份定價補充資料封面上所示的價格的基本條款，減去所示的承銷折扣（如果有的話），以本人身份從我們購買票據。BofAS將以已同意的折扣出售票據給將參與發行的其他經紀商，這些經紀商與我們無關。這些經紀商中的每一家都可以將票據賣給一家或多家其他經紀商。BofAS告知我們，這些折扣可能因經紀商而異，並非所有經銷商都會以相同的折扣購買或回購票據。購買票據以供銷售給某些費基型顧問帳戶的某些經銷商可能放棄部分或全部的銷售傭金、費用或佣金。以這些費基型顧問帳戶購買票據的投資者的公開發行價格可能低至每$1,000.00票據本金的$970.00。
美國美林證券公司及其其他券商聯營夥伴均可使用本定價補充資料以及相關的產品補充資料、招股說明書補充資料和招股說明書，作為在票據的二手市場交易和市場製造交易中進行的報價和銷售所使用之書面資料。但券商聯營夥伴不一定有參與此類二手市場交易和/或市場製造交易之義務。這些券商聯營夥伴在此類交易中可能以主要或代理人身份行事，任何此類銷售將按當前市場條件相關的價格進行。
在BofAS的自由裁量下，在債券發行後的短暫且不確定的初始期間，BofAS可能會以高於債券初始估值的價格在二級市場上買入債券。BofAS所提供的任何債券價格將根據當前市場條件和其他考慮因素，包括基礎資產的表現和債券剩餘期限。然而，我們、担保人、BofAS或我們的其他附屬機構沒有義務以任何價格或任何時候購買您的債券，也不能保證任何一方會以與債券初始估值相等或高於其的價格購買您的債券。
BofAS收購債券的價格將取決於當時的市場情況、我們及擔保人的信用狀況和交易成本。在某些時候，這個價格可能高於或低於債券的初始預估值。
歐洲經濟區和英國
此定價補充資料、附屬產品補充說明書、附屬產品說明書或附屬產品說明書補充資料，皆非乃透過招股條例（以下所定）為目前之招股書。假若於歐洲經濟領域（以下所稱「EEA」）或英國內（各自為「相關國家」），進行相關債券之發行，本定價補充資料、附屬產品補充說明書、附屬產品說明書及附屬產品說明書補充資料，已經基於僅向根據招股條例（「招股條例限定投資人」）所定義之法定實體為合格投資人時所進行的安排。因此，任何人於該相關國家內提出或有意提出涉及本定價補充資料、附屬產品補充說明書、附屬產品說明書及附屬產品說明書補充資料中所涉及之債券之要約，僅得對合格投資人提供相關債券。波法美金融及美國銀行不僅無權授權其他任何人提供本債券以外的債券，而且亦不曾授權款項之製作。「招股條例」所指之為（EU）2017/1129條例。
禁止向歐洲經濟區和英國的零售投資者銷售– 本債券不得向歐洲經濟區或英國的任何零售投資者或提供、銷售或其他方式提供。在此情況下：(a) 零售投資者指一個或多個人，其中包括：(i) 根據2014/65/EU指令（修訂版）（“MiFID II”）1.4(1)條第11款所定義的零售客戶; 或(ii) 根據《保險分銷指令》（Directive (EU) 2016/97）的含義為客戶，假如該客戶不符合MiFID II1.4(1)條第10款所定義的專業客戶的要件; 或(iii) 不是《招股書》規定的合資格投資者；且(b)“發行”一詞包括任何形式的傳播以及通過任何方式提供有關發行條件和本債券的充分信息，以便投資者決定購買或認購本債券。因此，在歐洲經濟區或英國向任何零售投資者提供或銷售本債券或以其他方式提供本債券可能會違反PRIIPs Regulation規定並且不符合要求。
英國
本價格補充說明書、相關產品補充說明書、相關招股意向書補充說明書、招股意向書及其他任何文件或資料所作的溝通，並未進行，且此類文件和/或材料亦並未根據任何美國州或其他司法管轄區的證券法令進行審批、註冊或取得免除登記的豁免。
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按照《英國金融服務和市場法2000》（經修訂）第21條的規定，未經授權人員批准，這些資料和/或材料未經英國英國金融服務和市場法2000年（金融促銷）2005年修訂版（“金融促銷令”）第19（5）條的投資專業人員（“Relevant Persons”）或第49（2）（a）至（d）條的其他人士進行贊助。本次發行的票證僅限於英國相關人士，任何投資或投資活動均僅與相關人士進行。不是相關人士的英國任何人都不應依賴於本定價補充、相應產品補充、相關說明補充或相關說明或其內容行事或依賴其內容。
與發行或出售債券有關的投資活動邀請或誘因（根據《金融服務和市場法》第21條的定義），只能在不適用於作為發行人的BofA Finance或擔保人的BAC的《金融服務和市場法》第21（1）條的情況下傳達或促成傳達。
所有板塊在與備註有關的任何事項中，不論是否與英國有關，任何人所做的任何事情都必須遵守FSMA的適用規定。
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結構化筆記
附銀行股的票據為債務券，其回報與標的資產的表現相關聯。相關保證將是BAC的責任。與我們及BAC各自的債務證券（包括我們的市場鏈接票據）一樣，此票據的經濟條款反映了我們和BAC在定價時的實際或被認為的信用風險。此外，由於市場鏈接票據會導致我們和BAC的運營、資金和負債管理成本增加，因此，BAC通常會以一個比傳統固定或浮動利率債務證券更有利於BAC的利率——我們在本定價補充文件中稱之為BAC內部資金利率——來借款。這個通常相對較低的內部資金利率，反映在該票據的經濟條款中，加上市場鏈接票據所帶來的費用和收費，導致市價估值較定價日初估值低。
為了履行我們在債券上的付款義務，我們在發行債券時可能會選擇與BofAS或我們其他聯營公司進行某些對沖安排（這可能包括看漲期權、看跌期權或其他衍生品）。這些對沖安排的條款是根據BofAS及其聯營公司提供的條款確定的，並考慮了許多因素，包括我們和BAC的信用狀況、利率變動、標的波動性、債券的期限和對沖安排。債券的經濟條款及其初始估計值部分取決於這些對沖安排的條款。
BofAS已向我們建議，對於避險安排將包括避險相關的費用，反映與我們聯營公司從這些避險安排中獲得的利潤。由於避險牽涉到風險，可能會受到不可預測的市場影響，因此這些避險交易的實際利潤或損失可能高於或低於預期金額。
欲深入了解更多信息，請參見隨附產品補充資料，其中“Risk Factors”位於第PS-5頁，“Supplemental Use of Proceeds”位於第PS-20頁。
備忘錄的有效性
根據BofA Finance作為發行人以及BAC作為擔保人的代表，McGuireWoods LLP的意見是，當受託人已經根據BofA Finance的指示在代表票據的主要全球票據的附表1上進行了適當的登記或註記，識別了此處發行的票據作為該附加責任的一部分，並且票據已按照本定價補充說明中的規定以及相關募集說明書、產品說明書的有關條款發行，符合票據及相關保證的信託及條款的規定，則該票據將為BofA Finance的合法、有效、有約束力的責任，並且相關的保證將為BAC的合法、有效、有約束力的責任，但均受適用破產、破產優先權、欺詐轉移和公平優先權的法律效果、重組、暫停及其他類似法律的影響，這些法律影響普遍地涉及債權人權利，以及公平原則。本意見乃根據特定日期的定價補充說明所給予的，僅涉及特定的法律，包括特定日期的特定版本的賓夕法尼亞州公司法和賓夕法尼亞州有限責任公司法（其中包括法定條款、所有適用的條例以及解釋有關此類法律的司法判決），以及當前在此日期生效的紐約州法律。此外，本意見還受到其他合理假設的限制，包括受託人授權、執行和交付票據及主要全球票據的信託和條款，以及關於受託人的關於票據及相關保證的有效性、約束力和可執行性的假設，個人的法律能力，簽名的真實性，提交給McGuireWoods LLP的所有文件的真實性，提交給McGuireWoods LLP的所有文件的原版與副本的符合性，這些副本的原版的真實性以及某些事實問題，這些事實問題已在McGuireWoods LLP於2022年12月8日發出的意見函中說明，該意見函已作為BAC和BofA Finance提交給SEC於2022年12月8日提交的登記聲明（文件號333-268718和333-268718-01）的附件之一。
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美國聯邦所得稅總覽
對於購買、擁有和處理票據所涉及的美國聯邦所得稅和遺產稅考慮，以下摘要補充了且在不一致的情況下取代了附帶招股書中的“美國聯邦所得稅考慮”，以及未涵蓋所有可能的稅務考慮。本摘要根據1986年修改的《內部稅收法典》（“法典”）和財政部（“財政部”）（包括提議和臨時規定）下頒布的法規、美國稅務局的當前行政解釋、正式聲明和司法決定，均有效且都存在不同的解釋或可能會變更，而可能具有追溯效力。不能保證稅務局不會主張或法院不會支持任何下文所述稅務後果的相反立場。本摘要不包括任何適用於特定持有人的任何州或地方政府或外國政府的稅法描述。
儘管注釋是由我們發行，但對於美國聯邦所得稅目的而言，它們將被視為由BAC發行。因此，在本稅務討論中，對“我們”，“我們的”或“我們”等的引用通常指的是BAC，除非上下文要求否則。
本摘要僅針對美國持有人及非美國持有人，除非另有具體說明，將於最初發行時購買備忘錄，並將其作為資產持有，根據法典第1221條的定義，這通常意味著持有投資物業，並且未在相應的說明書籍中的“美國聯邦所得稅考慮事項”中被排除在討論之外。
有關您取得、持有和處置本票據及在任何州、地方、外國或其他稅收管轄區根據任何稅收法律產生的任何稅務後果，以及美國聯邦或其他稅收法律變化的可能影響，您應諮詢自己的稅務顧問。
一般事項。
盡管沒有法定、司法或行政權威直接涉及票據的性質，我們打算將票據在稅務目的上視為與擔保物有關的有條件收入-bearing的單一金融合同，並根據票據條款，我們和票據的每位投資者同意，除非有行政決定或司法裁決相反，否則將票據按照這種性質來對待。在我們的律師Sidley Austin LLP的意見中，將票據視為與擔保物有關的有條件收入-bearing的單一金融合同是合理的。本討論假定票據對美國聯邦所得稅目的構成與擔保物有關的有條件收入-bearing的單一金融合同。如果票據不構成有條件收入-bearing的單一金融合同，下面描述的稅務後果將有實質不同。
此文件對國稅局或法院不具約束力。目前沒有任何國家稅務法、判例或行政當局直接針對票據或任何類似儀器的美國聯邦所得稅性質進行規定，也不會要求國稅局針對其適當的性質和處理方式發布裁決。由於缺乏相關權威的指引，包括對此投資的美國聯邦所得稅後果的重大方面尚不確定，無法保證國稅局或任何法院會同意本定價補充文件中的所述性質和稅務處理方式。因此，我們建議您諮詢您的稅務顧問關於投資於該票據的美國聯邦所得稅後果的所有方面，包括可能的替代性質。
除非另有說明，否則以下討論均基於上述描述進行。本節中的討論假設投資該筆借據存在重大的基本本金損失可能性。
我們不會試圖確定任何標的物的發行人或任何包含在指數中的組成股票的發行人是否被視為「被動外國投資公司」（「PFIC」），其含義詳見代碼第1297條，或者一個根據代碼第897（c）條的定義的美國房地產控股公司。如果視為指數中包含的一個或多個股票的發行人，可能會對票據持有人造成某些不利的美國聯邦所得稅後果。您應參考由標的物的發行人或包含在每個指數中的組件股票的發行人向SEC提交的信息，並就您可能面臨的後果諮詢您的稅務顧問，如果標的物的發行人或任何包含在指數的組成股票的發行人是或變成PFIC或美國房地產控股公司。
美國持有人
雖然消除票息券費用的聯邦國稅處理方式是不確定的，但我們打算採取，並且以下討論假設任何消除票息券費用在美國持有人按照其常規會計方法在收到或應計時構成應徵的普通收入。購買票據即表示您同意，除非有行政決定或法院裁決否定，否則將任何消除票息券費用視為前述文句所描述的收入。
收到到期時的現金支付，或在到期之前出售、交換或贖回票據時，美國持有人通常會認為資本利得或虧損等於實現金額（不包括任何條件性票息支付的金額，這部分將如上所述被稅收），減去美國持有人對票據的稅收基礎。美國持有人對票據的稅收基礎將等於該持有人購買它們的金額。在不適用於稅法第1260條的“架構性所有權”規則的討論下，如果美國持有人持有票據超過一年，這種資本利得或虧損通常是長期資本利得或虧損。
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-27
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資本虧損的可扣除性受限制。
《稅法典》第1260條的可能應用。由於「基礎資產」是指在法典第1260條下描述的金融資產類型（包括但不限於交易所交易基金、管制投資公司、房地產投資信託、夥伴關係以及被動外國投資公司等分配實體的權益，每種「基礎資產」皆為「法典第1260條金融資產」），儘管事情還不是很明朗，投資於票據中可能存在將會受到「法典第1260條金融資產」適用的「建設性所有權交易」風險，如果法典第1260條適用，任何美國持有人對於票據所認可出的長期資本利得的全部或部分，將被重新劃為普通收入（「超額收益」）。此外，任何稅款的被認定的未支付額的利息將會進而適用於任何超過美國持有人的納稅年份，將會出現納稅人淨收入的增加情況，可稅年金額將攤平到出售、換手、贖回或結算當日半稅款率。
如果將對此債券的投資視為建設性擁有交易，則不清楚任何美國持有人因該債券而產生的長期資本利得在多大程度上會被重新描述為普通收入。例如，如果用於此債券的「超額利得」（如果有的話）的任何長期資本利得歸因於1260條款理財資產將超過美國持有人所應有的「淨基本長期資本利得」（根據稅收法典1260條款的定義），如果美國持有人在原始發行日以相應的1260理財資產的公正市值獲得一定數量的1260理財資產，並且在債券到期或售出、交換或贖回債券時以公正市價出售該等理財資產的部分以及對應於1260理財資產的債券發行價值。除非有清晰、有力的證據表明，否則淨基本長期資本利得會被視為零，因此如果稅收法典1260條款適用於對該債券的投資，所有美國持有人因該債券而產生的長期資本利得可能會被重新描述為普通收入。美國持有人應就稅收法典1260條款在對此債券中的投資中的可能應用諮詢其稅務顧問。
如下述所述，根據2008-2號通知（“通知”），國稅局考慮是否普遍應用代碼第1260條對於備註應適用或應適用，包括在標的不是根據代碼第1260條所描述的金融資產的情況下。
另類稅務處理。由於不存在直接涉及備忘錄適當稅務處理的機構，故建議潛在投資者諮詢其稅務顧問關於備忘錄投資中所有可能的替代稅務處理。特別是，美國國稅局可能試圖將備忘錄納入支配有條件債務工具的財政部法規之中。如果美國國稅局在這方面成功，備忘錄上的收入時間和性質將會受到顯著影響。其中，美國持有人將需要以發行時確定的“可比收益率”每年計提發行原始折價。此外，美國持有人在到期日或出售、交換或贖回備忘錄時實現的任何收益通常將被視為普通收入，而到期日或出售、交換或贖回備忘錄時實現的任何虧損通常將被視為美國持有人先前計提的發行原始折價的普通虧損，其後則被視為資本虧損。
此外，若將債券視為由債券持有人存入資金及撤回部份資金的看跌選擇權，則債券的收入時間和性質將會受到顯著影響。
這份通知旨在從公眾那裡徵求意見，關於目前作為“預付遠期合約”徵稅的金融工具。這份通知涉及諸如票據等金融工具。根據該通知，美國國稅局和財政部正在考慮是否需要要求像票據這樣的工具持有人無論是否在到期日之前進行任何支付都應當按照現行基礎計提應付的普通收入。無法確定美國國稅局和財政部最終將發佈什麼指南（如果發佈的話）。任何未來的指南可能會影響票據的收入、收益或損失的數額，時間和性質；此類影響可能具有追溯效應。
國稅局和財政部也在考慮其他問題，包括這類儀器的額外利得或損失是否應該被視為普通收入或資本利得，如果外國持有人的這些儀器上需計稅的應稅收入是否應被扣繳稅款，是否代號1260條的這個法案，關於某些“構建持續性”的交易，一般適用或應一般適用於這些儀器，以及這些決定是否取決於基本資產的本質。
另外，擬議的財政部法規要求根據某些名目本金合約給付的條件性支付需即時計入收入。 該法規前言指出，“觀望”會計方法並未恰當地反映這些合約的經濟積欠收入，並要求某些已經存在的合約當前積欠收入。 雖然這些擬議的法規不適用於預付轉讓合同，但擬議法規的前言表明，在預付轉讓合同的情況下存在類似的時間問題。 如果國稅局或財政部發布未來指導，要求就預付轉讓合同上的條件性支付進行當前的經濟積欠，那麼您可能需要在票據的期限內計入收入。
由於有關備忘的適當稅務歸類的權限缺乏，美國國稅局也有可能尋求更改備忘的稅務歸類方式，以產生與上述不同的稅收後果。例如，美國國稅局可能主張，持有人於備忘到期或出售、交換或贖回時可能實現的任何收益或損失應當視為一般收益或損失。
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-28
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由於某些基礎資產是定期重平衡的指數，因此投資票據有可能被視為一系列有條件的、帶有利息的單一金融合約，每一個合約都在下一次重新平衡日期到期。如果這些投資票據被正確地定義為這種方式，美國持有人將在每個重新平衡日期上被視為處分了這些投資票據，以換取新的到下一次重新平衡日期到期的投資票據，並且相應地可能認定資本利得或損失，其金額等於該持有人在這些日期的資產成本（考慮到任何已經認定的利得或損失）與該日期投資票據的公平價值之間差額。
非美國持有人
因為美國聯邦所得稅對於票證(包括任何可能獲得的條件性票息支付)的稅務處理方式是不確定的，所以我們(或適用的付款代理人)將以30%的稅率(或根據適用的所得稅協定，在較低的稅率下)向任何獲得條件性票息支付的非美國持有人扣除美國聯邦所得稅，除非這些支付與非美國持有人在美國的交易或業務有實質關連性(在這種情況下，為避免扣除，非美國持有人將需要提供一份W-8ECI表格)。對於這種扣除，我們(或適用的付款代理人)不會提供任何額外的金額補償。要在所得稅協定下獲得優惠，非美國持有人必須取得納稅人識別號碼並據實證明其符合適當協定的禁止條款規定(如有適用)。此外，對於以實體身份而非個人提出協定優惠申請的非美國持有人，可能適用特殊規定。適用的所得稅協定下扣除稅率的降低取決於該稅率是否適用於根據美國聯邦所得稅法的付款表徵。符合所得稅協定下的較低美國聯邦稅收扣除稅率的非美國持有人可通過向美國國稅局提交適當的退稅申請來獲得任何超額扣除的退款。
除下文所述的情況外，非美國持有人一般不須為就債券（不包括明確可維護觸發條款付款的金額而根據前段落所述條款受納稅的金額）支付的金額在債券銷售、交換或贖回時，或到期時解決所承擔的美國聯邦所得稅或代扣稅，只要該非美國持有人遵守適用的認證要求並且該付款與該非美國持有人並未實際參與美國貿易或業務有關。但是，如果非美國持有人為非居民外籍個人並且在銷售、交換、贖回或解決的課稅年度中在美國逗留超過183天並滿足某些其他條件，則該債券銷售、交換、贖回或到期的所得可能受到美國聯邦所得稅的影響。
如果持有本票的非美國人士在美國從事業務活動，且在任何條件付息款項及到期時或在出售、交換或贖回本票時實現的收益與該業務活動有關聯（如果某些稅收協定適用，則歸屬於非美國人在美國境內維持的一個永久性機構），則此類非美國人雖然免除美國聯邦代扣稅，但通常按照綜合淨收入的方式，就像成為美國人一樣，對此類條件付息款項和收益應納稅。這樣的非美國持有人應閱讀標題為“-美國持有人”下的相關材料，以了解收購、持有和處置本票所產生的美國聯邦所得稅後果。此外，如果此類非美國持有人是外國公司，它可能還需要繳納分支利潤稅，該稅額等於其當年度與其在美國從事業務活動有關的收益和利潤的一部分，根據某些調整，稅率為30％（或任何適用的稅收協定所提供的較低稅率）。
"股息相等"支付被視為來自美國境內的股息，如支付給非美國持有人，通常將受到 30％ 的美國扣繳稅的約束。 根據財政部法規，涉及與股權鏈接的儀器（"ELI"）的支付（包括視為支付的支付）可能被視為股息。如果這些指定的ELI與稱為"基礎證券"的利益有關，且通常情況下意味著如果與此類利益有關的支付可能引起美國來源的股息，那麼這些指定的ELI可能被視為股息相等。然而，美國國稅局指引提供，對於在 2027 年 1 月 1 日之前發行的非 Delta 1 儀器的指定 ELI，不會在股息相等支付上進行代扣代付。根據我們對證券非 Delta 1 儀器的確定，如果收到帳目中的股息相等支付，非美國持有人應不會受到代扣代付。但是，如果某些影響基礎證券或票據的事件發生，票據可能被視為象徵重新發行，並在此類事件發生後，票據可能被視為在股息相等支付方面受到代扣代付。在涉及基礎證券或票據的其他交易方面進入或已進入的非美國持有人應請教其稅務顧問有關票據和其他交易上的股息相等扣繳稅的應用。如果任何支付被視為股息相等支付且受到代扣代付，我們（或適用的支付代理人）將有權扣繳稅款，而不需要支付任何額外的款項。"
如上所述，對於美國聯邦所得稅的目的，另一種對票據的描述是可能的。如果由於法律的變更或澄清、法規或其他原因，導致票據的支付除了上述的代扣稅外還需支付代扣稅，則將按適用的法定稅率代扣稅款。預期的非美國持有人應諮詢自己的稅務顧問，了解此類替代特徵的稅務後果。
美國聯邦遺產稅。根據現行法律，雖然問題並不完全明確，但個人的非美國持有人，以及對這些個人的總凈值計入美國聯邦遺產稅的可能包括實體財產（例如，由此類個人資助的信託，並且此類個人已保留某些利益或權力的信託），應該注意，如果沒有適用的條約福利，票據可能會被視為美國定位財產，且需繳納美國聯邦遺產稅。這些個人和實體應請經自己的稅務顧問專門就投資票據的美國聯邦遺產稅後果進行咨詢。
有條件收入發行人可自行贖回的收益票據 | 市銷率-29
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備份代扣和信息報告
詳細資訊請參閱隨附募集說明書中有關“美國聯邦所得稅考慮事項——一般篇——代扣退稅和資訊報告”的討論，以了解退稅和資訊報告規則對票據支付的適用情況。
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您可以在哪里找到更多資訊？
本定價補充資料及以下相關產品補充資料、招股書補充資料及招股書中，均包含有關票據的條款和風險，可通過以下鏈接訪問：
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2022年12月30日的A系列MTN招股補充說明書和招股說明書:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm
本定價補充資料和相應的產品補充資料、說明書補充資料和說明書已作為SEC注冊聲明的一部分提交，可以在SEC網站www.sec.gov上免費訪問，也可以通過撥打1-800-294-1322聯繫BofAS獲得。在投資之前，您應該閱讀本定價補充資料和相應的產品補充資料、說明書補充資料和說明書，了解有關我們、BAC和這次發行的信息。您之前或同時所收到的口頭聲明和任何其他書面材料均被本定價補充資料和相應的產品補充資料、說明書補充資料和說明書所取代。本定價補充資料中使用但未被定義的某些術語的含義在相應的產品補充資料或說明書補充資料中設置。除非另有說明或上下文另有要求，否則本文件中對“我們”、“我們”的所有引用均指BofA Finance，而非BAC。
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